华林证券：华林证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表（2022年4月修订）2022-04-29
华林证券股份有限公司章程
条款变更新旧对照表
（修订日期：2022 年 4 月）
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更原因
第十二条 公司根据中国共产党 根据《上市
无 章程的规定，设立中国共产党的组织， 公 司 章 程
建立党的工作机构，配备党务工作人 指引（2022
员，开展党的活动。公司为党组织的 年修订）》
活动提供必要的条件。 第十二条
增加
第二十四条 公司股东及其实际 第二十五条 公司股东及其实际 调整表述。
控制人不得有下列行为： 控制人不得有下列行为：
... ...
证券公司发现股东及其实际控 公司发现股东及其实际控制人存
制人存在上述情形，应当及时采取措 在上述情形，应当及时采取措施防止
施防止违规情形加剧，并在 2 个工作 违规情形加剧，并在 2 个工作日内向
日内向住所地中国证监会派出机构 住所地中国证监会派出机构报告。
报告。
第三十条 公司因本章程第二十 第三十一条 公司因本章程第二 根 据 公 司
八条第一款第（一）项、第（二）项 十九条第一款第（一）项、第（二） 实 际 情 况
规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应 修订，及调
经股东大会决议；公司因本章程第二 当经股东大会决议；公司因本章程第 整序号。
十八条第一款第（三）项、第（五） 二十九条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程第一百四
者股东大会的授权，经三分之二以上 十一条的规定，经三分之二以上董事
董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第 公司依照本章程第二十九条第一
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一款规定收购本公司股份后，属于第 款 规 定收 购本 公司 股份 后 ，属 于 第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四） 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者 项情形的，应当在6个月内转让或者注
注销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发 本公司股份数不得超过本公司已发行
行股份总额的 10%，并应当在3年内 股份总额的10%，并应当在3年内转让
转让或者注销。 或者注销。
第四十四条 持有公司百分之五 第四十五条 持有公司百分之五 根据《证券
以上股份的股东在出现下列情况之 以上股份的股东在出现下列情况之一 公 司 治 理
一时，应当在该事实发生之日起五个 时，应当在该事实发生之日起五个工 准则》第十
工作日内通知公司并配合履行信息 条修订
披露义务： (一)所持公司股份被采取诉讼保
(一) 所持公司股份被采取诉讼
保全措施或被强制执行； (二)
(二) 质押所持有的公司股份； (三)变更名称；
(三) 变更名称； (四)持有公司 5%以上股份的股东
(四) 持有公司 5%以上股份的股 变更实际控制人；
东变更实际控制人； (五)合并、分立；
(五) 合并、分立； (六)被采取责令停业整顿、指定托
(六) 被采取责令停业整顿、指定 管、接管或者撤销等监管措施，或者
托管、接管或者撤销等监管措施，或 进入解散、破产、清算程序；
者进入解散、破产、清算程序； (七)因重大违法违规行为被行政
(七) 因重大违法违规行为被行 处罚或者追究刑事责任。
政处罚或者追究刑事责任。 (八)其他可能导致所持或者控制
(八) 其他可能导致所持或者控 的公司股份发生转移或者可能影响公
制的公司股份发生转移或者可能影 司运作的情况。
响公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起
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公司应当自知悉上述情况之日 五个工作日内向公司注册地证监局报
起五个工作日内向公司注册地证监 告。
局报告。
第五十六条 股东大会是公司的 第五十七条 股东大会是公司的 根 据 最 新
权力机构，依法行使下列职权: 权力机构，依法行使下列职权: 的《股票上
... ... 市规则》
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、 6.1.9 修 改
清算或者变更公司形式作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作出决 相应表述
... 议；
（十二）审议批准第五十七条规 ...
定的担保事项； （十二）审议批准第五十八条规
... 定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购 ...
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十四）审议公司在连续十二个
经审计总资产(扣除客户保证金后) 月内购买、出售重大资产超过公司最
百分之三十的事项； 近一期经审计总资产(扣除客户保证金
（十五）审议公司在一年内对外 后)百分之三十的事项；
投资超过公司最近一期经审计总资 （十五）审议公司在连续十二个
产(扣除客户保证金后)百分之三十 月内对外投资超过公司最近一期经审
的事项； 计总资产(扣除客户保证金后)百分之
... 三十的事项；
（十七）审议股权激励计划； ...
（十八）对被资助对象最近一期 （十七）审议股权激励计划和员工
经审计的资产负债率超过 70%，或单 持股计划；
次财务资助金额或者连续十二个月 （十八）对被资助对象最近一期财
内累计提供财务资助金额超过公司 务报表数据显示资产负债率超过百分
最近一期经审计净资产 10%的对外 之七十，或单次财务资助金额或者连
资助事项做出决议； 续十二个月内累计提供财务资助金额
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（十九）审议法律、行政法规、 超过公司最近一期经审计净资产百分
部门规章或本章程规定应当由股东 之十的对外资助事项做出决议；
大会决定的其他事项。 （十九）审议公司在连续十二个
上述股东大会的职权不得通过 月内累计对外捐赠超过五千万元的事
授权的形式由董事会或其他机构和 项；
个人代为行使。 （二十）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五十七条 公司下列对外担保 第五十八条 公司下列对外担保 根 据 最 新
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。 的《股票上
（一）公司及控股子公司的对外 （一）公司及控股子公司的对外 市 规 则 》
担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资 6.1.10 条，
计净资产的百分之五十以后提供的 产 的 百分 之五 十以 后提 供 的任 何 担 调 整 了 表
任何担保； 保； 述。
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司及控股子公司的对外
到或超过最近一期经审计总资产(扣 担保总额，超过最近一期经审计总资
除客户保证金后)的百分之三十以后 产(扣除客户保证金后)的百分之三十
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之 （三）为最近一期财务报表数据
七十的担保对象提供的担保； 显示资产负债率超过百分之七十的担
（四）单笔担保额超过最近一期 保对象提供的担保；
经审计净资产百分之十的担保。 （四）单笔担保额超过最近一期
应由股东大会审批的对外担保， 经审计净资产百分之十的担保。
必须经董事会审议通过后，方可提交 （五）最近十二个月内担保金额
股东大会审批。 累计计算超过公司最近一期经审计总
资产(扣除客户保证金后)的百分之三
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十；
应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
第六十六条 监事会或股东决定 第六十七条 监事会或股东决定 根 据 最 新
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董 的《上市公
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向证券交易所备案。 司章程指
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议时，召集股 引（2022 年
在股东大会作出决议时，召集股 东持股比例不得低于百分之十。 修订）》修
东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知 订
召集股东应在发出股东大会通 及股东大会决议公告时，向证券交易
知及股东大会决议公告时，向公司住 所提交有关证明材料。
所地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第九十六条 下列事项由股东大 第九十七条 下列事项由股东大 根 据 最 新
会以特别决议通过: 会以特别决议通过: 的《上市公
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本； 司 章 程 指
本； (二)公司的分立、分拆、合并、解 引（2022 年
(二)公司的分立、合并、解散、 散、清算或者变更公司形式； 修订）》第
清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； 七十八条
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大 修订
(四)公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近 经审计总资产（扣除客户保证金）百
一期经审计总资产（扣除客户保证 分之三十的；
金）百分之三十的； (五)股权激励计划和员工持股计
(五)公司在一年内对外投资超 划；
过公司最近一期经审计总资产(扣除 (六)法律、行政法规或本章程规定
客户保证金后)百分之三十的； 的，以及股东大会以普通决议认定会
(六）股权激励计划； 对公司产生重大影响的、需要以特别
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(七)法律、行政法规或本章程规 决议通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第九十七条 股东(包括股东代 第九十八条 股东(包括股东代理 根据《上市
理人)以其所代表的有表决权的股份 人)以其所代表的有表决权的股份数额 公 司 章 程
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决 指引（2022
表决权。 权。 年修订）》
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利 第 七 十 九
利益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者表决 条补充
决应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当及
及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有 公司持有的本公司的股份没有表
表决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 股东买入公司有表决权的股份违
百分之一以上有表决权股份的股东 反《证券法》第六十三条第一款、第
或者依照法律、行政法规或者中国证 二款规定的，该超过规定比例部分的
监会的规定设立的投资者保护机构， 股份在买入后的三十六个月内不得行
可以作为征集人，自行或者委托证券 使表决权，且不计入出席股东大会有
公司、证券服务机构，公开请求公司 表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有百
为行使提案权、表决权等股东权利。 分之一以上有表决权股份的股东或者
征集人应当披露征集文件，公司应当 依照法律、行政法规或者中国证监会
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的规定设立的投资者保护机构，可以
的方式公开征集股东权利。 作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集人
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应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第一百条 除公司处于危机等特 第一百〇一条 除公司处于危机 根据《规范
殊情况外，非经股东大会以特别决议 等特殊情况外，非经股东大会以特别 运 作 》 第
批准，公司将不与董事、经理和其它 决议批准，公司将不与董事、经理和 2.1.15 条，
高级管理人员以外的人订立将公司 其它高级管理人员以外的人订立将公 调 整 了 相
全部或者重要业务的管理交予该人 司全部或者重要业务的管理交予该人 关表述
负责的合同。 负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的 第一百〇二条 董事、监事候选
方式提请股东大会表决。董事会应当 人名单以提案的方式提请股东大会表
向股东公告候选董事、监事的简历和 决。董事会应当向股东公告候选董事、
基本情况。 监事的简历和基本情况。
股东大会就选举二名以上董事、 股东大会在董事、监事选举中应
监事进行表决时，应当实行累积投票 当积极推行累积投票制。除只有一名
制。 董事或者监事候选人的情形外，单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30％及以上的上市公司，应当
采用累积投票制。
第一百二十八条 独立董事应当 第一百三十条 独立董事应当具 根据《规范
具备与其行使职权相适应的任职条 备与其行使职权相适应的任职条件： 运作》3.5.3
件： （一）不存在法律法规及本章程 修订
（一）不存在法律法规及本章程 所规定的不得担任公司董事的情形；
所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有第一百三十一条所要
（二）具有第一百二十九条所要 求的独立性；
求的独立性； （三）具备证券公司运作的基本
（三）具备证券公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、规
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知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；
章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、
（四）具有五年以上法律、经济 管理、会计、财务或者其它履行独立
或者其它履行独立董事职责所必需 董事职责所必需的工作经验；
的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履
（五）具有大学本科以上学历， 行独立董事职责。
并且具有学士以上学位；
（六）具备一定的时间和精力履
行独立董事职责。
第一百二十九条 独立董事必须 第一百三十一条 独立董事必须 根据《规范
具有独立性，不得与公司存在关联关 具有独立性，不得与公司存在关联关 运作》3.5.4
系、利益冲突或者存在其他可能妨碍 系、利益冲突或者存在其他可能妨碍 进 行 了 修
独立客观判断的情形。下列人员不得 独立客观判断的情形。下列人员不得 订
担任独立董事： 担任独立董事：
... ...
（四）为公司及其关联人提供财 （四）为公司及其关联人提供财
务、法律、咨询等服务的人员及其直 务、法律、咨询等服务的人员及其直
系亲属和主要社会关系人员； 系亲属和主要社会关系人员，包括但
（五）最近一年内曾经具有前四 不限于提供服务的中介机构的项目组
项所列举情形的人员； 全体人员、各级复核人员、在报告上
（六）在其他证券公司担任除独 签字的人员、合伙人及主要负责人；
立董事以外职务的人员； （五）在上市公司控股股东、实
（七）中国证监会认定的其他人 际控制人及其附属企业任职的人员及
员。 其直系亲属；
独立董事在任职期间出现上述 （六）在与公司及其控股股东、
情况的，公司应当及时解聘，并向公 实际控制人或者其各自的附属企业有
司注册地证监局报告。 重大业务往来的单位任职的人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东
单位任职的人员；
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（七）最近一年内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）在其他证券公司担任除独
立董事以外职务的人员；
（九）中国证监会认定的其他人
员。
独立董事在任职期间出现上述情
况的，公司应当及时解聘，并向公司
注册地证监局报告。
第一百三十条 独立董事在被提 第一百三十二条 独立董事及拟 根据《上市
名前，应当取得中国证监会认可的独 担任独立董事的人士应当依照规定参 公 司 独 立
立董事资格证书。独立董事候选人在 加中国证监会及其授权机构所组织的 董事规则》
上市公司发布召开关于选举独立董 培训。 第九条修
事的股东大会通知公告时尚未取得 订
独立董事资格证书的，应当书面承诺
参加最近一次独立董事培训并取得
交易所认可的独立董事资格证书，并
予以公告。
第一百三十一条 独立董事的提 第一百三十三条 独立董事的提 根据《上市
名、选举和更换： 名、选举和更换： 公司独立
... ... 董事规则》
（三）独立董事每届任期与该公 （三）独立董事每届任期与该公 第十五条、
司其他董事任期相同，任期届满，连 司其他董事任期相同，任期届满，连 第十七条、
选可以连任，但连任不得超过两届。 选可以连任，但连任不得超过 6 年。 第十八条
... ... 修订
（六）独立董事在任期内辞职或 （六）独立董事在任期，公司可
被免职的，独立董事本人和公司应当 以经法定程序解除其职务。提前解除
分别向公司注册地中国证监会派出 职务的，公司应将其作为特别披露事
机构和股东大会提交书面说明。 项予以披露。
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独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第一百三十二条 独立董事除具 第一百三十四条 独立董事除具 根据《规范
有本章程赋予董事的职权外，并享有 有本章程赋予董事的职权外，并享有 运 作 》
以下特别职权： 以下特别职权： 3.5.18 进行
... ... 了补充修
（三）向董事会提议召开临时股 （三）向董事会提议召开临时股 订
东大会，董事会拒绝召开的，可以向 东大会，董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会； 监事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提
（五）基于履行职责的需要聘请 出利润分配提案，并直接提交董事会
外部审计机构和咨询机构； 审议；
（六）可以在股东大会召开前向 （五）提议召开董事会；
股东征集投票权。 （六）可以在股东大会召开前向
独立董事行使上述职权应当取 股东征集投票权；
得全体独立董事的二分之一以上同 （七）基于履行职责的需要聘请
意。如上述提议未被采纳或上述职权 外部审计机构和咨询机构；
不能正常行使，公司应将有关情况向 独立董事行使上述第（一）项至
全体股东披露。 第（六）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。行使前款
第（七）项职权，应当经全体独立董
事同意。独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由上
市公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事
项 应 由二 分之 一以 上独 立 董事 同意
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后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况向
全体股东披露。
第一百三十三条 独立董事除履 第一百三十五条 独立董事除履 根据《规范
行上述职责外，应当就以下事项向董 行上述职责外，应当就以下事项向董 运 作 》
事会或股东大会发表独立意见： 事会或股东大会发表独立意见： 3.5.19 进行
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 了修订
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人员；
员； （三）公司董事、高级管理人员
（三）公司董事、高级管理人员 的薪酬计划、激励计划等；
的薪酬计划、激励计划等； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司现金分红政策的制 （五）因会计准则变更以外的原
定、调整、决策程序、执行情况及信 因作出会计政策、会计估计变更或重
息披露，以及利润分配政策是否损害 大会计差错更正；
中小投资者合法权益； （六）上市公司的财务会计报告、
（五）需要披露的关联交易、对 内部控制被会计师事务所出具非标准
外担保（不含对合并报表范围内子公 无保留审计意见；
司提供担保）、委托理财、对外提供 （七）内部控制评价报告；
财务资助、变更募集资金用途、公司 （八）相关方变更承诺的方案；
自主变更会计政策、股票及其衍生品 （九）优先股发行对公司各类股
种投资等重大事项； 东权益的影响。
（六）对公司的股东、实际控制 （十）公司现金分红政策的制定、
人及其关联企业对公司现有或新发 调整、决策程序、执行情况及信息披
生的总额高于三百万元且高于公司 露，以及利润分配政策是否损害中小
最近经审计净资产值的百分之五的 投资者合法权益；
借款或其他资金往来，以及公司是否 （十一）需要披露的关联交易、
采取有效措施回收欠款发表独立意 对外担保（不含对合并报表范围内子
见，必要时向公司注册地中国证监会 公司提供担保）、委托理财、对外提
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派出机构报告； 供财务资助、募集资金使用相关事项、
（七）重大资产重组方案、股权 股票及其衍生品种投资等重大事项；
激励计划； （十二）对公司的股东、实际控
（八）公司拟决定其股票不再在 制人及其关联企业对公司现有或新发
深圳证券交易所交易，或者转而申请 生的总额高于三百万元且高于公司最
在其他交易场所交易或者转让； 近经审计净资产值的百分之五的借款
（九）独立董事认为可能损害中 或其他资金往来，以及公司是否采取
小股东权益的事项； 有效措施回收欠款发表独立意见，必
（十）有关法律、行政法规、部 要时向公司注册地中国证监会派出机
门规章、规范性文件、交易所业务规 构报告；
则及《公司章程》规定的其他事项。 （十三）重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联
方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再
在深圳证券交易所交易，或者转而申
请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
第一百三十五条 为了保证独立 第一百三十七条 为了保证独立 根据《上市
董事有效行使职权，公司应当为独立 董事有效行使职权，公司应当为独立 公 司 独 立
董事提供必要的条件： 董事提供必要的条件： 董事规则》
... ... 第二十八
（五）公司应当给予独立董事适 （五）公司应当给予独立董事适 条修订。
当的津贴。该津贴标准由董事会制订 当的津贴。该津贴标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过。 预案，股东大会审议通过。
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除上述津贴外，独立董事不应从 除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的 公司及其主要股东或有利害关系的机
机构和人员取得额外的其他利益。 构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第一百四十条 董事会由 6 名 第一百四十条 董事会由 6 名董事 根 据 公 司
董事组成，其中独立董事 2 名，董事 组成，其中独立董事 3 名，董事会设 实 际 情 况
会设董事长 1 名，可设副董事长 1 董事长 1 名，可设副董事长 1 名。 修订。
名。
第一百三十九条 董事会行使下 第一百四十一条 董事会行使下 根据《上市
列职权： 列职权： 公司章程
... ... 指引（2022
（八）制订公司重大收购、收购 （八）制订公司重大收购、决定 年修订）》、
本公司股票或者合并、分立、解散及 本章程第二十九条第（三）项、（五） 《 证 券 公
变更公司形式的方案； 项、第（六）项规定的收购本公司股 司 声 誉 风
（九）在股东大会授权范围内， 份的事项或者合并、分立、分拆、解 险 管 理 指
决定公司对外投资、收购出售资产、 散及变更公司形式的方案； 引》第八
对外担保事项、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内， 条、《证券
... 决定公司对外投资、收购出售资产、 公 司 投 资
（十四）制订公司的股权激励计 对外担保事项、关联交易、对外捐赠 者 权 益 保
划，报股东大会审议批准后实施；审 等事项； 护工作规
议、批准公司重大经营激励机制； ... 范》第八
... （十四）制订公司的股权激励计 条、《证券
（十八）听取合规总监的工作报 划和员工持股计划，报股东大会审议 经 营 机 构
告； 批准后实施；审议、批准公司重大经 及 其 工 作
... 营激励机制； 人员廉洁
（二十）承担全面风险管理的最 ... 从业实施
终责任。推进风险文化建设；审议批 （十八）听取合规总监的工作报 细则》第五
准公司全面风险管理的基本制度；审 告，审议批准公司年度合规报告； 条等修订
议批准公司的风险偏好、风险容忍度 ...
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以及重大风险限额；审议公司定期风 （二十）承担全面风险管理（含
险评估报告，建立与首席风险官的直 声誉风险管理）的最终责任。推进风
接沟通机制； 险文化（含声誉风险管理文化）建设；
（二十一）决定公司的合规管理 审议批准公司全面风险管理的基本制
目标，对公司合规管理的有效性承担 度；审议批准公司的风险偏好、风险
责任；审议批准合规管理基本制度； 容忍度以及重大风险限额；审议公司
审议批准年度合规报告；建立与合规 定期风险评估报告，建立与首席风险
负责人的直接沟通机制；评估合规管 官的直接沟通机制；确保将声誉风险
理有效性，督促解决合规管理中存在 纳入全面风险管理体系，确定声誉风
的问题； 险管理的总体目标，持续关注公司整
... 体声誉风险管理水平。
（二十三）审议公司对外提供的 （二十一）决定公司的合规管理
财务资助事项； 目标，对公司合规管理的有效性承担
（二十四）法律、行政法规、部 责任；审议批准合规管理基本制度；
门规章或本章程规定，以及股东大会 建立与合规负责人的直接沟通机制；
授予的其他职权。 评估合规管理有效性，督促解决合规
超过股东大会授权范围的事项， 管理中存在的问题；
应当提交股东大会审议。 ...
（二十三）决定公司廉洁从业管
理目标，对廉洁从业管理有效性承担
责任；
（二十四）对投资者权益保护工
作承担最终责任；
（二十五）审议公司对外提供的
财务资助事项；
（二十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
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应当提交股东大会审议。
第一百四十一条 董事会应当 第一百四十三条 董事会应当确 根据《股票
确定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产抵 上市规则》
抵押、对外担保事项、关联交易的权 押、对外担保事项、委托理财、关联 6.3.6、《上
限，建立严格的审查和决策程序；重 交易、对外捐赠的权限，建立严格的 市 公 司 章
大投资项目应当组织有关专家、专业 审查和决策程序；重大投资项目应当 程 指 引
人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审， （ 2022 年
具体权限为： 并报股东大会批准。具体权限为： 修订）》第
（一）除本章程第五十七条规 （一）除本章程第五十八条规定 一 百 一 十
定的担保行为应提交股东大会审议 的担保行为应提交股东大会审议外， 条等，以及
外，公司其他对外担保行为均由董事 公司其他对外担保行为均由董事会批 公 司 实 际
会批准。 准。 情况修订。
（二）公司与关联人发生的关 （二）公司与关联人发生的关联
联交易，达到下述标准的，应提交董 交易，达到下述标准的，应提交董事
事会审议批准： 会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交 1、公司与关联自然人发生的交易
易金额在三十万元以上的关联交易； 金额超过三十万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易 2、公司与关联法人发生的交易金
金额在三百万元以上，且占公司最近 额超过三百万元，且占公司最近一期
一期经审计的净资产绝对值百分之 经审计的净资产绝对值百分之零点五
零点五以上的关联交易。 以上的关联交易。
未达到本款所述标准的，公司 未达到本款所述标准的，公司首
首席执行官有权作出审批决定。 席执行官有权作出审批决定。
（三）董事会有权审批、决定 （三）董事会有权审批、决定交
交易金额占公司最近一期经审计净 易金额占公司最近一期经审计净资产
资产百分之十以上但不超过最近一 百分之十以上但不超过最近一期经审
期经审计总资产（扣除客户保证金） 计总资产（扣除客户保证金）百分之
百分之三十的对外投资、收购出售资 三十的对外投资、收购出售资产、资
产等事项。本款前述交易金额应当以 产抵押、委托理财等事项。本款前述
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发生额作为计算标准，并分别按照交 交 易 金额 应当 以发 生额 作 为计 算 标
易标的和交易类别在连续十二个月 准，并分别按照交易标的和交易类别
内累计计算。 在连续十二个月内累计计算。
董事会在前述权限范围内，可 董事会在前述权限范围内，可以
以视具体情况授权公司执行委员会 视 具 体情 况授 权公 司执 行 委员 会 审
审批、决定公司对外投资、收购出售 批、决定公司对外投资、收购出售资
资产等事项。未达到董事会审批权限 产等事项。未达到董事会审批权限标
标准的，授权公司执行委员会研究决 准的，授权公司执行委员会研究决定。
定，并报董事长代表董事会审批后实 上述对外投资、收购出售资产等
施。 事项不包括日常经营活动相关的电脑
上述对外投资、收购出售资产 设备及软件、办公设备、运输设备等
等事项不包括日常经营活动相关的 购买和出售、证券的自营买卖、证券
电脑设备及软件、办公设备、运输设 的承销和上市推荐、资产管理、直接
备等购买和出售、证券的自营买卖、 投资业务等日常经营活动所产生的交
证券的承销和上市推荐、资产管理、 易。
直接投资业务等日常经营活动所产 （四）董事会有权审批、决定公
生的交易。 司在连续十二个月内累计对外捐赠超
（四）如果中国证监会和相关 过 一 千万 元且 在五 千万 元 以下 的事
监管部门对前述事项的审批权限另 项；未达到董事会审议标准的，由公
有特别规定，按照中国证监会和相关 司经营管理层批准。
监管部门的规定执行。 （五）如果中国证监会和相关监
管部门对前述事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和相关监管
部门的规定执行。
第一百五十五条 董事会会议应 第一百五十七条 董事会会议应 根 据 公 司
有过半数的董事出席方可举行。董事 有过半数的董事出席方可举行。董事 实 际 情 况
会作出决议，必须经全体董事的过半 会作出决议，必须经全体董事的过半 修订。
数通过。 数通过。
对于董事会权限范围内的担保 对于董事会权限范围内的担保事
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事项，除应当经全体董事的过半数通 项，除应当经全体董事的过半数通过
过外，还应当经出席董事会会议的三 外，还应当经出席董事会会议的三分
分之二以上董事同意，并经全体独立 之二以上董事同意，并经全体独立董
董事三分之二以上同意。公司提供财 事三分之二以上同意。公司提供财务
务资助，应当经出席董事会的三分之 资助，应当经出席董事会的三分之二
二以上的董事同意并作出决议。 以上的董事同意并作出决议。
董事会会议原则上不得对会议通
知中未列明的议案作出决议。如在会
议召开前因特殊事项增加临时议案，
经公司全体董事一致同意豁免临时议
案的程序瑕疵的，可以对临时议案进
行审议和表决。
第一百六十二条 董事会会议应 第一百六十四条 董事会会议应 根 据 公 司
当有记录（通讯表决方式召开的除 当有记录，出席会议的董事和记录人， 实 际 情 况
外），出席会议的董事和记录人，应 应当在会议记录上签名。出席会议的 修订。
当在会议记录上签名。出席会议的董 董事有权要求在记录上对其在会议上
事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议
的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限为
记录作为公司档案保存，保存期限为 二十年。
二十年。
第一百六十六条 董事会应按照 第一百六十八条 董事会应按照 根 据 公 司
股东大会的有关决议，就战略与规 股东大会的有关决议，就战略规划与 实 际 情 况
划、风险控制、审计、薪酬与提名事 ESG、风险控制、审计与关联交易、 修订。
项设立专门委员会。专门委员会成员 薪酬与提名事项设立专门委员会。专
全部由董事组成，审计委员会、薪酬 门委员会成员全部由董事组成，审计
与提名委员会委员的二分之一以上 与关联交易委员会、薪酬与提名委员
为独立董事并由独立董事任主任委 会委员的二分之一以上为独立董事并
员，并且审计委员会至少有 1 名独立 由独立董事任主任委员，并且审计委
董事从事会计工作 5 年以上，主任委 员会至少有 1 名独立董事从事会计工
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员由会计专业人士担任。 作 5 年以上，主任委员由会计专业人
士担任。
第一百六十七条 战略与规划委 第一百六十九条 战略规划与 根 据 公 司
员会主要负责对公司长期发展战略、 ESG 委员会主要负责对公司长期发展 实 际 情 况
重大投资决策和重大业务创新进行 战略、重大投资决策和重大业务创新 修订。
研究和审核，并对董事会负责。 进行研究和审核，指导公司 ESG 战略
制定并监督公司 ESG 事宜。主要职责
如下：
（一）对公司长期发展规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事
会批准的重大投融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 治理进行研究
并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理
愿景、目标、政策、ESG 风险及重大事
宜等；
（六）对以上事项的实施进行检
查；
（七）董事会赋予的其他职责。
第一百六十九条 审计委员会的 第一百七十一条 审计与关联交 根据《规范
主要职责是： 易委员会的主要职责是： 运作》2.2.8
（一）监督年度审计工作，就审 （一）监督及评估外部审计机构 及 公 司 实
计后的财务报告信息的真实性、准确 工作； 际情况进
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性和完整性作出判断，提交董事会审 （二）监督及评估内部审计工作； 行修订
议； （三）审阅公司的财务报告并对
（二）提议聘请或者更换外部审 其发表意见；
计机构，并监督外部审计机构的执业 （四）监督及评估公司的内部控
行为； 制；
（三）负责内部审计与外部审计 （五）协调管理层、内部审计部
之间的沟通； 门 及 相关 部门 与外 部 审 计 机构 的沟
（四）公司章程规定的其他职 通；
责。 （六）制定、修改公司关联交易
管理办法，并监督其实施；
（七）对公司拟与关联人进行的
重大关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议；
（八）董事会赋予的其他职责。
审计委员会应当就其认为必须采
取的措施或者改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第一百八十条 执行委员会行使 第一百八十二条 执行委员会行 根 据 公 司
下列职权： 使下列职权： 实际情况
... ... 修订。
（十一）制定和批准职工薪酬方 （十二）决定全资子公司的董事、
案和奖惩方案； 监事和高级管理人员人选；
（十二）董事会授予的其它职 （十三）董事会授予的其它职权。
权。
第一百八十五条 在公司控股股 第一百八十七条 在公司控股股 根据《上市
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行 公 司 章 程
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级 指引（2022
管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公 年修订）》
公司高级管理人员及公司分支 司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二
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机构负责人不得在其他营利性机构 公司高级管理人员及公司分支机 十 六 条 修
兼职或者从事其他经营性活动。 构负责人不得在其他营利性机构兼职 订。
或者从事其他经营性活动。
第一百八十七条 首席执行官对 第一百八十九条 首席执行官对 根据《证券
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权： 公司投资
... ... 者权益保
（七）依照公司规定对外签订合 （七）依照公司规定对外签订合 护 工 作 规
同； 同； 范》第八
（八）本章程或董事会授予的其 （八）负责公司投资者权益保护 条》修订。
他职权。 工作的具体执行，推动落实投资者权
首席执行官按照法律法规、公司 益保护工作的各项要求；
章程和董事会的授权履行职责，在公 （九）本章程或董事会授予的其
司章程和董事会的授权范围内代表 他职权。
公司对外开展各项活动。 首席执行官按照法律法规、公司
首席执行官因故不能履行职责 章程和董事会的授权履行职责，在公
时，由受托的高级管理人员主持工 司章程和董事会的授权范围内代表公
作，代行首席执行官职权和职责。 司对外开展各项活动。
首席执行官因故不能履行职责
时，由受托的高级管理人员主持工作，
代行首席执行官职权和职责。
第二百〇九条 监事应当保证公 第二百一十一条 监事应当保证 根据《上市
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整， 公 司 章 程
并对定期报告签署书面确认意见。 指引（2022
年修订）》
第一百十
四条进行
补充。
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第二百一十三条 监事会行使下 第二百一十五条 监事会行使下 根据《证券
列职权： 列职权: 公司投资
... ... 者权益保
（十一）履行全面风险管理的监 （十一）履行全面风险管理的监 护 工 作 规
督职责，负责监督检查董事会和经营 督职责，负责监督检查董事会和经营 范 》 第 八
管理层在风险管理方面的履职尽责 管理层在风险管理方面的履职尽责情 条》修订。
情况并督促整改； 况并督促整改；
（十二）负责监督董事会和经营 （十二）负责监督董事会和经营
管理层在洗钱风险管理方面的履职 管理层在洗钱风险管理方面的履职尽
尽责情况并督促整改，对公司的洗钱 责情况并督促整改，对公司的洗钱风
风险管理提出建议和意见； 险管理提出建议和意见；
（十三）法律、行政法规和公司 （十三）对公司履行投资者合法
章程规定的其他职权。 权 益 保护 等法 定义 务的 情 况进 行监
督；
（十四）法律、行政法规和公司
章程规定的其他职权。
备注：
1.文中《规范运作》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》；
2.根据《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号。
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