华林证券：董事会决议公告2023-03-31
证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2023-007
华林证券股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华林证券股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会
议于 2023 年 3 月 19 日发出书面会议通知，并于 2023 年 3 月 29 日在
公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事 6 人，实
际出席董事 6 人。本次会议由公司董事长林立先生主持，会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
一、会议表决事项
本次会议审议并通过了如下议案：
1.《公司 2022 年度经营情况报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
2.《公司 2022 年年度报告及摘要》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《2022 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2022 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.《公司 2022 年监管年度报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
4.《公司 2022 年度董事会工作报告》
4.1《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
4.2《2022 年度独立董事履职报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事米旭明（已届满离任）、齐大宏（已届满离任）、
贺强、俞胜法、郝作成将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职，
相关人员提交的《2022 年度独立董事履职报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.《公司 2022 年度财务决算报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《 2022 年 度 财 务 决 算 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.《公司 2022 年度利润分配预案》
公司拟对 2022 年度实现的可供分配利润进行现金分红，利润分
配预案如下：
以现有总股本 2,700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.52 元（含税），实际分配现金红利为 140,400,000.00 元，
占公司 2022 年度合并报表归属于母公司所有者净利润 464,671,259.42
元的 30.21%，公司剩余的未分配利润转入下一年度。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》同日刊登于《中国证券
报 》 《 上海 证券报 》 《 证券 时报》 《 证 券日 报》 及 巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.《公司 2023 年度财务预算报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
8.《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
交易对手方深圳市立业集团有限公司（简称“立业集团”）是公
司控股股东，深圳市希格玛计算机技术有限公司是持有公司 5%以上
股份的法人，因此公司与其发生的交易构成关联交易。
立业集团的实际控制人是公司董事林立，因此各位董事在对本议
案进行表决时，关联董事林立回避表决，非关联董事朱文瑾、赵卫星、
贺强、俞胜法、郝作成进行了表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立
意见。
《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
9.《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《2022 年度募集资金存放及使用情况鉴证
报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10.《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
全体董事同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立
意见。
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》同日刊登于《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.《公司 2022 年度全面风险管理报告》
全体董事同意《公司 2022 年度全面风险管理报告》，并对报告
的真实、准确与完整予以确认。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
12.《公司 2022 年度风险控制指标情况报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《2022 年度风险控制指标情况报告 》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
13.《关于确定公司自营投资额度的议案》
全体董事同意公司自营投资额度不超过中国证监会各项规章和
规范性文件的规定上限：
（1）权益类证券及衍生品自营投资的合计总额，不超过公司净
资本的 100%；
（2）非权益类证券及其衍生品自营投资的合计总额，不超过净
资本的 500%。
提请股东大会授权董事会，并转授权公司经营管理层（包括各业
务专业委员会）根据市场环境变化和公司实际情况，在符合各项监管
要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.《关于公司风险偏好的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
15.《关于公开发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，结合公司自身具体情
况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本
次发行”）：
（一）发行主体：华林证券股份有限公司。
（二）发行规模：本次发行总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿
元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）发行方式：本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期
发行。具体发行方式和各期金额由股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券期限：本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。
具体期限和品种由股东大会授权董事会或董事会授权人士在债券发
行前根据有关法律及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市
场情况协商确定。
（五）票面金额和发行价格：本次发行的公司债券票面金额为
100 元，按面值平价发行。
（六）债券形式：本次发行的公司债券为实名制记账式公司债券。
投资者认购本次发行的公司债券在证券登记机构开立的托管账户托
管记载。本次发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进
行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券票面利率将
根据网下询价结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承
销商按照国家有关规定共同协商确定。
（八）募集资金的用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，
拟用于偿还到期债务和补充公司的营运资金或其他符合法律法规的
用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
财务状况与资金需求情况确定。
（九）发行对象：本次发行的发行对象为中国证监会规定的专业
机构投资者。
（十）上市场所：在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公
开发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。
（十一）增信机制：本次发行是否采用增信措施及具体的增信方
式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场
情况确定。
（十二）偿债保障措施：在公司出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，股东大会授权董事会或董事会授
权人士将决定公司采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施：
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十三）决议的有效期：关于本次债券相关事宜的决议有效期为
自股东大会审议通过之日起 24 个月。若董事会或董事会授权人士已
于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内
取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司
可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部
分发行。
（十四）有关授权：为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长，根据有关
法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原
则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部
事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股
东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定、调整及实施
本次发行公司债券的具体发行方案、具体发行条款，包括但不限于确
定债券发行规模、发行时机、债券期限、债券品种、发行方式、债券
利率及确定方式、是否分期发行及发行期数、是否设置赎回或回售条
款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、募集资金用途、评级安
排、担保安排、偿债保障措施等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
（2）制定、批准、授权、签署、执行、修改、公告与本次发行
及上市有关的各项法律文件，并根据监管部门要求对相关文件进行相
应补充或调整；
（3）决定聘请本次发行必须的中介机构；
（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券
受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，对本次发行的具体方案等事项进行相应调整，或根据实际情
况决定是否继续本次发行，但涉及有关法律、法规及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项除外；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户；
（8）办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；
（9）上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
（十五）其他情况说明：经查询“信用中国”网站、国家企业信
用信息公示系统、国家发改委和财政部网站、税务机关门户网站等，
华林证券不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是列
入涉金融严重失信名单的当事人、不是电子认证服务行业失信机构、
不是对外合作领域严重失信主体。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
16.《关于申请发行证券公司短期融资券的议案》
为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，且进一步优化公司长短期
负债结构，根据《证券公司短期融资券管理办法》相关规定，公司拟
申请择机分期发行短期融资券：
（一）发行规模
根据《证券公司短期融资券管理办法》相关规定，公司短期融资
券待偿还余额不超过公司净资本的 60%，最终以中国人民银行核定的
公司待偿还短期融资券余额上限为准。
（二）发行方式
在银行间市场发行，具体发行方式以监管机构最终审批结果为
准。
（三）发行期限
每期短期融资券期限不超过 1 年。
（四）发行利率
综合同期市场利率水平及投资者认购情况，通过招标、簿记建档
或其他监管机构认可的方式确定。
（五）本次发行授权事项
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层办
理短期融资券发行相关的具体事宜，包括但不限于：根据业务发展需
要和市场情况决定具体发行方案、时机、期限、规模、利率、募集资
金用途与中国人民银行等有关部门规定的关于短期融资券发行的其
他事宜，并向相关部门提交申请或备案；决定与发行有关的中介机构
遴选、相关信息披露、还本付息等事项，并对每期短期融资券的发行
和偿付情况进行监督等。同时授权公司董事长签署与发行有关的申报
文件及其他法律文件。
授权有效期自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
17.《公司 2022 年年度合规报告》
全体董事同意《公司 2022 年年度合规报告》及其附件《公司 2022
年度合规管理有效性评估报告》和《关于合规负责人及合规管理人员
薪酬情况报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
18.《公司 2022 年度反洗钱工作报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
19.《公司 2022 年度信息技术管理专项报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
20.《公司信息技术管理目标、发展战略和保障方案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
21.《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，
符合公司内部控制的实际情况。2022 年度未发现公司财务报告或非
财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事就《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》发表
了独立意见，会计师事务所出具了《2022 年度内部控制审计报告》。
《2022 年度内部控制自我评价报告》及《2022 年度内部控制审
计报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22.《公司 2022 年度廉洁从业管理情况报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
23.《公司 2022 年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《2022 年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》全文详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24.《关于修订<华林证券股份有限公司章程>的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《华林证券股份有限公司章程（2023 年 3 月修订）》以及《华
林证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表（2023 年 3 月）》全
文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
25.《关于修订<华林证券股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《华林证券股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 3 月修订）》
全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
26.《关于修订<华林证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《华林证券股份有限公司董事会议事规则（2023 年 3 月修订）》
全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
27.《关于修订<华林证券股份有限公司募集资金管理办法>的议
案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《华林证券股份有限公司募集资金管理办法（2023 年 3 月修订）》
全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
28.《关于修订<华林证券股份有限公司董事会秘书工作制度>的
议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《华林证券股份有限公司董事会秘书工作制度（2023 年 3 月修
订）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
29.《关于修订<华林证券股份有限公司稽核管理规定>的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
30.《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 4 月 21 日（周五）14:30 通过现场表决及网
络投票相结合的方式召开 2022 年年度股东大会。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》同日刊登于《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、会议非表决事项
会议听取了《公司董事会风险控制委员会 2022 年度工作报告》
《公司董事会审计与关联交易委员会 2022 年度工作报告》《公司董
事会薪酬与提名委员会 2022 年度工作报告》《公司董事会战略规划
与 ESG 委员会 2022 年度工作报告》四个专门委员会的工作汇报，以
及《关于 2022 年度董事履职考核及薪酬情况专项说明》《关于 2022
年度高级管理人员履职考核及薪酬情况专项说明》的汇报说明。
《关于 2022 年度董事履职考核及薪酬情况专项说明》和《关于
2022 年度高级管理人员履职考核及薪酬情况专项说明》同日刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上述两项专项说明将在公司 2022
年年度股东大会上进行汇报。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第七次会议决议；
2.其他报备文件。
特此公告。
华林证券股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
