青岛银行：公司章程2019-01-15
《青岛银行股份有限公司章程》
第一章 总则
第一条 为维护青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）、
股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下
简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香港上市规则》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 本行是依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
本行经中国人民银行（银复[1996]353 号文）批准，于 1996 年
11 月 15 日以发起方式设立，1996 年组建时本行名称为青岛城市合作
银行；1998 年更名为青岛市商业银行股份有限公司，2008 年更名为
青岛银行股份有限公司。
本行于 1996 年 11 月 15 日在青岛市工商行政管理局登记注册，
取得注册号为 26460960-2-1 的《企业法人营业执照》。本行目前持
有青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91370200264609602K 的《营业执照》，具有独立的法人资格。
第三条 本行注册名称
中文名称：青岛银行股份有限公司
简称：青岛银行
英文名称：BANK OF QINGDAO CO.，LTD.
简称：BANK OF QINGDAO
第四条 本行住所：山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 3 号楼
邮政编码：266061
电话：0532-85709728
传真：0532-85783866
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第五条 本行注册资本为人民币【】万元。
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为本行的法定代表人。
第八条 本行股东以其所认购的股份为限对本行承担责任，本行
以其全部资产对本行的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、
本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，
前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其
他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监
事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行长、董事
会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。所有高级管理人员
统称高级管理层。
本行董事、高级管理人员或其他有任职资格要求的人员应按照现
行有效法律法规的要求取得国务院银行业监督管理机构的许可。
第十一条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行
自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理，但法律规
定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督管理的，依照其规
定。
第十二条 本行实行一级法人体制。经国务院银行业监督管理
机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区的法律、
法规的规定，设立、变更或撤销分支机构。本行设在中国境外的分支
机构经营所在地法令许可的业务。
本行各分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业
务活动，其民事责任由本行承担。本行实行统一管理、统一核算、统
一调度资金、分级负责的财务管理体制。
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本行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本
规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理。
第十三条 本行可以依法向其他企业投资，并以认缴的出资额
或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。
第十四条 根据《中国共产党章程》的规定，本行设立中国共
产党的委员会（以下简称“党委”）及基层党组织，开展党的工作。
党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制，党组织工作
经费列入本行预算，从本行管理费用中列支。
本行党组织承担党建工作主体责任，负责本行党建工作研究谋划、
部署推动和督促落实。本行董事会、监事会和高级管理层应当支持本
行党组织履行职责、开展工作，董事会、监事会和高级管理层党员成
员应当积极支持、主动参与党建工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：以合规立行、专业治行、创新兴
行、科技强行为方针，完善公司治理，优化管理流程，突出经营特色，
提升客户体验，打造优势品牌，实现科学、稳健发展，为股东和利益
相关者创造最大价值，促进经济发展和社会进步。
第十六条 经国家有关主管机构批准，并经依法登记，本行的
经营范围包括：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑、贴现与转贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；
（七）买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、
短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券；
（八）从事同业拆借及同业存放业务；
（九）代理买卖外汇；
（十）结汇、售汇业务；
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（十一）从事银行卡业务；
（十二）提供信用证服务及担保；
（十三）代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售
等其他代理业务；
（十四）提供保管箱服务；
（十五）理财业务；
（十六）债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存
款业务；
（十七）经国家有关主管机构批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十七条 本行的股份采取股票的形式。
第十八条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经
国务院授权的审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。本
章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另
行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利
润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理等权利受到限制。
本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 本行发行的普通股股票，均为有面值股票，每股面
值人民币 1 元。
第二十条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管
理机构或其他有关监管机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民
共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、
澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行
股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
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第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称
为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
在境内证券交易所上市交易的股份，统称为境内上市股份，简称
为 A 股。
经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在
境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。
本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市的境外上市股份简称为 H 股。
本行发行的 A 股，在符合相关规定的存管机构集中存管；本行的
H 股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义
持有。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本
行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国务院银行
业监督管理机构及国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准，本
行股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证
券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要
求。
第二十二条 本行发起人为原 21 家城市信用社的全部原有股东
以及以发起人身份加入的新股东，认购的股份总数为 24744 万股。除
原城市信用社股东股本在评估量化基础上依法转为本行股份外，本行
其余股份由以发起人身份加入的新股东以货币资金认购并足额缴纳。
第二十三条 经国务院授权的审批部门核准，本行可以发行的普
通股总数为【】股。
本行的普通股股本结构为：普通股【】股，其中 A 股【】股，占
本行股份总数的【】%；H 股 1,763,034,980 股，占本行股份总数的
【】%。
本行境外发行的优先股为 60,150,000 股。
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第二十四条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上
市股份和境内上市股份的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施
安排。
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计
划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。
第二十五条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一
次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会作出决议，报国家有关主管机构批准后，可以采用下
列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国家有关主管机构批准的其他方
式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 根据本章程的规定，并经国家有关主管机构批准，
本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商
业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机构批准后，购回本行发
行在外的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行的员工；
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（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持有异议，
要求本行收购其股份的；
（五）法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案对
本行回购优先股另有规定的，从其规定。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第二十九条 本行因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项
原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十八条规
定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销该部分股份；属于第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或注销。
本行依照上述第二十八条第（三）项规定收购的本行股份，不得
超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三十条 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和国家有关主管机构批准的其他方式。
第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批
准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合
同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务
和取得购回股份权利的合同。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
在本行有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，
则股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则
应向全体股东一视同仁提出招标建议。
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第三十二条 本行因购回股份而注销该部分股份的，应向工商行
政管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应
当从本行的注册资本中核减。
第三十三条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外
的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本
行的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润帐面余
额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所
得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不
得超过购回时本行溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发
行新股的溢价金额）；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润
中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
应当计入本行的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。
法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股票回购涉及
的财务处理另有规定的，从其规定。
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第三节 股份转让和质押
第三十四条 除法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理
机构另有规定外，股本已缴清的本行股份可以依法自由转让，亦不附
带任何留置权。
本行股份的转让，需到本行委托的当地股票登记机构办理登记。
本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机构等有关监管
机构的有关规定。
第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；
但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无
需申述任何理由：
（一）已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费
用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响
股份所有权的转让文件及其他文件；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得
超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日
起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加
盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为
依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可
结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十七条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
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第三十八条 发起人持有的本行股份，自本行以股份有限公司形
式成立之日起 1 年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，
自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员应在任职期间内向本行申报其所持有
的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事和高级管理人员在离
职后半年内，不得转让其所持有的本行的股份。
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份
的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%
以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 购买本行股份的财务资助
第四十条 本行或者本行子公司（包括本行的附属企业）在任
何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为其购
买或拟购买本行的股份的行为提供任何财务资助。前述购买本行股份
的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。
本行或者本行子公司（包括本行的附属企业）在任何时候均不应
当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股
份而承担的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。
第四十一条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
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（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利;
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为，但按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件予以禁止的除外：
（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本
行某项总计划中附带的一部分；
（二）本行依法以本行财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从本行的可分配利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配
利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第四十三条 本行股票采用记名方式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
本行股票上市地证券监督管理机构要求载明的其他事项。
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本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和证券
登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上
“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类
别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制
投票权”或“受局限投票权”的字样。
第四十四条 本行股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督
管理机构要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或
其他有关高级管理人员签署。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。
本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以
采取印刷形式。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证
券监督管理机构的另行规定。
第四十五条 本行应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项，或根据法律、行政法规、部门规章及《香港上市
规则》的规定进行股东登记：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据
的除外。
第四十六条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份的股东名册存放在
境外，并委托境外代理机构管理。H 股的股东名册正本的存放地为香
港。
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本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本
的一致性。
境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十七条 本行应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）、（四）项规
定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股
份的股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的
股东名册；
（四）董事会为本行优先股上市的需要而决定存放在其他地方
的优先股股东名册。
第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一
部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的
基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向本行申请就该股份原股票所代表的股份（即“有关股份”）
补发新股票。
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境内上市股份的股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的
相关规定处理。
境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
股份的股东名册正本存放地的法律、本行股票上市地证券监督管理机
构的规则或者其他有关规定处理。
本行 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证
书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请
人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关
股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对有关股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复
刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向本行挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的
回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券
交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本
行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限
届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的
申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何
行动。
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第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新
股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意
购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类及数量享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
本行的治理结构应依法保护所有股东，特别是中小股东的合法权
利。
本行应保护股东合法权益，公平对待所有股东。
如 2 个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关
股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所
有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士
应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东
名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位
的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席
本行股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中 1 名就应向该等联名股东支付的任何股息、
红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联名股东发给本行的
有效收据。
15
第五十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十六条 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利
另有规定的，从其规定：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、有关监管机构及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票
上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定获得有关信息，
包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.免费查阅及在缴付了合理费用后有权查阅并复印下列文件：
（1） 所有各部分股东的名册；
（2） 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；
（3） 本行股本状况；
（4） 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面
总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部
费用的报告；
（5） 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
公司债券存根；
（6） 本行最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监
事会报告。
股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。
16
如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘密及股价敏感信息
的，本行可以拒绝提供。
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要
求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程所赋予
的其他权利。
若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露该等权益的情
形下而行使其本行股份所享有的权利，则本行不得因此以冻结或以其
他方式损害该人士任何基于本行股本所享有的权利。
第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文
件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求
股东提供相应担保。
本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向本行登记机关申请撤销
变更登记。
第五十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十一条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务
另有规定的，从其规定：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其认购的股份为限对本行承担责任；
（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、
与其他股东的关联关系及其参股其他中国商业银行的情况；
（五）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（六）不得滥用股东权利损害本行或者股东及其他利益相关者
的合法利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债
权人的利益；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（七）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资
本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要
求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，
并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对
本行补充资本或合格的新股东进入。
主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作
为本行资本规划的一部分，主要股东应当在必要时向本行补充资本；
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（八）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本
章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预
本行经营管理；
（九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不
得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利；
（十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行
为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止
本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例
等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定
应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十二条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期未还期间时，
本行应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应
当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第六十三条 持有本行 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行做出书面报告。
股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法
规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制
本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事
会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质权人等基本
情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控
制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项
时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
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股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，
及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第六十四条 股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当严格
遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权
净值，不得将本行股票进行质押。
第六十五条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信
的条件。
第六十六条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害本行利益。违反规定的而给本行造成损失的，应当承担赔偿责
任。
本行控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害本行和其他股东的利益。
第六十七条 除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管
理机构的相关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权
利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股
东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行
财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人
权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交
股东大会通过的本行改组。
第二节 股东大会的一般规定
第六十八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（九）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本行发行债券或其他证券及上市作出决议；
（十二）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过本行资产总额 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准或授权董事会审议批准按照相关法律、行政法
规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的规定以及本章程和其
他内部制度的规定应提交股东大会审议的本行设立法人机构、收购兼
并、对外投资、资产核销，以及除第（十二）项规定以外的资产购置、
资产处置和对外担保等事项；
（十六）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数 3%
以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行
优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在
必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的
内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本
章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会
21
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于
本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构报
告，并说明延期召开的事由。
第七十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或不足本章程规定的
本行董事总数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东
（以下简称“提议股东”）书面请求时，前述持股数以股东提出书面
请求日的持股数为准；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道该事
实发生之日起计算。
第七十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会
通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将根据适用
法律的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照
本章程第五十五条的规定。
第七十二条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具意
见：
22
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是
否符合本章程；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。
第七十四条 半数以上（至少 2 名）的独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第七十六条 提议股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程
序办理：
提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
23
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司有表决权股
份总数 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集
和主持。
第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，报本行所在地银行业监督管理机构、国务院证券监督管理
机构派出机构和证券交易所及其他有关监管机构备案后，发出召开临
时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序
重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为本行所在地。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于有表决权股
份总数的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向本行所在地银行业监督管理机构及其他有关监管机构提交有关
证明材料。
第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。
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第四节 股东大会的提案与通知
第八十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属
于本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及提案股东，
有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东大会职
责范围内的事项，列入该次会议的议程。
提案股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条 本行召开股东大会，应当在会议召开 45 日前以公告
方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于
会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第八十三条 本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数 1/2 以
上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在 5 日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知有权出席的股东，
经公告通知，本行可以召开股东大会。
第八十四条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准
则，按照本章程第八十条的规定对股东大会提案进行审查。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
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第八十五条 提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股
东大会。
第八十六条 股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以
下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任 1 位
或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构
及本章程规定的其他要求。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第八十七条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向有权出
席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资
已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国
务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，
视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及有关监管机构
规定的前提下，对于 H 股股东，本行也可以通过本行及香港联交所网
站发布的方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者
以邮资已付邮件的方式送出。
第八十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第八十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的
优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及本章程行使表决权。
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任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托 1 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理
人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书和持股凭证。
第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
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并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十三条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于本行住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适
的 1 名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
理；但是，如果 2 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认
可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所
作出的表决仍然有效。
第九十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第九十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第九十七条 股东大会由董事会依法召集的，由董事长担任会议
主席并主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长委
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托 1 名董事担任会议主席并主持；董事长不能或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的 1 名董事担任会议主席并主持。未指定会议主
席的，出席会议的股东可选举 1 人担任主席；如果因任何理由，股东
无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席并主持。监
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名
监事担任会议主席并主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席并主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第九十八条 本行制定股东大会议事规则，由董事会拟定，股东
大会审议通过后执行。
第九十九条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事或者高级管理层成员在股东大会上对股东的质询和建
议做出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百〇一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
30
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第一百〇二条 股东大会记录可以会议纪要或会议决议等形式
作出。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文
件报送国务院银行业监督管理机构备案。
第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理机构派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百〇五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
31
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）本行年度预算方案、决算方案；
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券；
（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；
（三）本行在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（四）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（五）本章程的修改；
（六）收购本行股份；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第一百〇七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
32
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议案不能
行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理
人作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。
第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股
份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股东或股东
代表提出回避请求。
第一百〇九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，本行不得与董事、监事和高级管理人员以外的人订立
将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十条 董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。股东大会通过后，报国务院银行业监督管理部
门进行任职资格审查。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十一条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
33
除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信
用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票
表决。
第一百一十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议
主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式
表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨
论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表
及依据《香港上市规则》委任所指定的其他相关人士根据《香港上市
规则》的相关规定共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
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第一百一十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应写明
出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本
行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第一百二十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事从股东大会选举之日起计算。任职资格须经监管机构
核准的，自监管机构核准之日起计算。
第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 类别股东表决的特别程序
第一百二十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担
义务。
本行各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。
第一百二十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当
经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十
六条至第一百三十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
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（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在
本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的
权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例
地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上
是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）
项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类
别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十七条所定义
的控股股东；
36
（二）在本行按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议
有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
第一百二十七条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席
类别股东会议有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十八条 本行召开类别股东会议的股东，应当于会议
召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地
点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议
召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，本行可以召开类
别股东会议；达不到的，本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开
类别股东会议。
第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能
相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别
股东会议。
第一百三十条 除其他类别股份的股东外，境内上市股份股东和
境外上市股份的股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 12 个月单独或
者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股
份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市股份的计划，自国务院
证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的。
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第七章 董事会
第一节 董事
第一百三十一条 本行董事为自然人，董事无须持有本行股份。
本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事
是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执
行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换，任期每届 3 年，
任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。
有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明愿意接受
提名的书面通知，以及候选人情况的有关书面材料，应当在不早于股
东大会会议通知发出后翌日且在该会议召开 7 日前发给本行。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索
赔要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
第一百三十三条 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由
董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或合计持有本行有表决
权股份总数 3%以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及
其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任
职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股
东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 1/3。国
家另有规定的除外。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行
初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面
提案方式向股东大会提出董事候选人。
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（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程
规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件
的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第一百三十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事每
年应当亲自出席 2/3 以上的董事会会议。
董事无正当理由连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，或者 1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议
总数的 2/3 的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢
免。
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应
对董事会决议承担相应的法律责任。
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的
参会方式，包括董事本人现场出席和以书面传签方式出席以非现场方
式召开的董事会会议；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出
席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。
第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致出现董事会的人数
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对本行和股东负有的忠实义务在任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束
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后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十八条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给本行造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十九条 本行设独立董事。独立董事是指不在本行担
任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括 1 名具适当
的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。
除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事的规定。
第一百四十条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信
誉，并且同时满足下列条件：
（一）具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规
定的独立性，能独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者
其他与本行存在重大利害关系的单位或个人影响；
（二）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（三）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履
行独立董事职责的工作经历；
（四）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（五）能够阅读、理解和分析商业银行的相关报告和财务报表；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚
信义务，勤勉尽职；
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（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的
其他条件。
第一百四十一条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独立
董事。此外，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员或
者是本行前十名股东中的自然人股东;
（二）最近一年具有前款列举情况的人员;
（三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员;
（四）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企
业任职的人员;
（五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利
益关系的人员及在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联
系或利益关系的机构任职的人员;
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何
人员;
（七）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金
融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（八）上述第（一)至（六)人员的近亲属、主要社会关系。本款
所指近亲属是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定的
以及有关监管机构认定的其他人员。
第一百四十二条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，
且独立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职。
第一百四十三条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计
持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提名独立董
事候选人，经股东大会选举产生。已经提名董事的股东不得再提名独
立董事。
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独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任。独立董事在本行的任职时间累计不得超过 6 年。
第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董
事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一
次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有
必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数低于法定最低人数的，
该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
第一百四十五条 独立董事除具有《公司法》和其他有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和本章程赋予董事的职权外，还具
有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得半数以上（至少 2 名）的独立董
事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有
关情况予以披露。
第一百四十六条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论
事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或
董事会发表意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）重大关联交易的合法性和公允性；
（五）独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关
者合法权益的事项；
（六）利润分配方案；
（七）可能造成本行重大损失的事项；
（八）外部审计师的聘任；
（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百四十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当
为独立董事提供必要的工作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的
合理费用由本行承担。
第一百四十八条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15
个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但其每年亲自
出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的 2/3。
第一百四十九条 独立董事有下列情形之一的，董事会或者监
事会有权提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出
辞职的；
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（三）连续 3 次未亲自出席董事会会议，或者连续 2 次未亲自出
席会议亦未委托其他独立董事出席的，或 1 年内亲自出席董事会会议
次数少于董事会会议总数的 2/3 的；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的
不适合继续担任独立董事的其他情形。
被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
第一百五十条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应
当在股东大会召开前 1 个月内向国务院银行业监督管理机构报告并
向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面
形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务
院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进
行表决。
监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事 2/3 以上表决
通过方可提请股东大会审议。
第一百五十一条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益;
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地
位谋取私利;
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未提出反对
意见;
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的;
（五）法律、法规、规章、规范性文件或国务院银行业监督管理
机构、本行股票上市地证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资
格的，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然
解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事
人数低于法定最低人数时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。
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第三节 董事会
第一百五十二条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百五十三条 董事会由 5 至 19 名董事组成。其中，独立董
事不少于全体董事人数的 1/3，且总数不应少于 3 名。
董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
本行董事长和行长应当分设。
第一百五十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）确定本行的经营发展战略，并监督该发展战略的实施；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立法人机构、收
购兼并、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、对外担保、关
联/关连交易等事项；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，
聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）制定本行的基本管理制度；
（十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修
订案；
（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
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（十五）向股东大会提请聘请、解聘或不再续聘为本行审计的会
计师事务所；
（十六）定期评估并完善本行的公司治理；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
本行董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百五十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报
告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百五十六条 董事会制订董事会议事规则，并由股东大会
审议通过后执行，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百五十七条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、
董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，本行股权质押信息的收
集、整理和报送，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百五十八条 董事会应当确定其运用本行资产所做出的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则
董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本
款所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括
以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第二款而
受影响。
第一百五十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事
务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十条 董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董
事长委托 1 名董事代其履行职务；董事长不能或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的 1 名董事履行职务。
第一百六十一条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临
时会议。董事会应当根据本行的需要召开董事会会议，但应当至少每
年召开 4 次董事会定期会议。
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 14 日以前以书面形
式通知全体董事和监事。
第一百六十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）提议股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的
其他情形。
第一百六十三条 董事会召开董事会临时会议应提前 5 日以书
面形式通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式送达。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议
通知期限限制，并可以随时通过电话或其它口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十五条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
董事会会议应采用记名或者举手投票方式表决，每一董事享有一票表
决权。除本章程或相关法律法规另有规定外，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
第一百六十六条 董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规
则》的定义）与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或
与拟决议事项有重大利害关系的，该等董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百六十七条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、
视频会议和书面传签等方式召开。电话会议、视频会议视为现场会议。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董
事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会
会议可以进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签
字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口
头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上
的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决
为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传
阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在表
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决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本
章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会
决议。
第一百六十八条 董事会审议以下事项时不能以书面传签方式
召开，且应当由董事会 2/3 以上董事通过：
（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（二）本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）本行章程的修订案；
（四）利润分配方案、风险资本分配方案；
（五）重大投资、重大资产处置方案；
（六）聘任或解聘高级管理层成员；
（七）资本补充方案；
（八）重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的
以及全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的应当由董事会
2/3 以上董事通过的其他事项。
第一百六十九条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会
议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十三条 本行董事会下设审计委员会、关联交易控制
委员会、风险管理和消费者权益保护委员会、战略委员会、薪酬委员
会、提名委员会和信息科技委员会。董事会可以根据需要设立其他专
门委员会和调整现有委员会。
第一百七十四条 各专门委员会的成员全部由董事担任，且委
员会成员不少于 3 人。
各专门委员会分别设主任委员 1 名，负责召集各专门委员会的活
动。其中关联交易控制委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员
会的主任委员由独立董事担任，且前述四个委员会成员中的独立董事
人数应占其所在委员会成员总数的半数以上。担任审计委员会、关联
交易控制委员会及风险管理和消费者权益保护委员会负责人的董事
每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。
第一百七十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（二）监督本行的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与会计师事务所之间的沟通；
（四）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本
行风险及合规状况；
（五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真
实性、准确性、完善性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；
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（六）审查本行内控制度，对本行内部审计部门工作程序和工作
效果进行评价，并确保内部审计功能在本行内部有足够资源运作及有
适当的地位；
（七）审议年度财务预算方案、决算方案以及执行过程中的重大
变化和调整，提交董事会审议；
（八）审议利润分配政策及年度利润分配方案，提交董事会审议；
（九）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的
管理层建议意见书（或同等文件），亦检查外部审计就会计纪录、财
务账目或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层
作出的回应；
（十）评估本行员工举报财务报告、内部监控或其他不正当行为
的机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的
机制；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及
董事会授予的其他事宜。
第一百七十六条 关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）依据有关法律法规确认本行的关联方，并收集、整理本行
关联方名单、信息；
（二）审议批准董事会授权范围内的关联交易；审核需提交董事
会、股东大会审议批准的关联交易，并向董事会汇报；
（三）检查、监督本行的关联交易的控制情况，及本行董事、高
级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会
汇报；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及董
事会授予的其他事宜。
第一百七十七条 风险管理和消费者权益保护委员会的主要职
责是：
（一）对本行高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、
信息科技和声誉等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅相关风险
状况报告；
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（二）对本行风险政策、管理状况、风险承受能力及水平进行定
期评估；
（三）提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（四）决定总体风险管理的策略，确定总体风险限度，制定恰当
的风险管理程序和风险控制措施；
（五）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，定期听
取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并提交
董事会审议；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及董
事会授予的其他事宜。
第一百七十八条 战略委员会的主要职责是：
（一）对本行中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）制定本行经营管理目标，监督、检查本行年度经营计划、
投资方案的执行情况；
（三）根据发展目标，研究拟定本行资本补充规划，拟定资本金
补充渠道；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究
并提出建议；
（五）审议本章程的修改方案，并提交董事会审议；
（六）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及董
事会授予的其他事宜。
第一百七十九条 薪酬委员会的主要职责是：
（一）拟定全行薪酬管理制度和政策，提交董事会审议；
（二）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，提交董事会审议，
并监督方案实施；
（三）研究董事和高级管理人员的考核标准，定期组织董事、高
级管理人员考核，并将考核结果提交董事会；
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（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止
职务或委任而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉
及的赔偿安排，并向董事会提出建议；
（六）确保任何董事或其任何联系人除履职评价的自评环节外，
不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及董
事会授予的其他事宜。
第一百八十条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，并向董事
会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，建立关键人
才储备机制；
（三）对董事和高级管理层成员人选的任职资格和条件进行初
步审核，并向董事会提出建议；
（四）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会
的架构、人数、规模和构成（包括技能、知识及经验方面）向董事会
提出建议；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及董
事会授予的其他事宜。
第一百八十一条 信息科技委员会的主要职责是：
（一）研究并拟定本行信息科技战略，并提交董事会审议；
（二）定期评估本行信息科技工作的总体成效和信息科技战略
规划及其重大项目的执行进度；
（三）指导、督促高级管理层及其相关管理部门进行信息科技建
设和治理工作，并开展信息科技风险的识别、计量监测和控制工作；
（四）听取或审阅本行信息科技风险管理报告、业务连续性管理
报告及信息科技专项审计报告等，并提出建议；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及董
事会授予的其他事宜。
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第一百八十二条 各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意
见，但应当确保不泄露本行的商业秘密，有关费用由本行承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百八十三条 董事会各专门委员会工作规则由董事会另行
制定。
第五节 董事会秘书
第一百八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高
级管理人员，对董事会负责。董事会秘书每届任期与本行董事任期相
同，任期届满，可以连选连任。
第一百八十五条 董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验，
符合相关监管部门对于任职资格的要求。
董事会秘书的任职资格应经国家有关主管机构审核。本章程规定
的不得担任本行董事的情形，同时适用于董事会秘书。
第一百八十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）确保本行依法准备和递交国家有关部门要求的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；保证本行有完整的组织文件和记录；
（三）保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（四）负责协调和组织本行信息披露事务及其保密工作，建立健
全有关信息披露的制度，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（五）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录。
（六）保证本行的股东名册妥善设立并负责保管股东名册、董事
会印章及相关资料；
（七）协助董事会行使职权及协助董事处理董事会的日常工作
协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外有关监管机构及本章
程的相关规定；
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（八）参加组织董事会决策事项的咨询、分析，为本行的重大决
策提供咨询和建议；
（九）负责协调组织资本市场推介，协调来访接待，处理投资者
关系，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程所规定
的其他职责。
第一百八十七条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本
行董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的
职责。本行行长、财务负责人、监事、本行聘请的会计师事务所的注
册会计师及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得担
任董事会秘书的其他人士不得兼任本行董事会秘书。
第一百八十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任本行董事及董事会秘书的人不得以双重身份做
出。
第八章 高级管理层
第一百八十九条 本行实行董事会领导下的行长负责制。本行
设行长 1 名，副行长若干名，可以设其他高级管理人员。
行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副行长及其他高级管理
人员由行长提名，董事会聘任或解聘。
第一百九十条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理层成员。
第一百九十一条 行长、副行长每届任期与本行董事任期相同，
任期届满，连聘可以连任。
第一百九十二条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董
事会批准后组织实施；
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（三）组织制订本行的各项规章制度、发展规划、年度经营计划
并负责实施；
（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人
从事经营活动；
（五）拟订本行内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级
管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内
部各职能部门及分支机构负责人；
（八）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用
和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立
即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机
构和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代
为行使职权。
行长列席董事会会议，非董事行长在董事会会议上没有表决权。
第一百九十三条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后
实施。
行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十四条 行长可以根据需要设立相关专门委员会，并
制定各专门委员会工作规则。
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第一百九十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
行长、副行长及其他高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。
第一百九十六条 高级管理层应当根据本行经营活动需要，建
立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要
内容的内部控制机制。
第一百九十七条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员
会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、
内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信
息；并且应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有
关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百九十八条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期向
监事会提供有关商业银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况
和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、
审计等活动。
本行高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资
本管理工作，确保本行资本与业务发展、风险水平相适应，落实各项
监控措施。
第一百九十九条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度。
高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。
高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管
理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会
提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。
第二百条 高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地
在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机
会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高
级管理层成员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第九章 监事会
第一节 监事
第二百〇一条 监事会由股东代表监事、外部监事和职工代表出
任的监事（“职工监事”）组成。本行职工监事、外部监事的比例均
不得少于监事人数的 1/3。
第二百〇二条 股东代表监事由监事会、提案股东提名。外部监
事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东提名。
职工监事由监事会、本行工会提名。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总
数的 1/3。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提
名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免
的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。
股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的
提名及选举程序。
第二百〇三条 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百〇四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过 6 年。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举、罢免或更换，职工监
事由本行职工通过职工民主程序选举、罢免或更换。
第二百〇五条 监事应每年至少亲自出席 2/3 的监事会会议。监
事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监
事不应当在一次监事会会议上接受超过 2 名监事的委托。委托书应当
载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监
事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于 15 个工作日。职
工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，
定期向职工代表大会等报告工作。
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监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席
监事会会议，或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的，视为不能
履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等民主程序予以
罢免。
第二百〇六条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第二百〇七条 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股
东大会、职工代表大会等予以罢免：
（一）故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取
私利的；
（三）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，
导致本行重大损失的；
（四）法律、行政法规、有关监管机构及本章程中规定的其他严
重失职行为。
第二百〇八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，
履行监事职务。
第二百〇九条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本
行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行
负有忠实义务和勤勉义务。监事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 外部监事
第二百一十一条 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、
高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权
范围内的审计工作。
本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行
及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。
除本节另有规定外，外部监事适用本章程关于监事的规定。
59
第二百一十二条 本行外部监事的任职资格与条件比照本章程
规定的本行独立董事任职资格与条件执行。
本行外部监事不应在超过 2 家商业银行同时任职，不应在可能发
生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
第二百一十三条 1/2 以上外部监事可以向董事会提请召开临
时股东大会。本行只有 2 名外部监事时，提请召开临时股东大会应经
其一致同意。
第二百一十四条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构取
消任职资格的外部监事，不得再担任本行外部监事。其职务自任职资
格取消之日起当然解除。
如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事
人数低于法定最低人数时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。
第二百一十五条 外部监事有下列情形的，监事会有权提请股
东大会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）因职务变动不符合外部监事任职资格条件，本人未提出辞
职的；
（三）连续 2 次未亲自出席会议亦未委托其他外部监事出席的，
或者 1 年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的 2/3 的；
（四）法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任外部监
事的其他情形。
监事会提请罢免外部监事的提案应当由全体监事的 2/3 以上表
决通过方可提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可
以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
第二百一十六条 外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊
情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程
有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准
的规定适用于外部监事。
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第二百一十七条 本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的
标准应当由监事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年度报告
中进行披露。
第三节 监事会
第二百一十八条 本行设监事会，由 3 至 9 名监事组成。
监事会设监事长 1 名，监事长的任免应当经 2/3 以上监事会成员
表决通过。监事长是监事会会议的召集人。监事长因故不能履行职务
或不履行职务时，由监事长委托 1 名监事代其履行职务；监事长不能
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事履行职务。
监事长应由有专职人员担任，至少应具有财务、审计、金融或法
律等某一方面的专业知识和工作经验。
第二百一十九条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会
负责，行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
（二）对董事、高级管理层成员执行本行职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理层
成员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理层成员的行为损害本行利益时，要求董
事、高级管理层成员予以纠正；
（四）根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计；
（五）检查、监督本行的财务活动；
（六）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查
并督促整改；
（七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本
章程规定的召集和主持股东大会的职责时召集和主持股东大会；
（九）列席董事会；
（十）向股东大会提出提案；
（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利
润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现本行经营情况异常，
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可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由本行承担；
（十二）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理层成员提起
诉讼；
（十三）提出监事的薪酬（或津贴）安排；
（十四）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定
或股东大会授予的其他职权。
第二百二十条 监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）组织履行监事会职责；
（五）签署监事会报告和其他重要文件；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第二百二十一条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，
办公室配备专职人员，负责监事会日常工作。
第二百二十二条 监事会下设监督委员会、提名与考核委员会。
监事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。
各专门委员会由监事组成，人数不得少于 3 人。各专门委员会分
别设主任委员 1 名，负责召集各专门委员会的活动，监督委员会和提
名与考核委员会主任委员由外部监事担任。
各专门委员会对监事会负责，依据本章程和监事会议事规则开展
工作。
同一监事可以同时在若干个委员会任职。
第二百二十三条 监督委员会的主要职责是：
（一）负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查；
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（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
行实际的发展战略；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及监
事会授予的其他事宜。
第二百二十四条 提名与考核委员会的主要职责是：
（一）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议；
（二）对监事候选人的任职资格和条件进行初步审查并提出建
议；
（三）对董事及独立董事的选聘程序进行监督；
（四）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向
监事会报告；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及监
事会授予的其他事宜。
第二百二十五条 监事会各专门委员会工作规则由监事会另行
制定。
第二百二十六条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会
议包括监事会定期会议和监事会临时会议。
监事会会议的召开方式可以参照本章程关于董事会会议召开方
式的规定。
第二百二十七条 监事会定期会议每年至少应当召开 4 次，每
季度至少应当召开 1 次。由监事长召集，于会议召开 10 日以前以书
面形式通知全体监事。
第二百二十八条 有下列情况之一的，监事长应自接到提议之
日起 10 日内召集临时监事会会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）1/3 以上的监事提议时；
（三）全体外部监事提议时；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的
其他情形。
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第二百二十九条 监事会召开监事会临时会议应提前 5 日以书
面形式通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式送达。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二百三十条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百三十一条 监事会会议应采用记名或者举手投票方式表
决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的
2/3 以上表决通过，但法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和
本章程另有规定的从其规定。
第二百三十二条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，并由股东大会审议通过后执行，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
第二百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。列席会议的监事有权发表意见，但不享有表
决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认
为有必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第二百三十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案
由本行保存，保存期限至少为 10 年。
第二百三十五条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第二百三十六条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担
责任。监事会决议违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议，
致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二百三十七条 监事会行使职权时聘请中介机构所发生的合
理费用，应当由本行承担。
第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百三十八条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格
应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本
章程的规定。
第二百三十九条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、
监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关监管机构处以证券市场禁入处罚或裁定违反有关
证券法规的规定，期限未满的；
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（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构
和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条
情形的，本行解除其职务。
第二百四十条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为
而受影响。
第二百四十一条 除法律、行政法规、有关监管机构和本章程
的规定的义务外，本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利
的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，
但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第二百四十二条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下
所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百四十三条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可
能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
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（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
本行财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占本行的财产，包括但不限于对本行有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易
有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其
在本行的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本
行竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不
得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本
行资产为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他有关监管机
构披露该信息，但在作出该等披露之前须向本行履行告知义务：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。
第二百四十四条 本行董事、监事、高级管理人员，不得指使
下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、高级管
理人员不能做的事：
（一）本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）本行董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）本行董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
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（四）由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本行其
他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理
人员。
第二百四十五条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取
决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情
形和条件下结束。
第二百四十六条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项
具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本
章程第六十七条规定的情形除外。
第二百四十七条 本行董事或其任何联系人、监事、高级管理
人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有
重要利害关系时（本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未
参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为
不知情的善意当事人的情形下除外。
本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百四十八条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、监事
会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与
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其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理
人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百四十九条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高
级管理人员缴纳税款。
第二百五十条 本行不得直接或者间接向本行和本行母公司的
董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员
的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子银行（子
公司）提供贷款担保；
（二）本行根据经股东大会批准的聘任合同，向本行的董事、监
事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了
本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；
（三）本行可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提
供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常的商务
条件。
第二百五十一条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款
条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；
但下列情况除外：
（一）向本行或本行母公司的董事、监事、高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买
者的。
第二百五十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承
担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百五十三条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本
行有权采取以下措施：
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（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本
行造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代
表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立
的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所
收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百五十四条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立
书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为本行的子银行（子公司）的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他服务的报
酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向本行提出诉讼。
第二百五十五条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事
项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大
会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与本章程第三百一十七条中的定义相同。
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如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百五十六条 本行依照法律、行政法规和国务院财政主管
部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百五十七条 本行的会计年度为公历年度，即公历 1 月 1
日至 12 月 31 日。本行应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，
并依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定进行编制。
本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券监督管
理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一个会计年度的前
6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百五十八条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定由本行准备的财务
报告。董事会应在召开股东年会 20 日前，将本行经依法审计的财务
报告置备于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所
提及的财务报告。
除本章程另有规定外，本行至少应当在股东年会召开前 21 日以
邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表
寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
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第二百五十九条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规
编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计
准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。
本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后
利润数较少者为准。
第二百六十一条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料
应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准
则编制。
第二百六十二条 本行税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股
东股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息和
任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度
一般不得向股东分配股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，
本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准
备金、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行利润分配。
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优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、本行股票上市地及
优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定
执行。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一
般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百六十三条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本
行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本
行注册资本的 25%。
第二百六十四条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百六十五条 本行股东大会对利润分配方案或资本公积金
转增股本方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内
尽快实施具体方案。
第二百六十六条 本行普通股股东的利润分配政策如下：
（一）本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持
续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将
优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股东完全支付约定的股
息之前，不得向普通股股东分配利润。
（二）利润分配的具体政策如下：
1、利润分配的形式和期间间隔：本行按照股东持有的股份比例
分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则
上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分
配。
73
2、本行现金分红的具体条件和比例：若本行资本充足率低于国
家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。
在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息
后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通
股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可
分配利润的 20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、
规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会
审议决定。
3、本行发放股票股利的条件：本行在营业收入增长快速，并且
董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本行公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（三）利润分配的审议程序：
1、本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现
金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
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关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和
决策程序进行监督。
2、如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行向
普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现的归属于本行普通
股股东的可分配利润的 20%，董事会应就不进行现金分红的具体原因，
本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，
本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露
该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立
意见。
（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行
自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本
行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票
方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分
考虑中小股东的意见。
（六）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行
情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独
立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
75
以股份分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督
管理机构批准。
第二百六十七条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款，
均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人
认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效
期限届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的持有人发送股息单，
但本行应在股息单连续 2 次未予提现后方可行使此项权利。如股息单
初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市
股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而在
该段期间无人认领股息；
（二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报
纸刊登公告，说明拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券
监督管理机构。
第二百六十八条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收
款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配
的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行
股票上市的证券交易所有关规定的要求。
本行委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条
例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百六十九条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百七十条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
76
第三节 会计师事务所的聘任
第二百七十一条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的
会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报
告。本行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次股东年会结束时起至
下次股东年会结束时止。
第二百七十二条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。在空缺持续期间，本行如有其他在
任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百七十三条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅本行的账簿、记录和凭证，并有权要求本行的董
事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行采取一切合理措施，从本行子银行（子公司）取
得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务
所的事宜发言。
第二百七十四条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百七十五条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如
何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决
议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本
行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由
股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百七十七条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
77
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会
计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会
计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下
列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师
事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行
将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做
出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项
的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并
可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务
所的事宜发言。
第二百七十八条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 15 日事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情
形。
78
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方
式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较
迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交
代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
本行收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知副本送给
有关监管机构。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，本行应当
将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本
行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的
股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或本行在前述期限内
通过本行股票上市地的证券交易所网站发出或在其指定的及在本章
程规定的一家或多家报纸上刊登。
如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项提及的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情
况做出的解释。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二百七十九条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮资已付的邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监
管机构的相关规定及本章程规定的前提下，以在本行及有关监管机构
指定的网站上发布的方式进行；
（六）本行股票上市地证券监督管理机构认可本章程规定的其
他形式。
79
即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式
另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提
下，本行可以选择采用本条第一款第（五）项规定的通知形式发布公
司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出
以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年
度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资
产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。
第二百八十条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；通知以传真或电子邮
件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报
告单显示为准；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。本行发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
本行发给境外股东的通知、有关文件或书面声明，应根据境外股
东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达,也可在满足法律、
行政法规的条件下，以电子邮件或透过本行网站发布的方式送达，并
可在满足法律、行政法规的条件下,向该股东发出通知、资料或书面
声明的英文本或中文本。
第二百八十一条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关
规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以
其他方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当安排以确定其股东
是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规
允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
80
第二节公告
第二百八十三条 本行通过法律、行政法规或有关境内监管机
构指定的信息披露报刊和网站向 A 股股东发出公告和进行信息披露。
如根据本章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港
上市规则》所规定的方法刊登。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百八十四条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并两
种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百八十五条 本行合并或者分立，应当由本行董事会提出
方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对本
行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当
作成专门文件，供股东查阅。
除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，对境外上市
股份的股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百八十六条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十七条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百八十八条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。
81
第二百八十九条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百九十条 本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要
的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第二百九十一条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提
供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百九十二条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，
依法向本行登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；
设立新公司的，依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百九十三条 本行有下列情形之一的，应当依法解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
第二百九十四条 本行因前条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
82
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百九十五条 如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破
产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事
会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后
12 个月内全部清偿本行债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，本行清算组成立后，董事会
的职权立即停止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于 60 日内在指定报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确
认。
83
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿本
行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十九条 本行财产能够清偿本行债务的，依照下列顺
序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务。
本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款
规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和比例分配。
第三百条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第三百〇一条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大
会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，
将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第三百〇二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三百〇三条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
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第十四章 修改章程
第三百〇四条 本行根据法律、行政法规及本章程的规定，可以
修改本章程。
有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；或
（三）股东大会决定修改章程。
第三百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关国
家主管机关审批的，须报国家主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第三百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第十五章 优先股的特别规定
第三百〇七条 除法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券
监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优
先股股份的管理应当符合本章程中普通股（包括 H 股）的相关规定。
第三百〇八条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份
总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，
已回购、转换的优先股不纳入计算。
第三百〇九条 本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股
强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行
时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发
生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理
机构审查并决定。
第三百一十条 本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东
无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经国
务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部份本行
优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部
85
赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先
股股份总数。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，
并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替
换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行
业监督管理机构规定的监管资本要求。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的
股息。
第三百一十一条 本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第三百一十三条规定的情形时，本行优先股股
东可以出席本行股东大会并享有表决权；
（四）出现本章程第三百一十四条规定的情形时，按照该条规定
的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
（六）有权查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）法律、法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有
的其他权利。
第三百一十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东大会；
（二）召集和主持股东大会；
（三）提交股东大会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
86
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行
股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的
股东；
（八）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第三百一十三条 除以下情况外，本行优先股股东不出席股东
大会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并
遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普
通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本
行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第三百一十四条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度
未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润
的方案次日起，本行优先股股东有权出席本行股东大会与普通股股东
共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H 股普
通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境
外优先股总金额；P 为折算价格，初始折算价格由本行股东大会通过
的境外优先股发行方案确定并以港币计价，即按照通过境外优先股发
行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的
87
银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点
后两位；折算价格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确定；折算汇
率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易
日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外
优先股发行币种进行计算。
第三百一十五条 本行已发行且存续的优先股股息率为基准利
率加固定溢价，采用分阶段调整的股息率，即在优先股发行后一定时
期内股息率保持不变，每个调整周期内的股息率保持不变。
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股
东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一
起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或
部份取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额
派发的股息不累积到下一计息期。
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、法
规、部门规章和本章程第二百九十九条第（一）至（五）项的规定依
次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且
存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支
付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股
总金额合计的比例分配。
第十六章 争议的解决
第三百一十六条 本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市股份的股东与本行之间，境外上市股份的股东
与本行董事、监事和高级管理人员，境外上市股份的股东与其他股东
之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的
权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应
当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张
或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张
88
的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、
高级管理人员，应当服从仲裁。
（三）有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（四）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其
仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则
进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在
申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
（五）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一
方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
（六）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、部门规章、规范性
文件另有规定的除外。
（七）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十七章 附则
第三百一十七条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
1、 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表决权股
份总数 30%以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数 30%以
上表决权的行使；
3、 该人单独或者与他人一致行动时，持有本行有表决权股份总
数 30%以上的股份；
4、 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
本行。
上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议（不论口
头或者书面）、合作、关联方关系等合法途径，扩大其对本行股份的
控制比例或者巩固其对本行的控制地位，在行使本行表决权时采取相
同意思表示（包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投
票意向的表决权等情形，但公开征集投票代理权的除外）的行为。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“主要股东”，是指持有或控制本行 5%以上
股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管
理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或
高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策
以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
（六）本章程所称与有表决权股份总数董仅包括普通股和表决
权恢复的优先股的合计数。
（七）如无特别说明，本章程第三章至第十四章、第十六章所称
股份、股票、H 股分别指普通股股份、普通股股票、H 股普通股，所
称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第十五章另行
规定。
第三百一十八条 本章程以中英文书写，两种文本同等有效，
如有歧义，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第三百一十九条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、
“以内”、“至少”，都含本数；“过”、“以外”、“少于”、“低
于”不含本数。
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第三百二十条 本章程由本行董事会负责解释。本章程未尽事宜
或与本章程生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件为准。
第三百二十一条 本章程经股东大会审议通过并经国务院银行
业监督管理机构批准，且于本行公开发行的境内上市股份在证券交易
所挂牌上市之日起生效。
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