青岛银行：2019年度股东大会会议文件2020-04-16
青岛银行股份有限公司
2019 年度股东大会
会议文件
（A 股证券代码：002948）
二〇二〇年五月七日
会议议程
会 议 议 程
现场会议时间：2020 年 5 月 7 日（星期四）上午 9:00 开始
现场会议地点：青岛市崂山区秦岭路 6 号青岛银行总行五楼
会议议程：
一、 主持人宣布现场会议开始
二、 主持人介绍现场股东出席情况
三、 报告并审议会议议案
四、 报告并听取通报事项
五、 现场股东提问交流
六、 对审议事项进行现场投票表决
七、 统计并宣布现场会议表决结果
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
会议议程
会议文件列表
一、审议事项
普通决议案
1. 《青岛银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
2. 《青岛银行股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
3. 关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度财务决算报告》的议案
4. 《青岛银行股份有限公司 2019 年度利润分配方案》
5. 关于聘请青岛银行股份有限公司 2020 年度外部审计机构及其报
酬的议案
6. 关于修订《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
7. 《青岛银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告》
8. 关于青岛银行股份有限公司 2020 年日常关联交易预计额度的议案
特别决议案
9. 关于修订《青岛银行股份有限公司章程》的议案
10. 关于青岛银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
二、报告事项
1. 《青岛银行股份有限公司 2019 年度董事会及董事履职情况评价报
告》
2. 《青岛银行股份有限公司 2019 年度监事履职情况评价报告》
3. 《青岛银行股份有限公司 2019 年度独立非执行董事述职报告》
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
青岛银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，从国际环境来看，受周期性因素和全球贸易摩擦升级
等负面冲击影响，当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机
后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源
和风险点显著增多。从国内环境来看，我国处在转变发展方式、优化
经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相
互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力不容忽视，但是经
济稳中向好、长期向好的基本趋势未变，商业银行机遇与挑战并存。
青岛银行股份有限公司（“本公司”）董事会精准研判国内外形势，
坚持稳中求进的总基调，充分发挥战略引领和科学决策作用，推动本
公司顺利完成 A 股上市，夯实资本基础、强化风险管理、优化激励
约束、推进转型升级，实现经营效益和股东价值的持续增长。截至 2019
年末，本公司资产总额 3,736.22 亿元，较年初增长 17.62%；各项存
款总额 2,127.91 亿元，较年初增长 21.13%；各项贷款总额 1,727.95
亿元，较年初增长 36.72%；全年实现营业收入 96.16 亿元，较年初增
长 30.44%；实现净利润 23.36 亿元，较去年增长 14.30%；不良贷款
率 1.65%，较年初下降 0.03 个百分点。2019 年，本公司基本每股收
益 0.39 元，比上年增加 0.02 元；年末归属于母公司普通股股东每股
净资产 4.89 元，比上年末增加 0.18 元。
一、2019 年度董事会主要工作情况
2019 年，董事会共召开会议 18 次，其中现场会议 3 次，通讯表
决会议 15 次，对 2018 年度董事会工作报告、行长工作报告、财务决
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
算报告、综合经营计划、利润分配预案、定期报告、战略规划、董事
会换届、薪酬制度等 49 项重大事项做出决议，听取或审阅各类风险
管理报告、内外部审计报告、外部审计管理建议书及整改报告等 60
项专题报告，为本公司经营发展把关、定向。
（一）成功实现 A+H 两地上市，引领本公司实现高质量发展
2019 年，董事会全力推动本公司顺利完成 A 股上市，成功实现
A+H 两地上市，持续推进本公司经营转型升级，引领本公司实现高
质量发展。
顺利完成 A 股上市。在董事会的准确研判与正确领导下，本公
司于 2019 年 1 月 16 日在深圳证券交易所成功挂牌上市，成为山东省
内首家 A 股上市银行，全国第 11 家实现 A+H 两地上市的商业银行。
这是青岛银行发展史上的重要里程碑，不仅成功打通境内外融资通道，
使资本充足水平不断提高、资本构成日益多元，为实现可持续发展夯
实了资本保障，而且助推本公司走上市场化、专业化、特色化的发展
道路。
社会声誉不断提升。2019 年，本公司首次问鼎《亚洲银行家》“年
度商业银行理财产品”权威大奖，连续两年跻身世界银行 300 强，三
度荣登“亚洲品牌 500 强”及“中国 500 最具价值品牌”榜，四度荣膺服
务业最高荣誉“五星钻石奖”，九次蝉联《金融时报》金龙奖；成功入
选山东省“十强”产业集群领军企业，位列“现代金融服务”行业榜首。
推进理财子公司审批进程。董事会准确研判资管新规的要求、国
内外银行业发展趋势，以及本公司自身业务发展水平，指导本公司前
瞻性布局理财子公司，积极推进理财子公司审批进程，进一步完善本
公司理财业务的交易主体地位和体制架构，为本公司实现可持续、高
质量发展增加新的动能。截至目前，本公司已收到《中国银保监会关
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
于筹建青银理财有限责任公司的批复》（银保监复〔2020〕77 号），
成为第 6 家获批筹建理财子公司的城市商业银行。
持续推进经营转型升级。董事会支持管理层依照“战略引领、特
色驱动、守正合规、持续提升”的经营指导思想，坚持结构调整和管
理转型并重，深入推进“提升计划”，夯实稳健发展基础。董事会指导
管理层对全行资产负债实行专业统筹管理，打赢攻坚 2000 亿发展目
标，资负结构稳定性增强，流动性及盈利性指标改善明显，由规模增
长向价值创造转型；董事会推动管理层持续优化业务结构，批发业务
着力于服务实体经济与防范金融风险，聚焦重点板块、重点客户，加
大产品创新力度，提高综合服务能力；零售业务着力于场景建设与客
群建设，充分运用互联网技术，实现获客能力与盈利能力的双提升；
金融市场业务积极应对复杂多变的国内外宏观经济环境和市场波动，
优化产品结构、提高全流程风控能力，实现提质增效、稳健增长。
（二）加强资本管理，夯实经营发展基础
2019 年，董事会倡导资本精细化管理理念，定期监测资本使用
情况，重视资本效率的提升，督导本公司保持较好的资本充足率水平。
建立多层次资本补充渠道。董事会支持本公司建立多层次的资本
补充渠道，推进本公司完成 A 股上市，打通境内外资本补充通道，
搭建多渠道补充资本平台，为业务发展奠定坚实的资本基石。
强化资本约束机制。董事会贯彻资本精细化管理理念，支持管理
层强化资本约束，传导资本压力，引导本公司建立内涵式发展模式；
督导本公司优化资产负债结构，合理确定资产规模增速，大力发展资
本节约型业务，不断提高资本使用效率。
定期监测资本情况。董事会审阅 2018 年度内部资本充足评估报
告，了解本公司资本充足率各项指标及资本充足率压力测试结果，风
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
险偏好及资本规划的执行情况，对本公司资本覆盖下的各类主要风险
管理状况和年度风险偏好及风险限额的执行情况进行评估，确保本公
司资本充足率保持良好水平并持续满足监管要求。
（三）强化重点领域风险管控，持续提升全面风险管理水平
2019 年，面对复杂多变的内外部经济环境，董事会坚持稳健的
风险偏好，强化主动合规，坚持与本公司业务发展相适应的风险理念
和价值准则，强化重点领域风险管控，持续提升全面风险管理水平。
制定风险管理总体策略。董事会科学预判内外部形势，从集团和
银行两个维度审慎制定 2019 年业务经营风险偏好计划，在兼顾风险
和效益的基础上，确定风险约束指标体系，并定期审阅各类风险管理
报告，对风险状况进行评估，加强跟踪评价及整改。
聚焦重点领域风险管控。董事会持续加强宏观形势研判，支持高
管层确立主动合规、严控风险、优化结构，积极支持普惠金融、民营
企业融资和新旧动能转换，进一步提升服务实体经济质效，全面夯实
以可持续高质量发展为基础的总体信贷策略，推进信用风险一体化管
理，坚持垂直审批架构，进一步加大不良贷款的核销和清收转化力度，
保障资产质量稳中向好。持续关注流动性风险指标的优化，专业统筹
资产负债管理，有效控制风险，优化资源配置，实现本公司资产负债
管理安全性、流动性和盈利性三者的平衡，全行资负结构稳定性显著
增强，流动性指标得到明显改善。持续关注信息科技风险管理，审议
通过《青岛银行信息技术风险管理办法》，加强对信息科技风险识别
评估、风险应对等领域的管理能力。
强化关联交易合规管理。董事会按照银保监会、深交所及联交所
的要求，强化关联交易报备、审批和披露流程，加强关联交易合规约
束。通过及时审议重大关联交易，并高度关注价格的公允性，实现本
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
年度关联交易各项监管指标符合要求，没有发生违背公允性原则或者
损害本公司和股东利益的行为。
定期监测及评估各类风险管理状况。董事会通过定期审阅合规风
险、操作风险、声誉风险、市场风险等各类风险管理报告，定期了解
本公司各类风险状况，准确把握本公司全面风险管理措施的有效性，
并针对风险管理重点提出工作要求和指导建议。本年度内本公司未发
生重大风险事件。
（四）加强内部控制与内外部审计监督，坚持依法合规经营
2019 年，董事会持续完善内部控制自评机制，持续强化内外部
审计监督作用，督导本公司依法合规经营，实现稳健发展。本年度本
公司未发生因内部原因或外部事件导致的重大案件。
内部控制方面，董事会指导本公司按照境内外监管要求规范开展
内控自评工作，定期审议内控自评报告，对内控的有效性进行评价。
关注监管机构对本公司内控的意见及本公司的整改落实情况，审阅金
融监管通报及整改报告、银保监局现场检查意见及整改报告，将发现
问题、实施整改与管理提升有机结合，不断完善内部控制机制。年度
内本公司未发现存在内部控制设计或执行方面重大缺陷。
内外部审计方面，董事会高度重视内外部审计机构的意见，注重
借助内外部审计的专业优势，对本公司经营活动、风险状况进行监督。
董事会听取内外部审计工作报告，定期审阅各类专项审计报告及整改
报告，在综合运用现场及非现场审计手段、发挥大数据在内部审计工
作中的重要作用等方面提出指导建议。加强与外部审计机构的沟通，
听取外部审计工作汇报，了解外部审计对本公司财务及内控等方面的
意见建议，并督促管理层落实整改提升。
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
（五）优化激励约束机制，发挥推动业务稳健发展的导向作用
2019 年，董事会切实发挥激励约束机制的重要作用，依据高管
薪酬绩效管理办法及业绩指标完成情况，确定职工奖金总额及高管绩
效，持续激发并有效引导管理效能与发展动能。
以规范开展履职评价为抓手，持续提升董事履职水平。董事会建
立并不断完善董事履职和诚信档案，严格按照监管要求保管董事会会
议和股东大会文件，包括董事出席会议情况、在会议上的发言情况、
议案表决情况等，以及规范保管董事履职自我评价报告、外部审计机
构出具的董事履职评价报告等文件，认真配合监事会做好董事履职评
价，督促董事持续提升履职水平。
建立并完善绩效管理体系，合理确定绩效目标及激励手段。董事
会根据内外部状况及战略发展目标，坚持激励与约束对等原则，建立
长期激励机制，优化市场化薪酬体系，按照“管高管、管总额”的原则，
审议年度职工奖金总额及高管绩效的议案，确定职工奖金提取及高管
绩效发放方案，确保激励机制合理、高效。
（六）加强董事会规范化建设，不断提高董事会运作效率
2019 年，董事会持续加强自身建设，制定并不断完善公司治理
各项制度，充分发挥专门委员会专业议事职责，加强董事调研及培训，
不断提高董事会的决策效率和水平。
持续推进公司治理规范化建设。年内审议通过了股权管理办法、
股权质押管理办法、公司关联交易管理办法及实施细则、董事会审计
委员会年度报告工作规程、独立董事工作制度、独立董事年度报告工
作制度、董事会秘书工作制度等多项重要制度文件，进一步完善了本
公司公司治理制度体系，持续推进公司治理规范化建设。
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
顺 利 推 进董 事 会 成 员 变 更 。 年 内董 事会 选举 新 任独 立董 事
TINGJIE ZHANG（章汀捷）先生加入第七届董事会，进一步丰富了
独立董事的专业领域，为董事会科学决策夯实了人员基础。
发挥专门委员会专业议事职责。董事会各专门委员会按照委员会
工作规则，制定 2019 年工作计划，依法合规召开会议，对拟提交董
事会审议的事项进行前置研讨，提出建设性建议供董事会参考，切实
发挥决策参谋作用，提高了董事会决策的科学性和效率性。2019 年，
董事会各专门委员会共召开会议 43 次，其中审计委员会会议 10 次，
薪酬委员会会议 2 次，关联交易控制委员会会议 15 次，风险管理和
消费者权益保护委员会会议 7 次，战略委员会会议 3 次，信息科技委
员会会议 4 次，提名委员会会议 2 次，共审议议案 42 项，审阅各类
报告 30 项，现场专题汇报 32 项。
加强董事调研及培训力度。2019 年，部分独立董事开展了与内
部审计、普惠金融等主题相关的调研活动，就提升内审工作信息科技
支持水平、持续优化内部审计管理模式等方面提出针对性建议，并就
持续提升普惠金融服务水平、创新普惠金融业务模式等相关条线进行
了探讨。全体董事参加了本公司组织的境内外法律法规专项培训，对
新修订的公司治理法律法规，以及 A 股上市后董监高责任和义务等
有了深入的了解。部分独立董事参加了深圳证券交易所举办的上市公
司独立董事后续培训。通过各类培训和调研安排，不断提升董事的履
职能力，充分发挥了董事的专业指导作用。
（七）加强信息披露和投资者关系管理，提升资本市场价值
2019 年，董事会积极落实两地市场监管要求，指导本公司及时
向资本市场披露本公司重大决策、经营管理和业务发展情况，并通过
积极履行社会责任，不断提升本公司的透明度与市场声誉。
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
坚持依法合规披露信息。董事会指导本公司遵循真实、准确、完
整、及时和公平的原则，编制和披露定期报告及各项临时报告，不断
提高信息披露的有效性和透明度，切实保障投资者的知情权，向投资
者展示本公司真实经营情况及投资价值。在规范发布定期报告的基础
上，积极探索主动信息披露，努力为投资者提供更加丰富、有效、全
面的信息。2019 年，在香港联交所和深交所共发布各类公告 202 项。
本年度内未出现因信息披露的合规性问题而受监管机构问询的情况。
主动开展投资者关系管理。A 股上市以来，董事会根据境内资本
市场的特点和偏好，指导本公司着力构建以主动投关管理为纽带、频
度与深度并重的投资者关系管理工作机制，向资本市场积极传递本公
司的发展战略、特色优势及经营成果，充分展现本公司的独特价值与
良好市场形象。
积极践行社会责任。董事会秉承“坚持合规发展、探索绿色发展、
推动创新发展、实现共享发展”的责任理念，在实现稳健发展的同时，
不忘社会使命，积极履行社会责任，聚焦国家供给侧结构性改革和山
东省新旧动能转换、践行普惠金融理念、大力发展绿色金融、全面加
强金融消费者权益保护、通过青银慈善基金会积极开展精准扶贫及金
融助学等活动，以实际行动反哺社会。
（八）严格执行股东大会决议，维护股东合法权益
2019 年，董事会依法合规召集召开年度股东大会 1 次，临时股
东大会 1 次，审议通过董监事会工作报告、财务决算报告、利润分配
方案、选举独立董事、选举股东监事等 10 项议案，听取报告 3 项。
根据股东大会决议，董事会推进完成 2018 年度利润分配、续聘
外部审计机构等工作，推进董监事会人员补充，认真落实股东大会决
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
策事项，保障股东合法权益。通过严格执行股东大会决议，董事会切
实履行了公司章程赋予的职责，维护了全体股东的合法权益。
二、2020 年董事会重点工作安排
2020 年，中国经济内外部环境的不确定性因素仍然较多。从外
部环境来看，主要发达经济体为应对经济下行压力，央行纷纷降息，
全球进入宽松货币周期。从内部环境来看，中央将继续坚定不移贯彻
新发展理念，坚决打好三大攻坚战，继续实施积极的财政政策和稳健
的货币政策，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。
2020 年，董事会将积极顺应国家宏观经济政策，立足山东新旧
动能转换的区域发展战略，保持战略定力、积极应对挑战、坚定发展
信心、抢抓发展机遇、持续提升水平，推动本公司实现可持续、高质
量发展。2020 年董事会将重点做好以下工作：
（一）保持战略定力，推动实现高质量发展
2020 年，董事会将保持战略定力，立足《青岛银行 2019-2021 年
战略规划》的总体要求，在“成为科技引领、管理精细、特色鲜明的
新金融精品银行”的战略目标指引下，指导并支持管理层以“顺时应势、
强化特色、攻坚克难、稳健发展”为基本经营指导思想，全面开创青
岛银行“A+H”新局面。同时，密切关注战略规划的执行情况，对战略
规划的实施效果进行持续跟踪、监督和评估，了解战略执行过程中存
在的问题，分析战略实施过程中面临的困难，为本公司经营发展把关、
定向，推动和服务全行战略的有效实施。
（二）适时启动再融资，进一步夯实资本保障
2020 年，董事会将根据宏观经济政策与资本市场动态，选择合
适时机启动再融资计划，优选中介服务团队，设计再融资方案，积极
推进内外部审批流程等工作，为本公司可持续发展夯实资本保障。
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之一
（三）加强自身建设，持续提升公司治理水平
2020 年，董事会将继续遵守监管机构政策法规要求，针对内外
部检查中发现的相关问题，及时落实问题整改，持续提升公司治理水
平。充分发挥董事会专门委员会的决策支持作用，积极开展专题研究
与交流探讨，提升董事会决策质量与决策效率；持续推动董事会人员
选任与储备，并充分运用专题调研、座谈研讨、专业培训等措施，持
续为董事提升履职能力、规范履职创造便利条件。
（四）强化全面风险管理，夯实稳健发展基础
2020 年，是三大攻坚战的收官之年，监管机构将继续加大监管
约束力度。2020 年，董事会将继续强化主动合规理念，强化全面风
险管理。从战略层面推动风险管理，将风险管理贯穿至战略决策及执
行全过程；提升风险偏好对全行业务的指导作用，强化风险偏好的政
策传导和落地执行；重视机制建设，推动各项风险管理政策的不断完
善，推进数据治理与风险管理 IT 系统的加速建设；聚焦重点行业、
重点地域与重点领域的风险防范，定期监测与评估各项风险管理指标，
进一步提升风险管理的前瞻性与有效性。
（五）提升市值管理能力，塑造良好市场形象
2020 年，董事会将指导本公司打造“有温度、有深度、有频度”的
投资者关系管理机制，以更加积极、开放的态度参与到资本市场的互
动交流之中，提升在资本市场中的辨识度，彰显本公司的独特投资价
值，不断提升本公司的市值管理能力。合规开展信息披露工作，不断
提升信息披露质量，适度增加自愿性信息披露，主动讲好本公司的经
营故事，树立资本市场的良好形象。
请审议。
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之二
青岛银行股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，青岛银行股份有限公司（“本公司”）监事会按照境内外
法律法规和《公司章程》的规定，以维护本公司、股东及其他利益相
关者的合法权益为出发点，勤勉履行监督职责，依法发表独立意见，
推动本公司持续完善风险管理和内部控制，实现了各项业务的稳健发
展。现将主要工作报告如下：
一、2019 年度监事会主要工作
（一）独立规范运作，勤勉履行监督职责
2019 年，监事会按照议事规则的规定和年度工作计划，依法合
规召开监事会及专门委员会会议，全体监事认真参加会议，独立发表
意见，有效履行了监督职责。全年共召开监事会会议 9 次，其中现场
会议 3 次，通讯表决会议 6 次，审议通过行长工作报告、定期报告、
利润分配预案、内控自评报告、董监高履职评价报告等 20 项议案，
听取风险管理报告、内部审计报告、金融监管通报及整改报告等 58
项报告；召开监事会专门委员会会议 10 次，其中监督委员会会议 8
次，提名与考核委员会会议 2 次，审议议案 17 项，听取报告 45 项。
（二）深化履职监督，提升履职评价的有效性
2019 年，监事会以各项监管检查意见为抓手，深化履职监督。
一是持续进行日常监督。年度内监事出席 1 次年度股东大会、1 次临
时股东大会，列席 3 次董事会现场会议及部分专门委员会会议，审阅
15 次董事会通讯表决会议文件，依法对会议召开程序、审议事项、
表决程序，以及董事履行职责情况进行了监督；职工监事列席行长办
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之二
公会、经营分析会、内控评审会等高管层重要会议，对高管层履职情
况及执行董事会决议情况进行过程监督，同时也从监事会的角度提出
客观、独立的意见和建议。二是完善履职评价内容，提升履职评价的
独立性和有效性。监事会在日常监督基础上，参考董监高自评、监管
机构及外部审计机构意见，完成 2018 年度董事会及董事、高级管理
层及高级管理人员、监事履职评价工作。在评价报告中，监事会明确
指出董事履职存在的不足，提出了改进建议，并将评价结果在董事会
及股东大会上进行通报，督促董事勤勉履职。
（三）加强财务监督，确保信息披露真实完整
2019 年，监事会重点关注本公司财务活动及重要财务事项的决
策和执行情况，加强财务监督，促进本公司财务管理水平的提升。一
是认真审核定期报告。监事会对 2018 年度报告及 2019 年中期报告进
行了审议，对定期报告的编制和审核程序、报告内容的真实完整等进
行了监督，认为定期报告的编制和审核程序符合法律规定，内容真实、
准确、完整地反映本公司实际情况。二是关注重要财务事项的决策。
监事会审议了 2018 年度利润分配预案和聘任 2019 年度境内外审计师
及报酬的议案，对其决策过程进行了监督，对利润分配预案和审计师
聘任无异议。三是定期审阅财务数据，及时跟踪财务运行情况。按季
度审阅存贷款、资产质量、拨备情况等财务指标，及时跟踪财务指标
变动情况，提出改善建议；按半年度审议财务报告，关注财务预算执
行情况，从加强财务管理深度、探索核销资产的后续处置方式、增加
理财产品收益等方面提出建议。
（四）强化风险内控监督，促进业务稳健发展
2019 年，监事会密切关注宏观经济形势的变化，持续强化风险
管理和内部控制监督，不断优化内控机制，筑牢风险防线。一是深入
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之二
了解经济新常态下全行风险管理情况，定期听取信用风险、市场风险、
流动性风险等风险管理报告，及时了解本公司主要风险管理状况。重
点关注信用风险管理情况，对潜在风险贷款化解、新增贷款质量管控、
不良贷款管理和信贷管理体制机制改革进展等情况进行持续关注，从
加强客户准入、完善审批授权机制等方面提出建议。二是关注内部控
制措施的完善及监督评价与纠正。审核内部控制评价报告，监督内控
机制的有效性，出具审核意见。认真研讨监管机构年度监管通报，定
期听取内部审计部门工作汇报，及时审阅内审专项审计报告及整改报
告等，监督并实时追踪管理层对重点问题的整改情况，形成监督—
改进—反馈—提升的良性循环。三是发挥职工监事作用，下沉监督重
心。监事长及职工监事通过日常工作、走访调研、交流座谈等方式，
多次深入各分支机构，了解分支机构经营发展过程中的问题、信用风
险管理状况、监管政策落实情况等，并及时向董事会及高管层反馈。
（五）推进监事选任，夯实监事会人员基础
2019 年，张兰昌先生不再担任本行股东监事。为保障监督职能
充分发挥、避免出现监督缺位，监事会积极推进监事选任工作，详细
拟定人员选任方案，审查并选举产生了新任股东监事候选人。经监事
会和股东大会选举，何良军先生担任本行股东监事，并于 2019 年 10
月正式履职。新任股东监事具有丰富的企业管理经验与监事会履职经
验，有利于进一步丰富监事会的专业领域，有效提升监事会的履职水
平。
（六）加强培训交流，提升监事履职水平
2019 年，监事会根据履职需要，持续加强对监事的培训，以及
与同业的交流，不断提升监事的履职能力。一是组织全体监事参加了
本行组织的境内外法律法规专项培训，内容包括《上市规则》及《企
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之二
业管治守则》2019 年修订情况，银保监会 2019 年新颁布的相关政策，
股上市公司董监高义务、信息披露及关联交易管理等最新政策要求。二
是组织部分监事赴深圳开展调研学习，促进监事会日常工作的开展和
监督职能的发挥。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
本公司 2019 年度的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和
本公司《公司章程》的规定，决策程序合法有效；本公司董事、高级
管理人员在业务经营及管理过程中忠实勤勉履职，未发现履行职责时
有违反法律法规、本公司章程规定或损害本公司及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务
所分别对本公司按照企业会计准则和国际财务报告准则编制的 2019
年度财务报表进行审计，并分别出具了无保留意见的审计报告，监事
会认为财务报表真实、准确、完整反映本公司的财务状况和经营成果。
（三）收购、出售资产情况
报告期内，监事会未发现收购或出售资产中有内幕交易、损害股
东权益或造成资产流失的行为。
（四）关联交易情况
关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则
或损害本公司和股东利益的行为。
（五）内部控制情况
监事会审议《青岛银行股份有限公司 2019 年度内部控制评价报
告》，对报告内容无异议。报告期内，未发现本公司内部控制机制和
制度在完整性、合理性、有效性和执行情况方面存在重大缺陷。
14
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之二
（六）股东大会决议执行情况
监事会对 2019 年度内董事会提交本公司股东大会审议的各项报
告和议案无异议，对股东大会决议的执行情况进行监督，认为董事会
认真执行了股东大会有关决议。
三、2020 年工作计划
2020 年，监事会将按照《商业银行公司治理指引》、《商业银行
监事会工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等监管要求，加强知识建设、突出监督重点、优化监督机制，
不断提升监事会监督的独立性和有效性。
（一）突出监督重点，提升履职效能
一是聚焦战略规划的执行。2020 年外部环境的不确定性因素仍
然较多，监事会将重点监督战略规划的执行情况，对战略规划的合理
性和有效性进行评估，及时将战略规划执行中发现的问题反馈董事会
及高管层，推进战略规划的执行与优化。二是强化对信息披露的监督。
实现 A+H 上市之后，本公司面临境内外两地监管、证券市场与银行
业双重监管，也面对更多的舆论关注与投资者关切，监事会将强化对
董事会及高管层信息披露的监督，保证信息披露的真实、准确、及时
与完整，切实保护广大投资者的利益。三是持续关注内外部检查问题
的整改落实。监事会将按时审阅监管意见及整改报告，督导高管层持
续落实问题整改。
（二）优化监督机制，提升履职水平
一是按照监管要求，规范召开监事会季度例会，审议财务报告、
行长报告、定期报告等，提出监督建议。二是适当增加专门委员会会
议次数，强化专门委员会专业议事职责，为监事会决策提供专业支持。
三是充分发挥职工监事作用，扩展监督的深度和广度。利用职工监事
15
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之二
在行工作的优势，深入总行条线部门和分支机构，关注战略执行、风
险管理和内部控制的具体落实情况。四是以选择监管机构的关注重点
及本公司经营管理中的重点业务领域及薄弱环节为主要调研方向，持
续开展专题调研，并提出针对性意见和建议，为切实履行监事会监督
职能，支持保障本行实现可持续、高质量的发展。
（三）加强知识建设，提升履职能力
一是定期开展监事培训，及时了解监管政策导向，开拓工作思路，
提升履职能力。二是加强与同业的沟通和交流，借鉴同业的先进工作
经验，丰富监督手段。三是深入研究监管法律法规和监管机构意见，
以监管导向为指引，积极开展在公司治理、风险监督等方面的专题研
究。
请审议。
青岛银行股份有限公司监事会
2020 年 5 月 7 日
16
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之三
关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
青岛银行股份有限公司（以下简称“本公司”）按照企业会计准则
编制的 2019 年度财务报表，已经由毕马威华振会计师事务所(特殊普
通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告；按照国际财务报告准则
编制的 2019 年度财务报表，已经由毕马威会计师事务所审计并出具无
保留意见审计报告。两套报表的净利润和股东权益无差异。
现将本公司 2019 年度财务决算情况报告如下（按企业会计准则，
如无特殊说明，均为合并报表口径，金额币种人民币）：
2019 年，本公司实现营业收入 96.16 亿元，比上年增加 22.44 亿
元，增长 30.44%；利润总额 28.29 亿元，比上年增加 3.53 亿元，增长
14.24%；净利润 23.36 亿元，比上年增加 2.92 亿元，增长 14.30%。
2019 年末，资产总额 3,736.22 亿元，比上年末增加 559.64 亿元，
增长 17.62%；不良贷款率 1.65%，比上年末下降 0.03 个百分点；拨备
覆盖率 155.09%，资本充足率 14.76%，均符合监管要求。
请审议。
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
17
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之四
青岛银行股份有限公司 2019 年度利润分配方案
各位股东：
青岛银行股份有限公司按照企业会计准则编制的 2019 年度财务
报表，已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
标准无保留意见的审计报告；按照国际财务报告准则编制的 2019 年
度财务报表已经由毕马威会计师事务所审计并出具无保留意见的审
计报告。根据上述经审计的财务报表，本行 2019 年度按照企业会计
准则和国际财务报告准则编制的财务报表实现的净利润均为人民币
22.31 亿元。
为此，根据本行的利润情况、本行章程及相关监管规定，本行 2019
年度利润分配预案如下：
1.按照净利润的 10%提取法定公积金人民币 2.23 亿元；
2.提取一般准备人民币 4.31 亿元；
3.已于 2019 年 9 月 19 日向境外优先股股东派发股息折合人民币
约 5.20 亿元；
4.以本次权益分派股权登记日的股份总额为基数，向全体普通股
股东每 10 股派发现金股息人民币 2.00 元（含税）。H 股的股息将以
港元支付，适用汇率为 2019 年度股东大会上宣布派发股息当日前五
个工作日（含 2019 年度股东大会举行当日）中国人民银行公布的银
行间外汇市场人民币汇率中间价的平均值。
5.其余未分配利润结转下年。
请审议。
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
18
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之五
关于聘请青岛银行股份有限公司 2020 年度外部
审计机构及其报酬的议案
各位股东：
为保证审计工作的质量和稳定性，本行提议：
一、继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
行 2020 年度境内审计机构；继续聘请毕马威会计师事务所担任本行
2020 年度境外审计机构。
二、2020 年度审计费用人民币 510 万元，其中：年度财务报表
审计、半年度财务报表审阅、第一季度和第三季度财务信息执行商定
程序费用 450 万元，内部控制审计费用 60 万元。该费用包括有关税
费以及差旅、办公、出差补贴等各项杂费。
请审议。
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
19
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之六
关于修订《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》以及相关法律法规，结合本行实际情况，本行
对现行有效的《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》的部分条
款进行了修订，修订内容详见附件。修订后的《青岛银行股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》（2020 年修
订）”）自本行股东大会审议通过之日起生效。
现提请股东大会同意对《青岛银行股份有限公司股东大会议事规
则》的修订内容。同时，提请股东大会同意，授权董事会并由董事会
转授权董事长、行长以及董事会秘书单独或共同根据有关监管部门的
意见及本行的实际情况，并结合拟进行的《青岛银行股份有限公司章
程》的修订情况，调整和修改《股东大会议事规则》（2020 年修订）。
请审议。
附件:《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
20
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之六
附件：
《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
修改前条款 修改后条款
第二十一条 ……提案股东可以在股东大会召 第二十一条 ……提案股东可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召 开 12 个香港营业日 10 日前提出临时提案并书
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日
补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
第二十三条 本行召开股东大会，应当在会议 第二十三条 本行召开股东大会，应当将会议
召开 45 日前以公告方式发出书面通知，将会 拟审议的事项以及开会的日期和地点于在会
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 议召开 20 个香港营业日 45 日前以公告方式通
有权出席股东大会的股东。拟出席股东大会的 知各股东发出书面通知，临时股东大会将于会
股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议 议召开 10 个香港营业日或 15 日（孰早为准）
的书面回复送达本行。 前以公告方式通知各股东将会议拟审议的事
项以及开会的日期和地点告知有权出席股东
大会的股东。拟出席股东大会的股东，应当于
会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送
达本行。
第二十四条 本行根据股东大会召开前 20 日时 第二十四条 本行根据股东大会召开前 20 日时
收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代 收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数达到本行有表决权 代表的有表决权的股份数达到本行有表决权
的股份总数 1/2 以上的，本行可以召开股东大 的股份总数 1/2 以上的，本行可以召开股东大
会；达不到的，本行应当在 5 日内将会议拟审 会；达不到的，本行应当在 5 日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通
知有权出席的股东，经公告通知，本行可以召 知有权出席的股东，经公告通知，本行可以召
开股东大会。 开股东大会。
第二十八条 ……前款所称公告，应当于会议 第二十七八条 ……前款所称公告，应当于会
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之六
修改前条款 修改后条款
召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券 议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证
监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊 券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有 刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到
关股东会议的通知。 有关股东会议的通知。
注：
1.由于条款删减，本股东大会议事规则原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，
不再单独于上表中列示。
2.鉴于本行 A 股已经发行完成，故将本股东大会议事规则中的“内资股”统一修改为“A 股”，
不再单独于上表中列示。
22
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之七
青岛银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告
各位股东：
2019 年，本行严格遵守境内外监管机构和交易所的相关法规，
不断提升关联交易管理，有效防范关联交易风险，关联交易各项指标
均控制在监管要求的范围内。现将本行 2019 年度关联交易情况报告
如下：
一、董事会关联交易控制委员会组成及 2019 年度会议召开情况
本行董事会关联交易控制委员会由 7 名成员组成，主任委员由独
立董事担任，委员会中的独立董事人数占比超过一半。
2019 年，本行董事会关联交易控制委员会共召开 15 次会议，审
议通过 19 项议案、听取 3 项报告，内容主要包括确认关联方名单、
审查重大关联交易及听取关联交易季度情况汇报等。
二、2019 年度关联交易管理工作举措
2019 年，本行顺应 A 股上市后新适用的监管法规，在以往银保
监会、联交所关联交易监管口径的基础上，积极落实证监会、深交所
的相关规定。与此同时，本行持续强化关联交易日常管理，通过系统
优化及制度建设，提升交易合规性与公允性内控要求的执行力度。具
体工作举措如下：
（一）构建关联交易预计工作机制
按照证监会及深交所规定，本行在年初对全年关联交易额度进行
合理预计后，预计范围内的单笔交易无需按该口径标准，重复履行审
批和披露程序。为此，本行结合自身机构设置、业务审批架构，建立
起“业务一线报送额度需求、总行部门汇总协调”的工作组织方式。本
23
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之七
行以授信政策导向、业务资产质量、业务预计收益等为标准，对业务
需求逐笔摸排分析、逐笔开展需求评估与调整，并对关联交易整体通
盘考虑，在不同关联方之间进行合理的额度布局。本项工作机制的建
立，在满足监管规定的同时，使得本行全年的关联交易业务发展规划
有序。
（二）多项举措落实新口径管理要求
除开展关联交易预计工作外，本行根据证监会及深交所的相关法
规，对关联交易管理办法及实施细则进行修订，编制新口径的关联方
名单，并按新适用的监管标准，开展关联交易的内部监控、审查审批
及信息披露等。
（三）优化关联交易内控审查系统
本行对公司授信、金融市场业务、个人授信等进行业务系统优化，
将关联交易合规性和公允性审查要点嵌入系统流程，作为业务批复及
放款操作的前置条件，以“机控”代替“人控”，切实提高关联交易各项
风险审查的执行力度。
（四）制定非授信类关联交易定价政策
根据相关法律法规和监管要求，本行结合自身实际情况，制定了
《青岛银行非授信类关联交易定价政策》，对非授信类关联交易定价
原则、定价审查机制、定价调整机制等作出细化规定，为公允性审查
提供了明确的政策依据。
三、2019 年末关联方数据统计
本行按照银保监会、联交所、证监会及深交所的监管规定，分口
径对关联方名单进行管理。2019 年，本行先后四次对关联方名单进
行补充和更新。截至 2019 年末，按照银保监会口径，我行关联法人
或其他组织 1,039 家，关联自然人 9,461 名；按照联交所口径，关联
24
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之七
法人或其他组织 948 家，关联自然人 149 名；按照证监会及深交所口
径，关联法人或其他组织 135 家，关联自然人 222 名。
四、2019 年度关联交易审批情况
本行按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件审批关
联交易，交易条款公平合理，符合全体股东及本行的整体利益。本行
对银保监会口径、联交所口径、证监会及深交所口径的关联交易，执
行相应的审批流程与审批规定，具体情况如下：
（一）银保监会口径关联交易
2019 年，本行严格执行监管规定，没有向关联方发放无担保贷
款，没有向关联方以本行股权作为质押提供授信，没有为关联方的融
资行为提供担保。
重大关联交易审批方面，2019 年，经董事会审批通过的重大关
联交易事项共 11 项，分别是与 8 家海尔集团关联企业、2 家青岛国
信集团关联企业以及青岛青银金融租赁有限公司的关联交易，审批业
务全部为授信类，审批金额 45.30 亿元。本行重大关联交易由董事会
关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准，批准后十个工作日内
报告监事会及青岛银保监局。本行独立董事对重大关联交易的公允性
及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
一般关联交易审批方面，本行按照内部授权程序审批一般关联交
易，通过关联交易专项报告，按年将一般关联交易提交董事会关联交
易控制委员会备案。
（二）联交所口径关联交易
2019 年，本行开展的联交所口径关联交易，均免于提交董事会
和股东大会审议并免于对外披露，交易按照本行内部授权程序审批。
25
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之七
（三）证监会及深交所口径关联交易
2019 年，本行已按证监会及深交所相关规定，对日常发生的关
联交易进行了合理预计，经董事会、股东大会审批并履行对外披露程
序。在预计范围内发生的单笔关联交易，无需按证监会及深交所标准
进行重复审批和披露；在预计范围外的关联交易，均未达到提交董事
会和股东大会审议以及对外披露的标准，相关交易按照本行内部授权
程序审批。
五、2019 年末关联交易数据统计
本行关联交易年末数据统计分为银保监会口径、联交所口径、证
监会及深交所口径的关联交易，具体情况如下：
（一）银保监会口径关联交易
1.授信类关联交易
截至 2019 年末，本行银保监会口径授信类关联交易授信余额总
计 46.17 亿元。交易利率或手续费系按一般商业原则，以不优于对非
关联方同类交易的标准确定，关联方在交易中所占权益性质均为债权、
比重均为 100%，具体情况如下：
利率/ 全年利息/
交易余额
关联方名称 交易类型 手续费率 手续费收入
（亿元）
（%）1 （万元）2
重大关联交易 - 39.74 - 7,323.58
青岛国信金融控股有限公司 贷款 8.75 5.00/6.00 2,925.69
海尔消费金融有限公司 同业借款 8.00 6.50 -
青岛畅远置业有限公司 非标债权 7.00 5.90 4,187.36
商票融资、
青岛海尔家居集成股份有限公司 3.96 - -
保函
青岛海宸房地产开发有限公司 贷款 3.16 8.00 210.53
海尔金融保理（重庆）有限公司 商票融资 2.10 - -
青岛青银金融租赁有限公司 同业借款 2.00 4.15 -
26
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之七
青岛海尔产城创集团有限公司 保理担保 1.35 - -
票据同业
海尔集团财务有限责任公司 1.25 - -
授信
青岛海智伟创置业有限公司 商票融资 1.00 - -
青岛海唐置业有限公司 商票融资 0.55 - -
青岛海启房地产开发有限公司 商票融资 0.50 - -
青岛国信融资担保有限公司 融资担保 0.12 - -
一般关联交易 - 6.43 - 2,799.26
合计 - 46.17 - 10,122.84
注：1.利率/手续费率，指年末存在交易余额的业务所适用的利率或手续费率。2019 年末，
青岛国信金融控股有限公司在本行存在交易余额的重大关联交易均为贷款业务，所
适用的贷款利率为 5.00%和 6.00%；本行与青岛海尔家居集成股份有限公司、海
尔金融保理（重庆）有限公司、青岛海智伟创置业有限公司、青岛海唐置业有
限公司、青岛海启房地产开发有限公司开展的商票融资业务，与青岛海尔产城
创集团有限公司开展的保理业务，与海尔集团财务有限责任公司开展的票据同业授
信业务，与青岛国信融资担保有限公司开展的融资担保业务，收入均来自非关
联方客户，从关联方处获得的收入为零。
2.全年利息/手续费收入，指按收付实现制，全年本行与关联方发生的关联交易实际
获得的利息收入或手续费收入；部分业务为一次性还本付息，年末业务尚未到期，
故本行在相关业务中，当年未从关联方处实际获得利息或手续费收入；上表中所列
收入，系年末存续业务之收入，年内结清的关联交易在年内的收入合计为 15,414.62
万元。
2019 年，授信类关联交易主要为贷款业务。在重大关联交易中，
对关联方的贷款占本行发放贷款和垫款的 0.70%。对关联方贷款的不
良率一直保持为零，关联方授信质量优于全行授信平均质量。本行判
断，现有的授信类关联交易对本行的正常经营不会产生重大影响。
截至 2019 年末，扣除现金类担保后，本行授信余额最大的关联
方为青岛国信金融控股有限公司，占资本净额的 2.23%；授信余额最
大的关联方集团为海尔集团，占资本净额的 7.35%；对全部关联方的
授信余额占资本净额的 11.73%。上述指标均未超过中国银保监会规
定的监管上限。
27
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之七
2.非授信类关联交易
2019 年，本行银保监会口径非授信类关联交易主要系代销关联
方的金融产品、关联方为本行提供的债券主动管理等，交易金额总计
8,621.92 万元，均为一般关联交易。非授信类关联交易的价格，系按
照一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的标准确定。
（二）联交所口径关联交易
2019 年，本行联交所口径关联交易年内交易主要系理财资金投
资关联方设立的基金等，交易金额总计 482.45 万元。
（三）证监会及深交所口径关联交易
2019 年，本行证监会及深交所口径关联交易主要为表内外各类
授信业务、代销关联方的金融产品等非授信类业务，其中，授信类业
务余额 19.39 亿元，非授信类业务交易金额总计 5,477.21 万元。
2020 年，本行将严格按照法律法规及本行关联交易管理办法和
实施细则的规定，持续规范关联交易管理，及时披露关联交易信息，
确保关联交易合法合规，切实维护本行及股东的整体利益。
请审议。
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
28
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之八
关于青岛银行股份有限公司
2020 年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及本行
关联交易管理制度，本行对日常发生的关联交易进行合理预计，并履
行相应的审批和披露程序后，则在当年预计范围内发生的单笔关联交
易，无需按证监会及深交所标准进行重复审批和披露，但符合银保监
会标准的重大关联交易，仍需逐笔提交董事会关联交易控制委员会审
查、董事会批准。本行已对2020年日常关联交易进行了预计，具体情
况请见附件。
请审议。
附件：青岛银行股份有限公司2020年日常关联交易预计额度
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
29
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之八
附件：
青岛银行股份有限公司
2020年日常关联交易预计额度
一、预计日常关联交易类别和金额
2020年 上年末
序号 关联方 关联交易内容
预计额度 交易余额
1 海尔集团公司及其关联方 授信类业务 39.20亿元 28.87亿元
意大利联合圣保罗银行 授信类业务 4.00亿元 -
2
及其关联方 非授信类业务 950万元 422.45万元
青岛国信发展（集团）有限 授信类业务 25.00亿元 11.72亿元
3
责任公司及其关联方 非授信类业务 8,205万元 5,467.34万元
4 尚乘集团有限公司及其关联方 非授信类业务 3,000万元 2,384.57万元
青岛华通国有资本运营（集团） 授信类业务 25.86亿元 10.70亿元
5
有限责任公司及其关联方 非授信类业务 110万元 69.87万元
授信类业务 8.00亿元 2.00亿元
6 青岛青银金融租赁有限公司
非授信类业务 288万元 277.69万元
7 关联自然人 授信类业务 4.61亿元 2.14亿元
授信类业务小计 106.67亿元 55.43亿元
非授信类业务小计 12,553万元 8,621.92万元
注：
1.以上预计额度，可适用于本行或者本行控股子公司与本行关联方之间发生的关联交易，
但不构成本行或者本行控股子公司对客户的授信承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，
将按照本行的授权方案，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本行有权审批
机构出具的书面文件为准。
2.上表所列的关联交易额度，在董事会审批权限以内的，自董事会通过之日起生效；董
事会权限之外的，自当年股东大会审议通过之日起生效。上表所列关联交易额度的有效期至
本行下一年股东大会审议通过新的日常关联交易预计额度之日止。
3.自本行原监事张兰昌先生辞任满 12 个月，即自 2020 年 5 月 16 日起，其所任职的青
30
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之八
岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司及其关联方不再属于本行关联方。
4.除上表外，本行 2019 年对山东省国有资产投资控股有限公司日常关联交易的预计额
度为 2.40 亿元，其在 2019 年末的业务余额为 0.90 亿元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）海尔集团公司
1.基本情况
海尔集团公司法定代表人张瑞敏，注册资本31,118万元。主要从事
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据处理；从事数字科技、
智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；
物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电
器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、
工业用机器人制造；经济技术咨询；技术成果的研发及转让等。住所位
于山东省青岛市海尔工业园内。
2.与本行的关联关系
海尔集团旗下企业合计持有本行5%以上股份，系本行主要股东，
符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条第（一）款
规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方经营实力雄厚，主要业务和业绩持续增长，具有良好
的履约能力。
（二）意大利联合圣保罗银行
1.基本情况
意大利联合圣保罗银行法定代表人Gian Maria GROS-PIETRO，注
31
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之八
册资本90.86亿欧元。主要从事商业银行业务等。住所位于Piazza San
Carlo, 156 10121 Torino。2019年9月末，总资产8,487.18亿欧元、净资产
552.29亿欧元，年内前9个月实现主营业务收入135.82亿欧元、实现净利
润33.10亿欧元。
2.与本行的关联关系
意大利联合圣保罗银行持有本行5%以上股份，系本行主要股东，
符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条第（一）款
规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方系总部设在意大利的大型跨国银行，在零售银行、公
司银行、财富管理等领域均具有较强的经营实力，其主要财务指标良好，
具有良好的履约能力。
（三）青岛国信发展（集团）有限责任公司
1.基本情况
青岛国信发展（集团）有限责任公司法定代表人王建辉，注册资
本30亿元。主要从事城乡重大基础设施项目、政府重大公益项目的投资
建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及非银行金融服务业
等。住所位于山东省青岛市市南区东海西路15号。2019年9月末，总资
产689.82亿元、净资产268.93亿元，年内前9个月实现主营业务收入36.45
亿元、实现净利润1.65亿元。
2.与本行的关联关系
青岛国信发展（集团）有限责任公司旗下企业合计持有本行5%以
32
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之八
上股份，系本行主要股东，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》第八条第（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方系从事国有资本投资与运营的优质大型国企客户，主
要财务指标良好，各领域业务经营状况稳健，具有良好的履约能力。
（四）尚乘集团有限公司
1.基本情况
尚乘集团有限公司法定代表人王锐强，注册资本10,001美元。主要
从事投资银行业务、资产管理业务、企业保险经纪与风险解决方案、投
资策略咨询等。住所位于23-25/F, Nexxus Building, 41 Connaught Road,
Central, Central, Hong Kong。2019年9月末，总资产217.21亿港元、净资
产169.61亿港元，年内实现主营业务收入17.61亿港元、实现净利润11.25
亿港元。
2.与本行的关联关系
尚乘集团有限公司旗下企业合计持有本行5%以上股份，系本行主
要股东，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条第
（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方系业界领先的综合性金融集团，在投资银行、资产管
理等多个领域均有优质的业务布局，其主要财务指标良好，具有良好的
履约能力。
33
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之八
（五）青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
1.基本情况
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司法定代表人陈明东，
注册资本20亿元。主要从事智能化先进制造业股权投资、资本运营及产
融服务，工业园区开发运营，国有股权持有与资本运作，国有资产及债
权债务重组，企业搬迁改造及土地整理开发，财务顾问和经济咨询服务
等。住所位于山东省青岛市崂山区海口路66号。2019年9月末，总资产
293.11亿元、净资产95.79亿元，年内前9个月实现主营业务收入13.09亿
元、实现净利润0.81亿元。
2.与本行的关联关系
本行原监事张兰昌先生辞任不满12个月，张兰昌先生现任青岛华
通国有资本运营（集团）有限责任公司副总经理，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.6规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方系国有资本运作的优质大型国企客户，经营稳健、资
产规模逐步扩大，盈利能力不断增强，主要财务指标良好，具有良好的
履约能力。
（六）青岛青银金融租赁有限公司
1.基本情况
青岛青银金融租赁有限公司法定代表人杨长德，注册资本10亿元。
主要从事医疗健康、文化旅游、公共事业等行业大中型设备融资租赁，
满足承租人在购置设备、促进销售、盘活资产、均衡税负、改善财务结
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之八
构等方面的需求，提供融资融物、资产管理、经济咨询等全新金融租赁
服务。2019年12月末，总资产94.51亿元、净资产11.48亿元，年内实现
主营业务收入3.14亿元、实现净利润1.03亿元。
2.与本行的关联关系
青岛青银金融租赁有限公司由本行发起设立，本行持有其51%的股
权，系本行控股子公司，并且本行向其派驻董事，符合《商业银行与内
部人和股东关联交易管理办法》第八条第（三）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方风控坚实、运营稳健，经营能力与盈利能力持续提升，
主要财务指标良好，具有良好的履约能力。
（七）关联自然人
根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管
理暂行办法》等法律法规及本行关联交易管理制度的规定，本行关联自
然人包括：
1.直接或间接持有本行5％以上股份的自然人；
2.本行董事、监事及高级管理人员；
3.本行分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转
移的其他人员；
4.直接或者间接控制本行的法人或其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
5.本行关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人
35
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之八
员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然
人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其
他组织；
6.第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
7.第1项至第3项所述人士的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及
其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、
父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
8.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上
述除第3项、第5项、第7项以外的其他情形之一的自然人；
9.中国银保监会、中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式
原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然
人。
三、关联交易主要内容、目的及对本行的影响
本行本次预计的日常关联交易，主要为本行正常经营范围内的授
信和非授信类业务，交易对手为本行优质客户。本行按一般商业原则和
市场化原则，从业务定价、担保方式等方面进行公允性审查，以不优于
非关联方同类交易的条件开展关联交易，具体交易条款根据业务性质、
交易金额及期限、国家相关政策规定及适用行业惯例等订立，符合本行
和股东的整体利益，对本行独立性不构成影响，本行主要业务不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
36
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之九
关于修订《青岛银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司章程
指引》（2019 年修订）及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开
股东大会通知期限等事项规定的批复》等相关法律法规的最新规定，
本行对《青岛银行股份有限公司章程》中涉及股份回购、股东大会召
开通知时限、担任审计委员会主任委员的资质、担任本行高级管理层
成员的限制性条件等条款进行了相应的修订（修订内容详见附件）。
现提请股东大会同意上述公司章程的修订内容，修订后的公司章
程须经银行业监督管理机构核准后生效。同时，提请股东大会同意授
权董事会并由董事会转授权董事长、行长以及董事会秘书单独或共同
办理与修订公司章程有关的一切事宜。该等事宜包括但不限于根据监
管机构的意见对上述公司章程作出必要的修改或调整、办理上述公司
章程变更所需的银行业监管机构报批及工商登记变更等。
请审议。
附件：章程修订对比表
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
37
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之九
附件:
章程修订对比表
现行条款 修订后的条款
第二十八条 本行在下列情况下，可以 第二十八条 本行在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，并报国家有关主管机构批准 程的规定，并报国家有关主管机构批准
后，购回本行发行在外的股份： 后，购回本行发行在外的股份：
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并； （二）与持有本行股份股票的其他公司
合并；
（三）将股份奖励给本行的员工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并、分立决议持有异议，要求本行收购 权激励奖励给本行的员工；
其股份的； （四）股东因对股东大会作出的本行合
（五）法律、行政法规、规章、本章程 并、分立决议持有异议，要求本行收购
和本行优先股发行方案对本行回购优先 其股份的；
股另有规定的，从其规定。 （五）将股份用于转换本行发行的可转
除上述情形外，本行不进行买卖本行股 换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）本行为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规、规章、本章程
和本行优先股发行方案对本行回购优先
股另有规定的，从其规定。
除上述情形外，本行不得收购本行股份
进行买卖本行股份的活动。
第二十九条 本行因本章程第二十八 第二十九条 本行因本章程第二十八
条第（一）项至第（三）项原因收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情形
行股份的，应当经股东大会决议。本行 至第（三）项原因收购本行股份的，应
依照第二十八条规定收购本行股份后， 当经股东大会决议。本行因本章程第二
属于第（一）项情形的，应当自收购之 十八条第一款第（三）项、第（五）项、
日起 10 日内注销该部分股份；属于第 第（六）项规定的情形收购本行股份的，
（二）、（四）项情形的，应当在 6 个可以依照本章程的规定或者股东大会
月内转让或注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的董
本行依照上述第二十八条第（三）项规 事会会议决议。
定收购的本行股份，不得超过本行已发 本行依照第二十八条规定收购本行股份
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 后，属于第（一）项情形的，应当自收
当从本行的税后利润中支出；所收购的 购之日起 10 日内注销该部分股份；属于
第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之九
股份应当在 1 年内转让给职工。 月内转让或注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，本行合
计持有的本行股份数不得超过本行已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
上述股份回购的规定仅适用于本行 A 股
股份，本行 H 股的回购将会按照《香港
上市规则》下的相关规定和限制进行。
本行依照上述第二十八条第（三）项规
定收购的本行股份，不得超过本行已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从本行的税后利润中支出；所收购的
股份应当在 1 年内转让给职工。
第三十条 本行经国家有关主管机构 第三十条 本行经国家有关主管机构
批准购回股份，可以下列方式之一进行： 批准购回股份，可以通过公开的集中交
（一）向全体股东按照相同比例发出购 易方式，或者法律法规和中国证券监督
管理委员会认可的其他方式进行。下列
回要约；
方式之一进行：
（二）在证券交易所通过公开交易方式
本行因本章程第二十八条第一款第
购回；
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 定的情形回购本行股份的，应当通过公
（四）法律、行政法规和国家有关主管 开的集中交易方式进行。（一）向全体股
机构批准的其他方式。 东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式
购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和国家有关主管
机构批准的其他方式。
第八十一条 本行召开股东大会，董事 第八十一条 本行召开股东大会，董事
会、监事会以及提案股东，有权以书面 会、监事会以及提案股东，有权以书面
形式向本行提出提案，本行应当将提案 形式向本行提出提案，本行应当将提案
中属于股东大会职责范围内的事项，列 中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。 入该次会议的议程。
提案股东可以在股东大会召开 10 日前 提案股东可以在股东大会召开 102 个香
提出临时提案并书面提交召集人，召集 港营业日前提出临时提案并书面提交召
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人，召集人应当在收到提案后 2 日内
会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
……
……
39
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之九
第八十二条 本行召开股东大会，应当 第八十二条 本行召开股东大会，应当
在会议召开 45 日前以公告方式发出书 将会议拟审议的事项以及开会的日期
面通知，将会议拟审议的事项以及开会 和地点于在会议召开 20 个香港营业 45
的日期和地点告知所有有权出席股东大 日前以公告方式通知各股东发出书面通
会的在册股东。拟出席股东大会的股东， 知，临时股东大会将于会议召开 10 个
应当于会议召开 20 日前，将出席会议的 香港营业日或 15 日（孰早为准）前以
书面回复送达本行。 公告方式通知各股东将会议拟审议的事
项以及开会的日期和地点告知所有有权
出席股东大会的在册股东。拟出席股东
大会的股东，应当于会议召开 20 日前，
将出席会议的书面回复送达本行。
第八十三条 本行根据股东大会召开 第八十三条 本行根据股东大会召开前
前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会
会议的股东所代表的有表决权的股份 议的股东所代表的有表决权的股份数。
数。拟出席会议的股东所代表的有表决 拟出席会议的股东所代表的有表决权的
权的股份数达到本行有表决权的股份总 股份数达到本行有表决权的股份总数
数 1/2 以上的，本行可以召开股东大会； 1/2 以上的，本行可以召开股东大会；达
达不到的，本行应当在 5 日内将会议拟 不到的，本行应当在 5 日内将会议拟审
审议的事项、开会日期和地点以公告形 议的事项、开会日期和地点以公告形式
式再次通知有权出席的股东，经公告通 再次通知有权出席的股东，经公告通知，
知，本行可以召开股东大会。 本行可以召开股东大会。
第八十七条 除本章程另有规定外，股 第八十七六条 除本章程另有规定外，
东大会通知应该向有权出席的股东（不 股东大会通知应该向有权出席的股东
论在股东大会上是否有表决权）以专人 （不论在股东大会上是否有表决权）以
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
人地址以股东名册登记的地址为准。对 收件人地址以股东名册登记的地址为
A 股股东，股东大会通知也可以用公告 准。对 A 股股东，股东大会通知也可以
方式进行。 用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 前款所称公告，应当于会议召开前 45
日至 50 日的期间内，在国务院证券监督 日至 50 日的期间内，在国务院证券监督
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊 管理机构指定的一家或者多家报刊上刊
登，一经公告，视为所有 A 股股东已收 登，一经公告，视为所有 A 股股东已收
到有关股东会议的通知。 到有关股东会议的通知。
…… ……
第一百二十四条 本行拟变更或者废 第一百二十四三条 本行拟变更或者废
除类别股东的权利，应当经股东大会以 除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在 特别决议通过和经受影响的类别股东在
按第一百二十六条至第一百三十条分别 按第一百二十六五条至第一百三十二十
召集的股东会议上通过，方可进行。 九条分别召集的股东会议上通过，方可
进行。
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之九
第一百二十六条 受影响的类别股 第一百二十六五条 受 影 响 的 类 别 股
东，无论原来在股东大会上是否有表决 东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及前条第（二）至（八）、（十 权，在涉及前条第（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股 一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股 东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。 东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十条的规定 （一）在本行按本章程第三十条的规定
向全体股东按照相同比例发出购回要约 向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购 或者在证券交易所通过公开交易方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股 回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指本章程第三百一十七条所定义 东”是指本章程第三百一十七六条所定
的控股股东； 义的控股股东；
…… ……
第一百二十八条 本行召开类别股东 第一百二十八七条 本行召开类别股东
会议的股东，应当于会议召开 45 日前发 会议的股东，应当按照本章程第八十二
出书面通知，将会议拟审议的事项以及 条规定于会议召开 45 日前发出书面通
开会日期和地点告知所有该类别股份的 知，将会议拟审议的事项以及开会日期
在册股东。拟出席会议的股东，应当于 和地点告知所有该类别股份的在册股
会议召开 20 日前，将出席会议的书面回 东。拟出席会议的股东，应当于会议召
复送达本行。 开 20 日前，将出席会议的书面回复送达
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 本行。
有表决权的股份数，达到在该会议上有 拟出席会议的股东所代表的在该会议上
表决权的该类别股份总数 1/2 以上的， 有表决权的股份数，达到在该会议上有
本行可以召开类别股东会议；达不到的， 表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，
本行应当在 5 日内将会议拟审议的事 本行可以召开类别股东会议；达不到的，
项、开会日期和地点以公告形式再次通 本行应当在 5 日内将会议拟审议的事
知股东，经公告通知，本行可以召开类 项、开会日期和地点以公告形式再次通
别股东会议。 知股东，经公告通知，本行可以召开类
别股东会议。
第一百七十四条 各专门委员会的成 第一百七十四三条 各专门委员会的成
员全部由董事担任，且委员会成员不少 员全部由董事担任，且委员会成员不少
于 3 人。 于 3 人。
各专门委员会分别设主任委员 1 名，负 各专门委员会分别设主任委员 1 名，负
责召集各专门委员会的活动。其中关联 责召集各专门委员会的活动。其中审计
交易控制委员会、审计委员会、薪酬委 委员会的主任委员为会计专业人士，关
员会和提名委员会的主任委员由独立董 联交易控制委员会、审计委员会、薪酬
事担任，且前述四个委员会成员中的独 委员会和提名委员会的主任委员由独立
立董事人数应占其所在委员会成员总数 董事担任，且前述四个委员会成员中的
的半数以上。担任审计委员会、关联交 独立董事人数应占其所在委员会成员总
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青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之九
易控制委员会及风险管理和消费者权益 数的半数以上。担任审计委员会、关联
保护委员会负责人的董事每年在本行工 交易控制委员会及风险管理和消费者权
作的时间不得少于 25 个工作日。 益保护委员会负责人的董事每年在本行
工作的时间不得少于 25 个工作日。
第一百九十条 在本行控股股东、实际 第一百八十九九十条 在 本 行 控 股 股
控制人单位担任除董事以外其他职务的 东、实际控制人单位担任除董事、监事
人员，不得担任本行的高级管理层成员。 以外其他行政职务的人员，不得担任本
行的高级管理层成员。
第二百五十五条 本行在与本行董 第二百五十五四条 本 行 在 与 本 行 董
事、监事订立的有关报酬事项的合同中 事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当本行将被收购时，本行董 应当规定，当本行将被收购时，本行董
事、监事在股东大会事先批准的条件下， 事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的 有权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。前款所称本行被收 补偿或者其他款项。前款所称本行被收
购是指下列情况之一： 购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约； （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要 （二）任何人提出收购要约，旨在使要
约人成为控股股东。控股股东的定义与 约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第三百一十七条中的定义相同。 本章程第三百一十七六条中的定义相
同。
……
……
第三百一十一条 本行优先股股东享 第三百一十一条 本行优先股股东享
有以下权利： 有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息； （一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东 （二）本行清算时，优先于普通股股东
分配本行剩余财产； 分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第三百一十三条规定 （三）出现本章程第三百一十三二条规
的情形时，本行优先股股东可以出席本 定的情形时，本行优先股股东可以出席
行股东大会并享有表决权； 本行股东大会并享有表决权；
（四）出现本章程第三百一十四条规定 （四）出现本章程第三百一十四三条规
的情形时，按照该条规定的方式恢复表 定的情形时，按照该条规定的方式恢复
决权； 表决权；
…… ……
第三百一十五条 本行已发行且存续 第三百一十五四条 本行已发行且存续
的优先股股息率为基准利率加固定溢 的优先股股息率为基准利率加固定溢
价，采用分阶段调整的股息率，即在优 价，采用分阶段调整的股息率，即在优
先股发行后一定时期内股息率保持不 先股发行后一定时期内股息率保持不
变，每个调整周期内的股息率保持不变。 变，每个调整周期内的股息率保持不变。
42
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之九
优先股股东按照约定的股息率及利润分 优先股股东按照约定的股息率及利润分
配条款，优先于普通股股东分配本行利 配条款，优先于普通股股东分配本行利
润。本行以现金的形式向优先股股东支 润。本行以现金的形式向优先股股东支
付股息。 付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息 优先股股东按照约定的股息率分配股息
后，不再与普通股股东一起参与剩余利 后，不再与普通股股东一起参与剩余利
润分配。根据商业银行资本监管规定， 润分配。根据商业银行资本监管规定，
本行有权取消或部份取消优先股的派息 本行有权取消或部份取消优先股的派息
且不构成违约事件。本行未向优先股股 且不构成违约事件。本行未向优先股股
东足额派发的股息不累积到下一计息 东足额派发的股息不累积到下一计息
期。 期。
本行因解散、破产等原因进行清算时， 本行因解散、破产等原因进行清算时，
本行财产在按照法律、法规、部门规章 本行财产在按照法律、法规、部门规章
和本章程第二百九十九条第（一）至（五） 和本章程第二百九十九八条第（一）至
项的规定依次进行清偿后的剩余财产， （五）项的规定依次进行清偿后的剩余
应当优先向优先股股东支付届时已发行 财产，应当优先向优先股股东支付届时
且存续的优先股总金额与当期已宣告但 已发行且存续的优先股总金额与当期已
尚未支付的股息之和。不足以支付的按 宣告但尚未支付的股息之和。不足以支
照境外优先股股东各自所持有的优先股 付的按照境外优先股股东各自所持有的
总金额占全部优先股总金额合计的比例 优先股总金额占全部优先股总金额合计
分配。 的比例分配。
注：由于条款删减，本章程原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，
不再单独进行说明。
43
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之十
关于青岛银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
各位股东：
为充分利用资本市场的融资环境优势，抓住市场融资窗口，提高
本行资本管理的灵活性，根据相关法律法规及本行章程规定，参照市
场惯例，提请股东大会批准授予本行董事会发行股份的一般性授权，
并批准董事会转授权等事项。
一、发行股份一般性授权的具体方案
（一）在依照下文（二）所列条件并符合法律法规的前提下，授
权董事会在有关期间（定义见下文）内决定单独或同时发行、分配或
以其他方式处理 A 股及/或 H 股普通股、优先股。
“有关期间”为自 2019 年度股东大会通过本项授权议案之日起至
下列三者最早之日止：（1）本行 2020 年度股东大会结束时；（2）
本行 2019 年度股东大会通过本议案之日起 12 个月届满之日；（3）
本行于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本议案所述授权
之日。
（二）授权董事会发行、分配或以其他方式处理的 A 股及/或 H
股普通股、优先股的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转
换后的 A 股及/或 H 股普通股数量），各自不得超过以本议案经股东
大会通过当日，本行已发行的 A 股及/或 H 股普通股各自类别股份总
数的 20%。
（三）授权董事会：（1）制定并实施具体发行方案，包括但不
限于拟发行、分配的股份类别、定价方式和/或发行价格（包括价格
区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、
44
青岛银行 2019 年度股东大会会议议案之十
发行期间、募集资金用途，决定是否向现有股东发售；（2）办理本
行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，
并对本行的公司章程中与发行股份和注册资本等有关的条款，作出必
要的修订；（3）审议批准向有关监管机构递交的与前述发行有关的
法定文件，根据监管机构和本行上市地的要求，履行相关的批准程序；
（4）采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续，以实施发行方案
及实现注册资本的增加；（5）决定与前述发行有关的其他事项。
二、授权相关事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根
据一般性授权发行股份事宜，提请股东大会批准授权董事会并由董事
会授权的人士，在有关期间处理根据一般性授权发行股份有关事项。
上述董事会对授权人士的授权将由董事会行使本议案项下的一般性
授权时另行确定。
请审议。
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
45
青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之一
青岛银行股份有限公司
2019 年度董事会及董事履职情况评价报告
各位股东：
本行监事会根据《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董
事会尽职指引（试行）》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》等监
管法规，以及《青岛银行股份有限公司章程》、《青岛银行股份有限公
司董事会及董事履职评价办法》的规定，对 2019 年度董事会及董事
履职情况进行了监督评价，现将评价情况报告如下：
一、评价依据
监事会依据如下信息对董事会及董事的年度履职情况进行评价：
（一）董事会及专门委员会会议召开情况；
（二）股东大会会议召开情况；
（三）在董事会及专门委员会闭会期间，董事在本行的工作情况，
对本行经营管理提出的意见和建议情况，以及对本行提供信息的阅读
与反馈情况等；
（四）董事本人签署的年度《董事履职情况自我评价报告》；
（五）青岛银保监局对董事会及董事履职情况的监管意见，内外
部审计机构对董事会及董事履职情况的评价意见。
二、对董事会履职情况的评价
监事会认为，2019 年，本行董事会能够依照法律法规和《公司
章程》的规定履行职责，议事程序合法合规。未发现董事会在履职过
程中存在违反法律法规及《公司章程》规定的行为。但监事会亦建议
董事会在股权管理、全面风险管理、内部监督等方面的作用需要进一
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青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之一
步强化。
三、对董事履职情况的评价
截至 2019 年末，本行第七届董事会共有董事 15 名，其中执行董
事 4 人、非执行董事 6 人、独立董事 5 人，全部参与本年度履职评价。
根据监事会的日常监督记录，董事本人对履职的自我评价情况，
青岛银保监局的监管意见，以及外部审计机构的专项报告，监事会认
为，本行全体董事在 2019 年度认真履行了忠实义务和勤勉义务，履
职评价结果全部为称职。
青岛银行股份有限公司监事会
2020 年 5 月 7 日
47
青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之二
青岛银行股份有限公司 2019 年度监事履职情况评价报告
各位股东：
本行监事会根据《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工
作指引》等监管法规，以及《青岛银行股份有限公司章程》和《青岛
银行股份有限公司监事履职评价办法》的规定，对 2019 年度监事的
履职情况进行了监督评价，现将评价情况报告如下：
截至 2019 年末，本行监事会共有监事 6 人，其中股东监事 1 人，
外部监事 2 人，职工监事 3 人，全部参加本年度履职评价。2019 年，
张兰昌先生、王建华先生不再担任本行股东监事及外部监事。经监事
会和股东大会选举，何良军先生担任本行股东监事，自 2019 年 10 月
15 日开始履职。
监事会依据如下信息对监事的年度履职情况进行评价：
（一）监事出席监事会会议及专门委员会会议的情况；
（二）监事在监事会会议上发表意见情况，在监事会闭会期间对
本行经营管理提出意见或建议情况；
（三） 监事对本行提供信息的阅读与反馈情况；
（四） 监事本人签署的《监事履职情况自我评价报告》；
（五）青岛银监局对监事履职情况的监管意见，内外部审计机构
对监事履职情况的评价意见。
根据监事会的日常监督记录，监事本人对履职的自我评价情况，
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青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之二
青岛银保监局的监管意见，以及外部审计机构的专项报告，监事会认
为，本行全体监事在 2019 年度认真履行了忠实义务和勤勉义务，履
职评价结果全部为称职。
青岛银行股份有限公司监事会
2020 年 5 月 7 日
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青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之三
青岛银行股份有限公司 2019 年度独立非执行董事述职报告
各位股东：
2019年，青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立非执行董
事按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、香港联交所《证券上市
规则》等法律法规和本行《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，对
董事会审议事项独立、客观、公正发表意见，维护了本行、中小股东及
其他利益相关者的合法权益。
一、独立非执行董事基本情况
截至2019年末，本行独立非执行董事共5人，分别为黄天祐先生、
陈华先生、戴淑萍女士、张思明先生及房巧玲女士。2019年，黄天祐先
生因个人工作安排原因向董事会提出辞职申请，经董事会和股东大会选
举，TINGJIE ZHANG（章汀捷）先生拟任本行第七届董事会独立非执
行董事。黄天祐先生的辞职申请在青岛银保监局于2020年2月13日正式
核准TINGJIE ZHANG（章汀捷）先生任职资格后生效。
黄天祐先生，1960年10月出生，香港理工大学工商管理博士学位。
黄先生于2015年4月10日获委任为本行独立非执行董事，于1996年7月至
今担任中远海运港口有限公司执行董事兼董事副总经理。
陈华先生，1967年7月出生，苏州大学金融学专业经济学博士学位，
教授。陈先生于2015年4月10日获委任为本行独立非执行董事，于2014
年8月至今担任山东财经大学当代金融研究所所长。陈先生曾任山东经
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青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之三
济学院财税金融研究所所长，山东财经大学经济研究中心主任等职务。
戴淑萍女士，1960年6月出生，美联大学工商管理硕士学位。戴女
士于2016年10月14日获委任为本行独立非执行董事，于2015年7月至今
担任深圳前海金融管理学院有限公司院长，于2017年12月至今担任董事
长顾问兼院长。戴女士曾任招商银行总行信贷管理部总经理、总行授信
审批部总经理、总行法律与合规部总经理、总行审计部总经理等职务。
张思明先生，1970年7月出生，美国威斯康辛大学麦迪逊分校计算
机科学专业文学学士学位。张先生于2017年5月11日获委任为本行独立
非执行董事，目前担任平安普惠企业管理有限公司首席技术官。张先生
曾任中国平安保险（集团）股份有限公司副总经理，顺丰速递（集团）
有限公司IT架构规划总监，深圳前海微众银行股份有限公司副总经理，
深圳前海大数金融服务有限公司首席信息官、新分享科技服务（深圳）
有限公司首席技术官等职务。
房巧玲女士，1975年10月出生，中国人民大学管理学博士，教授。
房女士于2018年5月15日获委任为本行独立非执行董事，于1999年7月至
今任教于中国海洋大学管理学院，现任中国海洋大学管理学院教授、博
士生导师。
二、2019 年度履职情况
（一）出席会议情况
2019年，股东大会共召开会议2次，其中年度股东大会1次，临时股
东大会1次，审议议案10项，听取报告3项；董事会共召开会议18次，其
中现场会议3次，通讯表决会议15次，审议议案49项，听取或审阅报告
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青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之三
60项；董事会各专门委员会共召开会议43次，其中审计委员会会议10
次，薪酬委员会会议2次，关联交易控制委员会会议15次，风险管理和
消费者权益保护委员会会议7次，战略委员会会议3次，信息科技委员会
会议4次，提名委员会会议2次，审议议案47项，听取或审阅报告49项。
独立非执行董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，会前认
真审阅会议文件，会上客观、独立的发表意见，对董事会决策水平和决
策效率的提升发挥了积极作用。出席会议情况如下：
实际出席次数/应出席次数
董事会专门委员会会议
风险管
股东
姓名 董事会 关联交 理和消 信息
大会 战略 薪酬 提名 审计
易控制 费者权 科技
委员会 委员会 委员会 委员会
委员会 益保护 委员会
委员会
黄天祐 2/2 17/18 2/3 2/2 1/2 13/15 9/10 — —
陈华 2/2 17/18 2/3 2/2 — 14/15 8/10 6/7 —
戴淑萍
戴淑萍 2/2 18/18 3/3 2/2 2/2 15/15 10/10 — —
张思明
张思明 2/2 18/18 — 2/2 2/2 15/15 — — 4/4
房巧玲
房巧玲 2/2 18/18 — — 2/2 15/15 10/10 7/7 —
注：实际出席次数不包括委托出席的情况。上述董事在未亲自出席的情况下，均已委托其他董事代为出席。
（二）调研情况
独立非执行董事除参加董事会及专门委员会会议外，还通过调研、
座谈等方式，主动与条线管理部门进行沟通，结合董事会及专门委员会
职责及其自身优势，提出建设性意见和建议，发挥了独立非执行董事的
专业指导作用。
2019年7月，独立董事房巧玲女士开展了内部审计专题调研，深入
了解本行内审工作开展情况、内审工作信息科技支持水平、内控评审会
52
青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之三
运作模式等方面的具体情况，并提出了针对性的建议。2019年10月，独
立董事陈华先生、房巧玲女士开展普惠金融专题调研，就如何落实监管
政策要求、提升普惠金融服务水平、创新普惠金融业务模式等方面与本
行相关部门负责人进行了交流探讨。
（三）培训情况
独立非执行董事积极参加监管机构及本行组织的培训，持续提升履
职能力。
2019年12月，拟任独立董事TINGJIE ZHANG（章汀捷）先生参加
了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训，取得上市公司独
立董事资格证书。2019年12月，陈华独立董事参加了深交所组织开展的
独立董事后续培训。2019年12月，全体独立非执行董事参加了本行组织
的境内外法律法规专项培训，内容包括《上市规则》及《企业管治守则》
2019年修订情况，银保监会2019年新颁布的相关政策，A股上市公司董
监高义务、信息披露及关联交易管理等最新政策要求。
三、发表独立意见情况
2019年，独立非执行董事根据本行《公司章程》的规定，重点关注
了重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘
任等事项，并出具了独立意见。具体情况如下：
1.2019年3月29日，对第七届董事会第十六次会议审议的议案，发
表了关于《青岛银行股份有限公司2018年度利润分配预案》的独立意见、
关于聘请外部审计机构及其报酬的独立意见、关于青岛银行股份有限公
司2018年度职工奖金提取及行级高管人员绩效发放的议案的独立意见、
53
青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之三
关于《青岛银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见、
关于青岛银行股份有限公司2019年日常关联交易预计额度独立意见、关
于青岛银行股份有限公司会计政策变更的独立意见、关于青岛银行股份
有限公司对外担保和关联方占用资金的独立意见等7项独立意见。
2.2019年5月27日，对第七届董事会第十八次会议审议的议案，发
表了关于青岛银行与青岛海启房地产开发有限公司关联交易的独立意
见、关于青岛银行与青岛海智伟创置业有限公司关联交易的独立意见。
3.2019年6月4日，对第七届董事会第十九次会议审议的议案，发表
了关于青岛银行与青岛海唐置业有限公司关联交易的独立意见。
4.2019年6月24日，对第七届董事会第二十次会议审议的议案，发
表了关于青岛银行与海尔消费金融有限公司关联交易的独立意见。
5.2019年7月1日，对第七届董事会第二十一次会议审议的议案，发
表了关于青岛银行与青岛青银金融租赁有限公司关联交易的独立意见。
6.2019年7月31日，对第七届董事会第二十四次会议审议的议案，
发表了关于青岛银行与海尔集团财务有限责任公司关联交易的独立意
见。
7.2019年8月23日，对第七届董事会第二十六次会议审议的议案，
发表了关于2019年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见、关于会
计政策变更的独立意见、关于青岛银行股份有限公司第七届董事会董事
候选人名单的独立意见、关于聘任副行长的独立意见、关于对外担保和
关联方占用资金的独立意见等5项独立意见。
8.2019年10月23日，对第七届董事会第二十七次会议审议的议案，
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青岛银行 2019 年度股东大会会议报告事项之三
发表了关于青岛银行与海尔金融保理（重庆）有限公司关联交易的独立
意见、关于青岛银行与青岛国信金融控股有限公司关联交易的独立意见、
关于青岛银行与青岛国信融资担保有限公司关联交易的独立意见等3项
独立意见。
9.2019年11月20日，对第七届董事会第二十九次会议审议的议案，
发表了关于青岛银行与青岛海宸房地产开发有限公司关联交易的独立
意见。
10.2019年12月30日，对第七届董事会第三十次会议审议的议案，
发表了关于青岛银行与青岛海尔家居集成股份有限公司关联交易的独
立意见。
四、其他方面
2019年，独立非执行董事未开展现场检查，未有提议召开董事会、
聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形
发生。
2020年，本行独立非执行董事将继续投入足够的时间和精力，不断
提高履职水平；认真参加会议，独立、客观发表意见，忠实勤勉履行职
责；积极开展专题调研，为本行发展建言献策，推动本行实现高质量的
发展，切实维护本行和股东尤其是中小股东的合法权益。
青岛银行股份有限公司独立非执行董事
黄天祐、陈华、戴淑萍、张思明、房巧玲
2020年5月7日
55
