中信证券股份有限公司

                     关于青岛海尔产业发展有限公司

             受让青岛银行股份有限公司股份的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛
银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”或“上市公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对青岛银行本次股份协议转让事项进行了核查，核查
意见如下：

    一、本次股份协议转让概况

    为了配合海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）内部战略发展规划，青岛
银行股东青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投资发展”）于 2021 年 2
月 25 日与青岛海尔产业发展有限公司（以下简称“海尔产业发展”）签订《青岛
海尔投资发展有限公司与青岛海尔产业发展有限公司关于青岛银行股份有限公
司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），海尔投资发展拟通过协议
转让方式，向海尔产业发展转让其所持有的青岛银行 409,693,339 股 A 股限售股，
占青岛银行股份总额的 9.08%。本次股份协议转让前后，海尔集团合计持有公司
的股份数额及占比未发生变化。

                                  转让前
               股东名称                股份数额（股）        股份占比
海尔集团合并持股                               812,214,572          18.01%
其中：海尔投资发展                             409,693,339              9.08%
     海尔集团其他股东                          402,521,233              8.93%
                                  转让后
海尔集团合并持股                               812,214,572          18.01%
其中：海尔产业发展                             409,693,339              9.08%
     海尔集团其他股东                          402,521,233              8.93%
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。


  二、转让双方基本情况

  （一）转让方

   公司名称         青岛海尔投资发展有限公司
  法定代表人        张瑞敏
统一社会信用代码    913702127240124458
   企业类型         其他有限责任公司
   经营期限         2000年8月18日至无固定期限
   注册资本         11,122.9665万元人民币
     住所           山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园
                    集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、
                    电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨
                    询、服务；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；对外
                    投资（需专项审批的项目审批后方可经营）；货物进出口、技术进出口
   经营范围
                    （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取
                    得许可后方可经营)；房屋、场地租赁；经济技术咨询；技术成果的研
                    发及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                    活动）

  （二）受让方

   公司名称         青岛海尔产业发展有限公司
  法定代表人        解居志
统一社会信用代码    91370212561190633D
   企业类型         有限责任公司
   经营期限         2010年10月26日至无固定期限
   注册资本         450,000万元人民币
     住所           青岛市崂山区海尔工业园内
                    企业投资管理，工业厂房、仓库及配套设施的投资经营、销售、租
                    赁，工业基础设施与仓储设施的经营及提供相关的咨询服务；智能
                    化系统基础开发及局域网系统维护；产业园物业服务，设计、制作、
   经营范围
                    发布国内外广告；会议展览展示服务；销售：建筑材料、装饰材料、
                    陶瓷制品、钢材、木材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                    后方可开展经营活动）

  三、《股份转让协议》的主要内容

  （一）协议转让的当事人
    转让方（甲方）：海尔投资发展

    受让方（乙方）：海尔产业发展

    （二）转让股份的种类、数量、比例

    本次股份转让的标的为转让方持有的青岛银行 409,693,339 股 A 股股份，占
青岛银行总股本的 9.08%。

    （三）转让对价

    经转让方与受让方协商一致，本次标的股份的转让价格以《股份转让协议》
的前一交易日股份二级市场收盘价为基准定价，即转让价格为 5.60 元人民币/股，
标的股份的转让价款总额为人民币 2,294,282,698.40 元（以下简称“股份转让价
款”），将以自有资金、现金方式支付。

    （四）转让价款支付安排

    受让方取得《证券过户登记确认书》之日起 60 日内向转让方支付交易对价。

    四、本次股份协议转让对转让双方及青岛银行的影响

    本次股份协议转让，系为配合海尔集团内部战略发展规划，转让双方均系海
尔集团控制企业，属于同一控制下的权益变动。经核查，海尔集团持有海尔投资
发展 49.4634%的股权，青岛海创客管理咨询企业（有限合伙）将持有海尔投资
发展 35%的股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使，因此海尔集团能够实
际支配海尔投资发展 84.47%注册资本对应的表决权，海尔集团能够控制海尔投
资发展。

    本次股份协议转让前，青岛银行无控股股东；本次股份协议转让完成后，青
岛银行不会出现控股股东，海尔集团合并持有青岛银行的股份数额及占比未发生
变化，海尔集团（以合并持股计算）仍为青岛银行第一大股东，不会对青岛银行
的股权结构、公司治理及持续经营产生重大影响。

    五、关于本次股份协议转让的承诺及履行情况

    海尔投资发展承诺自青岛银行 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在 A 股发行前已持有的青岛银行
股份，也不向青岛银行回售上述股份（但在符合相关法律法规且受让方同意遵守
转让方的股份锁定承诺的情况下，在其公司及其公司的关联方之间转让的除外）。

    截至本核查意见出具之日，海尔投资发展遵守并履行上述承诺。本次股份协
议转让，属于同一控制下的权益变动，受让方海尔产业发展为海尔投资发展的关
联方，不违反海尔投资发展所作的上述承诺。本次股份协议转让完成后，海尔产
业发展将承继并继续履行上述承诺。

    海尔产业发展已出具《青岛海尔产业发展有限公司承诺函》，承诺自取得青
岛银行股权之日起 5 年内不转让所持有的股权。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次股份协议转让属于同一控制下的权益变动，为
海尔投资发展通过协议转让方式向其关联方海尔产业发展转让所持的青岛银行
股份，未违反海尔投资发展作为青岛银行股东此前作出的关于所持股份的流通限
制、自愿锁定的承诺。

    根据《股份转让协议》《青岛海尔产业发展有限公司承诺函》及海尔产业发
展通过青岛银行于 2021 年 2 月公告的《青岛银行股份有限公司简式权益变动报
告书》，海尔专业发展将承继并继续履行海尔投资发展关于所持股份的流通限制、
自愿锁定的承诺。

    本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市
公司及其他股东利益的情形。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛海尔产业发展有限公司
受让青岛银行股份有限公司股份的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：       _____________________      ___________________

                          王 琛                       宋建洪




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     2021 年 4 月 16 日