关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
关于青岛银行股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 5 月 10 日出具的 210997 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人青岛
银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“青岛银行”或“本行”）
已会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等有关中介机
构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，
请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《青岛银行股份有限公司 A 股配股说明
书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根
据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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目 录
1、请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本次
配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。.... 5
2、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36
个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。............ 8
3、关于资金来源。请申请人在配股说明书中披露资本金的构成、金额及比
例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否
存在资金被违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。.................................. 14
4、关于关联交易和公司治理。请申请人在配股说明书中披露：（1）实际控
制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、
实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险;（2）申请人与关联企
业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易
非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务管
理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构发
表核查意见。.............................................................................................................. 14
5、关于理财业务风险。请申请人在配股说明书中披露：（1）主要理财业务
表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金
额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账单独核查，是否存在资金池;（2）
报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、
不及预期的情况及风险;（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情
况，过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。...................................................... 22
6、关于同业业务相关风险。请申请人在配股说明书中披露：（1）各类同业
投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，
说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况;（2）同
业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
请保荐机构发表核查意见。...................................................................................... 57
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7、关于表外业务相关风险。请申请人在配股说明书中披露：（1）各类表外
业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的
权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大
经营风险;（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经
营风险。请保荐机构发表核查意见。...................................................................... 61
8、关于不良贷款。2018 年至 2020 年，申请人不良贷款率分别为 1.68%、1.65%、
1.51%。请申请人在配股说明书中披露：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划
分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情
况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款的实际情况相符； 2）
报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款
的情形；（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模
上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分
是否真实谨慎。请保荐机构发表核查意见。.......................................................... 68
9、请申请人结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况计提是否充
分。请保荐机构发表核查意见。.............................................................................. 79
10、关于违规经营。请申请人在配股说明书中披露公司经营是否合规，内控
及公司治理是否有效，报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事
项。请保荐机构发表核查意见。.............................................................................. 81
11、关于经营风险。请申请人在配股说明书中披露：（1）最近一期末地方政
府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况；（2）公司
是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应对措施； 3）
是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐机构发
表核查意见并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。.............................. 89
12、申请人 2018 年-2020 年最大十家客户贷款比率分别为 29.06%、38.26%、
48.69%，呈大幅上升趋势，其中 2020 年最大十家客户贷款比率 48.69%仅略低于
监管标准 50%。请申请人补充说明：（1）结合贷款客户名单说明 2018 年-2020
年最大十家客户贷款比率呈大幅上升趋势的原因及合理性，变化趋势是否与同行
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业可比公司一致，贷款客户是否为申请人关联方或潜在关联方；（2）2020 年最
大十家客户贷款比率 48.69%数据计算是否准确。请保荐机构发表核查意见。 96
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1、请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本次
配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。
回复：
一、明确本次配股比例和数量的情况
根据本行第七届董事会第四十二次会议以及 2021 年第一次临时股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的
《关于青岛银行股份有限公司配股方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次配股相关事宜的议案》等配股有关议案，本次 A 股配股拟以 A 股配股
股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例
向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股拟以 H 股配股股权登记日确定的全体 H 股
股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体 H 股股东配售。配
售股份不足 1 股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。
A 股和 H 股配股比例相同。若以本行截至 2020 年 12 月 31 日的总股本
4,509,690,000 股为基数测算，本次配售股份数量不超过 1,352,907,000 股，其中 A
股配股股数不超过 823,996,506 股，H 股配股股数不超过 528,910,494 股。本次配
股实施前，若因本行送股、资本公积金转增股本及其他原因导致本行总股本变动，
则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
根据股东大会及董事会的授权，经本行董事长、行长、董事会秘书共同决定，
本次 A 股配股以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10
股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股以 H 股配股股权登记日
确定的全体 H 股股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 H 股股东
配售。配售股份不足 1 股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关
规定处理。A 股和 H 股配股比例相同。若以本行截至 2021 年 3 月 31 日的总股
本 4,509,690,000 股为基数测算，本次可配售股份数量总计 1,352,907,000 股，其
中 A 股可配售股份数量为 823,996,506 股，H 股可配售股份数量为 528,910,494
股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金转增股本及其他原因导致本行
总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
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二、本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复
（一）董事会审议通过发行方案
2021 年 2 月 26 日，本行第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于青岛
银行股份有限公司配股方案的议案》《关于青岛银行股份有限公司配股公开发行
证券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》
《关于青岛银行股份有限公司本次配股完成后变更注册资本及相应修改公司章
程相关条款的议案》《关于青岛银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关
于青岛银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于青岛银行股
份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》《关于青岛银行股份有限公司
向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于青岛银行股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
和《关于召开青岛银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的议案》等关于本次配
股的相关议案。
2021 年 2 月 27 日，本行在深圳证券交易所、巨潮资讯网等信息披露指定媒
体发布董事会决议公告等相关公告。
（二）股东大会审议通过发行方案
2021 年 3 月 26 日，本行召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次
A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，其中：2021 年第一次临
时股东大会审议通过《关于青岛银行股份有限公司配股方案的议案》《关于青岛
银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次配股相关事宜的议案》《关于青岛银行股份有限公司本次配股完成后
变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》《关于青岛银行股份有限公
司符合配股发行条件的议案》《关于青岛银行股份有限公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于青岛银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议
案》《关于青岛银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于青岛银行股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划的议案》；2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021
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年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过《关于青岛银行股份有限公司配股方
案的议案》《关于青岛银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》《关于青岛银行股份有限
公司本次配股完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》《关于
青岛银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于青岛银行股份有限公司
配股募集资金使用可行性报告的议案》和《关于青岛银行股份有限公司向原股东
配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。
2021 年 3 月 27 日，本行在深圳证券交易所、巨潮资讯网等信息披露指定媒
体发布股东大会决议公告等相关公告。
（三）青岛银保监局出具发行方案批复及监管意见书
根据青岛银保监局作出的《青岛银保监局关于青岛银行配股方案的批复》 青
银保监复〔2021〕140 号），青岛银保监局原则同意本行向原 A 股和 H 股股东配
售股份的方案。根据青岛银保监局作出的《青岛银保监局关于出具青岛银行监管
意见书的复函》（青银保监函〔2021〕37 号），青岛银保监局出具本行截至 2020
年 12 月 31 日经营管理情况的监管意见书。
综上所述，本行的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决议
内容符合相关法律法规；本行行业监管部门青岛银保监局出具关于本次配股相关
的批复及监管意见书。本行本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批
复。本次发行在中国境内尚待获得中国证监会核准，本次发行的 A 股股票于证
券交易所上市尚待获得深交所审核同意。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查发行人召开董事会及股东大会的会议通知、记录、决议，保荐机构认
为，发行人董事会及股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》和发行人《公司章
程》等有关规定，决议程序及内容合法、有效；发行人本次配股已履行规定的决
策程序并取得有权机关的批复，本次发行在中国境内尚待获得中国证监会核准，
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本次发行的 A 股股票于证券交易所上市尚待获得深圳证券交易所审核同意；发
行人已明确本次配股的比例和数量，并已履行了必要的内部决策程序。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为发行人已就本次配股履行规定的内部决策程序并取
得有权机关的批复；本次发行在中国境内尚待获得中国证监会核准，本次发行的
A 股股票于证券交易所上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
2、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36
个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本行最近 36 个月的行政处罚情况及披露情况
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，本行总行及分支机构、控股子公司
受到行政处罚情况如下：
（一）受到中国银保监会及其派出机构处罚的情况
1、2018 年 1 月 2 日，中国银监会淄博监管分局对本行淄博分行出具《中国
银监会淄博监管分局行政处罚决定书》（淄银监罚决字[2018]1 号），认为该分行
存在以贷转存等违规问题，对该分行处以 35 万元人民币罚款。受到上述处罚后，
该分行高度重视，积极整改，已于 2018 年 1 月缴纳了罚款。
2、2018 年 9 月 30 日，中国银监会青岛监管局对本行平度支行出具《中国
银监会青岛监管局行政处罚决定书》（青银监罚决字[2018]6 号），认为该支行存
在投后管理不到位导致同业投资资金被挪用问题，对该支行处以 30 万元人民币
罚款。受到上述处罚后，该支行高度重视，积极整改，已于 2018 年 10 月缴纳了
罚款。
3、2018 年 9 月 30 日，中国银监会青岛监管局对本行出具《中国银监会青
岛监管局行政处罚决定书》（青银监罚决字[2018]8 号），认为本行存在理财业务
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开展不审慎的问题，对本行处以 40 万元人民币罚款。受到上述处罚后，本行高
度重视，积极整改，已于 2018 年 10 月缴纳了罚款。
4、2019 年 3 月 13 日，中国银保监会山东监管局对本行淄博分行出具《中
国银行保险监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（（鲁银监）罚字
[2019]30 号），认为该分行未按监管要求监测贷款资金用途，对该分行处以 50 万
元人民币罚款。受到上述处罚后，该分行高度重视，积极整改，已于 2019 年 4
月缴纳了罚款。
5、2019 年 5 月 21 日，中国银保监会青岛监管局对本行宁夏路支行出具《中
国银保监会青岛监管局行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2019]13 号），认为该
支行贷款转保证金违规开立银行承兑汇票，对该支行处以 50 万元罚款，没收违
法所得 3,500 元。受到上述处罚后，该支行高度重视，积极整改，已于 2019 年 6
月缴纳了罚款。
6、2019 年 5 月 21 日，中国银保监会青岛监管局对本行出具《中国银保监
会青岛监管局行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2019]14 号），认为本行信贷资
金违规流入资本市场，对本行处以 50 万元人民币罚款。受到上述处罚后，本行
高度重视，积极整改，已于 2019 年 6 月缴纳了罚款。
（二）受到人民银行及其派出机构处罚的情况
1、2019 年 11 月 7 日，中国人民银行济南分行对本行出具《中国人民银行
济南分行行政处罚决定书》（济银罚字[2019]第 15 号），认为本行存在以下违法
行为：1、未按要求设立个人Ⅲ类银行结算账户，对本行处以警告，并处以人民
币 75 万元罚款；2、未按规定落实账户监测要求，对本行处以警告，并处以人民
币 75 万元罚款。受到上述处罚后，本行高度重视，积极整改，对所有冒名开立
账户进行销户处理，进一步完善了开户校验流程及事后监控手段，强化交易前阻
断、交易中控制、交易后监控，并已于 2019 年 11 月缴纳了罚款。
2、2020 年 7 月 17 日，中国人民银行济南分行营业管理部对本行济南分行
出具《中国人民银行济南分行营业管理部行政处罚决定书》（济银部罚字〔2020〕
第 1 号），认为该分行违反《中华人民共和国商业银行法》关于提供统计报表的
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规定，对该分行处以 10 万元人民币罚款。受到上述处罚后，该分行高度重视，
积极整改，组织相关部门对制度进行了深入学习和研究，对统计报表系统进行了
调整，完善了数据的提取规则，并已于 2020 年 7 月缴纳了罚款。
（三）受到税务主管机关处罚的情况
2018 年 5 月 22 日，青岛青银金融租赁有限公司（以下简称“青银金租”）
因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被原青岛市地方税务局（现更
名为青岛市税务局，下同）崂山分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（青地
税崂简罚[2018]1139 号）处以 50 元罚款，青银金租已于当日缴清上述罚款。
综上，发行人对于所受到的行政处罚，均已按规定缴纳罚款，并按照相关监
管部门要求进行整改。发行人所受行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
本行截至 2021 年 4 月 30 日的行政处罚情况已在配股说明书“第七节 管理
层讨论与分析”之“八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（五）
行政处罚情况”中充分披露。
二、前述本行受到的行政处罚不属于重大违法违规行为
（一）中国银保监会及其派出机构的行政处罚
根据《中国银监会行政处罚办法（2015 修订）》（注：2020 年 8 月被废止并
被《中国银保监会行政处罚办法》取代）第六十七条规定，银监会及其派出机构
拟作出以下重大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要
求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。
包括：银监会作出的 500 万元以上罚款；银监局作出的 100 万元以上罚款；银监
分局作出的 50 万元以上罚款；（三）没收较大数额的违法所得。包括：银监会作
出的没收 500 万元以上违法所得；银监局作出的没收 100 万元以上违法所得；银
监分局作出的没收 50 万元以上违法所得。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指：
（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的 500 万元以上（不含本数，
下同）罚款；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的 300 万元以上
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罚款； 三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的 100 万元以上罚款。
没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收 500 万元以上违法所得，银保
监局作出的没收 100 万元以上违法所得，银保监分局作出的没收 50 万元以上违
法所得。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，中国银保监会及其派出机构（包括
原中国银监会及其派出机构）对本行总行及各分支机构、控股子公司开具行政处
罚共 6 笔。本行受到的 6 笔行政处罚中每项违法行为对应的罚款数额或没收违法
所得数额均未达到《中国银保监会行政处罚办法》规定的“较大数额”的数额标
准，不构成重大违法违规行为。
2018 年 6 月 4 日，中国银监会淄博监管分局出具了《说明函》，“我分局于
2018 年 1 月 2 日对青岛银行股份有限公司淄博分行下发了《行政处罚决定书》淄
银监罚决字〔2018〕1 号），我分局对青岛银行股份有限公司淄博分行作出的此
行政处罚不属于重大行政处罚”。
2019 年 11 月 19 日，中国银保监会山东监管局出具了《说明函》，“2019 年
3 月 14 日，我局印发《行政处罚决定书》（鲁银监罚字〔2019〕30 号），对青岛
银行股份有限公司淄博分行未按监管要求监测贷款资金用途的违法违规行为，给
予该分行罚款五十万元的行政处罚。上述行政处罚不属于重大违法违规处罚”。
2021 年 4 月 20 日，中国银保监会青岛监管局出具了《青岛银行股份有限公
司监管意见书》，“我局于 2018 年就‘投后管理不到位’问题对青岛银行平度支
行作出罚款 30 万元的行政处罚，就‘理财业务开展不审慎’问题对青岛银行作
出罚款 40 万元的行政处罚；于 2019 年就‘贷款转保证金开立银行承兑汇票’问
题对青岛银行宁夏路支行作出没收违法所得 0.35 万元、罚款 50 万元的行政处罚，
就‘信贷资金违规流入资本市场’问题对青岛银行作出罚款 50 万元的行政处罚。
上述行政处罚不属于重大处罚，相关行政处罚决定书中列明的事项不属于重大违
法行为。”
因此，本行 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日受到的中国银保监会及其
派出机构（包括原中国银监会及其派出机构）的行政处罚不属于重大违法违规行
为。
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（二）中国人民银行及其派出机构的行政处罚
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定：“行政处罚委员会
履行下列职责：
（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：
1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万
元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100
万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民
银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决
定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营金融业
务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定……”。
2018年1月1日至2021年4月30日，中国人民银行及其派出机构对本行总行及
各分支机构、控股子公司开具行政处罚共2笔。本行受到的2笔行政处罚中每项违
法行为的罚款金额均未达到上述规定“重大行政处罚”的标准，均不属于重大行
政处罚，不构成重大违法违规情形。
（三）税务主管机关的行政处罚
2018年1月1日至2021年4月30日，税务机关对本行总行及各分支机构、控股
子公司开具行政处罚共1笔，即2018年5月22日对本行子公司青银金租开具行政处
罚1笔，处罚金额50元。根据青岛市税务局于2021年4月6日出具的《证明》，青
银金租自2018年1月1日至2021年3月31日期间，在青岛市税务局管辖事项范围内，
无违反有关税收征管法律法规的重大违法行为。本行受到的前述税务主管机关的
行政处罚列明的违法行为，不构成重大违法违规行为。
三、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，本行所受行政处罚未导致本行总行
或其分支机构、控股子公司之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授
权或备案被撤销，包括但不限于停业整顿治理、被吊销《金融许可证》或《营业
执照》等重大后果。上述行政处罚所涉单项违法违规行为根据相关法律法规均不
构成重大违法违规行为。此外，上述罚款及没收违法所得总金额占本行最近一期
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经审计总资产、净资产、净利润的比例较小，且均已缴清。本行所受行政处罚不
会对本行的财务和经营状况产生重大不利影响，也不构成本次配股的实质性法律
障碍。因此，本行所受行政处罚不属于重大违法违规行为，本次发行符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条的规定。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对行政处罚情况，保荐机构核查了发行人提供的行政处罚文件、缴纳罚款
凭证、整改情况说明、部分处罚相关行政处罚主管部门出具的证明文件及发行人
的说明。
经核查，保荐机构认为，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，发行人所
受行政处罚未导致发行人总行或其分支机构、控股子公司之合法存续受影响或业
务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于停业整顿治理、被
吊销《金融许可证》或《营业执照》等重大后果。上述行政处罚所涉单项违法违
规行为根据相关法律法规或有关机关出具的书面确认均不构成重大违法违规行
为。此外，上述罚款及没收违法所得总金额占发行人最近一期经审计总资产、净
资产、净利润的比例较小，且均已缴清。发行人所受行政处罚不会对发行人的财
务和经营状况产生重大不利影响，也不构成本次配股的实质性法律障碍。因此，
发行人所受行政处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。同时，发行人的审计
机构已就发行人的财务报表出具了无保留意见的审计报告，且发行人已书面确认
其最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。综上，保荐机构认为，保荐机构
所受行政处罚的违法行为不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定。
（二）发行人律师核查意见
针对行政处罚情况，发行人律师核查了发行人提供的行政处罚文件、缴纳罚
款凭证、整改情况说明、部分处罚相关行政处罚主管部门出具的证明文件及发行
人的说明。
经核查，发行人律师认为，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，发行人
13
关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
所受行政处罚未导致发行人总行或其分支机构、控股子公司之合法存续受影响或
业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于停业整顿治理、
被吊销《金融许可证》或《营业执照》等重大后果。上述行政处罚所涉单项违法
违规行为根据相关法律法规或有关机关出具的书面确认均不构成重大违法违规
行为。此外，上述罚款及没收违法所得总金额占发行人最近一期经审计总资产、
净资产、净利润的比例较小，且均已缴清。发行人所受行政处罚不会对发行人的
财务和经营状况产生重大不利影响，也不构成本次配股的实质性法律障碍。因此，
发行人所受行政处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。同时，发行人的审计
机构已就发行人的财务报表出具了无保留意见的审计报告，且发行人已书面确认
其最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。综上，发行人律师认为，发行人
律师所受行政处罚的违法行为不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发
行管理办法》第九条的规定。
3、关于资金来源。请申请人在配股说明书中披露资本金的构成、金额及比
例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否
存在资金被违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况
回复：
本行已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、主要监管指标
及分析”之“（二）主要监管指标分析”之“1、资本充足率”中披露如下：
“根据《商业银行资本管理办法（试行）》有关规定计算，截至 2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行资本充足率分别为 15.68%、
14.76%和 14.11%，一级资本充足率分别为 11.82%、11.33%和 11.31%，核心一级
资本充足率分别为 8.39%、8.36%和 8.35%。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
资本金构成的情况如下表所示：
14
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单位：千元、%
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
核心一级资本 22,846,168 60.43 22,418,940 57.11 19,433,753 53.95
其中：股本 4,509,690 11.93 4,509,690 11.49 4,058,713 11.27
资本公积可计
8,337,869 22.05 8,337,869 21.24 6,826,276 18.95
入部分
其他综合收益 32,717 0.09 658,230 1.68 553,193 1.54
盈余公积 1,859,737 4.92 1,626,662 4.14 1,403,575 3.90
一般风险准备 5,072,217 13.42 4,400,258 11.21 3,969,452 11.02
未分配利润 2,618,980 6.93 2,528,787 6.44 2,319,800 6.44
少数股东资本
414,958 1.10 357,444 0.91 302,744 0.84
可计入部分
核心一级资本调整项
(461,170) (1.22) (194,243) (0.49) (165,153) (0.46)
目
核心一级资本净额 22,384,998 59.21 22,224,697 56.62 19,268,600 53.49
其他一级资本 7,909,292 20.92 7,901,623 20.13 7,894,330 21.92
其中：其他一级资本工
7,853,964 20.77 7,853,964 20.01 7,853,964 21.80
具及其溢价
少数股东资本
55,328 0.15 47,659 0.12 40,366 0.11
可计入部分
一级资本净额 30,294,290 80.13 30,126,320 76.75 27,162,930 75.41
二级资本 7,512,290 19.87 9,126,185 23.25 8,858,726 24.59
其中：可计入的已发行
5,000,000 13.23 7,200,000 18.34 7,200,000 19.99
二级资本工具
超额贷款损失
2,401,634 6.35 1,830,867 4.66 1,577,994 4.38
准备
少数股东资本
110,656 0.29 95,318 0.24 80,732 0.22
可计入部分
总资本净额 37,806,580 100.00 39,252,505 100.00 36,021,656 100.00
风险加权资产总额 267,941,143 265,908,365 229,776,495
其中：信用风险加权资
228,433,976 218,075,573 187,513,305
产总额
市场风险加权
22,300,633 33,723,233 30,410,807
资产总额
操作风险加权
17,206,534 14,109,559 11,852,383
资产总额
核心一级资本充足率 8.35 8.36 8.39
一级资本充足率 11.31 11.33 11.82
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2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资本充足率 14.11 14.76 15.68
”
二、申请人资金来源合规、稳定且可持续，不存在资金被违规占用的情形
（一）本行设立和历次增资合规
1、本行设立情况
根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25 号）的精神，
1995 年 9 月 25 日，青岛市人民政府向中国人民银行报送《青岛市人民政府关于
组建青岛市合作商业银行请示》（青政发[1995]184 号），正式提出组建青岛城市
合作银行的申请。1995 年 11 月 9 日，中国人民银行下发《关于青岛市开展城市
合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]386 号），原则同意青岛城市合作银
行的组建方案。
1996 年 5 月 23 日，青岛市人民银行向中国人民银行报送《青岛城市合作商
业银行筹建方案》（青银[1996]146 号）。1996 年 7 月 22 日，中国人民银行下发
《关于筹建青岛城市合作银行的批复》（银复[1996]220 号），同意筹建青岛城市
合作银行。
1996 年 9 月 19 日，原青岛市 21 家城市信用社全体股东以及青岛市财政局、
捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业、福兴物业等五家法人单位签署《青岛城市合作
银行发起人协议》，共同发起设立青岛城市合作银行股份有限公司。
1996 年 10 月 29 日，中国人民银行下发《关于青岛城市合作银行开业的批
复》（银复[1996]353 号），批准本行开业，并核准发起人为原 21 家城市信用社全
体股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业，初始设立的注册资
本和实收股本均为 24,744 万元。
1996 年 11 月 6 日，中国人民银行向本行颁发《中华人民共和国金融机构法
人许可证》（D10014520011 号）。
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1996 年 11 月 15 日，本行完成工商注册登记，取得青岛市工商局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：26460960-2-1）。
本行设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得了有权
部门的批准，合法有效。
2、本行历次增资扩股情况
根据本行历次增资扩股材料，本行历次增资扩股均按照相关法律法规履行了
银行内部决策程序，获得银行业监管部门的批准，新增注册资本经会计师事务所
出具验资报告进行验证均已实缴到位，获得银行业监管部门关于注册资本变更的
批复，并办理了工商变更登记手续。
本行设立及历次增资的详细情况已经在配股说明书中详细披露。
3、本行首次公开发行 H 股并上市情况
本行于 2014 年 10 月 25 日召开第五届董事会第二十次会议，于 2014 年 11
月 11 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本行首次公开发行 H 股
并在香港联交所上市的相关议案。
2015 年 7 月 2 日，中国银监会青岛监管局下发《中国银监会青岛监管局关
于青岛银行首次公开发行 H 股股票并上市方案的批复》青银监复[2015]136 号），
批准本行首次公开发行 H 股股票。
2015 年 9 月 25 日，中国证监会下发《关于核准青岛银行股份有限公司发行
境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2195 号），批准本行境外发行上市。
本行在境外首次公开发售 99,000 万股 H 股股票（包括本行国有股股东出售
的 9,000 万股销售股份），于 2015 年 12 月 3 日在香港联交所主板发行上市，股
份代号为 3866，并于 2015 年 12 月 24 日行使超额配售权，额外发售 5,190 万股
H 股股票（包括本行国有股股东出售的 472 万股销售股份），共计发行 104,190
万股，发行价格为港币 4.75 元/股，共收到募集资金总额约港币 49.49 亿元，其
中包含全国社保基金理事会委托本行在发售后一次性足额上缴到中央金库的所
得款项港币 4.50 亿元。
17
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2015 年 12 月 30 日，毕马威华振对本行截至 2015 年 12 月 3 日止因首次公
开发售 H 股股票而新增注册资本及实收资本的情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（毕马威华振验字第 1501396 号）。2016 年 1 月 26 日，毕马威华振对本
行截至 2016 年 1 月 4 日止因公开发售 H 股股票及部分行使 H 股超额配股权发售
H 股股票而新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕
马威华振验字第 1600151 号）。经审验，截至 2016 年 1 月 4 日，因公开发售 H
股股票及部分行使 H 股超额配股权发售 H 股股票，本行分别增加注册资本 90,000
万元和 4,718 万元，变更后的注册资本总额为 405,871 万元。
2016 年 2 月 24 日，青岛银监局下发《青岛银监局关于青岛银行变更注册资
本的批复》（青银监复[2016]19 号），批准本行将注册资本由 311,153 万元变更为
405,871 万元。
2016 年 5 月 6 日，青岛市工商局向本行核发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91370200264609602K），注册资本变更为 405,871 万元。
4、本行首次公开发行 A 股并上市情况
本行于 2016 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了关于
首次公开发行 A 股并上市的相关议案。2016 年 10 月 14 日，本行召开 2016 年第
二次临时股东大会及 2016 年第一次内资股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类
别股东大会，审议通过了关于青岛银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市方案的议案，本行拟首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所挂牌上市。
2016 年 10 月 21 日，青岛银监局出具《中国银监会青岛监管局关于青岛银
行首次公开发行 A 股股票并上市方案的批复》（青银监复[2016]149 号），本行首
次公开发行 A 股股票获得批复。2018 年 10 月 27 日，中国证监会下发《关于核
准青岛银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1727 号）
核准，批准本行 A 股发行上市。
本行于 2019 年 1 月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
450,977,251 股，于 2019 年 1 月 16 日在深圳证券交易所中小板发行上市，股票
代码为“002948.SZ”，募集资金总额为 2,038,417,174.52 元，扣除发行相关费用
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后，实际募集资金净额为 1,962,570,039.46 元。毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）对本行截至 2019 年 1 月 10 日止因首次公开发行 A 股股票而新增注
册资本及实收资本的情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字
第 1900084 号）。
2019 年 3 月，青岛银保监局出具《青岛银保监局关于青岛银行变更注册资
本的批复》（青银保监复[2019]96 号），同意本行注册资本变更。2019 年 3 月，
本行完成工商变更登记，注册资本增至人民币 4,509,690,000 元。
综上，本行的设立、历次增资扩股、首次公开发行 H 股并上市和首次公开
发行 A 股并上市均履行了内部决策程序，定价依据合理，出资足额到位，取得
了有权部门的批准，并依法办理了工商注册登记手续；本行的历次增资扩股不违
反当时法律明确的禁止性规定；本行设立、历次增资扩股、首次公开发行 H 股
并上市和首次公开发行 A 股并上市投入的实收资本和资本公积合法合规。
（二）盈余公积与一般风险准备
盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》，公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，
本行盈余公积余额分别为 18.60 亿元、16.27 亿元和 14.04 亿元。
根据财政部于 2012 年 3 月颁布的《金融企业准备金计提管理办法》(财金
[2012]20 号)的相关规定，一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部
模型法或标准法计算风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，
从净利润中计提的、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准
备余额原则上不得低于风险资产期末余额的 1.5%，并需在五年之内提足。截至
2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，本行一般风险准
备余额分别为 50.72 亿元、44.00 亿元和 39.69 亿元，均满足监管要求，本行一般
风险准备的计提方案均经股东大会审议。
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本行盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例符
合相关法律法规，且报告期内本行财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈余公
积、一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。
（三）本行的未分配利润留存合规
利润留存是本行资本金补充重要的内部补充方式，本行最近一年利润分配概
况如下：
经本行于 2021 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过，
本行董事会建议按照每 10 股人民币 1.80 元（含税）向本行全体普通股股东派发
截至 2020 年 12 月 31 日止年度现金末期股利，现金股利总额根据本次权益分派
股权登记日的股份总额为基数进行计算。本行已于 2021 年 5 月 11 日召开 2020
年度股东大会审议通过该股利分配方案，上述股利分配方案尚待实施。2020 年
度，本行不送红股、不以公积金转增股本。
（四）本行优先股发行合规
截至 2020 年末，本行的其他一级资本工具及其溢价可计入金额为 78.54 亿
元，占本行总资本净额的 20.77%，该部分主要来自本行发行的境外优先股。通
过发行优先股募集资金，也是本行补充资本的重要方式，本行其他一级资本工具
发行概况如下：
经青岛银监局下发的《中国银监会青岛监管局关于青岛银行发行境外优先股
及修改章程相关条款的批复》（青银监复[2017]67 号）和中国证监会下发的《关
于核准青岛银行股份有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可[2017]1585 号），
本行 2017 年 9 月于境外非公开发行优先股 60,150,000 股。根据毕马威华振出具
的《募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第 1700679 号），经审验，截
至 2017 年 9 月 19 日，本行已收到本次境外优先股发行的认购资金总额共计 12.03
亿美元，按收款当日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折合人民币
78.83 亿元，扣除发行费用后净额为人民币 78.54 亿元。
本行通过发行境外优先股获得的资金合法合规。
（五）本行二级资本债券发行合规
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截至 2020 年末，本行的二级资本工具可计入金额为 50 亿元，占本行二级资
本的比例为 66.56%，该部分均来自本行发行的二级资本债券。通过二级资本债
券募集资金，也是本行补充资本的重要方式，本行二级资本债券发行概况如下：
经青岛银监局下发的《青岛监管局关于青岛银行发行二级资本债券的批复》
（青银监复[2017]56 号）和中国人民银行下发的《中国人民银行准予行政许可决
定书》（银市场许准予字[2017]第 100 号），本行于 2017 年 6 月 27 日和 2017 年 7
月 12 日于全国银行间债券市场公开发行二级资本债券，发行总额为人民币 50
亿元，品种为 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有前提条件的本行赎回权，
票面利率为 5.00%。
此外，本行于 2021 年 3 月 22 日发行 2021 年 10 年期固定利率二级资本债券，
票面金额为人民币 40 亿元，每年付息一次，2031 年 3 月 24 日到期。本行于债
券发行第 5 年末享有赎回选择权。
本行通过发行二级资本债券获得的资金合法合规。
（六）本行资金来源合规、稳定且可持续
从设立来看，本行系由原青岛市 21 家城市信用社全体股东以及青岛市财政
局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业发起设立的股份有限公司，本行改制后通过
增资扩股持续补充资本。本行的设立、历次增资扩股、首次公开发行 H 股并上
市和首次公开发行 A 股并上市均履行了内部决策程序，并获得监管部门批准。
本行的设立、历次增资扩股、首次公开发行 H 股并上市和首次公开发行 A 股并
上市的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得了有权部门的批
准，合法有效。
从利润留存来看，本行利润在报告期内基本保持稳定，利润留存、股东分红
均通过了股东大会的决议，且均按照《企业会计准则》等法律法规提取盈余公积
和一般准备，剩余利润均作为资本净留存，本行能够通过利润留存补充资本。
从优先股发行来看，本行于 2017 年 9 月发行了境外优先股，本行可持续通
过发行其他一级资本工具补充资本。本行发行境外优先股经本行董事会、股东大
会决议通过，并获得监管部门批准。
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从二级资本债券发行来看，本行于 2017 年 6 月、2017 年 7 月、2021 年 3
月发行二级资本债券，本行可持续通过发行债券补充资本。本行发行二级资本债
券经本行董事会、股东大会决议通过，并获得监管部门批准。
综上，本行的设立、历次增资扩股、首次公开发行 H 股并上市和首次公开
发行 A 股并上市合法合规，本行优先股、二级资本债券的发行合法合规，本行
利润分配及利润留存合法合规。本行能够持续通过增资扩股、发行优先股和二级
资本补充债券、利润留存持续补充资本。因此，本行资金来源合规，具有稳定性
和可持续性。
（七）本行不存在资金被违规占用的情形
本行无控股股东、实际控制人，不存在资金被控股股东、实际控制人违规占
用的情形。经核查本行设立、历次增资文件，本行股东入股时不存在违规占用本
行资金的情形。经核查本行报告期资产清单、投资明细，本行不存在资金被股东
及其关联方违规占用的情形。
三、保荐机构核查意见
针对资金来源相关问题，保荐机构查阅了《公司法》《商业银行资本管理办
法（试行）》《金融企业准备金计提管理办法》《商业银行次级债券发行管理办法》
等法律法规；查阅了发行人发起设立、历次增资和融资的主管部门批复等相关材
料，查阅了历次增资验资报告及验资复核报告；查阅了发行人报告期内的财务报
表及审计报告、报送监管部门的监管报表。
经核查，保荐机构认为，发行人资本金符合相关监管要求，核心一级资本、
其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，各项资本的资金
来源稳定、可持续，不存在资金被违规占用的情形。
4、关于关联交易和公司治理。请申请人在配股说明书中披露：（1）实际控
制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、
实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险;（2）申请人与关联企
业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易
22
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非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务管
理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构发
表核查意见。
回复：
一、实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报
告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险
（一）本行不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人
挪用本行资金偿还大额负债的风险
根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
本行已根据上述法律法规并结合自身实际情况进行分析，明确本行不存在控
股股东、实际控制人，并在 A 股配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、
主要股东的基本情况”之“（一）本行不存在控股股东及实际控制人”中披露如
下内容，其中楷体加粗内容为本次更新：
“截至 2020 年 12 月 31 日，本行无控股股东。本行没有单独或与他人一致
行动时可行使本行有表决权股份总数 30%以上的股东，本行任一股东无法以其所
持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议，没有通过股东大会控制本行行为
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或者通过董事会、高级管理人员实际控制本行行为的股东。同时，本行也没有单
独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行的股东。因此，本行无
控股股东。
截至 2020 年 12 月 31 日，本行没有实际控制人。本行没有投资者依其对本
行直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制本行的情形。因
此，本行没有实际控制人。
本行不存在控股股东、实际控制人，相关公司治理机制已建立健全，不存
在控股股东、实际控制人挪用本行资金偿还大额负债的风险。”
（二）本行公司治理架构健全有效，规范运作
本行高度重视公司治理工作，坚持依法合规与市场化运作的经营管理理念，
已逐步搭建起多元合理且长期稳定的良性股权结构，建立并不断完善“三会一层”
权责清晰、独立运作的公司治理机制，推动本行公司治理从“形似”走向“神似”，
有效地维护了股东、本行以及其他公司治理参与主体的整体利益，为本行实现多
年来可持续、高质量的经营发展夯实了治理基础。
在股权结构方面，本行逐步搭建起结构稳定、相对分散、相互制衡的良性股
权结构特点。前三大股东海尔集团、意大利联合圣保罗银行和青岛国信始终伴随
本行成长且持股比例接近，分别持股 18.01%、13.85%和 13.38%，没有绝对控股
和相对控股的股东，实现“动态平衡”，既有效避免了“一股独大”可能存在的
大股东干预日常经营问题，又有效避免了“股权过度分散”可能导致的内部人控
制问题。截至 2021 年一季度末，本行 H 股占比 39.09%、境内非国有法人持股占
比 32.81%、国有法人持股占比 15.44%、境内自然人持股占比 10.55%，已形成涵
盖国有法人、境外投资者、民营企业、专业机构投资者和社会公众股东的多元化
股权结构，成为金融机构混合所有制的典型代表。
在制度建设方面，本行按照《公司法》《证券法》《商业银行法》等相关法律
法规的要求，制定并不断完善以《公司章程》为核心、股东大会、董事会、监事
会及各专门委员会议事规则等专项制度为补充的公司治理制度体系，并根据最新
法律法规及监管政策及时修订，明晰各公司治理主体的权利义务、职责边界和运
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作规范。建立“三会一层”权责清晰、独立运作、有效制衡的治理架构，各治理
主体合规履行在决策、监督与执行方面的职责，切实维护股东、本行以及其他各
公司治理参与主体的共同利益。
在规范运作方面，本行通过持续加强“三会一层”合规履职能力建设，有效
促进公司治理规范运作。一是搭建合理、规范的董监事会架构，本行董事会共设
置 15 名董事，其中独立董事 5 名，占比达到三分之一。董事会下设的审计、薪
酬、提名、关联交易控制均由独立董事担任主任委员，且独立董事占比过半；本
行监事会设置 7 名监事，其中外部监事占比超过三分之一。监事会下设监督、提
名与考核委员会均由外部监事担任主任委员。二是本行建立专业议事与集体决策
相结合的运作机制，专门委员会侧重专业议事，董事会侧重决策。专门委员会对
拟提交董事会的事项进行前置研讨，进一步提高董事会的运作效率。近年来，本
行董事会及各专门委员会三分之二以上的议题聚焦于战略规划的科学编制、有效
执行与定期评估，全面风险管理状况，内部审计及问题整改情况，信息科技保障
与赋能等涉及经营发展的重大事项，持续增强科学决策与战略引领能力。三是充
分发挥独立董事与监事会的监督制衡作用，本行独立董事和监事除正常参加董监
事会及相关专门委员会之外，近年来聚焦内部审计、风险内控、信贷质量、关联
交易、信息科技、普惠金融等多个方面开展专题调研，深入了解本行经营发展情
况，相关意见建议由高管层逐一落实改进并予以反馈，不断提升本行风险内控与
内部管理能力。
二、申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，
说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
（一）本行与关联企业的交易情况
本行严格遵守相关法律法规，依法合规开展关联交易，保护全体股东及本行
的整体利益，关联交易各项指标均控制在监管要求的范围内。本行关联交易主要
包括贷款、存款和金融投资等，均为商业银行正常经营范围内业务。截至 2020
年 12 月 31 日，本行与关联方的贷款业务余额 3.84 亿元、存款业务余额 27.12
亿元、金融投资类业务余额 24.57 亿元。本行对关联方的贷款未出现不良，关联
方授信质量优于全行授信平均水平。
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本行关联交易管理体系健全、管理机制完善。本行审慎认定关联方，关联方
名单收集与更新工作扎实开展，为关联交易管理奠定坚实基础。本行通过对关联
交易额度的合理预计，为每年关联交易业务开展制定规划。在实际办理业务过程
中，本行将关联交易审查要点、审查流程落到实处，有效防范关联交易风险。本
行关联交易管理主要工作举措如下：
一是在关联方名单管理方面，本行根据监管法规、结合自身实际，已经建立
起完善的关联方认定标准和有效的关联方名单定期更新机制。本行通过向关联方
集中征询、IT 系统监测和业务部门提示线索等方式，收集和确认关联方变化，
并按季对关联方名单进行更新，确保本行关联方名单全面、准确。
二是在关联交易额度预计方面，本行建立适合自身业务发展特点的工作机制。
本行结合自身机构设置、业务审批架构，形成了“业务一线报送额度需求、总行
部门汇总协调”的工作组织方式。本行以授信政策导向、业务资产质量、业务预
计收益等为标准，对一线业务需求逐笔摸排分析、逐笔开展需求评估与调整，并
对关联交易整体通盘考虑，在不同关联方之间进行合理的额度布局。本项工作机
制的建立，在满足监管规定的同时，使得本行全年的关联交易业务发展规划有序。
三是在关联交易审查要点方面，除履行贷前、贷中所有风险要素审查外，本
行注重关联交易公允性审查，针对不同业务的运作原理和定价形成机制，通过与
非关联方、市场普遍状况等对比，详细分析和审查关联交易公允性，确保关联交
易按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行独立董事针对
每笔重大关联交易的不同情况，发表个性化的独立意见。
四是在关联交易审查流程方面，本行根据监管法规以及自身业务办理流程，
建立起细化而明确的关联交易审查审批程序，并将其嵌入各类业务系统，通过科
技手段把控关联交易审查进度，防止“逆流程”“漏要点”等情况出现，落实关
联交易各项合规性和公允性审查工作。
本行关联方及本行与关联企业的交易情况，请参阅本行配股说明书“第五节
同业竞争和关联交易”之“二、关联方与关联交易”之“（一）关联方及关联关
系”及“（二）关联交易情况”。
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（二）本行与关联企业的交易不存在异常情况，均为正常业务往来，不存
在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
本行与关联企业的交易，主要为贷款、存款和金融投资类业务，上述业务均
属于商业银行正常经营范围内的业务往来，没有向关联企业提供违规担保、非经
营性资金占用等异常情况，也没有通过关联交易非关联化输送利益或操纵利润的
情形。对于日常关联交易业务，本行严格遵循商业原则、公允定价原则，业务办
理合法合规，切实维护本行及股东的整体利益。本行按季度向银行业监管机构报
送关联交易管理情况、业务审批情况、业务数据等，关联交易工作也是银行业监
管机构历次检查的重点；本行内部审计机构每年亦开展关联交易专项审计。银行
业监管机构和内部审计机构，没有发现本行在异常关联交易、通过关联交易“非
关联化”输送利益或利润操纵等方面存在问题。
本行从全面准确识别关联方、穿透认定关联交易等方面，避免关联交易“非
关联化”的情况出现。一是，在关联方管理方面，本行筑牢关联交易管理根基，
建立起关联方的准确识别及持续更新机制。本行的主要法人股东、董事、监事、
高级管理人员及相关员工等关联方申报主体能够积极配合，完整、准确申报关联
方。特别是，本行按照穿透原则，在认定主要股东关联企业时，从直接持股的主
要股东，上升到其所在集团层面，以整个集团为基准，进行关联方认定与更新，
避免关联企业利用集团内其他兄弟公司与本行开展交易，规避关联交易认定与审
查的情形。二是，在关联交易监控方面，本行坚持“穿透原则”认定关联交易。
本行能够穿透产品结构，识别最终债务人，判断其是否属于关联方，没有直接或
间接借道理财产品、复杂嵌套、抽屉协议等方式，掩盖关联交易的本质。本行能
够按照实质重于形式的原则，全口径监测关联交易的资金流向。
本行开展的关联交易，系基于真实的商务或贸易背景，经过严格的公允性审
查，没有通过业务往来向关联方输送利益，没有利用不公允的关联交易操纵本行
的利润状况。一是，本行关联交易，主要是与本行主要股东海尔集团、青岛国信
集团等开展的正常金融业务，其均是本地银行机构普遍认可的优质重点客户，系
通过规范招标、广泛询价等方式，确定合作银行，没有因为其主要股东身份，而
给予本行特殊对待。二是，本行注重对关联交易公允性的审核，能够针对不同业
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务的运作原理和定价形成机制，通过与非关联方、市场普遍状况等对比，详细分
析关联交易公允性，确保关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本
行对关联方的贷款未出现不良，关联方授信质量优于整体授信平均水平，没有关
联方拖欠本行贷款本息而间接导致利益输送的情况。
本行已于配股说明书“第五节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方与关
联交易”之“（二）关联交易情况”中补充披露如下楷体加粗内容：
报告期内，本行严格遵守内、外部管理规定，严格执行对关联方、关联交
易的认定、审批、披露等程序，不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，
本行关联交易定价公允，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的
情形。
三、对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度是否已建立健全，并有效运行
以下楷体加粗内容已在本行 A 股配股说明书“第四节 发行人基本情况”之
“十八、公司内部控制情况”中补充披露。
（一）本行内部控制制度总体健全有效
本行依据《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及《商业银行内部控制
指引》等规章制度，建立了涵盖内部控制管理构架与环境、风险识别与评估、
内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正等要素的内部控制体系，并
持续在实践中加以改进和完善，以提升和增强本行内部控制体系的充分性和有
效性，促进本行稳健经营和长远发展。
本行内部控制体系建设的总体目标是保证国家有关法律法规及规章的贯彻
执行；保证商业银行发展战略和经营目标的实现；保证本行风险管理的有效性；
保证本行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整
和及时。
（二）本行已针对各项业务形成了管理有序、组织架构完善、决策流程清
晰的内部控制体系
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1、内部控制措施
本行依托较为严密的内部控制体系，综合运用科技手段和控制方式，使内
部控制活动逐步实现对本行各项经营管理活动的全方位覆盖和全过程控制，为
有效防范各类风险提供保障。
（1）授信业务控制
①授信业务受理与调查
A. 对公授信业务
本行经营机构公司客户经理负责对公授信业务的营销和授信申请的受理。
按照“独立调查、客观全面”的原则，实行双人共同调查制度，即两名客户经
理分别担任主办人、协办人，共同对申请人或目标客户进行调查。面谈企业法
定代表人和实际控制人以及其他关键岗位人员，收集并核实有关信息和资料，
对客户授信资格的合法性、偿债能力、授信业务的合规性和授信方案的合理性
等做出全面评价。授信调查工作以实地调查为主、间接调查为辅，通过走访客
户等方式，全面了解申请人生产经营、管理、财务、信用状况及行业信息，也
可通过外部信用机构、政府相关部门、社会中介机构或者其他商业银行对客户
资料的真实性进行核实。若业务人员认为申请人符合本行有关授信业务政策规
定及基本授信条件，可要求申请人提交授信申请及所需的相关资料。
本行规定所有敞口授信业务均需要进行客户信用等级评定，以“统一标准、
动态管理、客观真实、按程序评定”为原则进行客户等级评定。本行评级模型
按照企业规模将客户分为大中型和小微型两大类，在信用风险管理系统中设置
客户评级系统模块，评级系统包括九大类型打分卡以及与之配套的信息系统和
文档。评级模型分为定性指标和定量指标两部分，各项指标分别设置不同的权
重，得出的分值测算出客户的信用等级。对于抵质押授信，本行规定在授信申
请时，应当对抵押物的价值进行评估或价值认定。
在充分调查和评估的基础上，客户经理撰写《授信调查报告》，对客户授信
资格的合法性、客户的偿债能力、担保人代偿能力、抵质押风险敞口覆盖情况、
授信业务的合规性和授信方案的合理性等做出全面分析和评价，形成授信意见，
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向有权审批人提交报告。
B. 个人授信业务
本行经营机构个人授信客户经理负责个人授信业务的营销和授信申请的受
理。个人授信客户经理受理业务时需要与授信申请人面谈、面签，并要求其填
写申请表，提交身份证明、收入证明、交易合同、抵质押物权属证明文件及保
证人（如有）的书面承诺及保证能力证明材料等，并通过中国人民银行个人信
用信息基础数据库查询贷款相关人员的历史信用情况。
个人授信客户经理在受理借款人贷款申请后，对贷款申请内容和相关情况
的真实性、准确性、完整性进行调查核实，撰写调查报告，并出具调查评价意
见。在信贷调查过程中，个人授信客户经理应履行确保真实、面谈面签、充分
调查的基本原则，确保第一、第二还款来源真实、合法、有效，资料信息齐全、
完整、准确、一致，充分揭示信贷风险，做出明确调查结论。
②授信审批
A. 对公授信业务
本行按照审贷分离原则，实行总行集中审批。除个别支行针对特定类型企
业的授信业务施行支行主要负责人与总行派驻审批官双签审批制外，公司信贷
业务经分行及管辖支行调查审查审批后，统一提交总行授信审批部审查岗审查，
之后按权限分别提交授信审批部有权审批人、分管行长及总行贷审会进行审批。
依据授权属于贷审会审议的业务、分管行长否决复议的审议，以及贷审会主任
委员认为必要时，均应提交至本行贷审会审批。
本行每年通过内部发文明确规定分支机构、计划财务部及利率管理委员会
的定价的审批权限。人民币贷款利率定价采用逐笔定价、分级授权的管理模式。
凡属于分支机构定价权限内的定价事项，各分支机构可根据客户利率敏感度、
综合贡献度等因素进行自主定价；如需超权限定价，则需填写《青岛银行超权
限贷款价格审批表》报送至总行利率管理委员会进行审批。待审批通过后，可
持打印的《青岛银行超权限贷款价格审批表》进行利率维护。
本行授信审批机构独立于业务单位，授信审批遵循客观、公正的原则，独
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立发表决策意见，不受任何外部因素的干扰，所有授信项目均须按照本行规定
的授信要求和授信调查、审查、审批流程办理。
B. 个人授信业务
本行个人授信业务严格执行审贷分离和授权审批制度，确保贷款审批人员
按照授权独立审批贷款。个人授信依据业务发展与风险控制并重原则，实行分
级授权审批制度，包括经办行权限内审议审批、总行个人信贷部专职审批人权
限内审批、授信审批部派驻个人信贷部审批官权限内审批、总行个人信贷部总
经理权限内审批、零售金融总监权限内审批和总行贷审会审议审批。贷款审查
应对贷款调查内容的合法性、合理性、准确性进行全面审查，重点关注调查人
员尽职调查职责的履行情况和借款人偿债意愿、诚信状况、偿还能力、担保情
况、抵（质）押比率、风险程度等。
③放款管理
本行的授信额度启用包括落实授信前提条件、总分行集中核保或支行自行
核保并面签合同、放款审核、会计出账等流程。本行信贷合同需要使用本行法
律合规部审订的标准格式文件，否则须经本行法律合规部审核同意后方可使用。
授信业务获得批准后，客户经理发起核保申请，并与协办客户经理或核保
中心人员一起完成核保后，由客户经理将授信业务资料上报放款中心进行审核，
主要包括审核授信资料的完整性、一致性、表面真实性和合法合规性；授信业
务是否经过有权审批人/审批机构批准；审核业务合同填制要素的齐全性、完备
性、一致性，以及是否满足审批人的审批要求；根据最终授信审批意见，审核
授信前需落实的前提条件的落实情况等。审核无误后，放款中心向核心系统发
出电子放款指令。
对于两年以内再次核保的客户、低风险业务以及非牵头行银团贷款业务，
由支行自行核保。除此之外均需总、分行集中核保。对于自行核保情况，主办
客户经理连同协办客户经理共同自行核保，并由主办客户经理在信用风险管理
系统中进行核保登记，发送协办客户经理复核后，自行核保流程结束。
柜台操作人员收到电子放款指令后，按照本行会计结算制度规定审核借据
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及相关资料，在认定有关资料要素齐全、签章无误后，办理放款手续，由核心
业务系统自动完成相应的会计处理。贷款发放后在本行的信用风险管理系统进
行贷后管理信息录入。押品经总分行放款中心审核（非集中保管机构由机构有
权审批人审核）后，由所属营业部保管和核算。
贷款放款审批通过后，贷款实际支付前，客户经理需填写借款借据（凭证），
交由支行公司银行部经理、支行行长审批；同时借款人应提交“借款人提款及
支付申请书”、贸易合同和发票等资料。支行业务经理同借款人将材料递交至营
业部业务人员处，营业部人员核对以上资料与核心系统中指令，进行划款操作。
④押品管理
对于抵质押授信，本行规定在授信申请时，应当对抵押物的价值进行评估
或价值认定，评估方式分为内部评估和外部评估。
贷后抵质押品如需变更，需按照授信审批流程重新发送相应层级人员审批
（审批流程与一般授信审批流程及控制点一致）。对于已还款额度对应的押品撤
押申请，押品集中保管的，由经办行在信用风险管理系统中发出抵押权证出库
申请，放款中心经两人在系统中审查确认后，经办行打印押品出库单办理押品
出库；押品自行保管的，在系统中审查确认，其他流程与集中保管出库流程相
同。
⑤授信后检查
A.对公授信业务
在对公授信业务实际启用后到结清前，各级授信经营管理人员需对授信客
户及影响信贷资产安全的有关因素进行跟踪和分析，及时发现预警信号，并采
取有效应对和补救措施。授信后检查主要工作有：资金用途检查、日常跟踪监
控和常规贷后检查。资金用途检查包括出账后的检查和贷款存续期间的授信用
途检查，监督检查贷款实际用途是否符合借款合同约定用途和方式。日常跟踪
监控和常规贷后检查是自授信启用之日起，根据授信资产分类风险程度、客户
所属区域等对授信客户定期或不定期进行的现场或非现场贷后检查。包括对客
户经营和财务状况、内部管理的变化、抵质押物的状态变化情况、贷款的后续
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使用及客户信用情况、贷款偿还情况和重大事项进展情况等进行检查，分析客
户所处行业的变化和发展趋势，经所在机构部门负责人审阅和机构负责人审批
后形成贷后检查报告。
本行建立了风险预警制度，根据贷后检查情况，对出现风险因素的客户进
行风险预警，制定风险化解措施，并组织实施，有效控制授信风险。对重大预
警按月、一般预警按季跟踪风险处置进展。
B. 个人授信业务
客户经理按照贷款种类、金额、还款方式采取不同的贷后检查方式。贷款
发放后，贷款经办行按照本行贷后管理规定和借款合同约定，进行贷后检查。
对贷款资金使用、借款人的信用及担保情况变化等进行跟踪检查和监控分析，
确保贷款资产安全。对于违约贷款，贷后管理人员要通过电话提示、约见面谈、
上门催收等方式了解和落实借款人逾期的主要原因，判断贷款的风险状况，提
出督促借款人还款或贷款强制清收的处理方案。
⑥贷款风险分类
A. 对公授信业务
本行结合相关行业监管机构的监管要求，按照信贷资产风险程度的不同，
按照客户的违约风险和债项特定的交易风险将对公信贷资产分为正常、关注、
次级、可疑和损失五类。总分行信贷管理部至少每季度对信贷资产风险分类进
行分级认定，依照初分、复审、认定三个步骤进行。贷款风险分类由总分行信
贷管理部组织实施，经办机构发起初分，总分行信贷管理部进行复审和认定，
对分类调整的由总分行信贷管理部负责人进行认定。如果影响借款人财务状况
或贷款偿还因素发生重大变化，应及时调整对贷款的分类，对不良贷款严密监
控，加大分析和分类的频率，根据贷款的风险状况及时做出相应的管理与清收
措施。
B. 个人授信业务
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本行个人授信资产执行贷款风险五级分类，采取系统分类和人工分类相结
合方式，其中单户敞口金额 500 万元（含）以下的个人表内授信业务按照个人
贷款逾期（欠息）天数风险分类矩阵，由系统自动对个人贷款进行风险监控、
分类，需要对批量系统分类结果进行个别人工调整的，由总行个人信贷部统一
进行认定和管理。本行每月对个人授信资产分类工作进行一次全面认定。
⑦减值准备计提
本行采用预期信用损失模型评估贷款减值损失。每季度末，由各业务管理
部门提取、核对贷款基础数据，按照《青岛银行金融资产减值计量管理办法》
测算初步减值结果，由计划财务部进行确认，并进行相应的会计处理。
⑧不良贷款管理
本行不良资产管理由总行信贷管理部牵头组织实施，统一对全行不良率指
标进行监控，推进不良化解和清收进度。
总行资产保全部负责对已诉讼不良贷款开展清收处置，或指导经办机构开
展清收处置。尚未诉讼的不良贷款由各级信贷管理部门指导和督促经办机构进
行风险化解处置。
本行建立了对于不良贷款形成的责任追究机制。信贷管理部、个人信贷部
会介入不良资产问责处罚和清收处置的关键环节，严格落实“有责必究，究责
必严”的问责原则，保证清收处置工作的合法合规。
⑨不良贷款核销
本行根据财政部颁布的《金融企业呆账核销管理办法》，对采取必要的追偿
措施后仍无法收回的贷款进行呆账认定。总行资产保全部对经办机构提交的核
销申报材料是否符合认定标准进行审核，业务主管部门对申报材料的真实性、
完整性出具审查意见后报请总行风险管理委员会审议。总行运营管理部按照审
议意见指导经办机构进行账务处理工作。本行对已核销的不良贷款执行“账销
案存”管理，持续对债务人、担保人进行追偿，最大限度减少损失。
⑩利息计提与结算
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核心业务系统于每日日终根据贷款主表（LNMAST）中的贷款状态、还款方
式、计息信息等数据，逐户计算出每笔贷款的计提利息。对于不同的还款方式，
系统根据适用的计息余额、计息天数、计息利率和基准天数，计算出贷款的每
日计提利息，并于计息后自动逐日累加至合同约定还款日，在合同约定还款日
前一天计提该期贷款应计利息，并自动进行后续的账务处理。
贷款账户于合同约定还款日开始进行扣款。在合同约定还款日核心业务系
统会自动将本次还款周期应交扣款金额，即本还款周期应缴贷款本息和记入扣
款文件，于合同约定还款日自动扣款。若扣款成功，系统自动进行后续的账务
处理；若扣款失败，则当日不进行相应的账务处理。系统会在次日批处理时继
续执行扣款，直至扣款成功。
（2）柜面业务控制
本行通过制定和完善各项规章制度、实行营业部经理委派制、实施现场与
非现场检查、优化业务流程等措施，不断加强对账户、现金、重要空白凭证等
的管理工作，规范柜面业务的操作，确保柜面业务健康发展。
①账户管理
本行按照中国人民银行的《人民币银行结算账户管理办法》及其细则的规
定，指导本行账户管理工作，防范开户业务的操作风险。不断加强对企业开户
意愿真实性的核实，对非法定代表人本人开户的，进行登门核实，并拍照留存
备查；对企业存款账户变更公章及预留印鉴变更、邮寄地址变更、法定代表人
与财务负责人变更或其联系电话变更等情况，均进行电话核实，无误后方能办
理。
本行制定《青岛银行银企对账管理办法》，并在集中作业部集中对账，由专
职对账人员负责账单印鉴的核验及未达账项的核对。将银企对账情况纳入营业
部经理考核，并定期通报银企对账情况，不断提高银企对账率。
②交易管理
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本行业务系统通过交易权限、授权权限的设置、交易流程控制等方式来实
现对操作风险的系统控制，进一步提高柜台操作风险的管理水平。一是对柜员
的权限进行参数化管理，对每个柜员按其级别设置交易限额、交易范围；对机
构配置业务限额参数（如网点现金库限额、网点柜员的尾箱限额）等，严格将
柜员及机构的交易权限控制在权限范围内。二是对风险业务建立复核或授权控
制机制，根据业务特点及风险类型将业务设计为经办类、经办授权类、经办复
核类和经办复核加授权类。对于需要授权的业务，按照授权被触发的条件，分
为无条件授权和有条件授权，且授权关系之间必须满足参数约定的条件。三是
对部分流程化业务，通过设计流程化交易来控制风险，实现业务在不同岗位间
的控制流转，达到风险管控的目的。
③现金、重要空白凭证、业务印章管理
本行制定了《青岛银行金库管理规定》、《青岛银行重要空白凭证及有价单
证管理办法》、《青岛银行运营业务印章管理办法》、《青岛银行查库指引》等规
章制度，对现金、重要空白凭证、业务印章的保管、出入库、使用、监督检查
等业务操作进行了统一规范。印发了《关于优化柜面运营业务审批流程的通知》，
对单位现金支取制定了具体的大额标准、相应的审批流程等，通过规范现金支
取业务流程，保证客户和银行资金的安全。
（3）中间业务控制
本行中间业务主要包括理财业务和委托贷款业务等。
① 理财业务
本行制定和完善了《青岛银行个人理财业务操作规程（第三版）》及《青岛
银行个人理财产品销售管理办法（第三版）》等管理制度，不断规范理财系列产
品的开发管理及销售，将过程管理和过程控制贯穿于每一个员工的日常工作中，
降低操作可能导致的潜在风险。
本行依据行业监管机构颁布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商
业银行个人理财业务风险管理指引》、《中国银监会办公厅关于进一步规范商业
银行个人理财业务有关问题的通知》 (银监办发[2008]47 号) 、《中国银监会关
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于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》 (银监发
[2009]65 号) 《中国银监会办公厅关于进一步规范商业银行个人理财业务报告
管理有关问题的通知》 (银监发[2009]111 号) 、《中国银监会关于规范信贷资
产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》 (银监发[2009]1113 号) 、《关
于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》 (银监发[2011]91
号) 、《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》 (银
监发[2013]8 号) 等相关文件规定，对个人理财产品发行前、中、后的有关事宜
进行事前审查、事中检查抽查和事后评价监督。强化对理财产品的投资管理、
销售控制、客户服务、产品备案、销售“双录”等全方面工作，确保个人理财
业务合规开展。
本行不断提高理财产品的风险揭示水平，以防止理财业务开展过程中的不
当销售。本行制定了客户风险承受能力评估问卷，对客户进行风险承受能力评
估，内容包括客户年龄、财务状况、投资经验、投资目的、收益预期、风险偏
好等，并将测评结果分为五级。销售网点依据投资者的风险评级结果销售风险
水平与其相适应的产品。办理完成理财产品的销售业务后，核心业务系统自动
生成交易流水和财务记录。
本行进一步加强了对个人理财业务销售活动的监督检查。总分行相关部门
根据需要定期或不定期的对分支机构理财产品销售活动的合规性进行非现场监
管和现场检查。检查内容涵盖了业务宣传、产品销售流程、培训及档案保管等
方面。各级检查人员在每次检查结束后将情况反馈至被查单位，要求其在规定
期限内整改。
本行持续改进理财产品的信息披露，总行零售银行部对理财产品信息的披
露工作负责，对理财产品的发售、运作、到期等情况在本行官网等外部展示渠
道进行信息披露。
②委托贷款
本行制定了《青岛银行委托贷款管理办法》以规范委托贷款的业务管理。
委托贷款业务主要包括业务受理与调查、审查与审批、贷款发放和贷后管理等
环节。
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A. 受理与调查
委托人向本行提出书面委托申请，经办行客户经理收到客户申请材料后，
进行初步审查，对于符合办理条件的业务，开展进一步业务调查。经办行应对
委托人、借款人及担保人提供的全部资料进行实地调查，重点调查委托人和借
款人背景、委托贷款真实用途、委托贷款资金是否为自有资金等。经办行客户
经理为贷前调查的责任人，履行尽职调查职责，对全部材料的真实性、完整性、
有效性负责。并将贷前调查所收集的材料进行归集、整理、分析，形成调查报
告。
B. 审查与审批
各级授信审查部门为委托贷款审查的责任部门，按照审查权限进行审查工
作。经审查同意后，按规定程序上报审批。授信审批部门在其权限范围内对委
托贷款逐级履行审批手续。
C. 贷后管理
经办行受委托方委托，通过账户分析、凭证查验或现场调查等方式核查委
托贷款支付是否符合《委托贷款合同》中约定的用途，协助委托人严格监督借
款人贷款资金的使用，严禁挤占挪用。委托贷款发放后，按照《委托贷款委托
协议》和《委托贷款合同》的约定，向借款人催收到期本息，协助委托人做好
贷款本息收回工作。经办行在委托贷款到期前一个月内向借款人发送《委托贷
款到期通知书》，并取得回执；委托贷款逾期后，经办行应在三个工作日内向借
款人发出《委托贷款逾期催收通知书》。
（4）资金业务内部控制
①授信审批
根据本行《青岛银行金融机构授信管理方法》，对同业客户遵循“先授信后
用信、综合评估和分类授信相统一、合理授信和适时调整相结合、严格内控、
防范风险”的原则，必须在完成对同业客户的授信尽职调查，经青岛银行金融
同业业务评审委员会核准，总行审贷会审批后，方可在额度范围内与同业客户
开展业务，并根据宏观经济形势、金融市场风险和客户信用变化情况等及时调
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整客户的授信额度，确保各项业务风险控制在本行可承受范围内。
②前台交易
本行资金交易权限授权（包括业务类型和额度）在每年年初通过经营管理
授信审批授权手册及行内统一的基本授权下达到金融市场事业部及负责人，部
门负责人再将相应权限及额度转授权给交易主管及交易员，交易人员在此前提
下进行资金交易的市场操作。在市场成交的交易需经过中台审核，并经授权主
管确认后，送后台办理清算和结算。
前台线上交易员使用交易中心终端、交易机、电话、传真等方式与交易对
手达成交易。交易员的系统操作权限由金融市场事业部中台根据本行的相关管
理规定进行设置。交易员在达成交易前，必须检查与交易对手的交易额度、业
务的敞口情况，在符合本行相关规定的前提下，执行交易的操作。
前台线下交易员根据业务需求与交易对手达成交易意向，填制业务审批表，
审批通过后，方可与交易对手签订合同完成交易。
③中台管理
金融市场事业部中台负责复核所有资金对外交易，包括货币市场资金拆借
和债券回购交易，债券承销及分销业务、债券买卖业务、同业存单投资业务、
结售汇以及外汇买卖业务。中台复核对外交易的内容包括交易要素完整性，交
易性质正确性、交易数据计算正确性、交易价格合理性、交易授权合规性、交
易登记一致性。
交易经中台复核并放行到后台之后，交易员如需对交易要素进行修改或删
除交易，必须书面说明原因，并在系统中修改或删除交易。经中台再次复核，
放行修改后的交易或删除需删除的交易。
根据本行的授信管理原则，所有的交易应控制在授信额度内。中台在复核
交易时对超过授信额度的交易，应向相关交易员询问原因，要求交易员修改或
撤销交易。如属于不可修改或撤销的交易，交易员应向授信管理部门申请扩大
临时额度，或书面提请部门负责人审批后，中台方可签字放行。
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关于资金业务，金融市场事业部在中台设置风险管理岗，负责实时对同业
投资业务的运行情况、投资策略执行情况及风险管理情况进行投后跟踪分析，
形成风险管理日报、周报，并将分析结果向金融市场事业部负责人和分管行长
进行汇报。同时，每季度形成投资运行报告和风险管理报告，向相关部门报送，
每年度向董事会报告金融市场业务风险管理报告。
④后台清算和核算
本行清算中心负责办理所有资金交易的后台清算和核算，其中后台清算包
括后台管理和资金清算两项内容。
在后台管理流程中，后台人员必须双人复核由金融市场事业部提交的交易
单据及原始资料，包括交易对手、成交记录、银行间市场成交通知单、分销协
议、债券发行认购和缴款通知书等。复核内容为交易要素完整性、交易数据计
算正确性和交易登记一致性。在后台管理流程中，如发现需对交易要素进行修
改或删除交易，应及时通知交易部门；由其书面说明原因，并在系统中修改或
删除交易，经中台再次复核，放行修改后的交易或删除需删除的交易。
清算中心负责按照要素齐全的资金划拨单据办理交易资金收付划拨。资金
清算必须以转账方式进行，通过支付系统办理。对审批手续、凭证要素齐全的
交易资金划拨，清算中心必须即时办理资金清算，不得延误，以防止违约或形
成资金在途。
清算中心有专人负责交易资金的划拨，并同前台交易员保持密切联系，及
时反馈交易资金的收付情况。如发现交易资金未按时到账或划出等状况，应立
即通知前台交易员及时采取相应措施。
本行通过在 Opics 系统中的固定收益模块，采取头寸管理的模式对金融资
产进行管理。通过 security ID, investment type, cost center, portfolio 4
个参数确定投资头寸，交易成交录入产品面值或数量，收益率或价格（买入净
价），后续由 Opics 系统根据预定义的逻辑和频率完成利息计提及收息核算。金
融资产利息计提的频率为每日，由 Opics 系统运行日终批处理程序自动执行利
息计提，并完成相应的账务处理。
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本行采用预期信用损失模型评估会计准则所要求计提减值的金融资产的减
值损失。每季度末，由各业务管理部门提取、核对资金业务的基础数据，按照
《青岛银行金融资产减值计量管理办法》测算初步减值结果，由计划财务部进
行确认，并进行相应的会计处理。
对于以公允价值计量的债券投资，由资金交易及风险管理系统根据中央国
债登记结算有限责任公司以每天发布的估值数据进行公允价值的批量更新，并
完成相应的会计处理。对于以摊余成本计量的债券投资，由金融市场事业部专
人每月根据中央国债登记结算有限责任公司发布的估值数据对账面价值进行复
核。对于以公允价值计量的非标准化债权投资，由金融市场事业部后台每月获
取、核对基础信息并进行估值，由金融市场事业部专人核对无误后将估值结果
递交至计划财务部，经计划财务部确认，进行相应的会计处理。
（5）财务会计内部控制
本行实行会计工作的统一管理，制定了全行统一的会计政策、会计核算办
法、管理制度和业务操作规程。并通过全行统一集中的核心业务系统实施会计
内部控制，确保会计信息的真实、准确和完整。财务会计内部控制流程主要涉
及财务会计制度的建立、会计核算职责分离、关账控制、会计估计和会计政策
变更、年度财务报表编制等主要环节，其中：
①财务会计制度的建立
本行根据财政部《金融企业财务规则》及相关规定，建立财务管理基本制
度；根据财政部颁布的企业会计准则的要求，建立了相应的会计核算办法及业
务操作流程，以确保会计信息真实可靠。
本行通过对会计人员进行定期或不定期的培训以确保总行制定的各项会计
核算办法、管理制度以及业务操作规程在全行范围内贯彻执行。
②会计核算职责的分离
本行根据不同业务流程及会计管理的要求，分别设置相关的会计核算岗位
并明确职责权限，确保不存在职责冲突的情况。
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③关账控制
本行以公历月份作为会计月份，各核算单位完成关账前的检查事项并经复
核程序，经授权人员审核批准后报送会计报表。
④会计估计和会计政策变更
本行严格按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计和差错更正》
的规定，对于重大的会计估计和会计政策变更，由财务部门提出申请，经董事
会讨论通过后执行，并按照企业会计准则的规定进行账务处理和披露。
⑤年度财务报表编制
本行及合并子公司严格遵循法律法规和行业监管机构关于财务报表编制、
会计政策和会计估计变更、披露政策及报表报送时间等方面的规定和要求，由
财务部门负责年度财务报表的编制，并由各相关部门配合。年度财务报表履行
必要的复核和审批程序后，报送本行董事会审核。经董事会决议书面批准后，
年度财务报表方对外披露。
（6）计算机信息系统控制
为了确保信息系统设备、数据、系统环境的安全，本行持续完善信息科技
治理。不断推进运维管理体系、业务连续性管理体系及信息安全管理体系三大
体系的建设。
本行的信息技术工作由信息技术部负责开展管理。信息技术部目前的组织
架构为“四中心一室”，即包括研发及交付中心、运行保障中心、测试及质量管
理中心、技术支持中心和业务管理室，信息技术部是负责全行信息科技策略制
定、产品研发测试、系统运行维护、综合管理以及技术支持的职能部门。各中
心和业务管理室相互平行，统一向总经理报告。
每年信息技术部会对各业务部门以及自身的需求，进行归纳整理，并形成
下一年度的工作计划，同时对本部门本年度工作进行总结。并将本年度工作总
结以及下一年度工作计划进行汇总形成《信息技术部工作总结》报告。
本行每年年初由信息科技管理委员会制定本年度预算情况。预算需求主要
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来源于行业监管机构要求、业务部门需求以及信息技术部自身运维需求。各部
门负责人统计预算需求后由信息技术部统一整理，上报信息科技管理委员会进
行讨论，并经过 CIO 审批后，提交计财部进行预算安排。信息技术部每半年对
本年度的预算执行情况进行跟踪记录，以确定信息技术预算的执行情况是否与
预算计划一致，以此保证信息技术项目预算得到有效执行。
本行根据信息科技外包战略，将部分信息科技活动委托给外部服务商处理。
并制定了《青岛银行信息科技外包管理办法》，对于外包合同签订、外包信息安
全、服务连续性等方面进行了明确的规定。同时本行建立明确的服务目录、服
务水平协议以及服务水平监控评价机制，在服务过程中对外部服务商的服务水
平、服务质量、服务连续性、信息安全等方面进行持续监控和评估，并对监控
评估的问题及时进行干预。在外包项目交付时，信息技术部会对服务商的交付
物进行检查和评估，确保交付的项目成果达到合同规定的目标才予以验收。每
年会根据外部服务商整年度服务情况进行整体评级定级。此外《青岛银行信息
科技外包管理办法》要求外包商必须对其软件完成质量、功能满足性、运行维
护配合进行审计。
本行根据行业监管机构以及自身对信息科技风险控制的要求，每年定期由
信贷管理部组织对信息科技风险进行全面评估，将评估结果形成风险评估报告，
并对评估中的问题进行及时整改，就整改情况形成整改报告。
（7）应急事件处置
本行建立了全行性突发事件应急处理机制，明确了突发事件处理的组织领
导和责任分工，制定了安全保卫、信息系统及网络安全、声誉风险、重点业务
和产品等方面的应急预案。
（8）对子公司的管理与控制
本行按照董事会的要求，以高级管理层和职能部门为主体，通过集团并表
协调机制，对本行控制的一家金融租赁公司和一家理财公司进行管理、协调和
指导。
本行根据中国银保监会《商业银行并表管理与监管指引》的要求，制定了
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《青岛银行股份有限公司并表管理办法》以及财务并表、资产负债并表、信用
风险并表、内部交易等方面的实施细则，从集团层面明确了对子公司的管理要
求。
根据《青岛银行股份有限公司并表管理办法》的规定，本行董事会承担集
团并表管理的最终责任，监事会为并表管理的内部监督机构，高级管理层负责
集团并表管理的具体实施。总行董监事会办公室作为集团并表管理牵头部门，
统筹协调总行相关职能部门及子公司履行具体并表管理职责。总行相关职能部
门在集团并表管理框架下负责条线管理，并对子公司履行监督指导职责。
本行指导子公司制定规范的公司治理制度，以及严格的内控规章体系，督
促其提高公司治理与风险管理水平、健全完善内部控制机制。本行通过向子公
司派驻董事以及专业管理人员，协助子公司优化在风险管控、财务事务等方面
的运行管理，保障子公司业务的稳健合规发展。本行以股权投资委员会为抓手，
及时审议子公司在经营发展中的重大事项，并给予分析和战略性指导，保障子
公司的持续规范发展。本行制定重大事项报告机制，并指导子公司严格落实，
持续加强对子公司的日常管控。
本行在集团整体风险偏好和风险管理政策框架下，制定与经营发展相适应
的全面风险管理政策，兼顾各子公司的风险属性与特征，全方位、多层次地统
筹协调各类风险的全流程管理。推进统一授信管理体系的建设，将银行集团范
围内具有授信性质和融资功能的各类信用风险业务纳入统一授信管理体系，在
银行集团层面制定授信限额和行业投向的整体意见，实现对子公司风险的有效
管控。本行定期对集团并表开展专项审计，评估子公司对集团重大政策制度的
执行情况，确保子公司经营管理的规范有效。
（9）反洗钱管理
本行认真履行金融机构反洗钱义务，严格按照法律规定和管理部门的要求，
完善各项反洗钱工作机制，强化客户身份识别工作，深化人员反洗钱培训，细
化操作流程，明确责任分工，切实履行反洗钱义务。
（10）关联方与关联交易
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本行关联方与关联交易管理体系健全有效，关联交易业务合法合规，能够
切实维护本行及股东的整体利益。
制度建设方面，本行按中国银监会的监管规定，结合本行实际情况，于 2005
年首次制定关联交易管理办法，于 2015 年制定关联交易管理实施细则。本行先
后对管理办法修订四次，对实施细则修订一次。目前，本行关联交易管理制度
健全完备，能够满足中国银监会、中国证监会、深交所和香港联交所的监管要
求，同时符合本行经营管理实际情况。
组织管理方面，本行董事会应对关联交易管理承担最终责任。本行董事会
下设关联交易控制委员会，控制关联交易风险。总行董监事会办公室负责牵头
落实全行关联交易管理工作，以及董事会关联交易控制委员会的日常事务。总
行相关部门，在日常工作中按照“谁经办谁负责、谁审批谁负责”的原则，负
有识别并管理各自条线关联交易的责任。
关联方名单管理方面，本行向主要法人股东、董事、监事、高级管理人员、
有权决定和参与授信业务的员工等关联方申报主体征询关联方名单，各关联方
申报主体均能按要求及时申报关联方。本行为确保关联方名单全面、准确，已
经建立起关联方名单的持续更新机制，每年向各申报主体发函，对此前已申报
的关联方进行补充更新，实现了关联方名单的集中征询和定期确认。同时，本
行日常注意结合董监事变更、高管人员变动等情况，收集关联方变化，并将关
联方名单管理系统与业务管理系统相结合，自动抓取新增关联方。对于此类关
联方的变化，本行按季汇总并更新关联方名单，更新后的名单报董事会关联交
易控制委员会审议通过后，向董事会和监事会报告，报青岛银监局备案。
关联交易管理方面，本行已逐步建立起细化而明确的关联交易审查审批机
制。本行发起关联交易，首先进行监管比例控制审查，计算该笔业务发生后，
本行对该关联方、对该关联方所在集团、对全部关联方的授信余额占资本净额
的比例，在确认各类指标未超出监管标准后，方可进行后续审查流程。在授信
业务审贷环节，除履行贷前、贷中所有风险要素审查外，还要根据不同业务的
运作原理和定价形成方式，通过与非关联方、市场普遍状况等对比，对交易的
公允性进行分析与审查，确保该笔关联交易能够按照商业原则，以不优于对非
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关联方同类交易的条件进行，如无法满足公允性审查，本行内部审批部门将会
否决该笔业务。
公允性审查通过后，本行区分一般关联交易和重大关联交易，并相应履行
关联交易审批流程。一般关联交易，即单笔金额不超过资本净额 1%且交易发生
后集团余额不超过资本净额 5%的交易，由本行管理层审查和批准。本行按照内
部授权，由分支机构、总行授信审批部门、总行贷款审查委员会、总行大额授
信审查委员会对一般关联交易进行逐级审查审批，按年提交董事会关联交易控
制委员会备案。重大关联交易，即单笔金额超过资本净额的 1%或交易发生后集
团余额超过资本净额 5%的交易，由本行管理层和董事会关联交易控制委员会审
查、董事会批准。本行董事会关联交易控制委员会成员中，独立董事人数占比
超过三分之二，该委员会主任委员由独立董事担任，本行主要股东推荐的董事
均不是该委员会的委员。重大关联交易经行内逐级审查通过后，本行管理层形
成重大关联交易议案，详细介绍关联方情况和关联交易情况，具体论证交易的
公允性，逐笔报董事会关联交易控制委员会审查、董事会批准。董事会审查审
批过程中，均执行了关联董事回避表决的程序，独立董事结合每笔交易具体情
况，对其公允性及审查审批程序履行情况发表书面意见。批准后十个工作日内，
本行将重大关联交易报告监事会，并向青岛银监局备案。
本行已建立了关联交易报告和审计机制。本行按季度向董事会关联交易控
制委员会、青岛银监局报告关联交易情况，按年度向董事会、股东大会做关联
交易专项报告，内容包括关联交易管理制度的执行情况、关联交易管理工作举
措、关联交易审批情况、期末交易余额统计及监管比例监测等；本行内审部门
每年就董事会关联交易控制委员会的开会履职情况、关联交易的审查审批流程、
关联交易公允性、关联交易的相关报告等，对关联交易工作进行专项审计，审
计结果报本行董事会和监事会。
2、监督评价与纠正
本行构建了各级机构各司其职、检查有力、问责到位、管控有效的内部监
督检查体系。设立了独立的内审部门，向董事会负责，并定期向董事会及董事
会审计委员会和监事会报告工作。通过现场检查与非现场检查等方式开展了一
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系列内控检查，及时发现问题，采取有效措施整改和纠正，保障了各项业务的
健康发展。
（1）开展现场和非现场审计。近两年以来，内审部门每年开展常规审计、
绩效考核和稳健薪酬专项审计、金融市场业务专项审计；离任及经济责任审计
等；并充分发挥现场与非现场的融合效应，对银行同业风险警情及重点风险领
域进行全行数据自查，提高了审计的针对性和有效性，大幅提升了面对紧急审
计需求的应急能力，有针对性的发现趋势性问题，以技防建设提升非现场审计
的科技含量，为远程审计、现场审前分析、审后整改及评价提供有力的支持。
（2）定期召开内控评审会。本行充分发挥内控评审会的内控自评机制，评
价全行内部控制的充分性和有效性，研究制定改进完善内部控制的措施。全行
每季度组织一次由行领导亲自参加的内控评审会，针对屡查屡犯顽症问题、重
大管理缺漏和风险隐患等议题进行评审，内容涵盖了经营管理的主要方面和主
要条线。本行定期召开内控评审会，持续不断地进行自我诊断、梳理风险点，
客观评价存在的问题与不足，提出整改措施与治理意见，强化了内控制度的执
行力，完善了风险自评机制。
（3）健全审计整改长效机制。内审部门根据问题台账，与经办机构逐一商
定整改措施和时限要求，通过后续审计进一步跟进各机构的整改措施和对管理
建议的落实情况，完善整改后评价机制，促进审计整改以点带面、举一反三，
实现“整改一个问题，促进一片规范”的综合效应，形成“检查-整改-提升”
的长效机制，在规范管理、防范风险、标本兼治中实现审计效能最大化。
（4）全面落实内控自查自纠的自律机制。结合部门或条线自身特点和风险
点，组织开展形式多样的检查，对操作人员的合规性、管理人员的履职情况进
行检查；对主要业务经营和管理活动中可能存在的漏洞、薄弱环节和违规问题
进行梳理和检查，防范和化解各项风险隐患，确保各项业务的安全合规运营。
（5）持续发挥反舞弊机制的作用。本行制定了《青岛银行员工异常行为动
态管理办法》《青岛银行员工违规举报管理办法》《青岛银行员工违规行为处理
办法》及《关于落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任推进全面从严
治党的意见》等制度，强化了本行经营管理和内部控制，规范了员工按照国家
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法律法规、金融规章以及本行相关制度的行为准则，有效地起到了反舞弊的作
用。
（三）本行内部控制评价情况
根据本行财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本行已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
本行对内部控制有效性做出了认定，“根据本行财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况，于内部控制评价报告基准日，本行未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。”
（四）会计师对本行内部控制制度的评价
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对本行内部控制制度实施出
具了《青岛银行股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振专字第 2100301
号），会计师认为，“我们认为，贵行于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（五）中国银保监会青岛监管局出具的监管意见
2021 年 4 月 20 日，青岛银保监局出具了《青岛银保监局关于出具青岛银行
监管意见书的复函》（青银保监函[2021]37 号），对本行的基本情况发表了明确监
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管意见。其中，青岛银保监局对本行内部控制方面的监管意见如下：“近年来，
青岛银行强化以合规和风险为主题的企业文化建设，不断提升经营管理和风险防
范能力，持续完善各项业务管理制度和操作流程，初步构建起适合该行发展战略
和经营特色的内部控制体系。近三年未发生因内部管理问题导致的重大案件”。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程》及历次董事会、股东大会相关文件；查
阅了发行人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告；查阅发行人关联交易管
理相关制度文件；审阅了发行人报告期内的审计报告和审阅报告及后附的财务报
表及相关附注，并取得关联交易明细。
经核查，保荐机构认为，发行人相关公司治理机制建立健全，报告期内发行
人无控股股东、实际控制人，发行人与主要股东之间所发生的关联交易均为发行
人正常业务，且履行了相应的内部决策程序。发行人向主要股东发放的贷款和资
金往来业务均严格按照中国人民银行和中国银保监会的规定开展，不存在违规占
用上市公司资金的情形，发行人不存在主要股东挪用发行人资金偿还大额负债的
风险；发行人与关联企业的交易均为正常业务往来，交易均按照一般商业条款和
正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不存在异常交易的情形；
报告期内发行人严格遵守内、外部管理规定，严格执行对关联方、关联交易的认
定、审批、披露等程序，不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，发行人关
联交易定价公允，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；发
行人已按照监管部门的规定，对各项业务建立了完善的内部控制体系，相关内控
制度健全，并有效运行。
5、关于理财业务风险。请申请人在配股说明书中披露：（1）主要理财业务
表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、
期限、产品结构，是否单独管理、单独建账单独核查，是否存在资金池;（2）报
告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不
及预期的情况及风险;（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，
过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。
49
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回复：
以下楷体加粗内容已在本行 A 股配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”
之“八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）或有事项
及承诺”之“3、理财业务”中补充披露。
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独
核查，是否存在资金池
3、理财业务
（1）理财业务的会计核算
本行的理财业务按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财业务和非
保本理财业务。
本行主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《企业会计准则
解释第 8 号》（财会[2015]23 号）和《中国银监会合作部关于将表内理财产品纳
入存款统计有关报表填报事项的通知》等规定来判断理财产品是否纳入合并报
表范围。
对于保本理财产品，本行向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此
纳入表内核算；对于非保本理财产品，本行作为资产管理人，按照理财业务协
议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并支付投资收益。相关收益及风险
均由理财业务投资者承担，本行仅根据理财业务协议规定的权利获得回报。此
外，尽管本行作为非保本理财产品的资产管理人，但本行通过参与相关活动而
影响回报金额的机会有限，拥有的报酬量级程度占比较小，且本行享有回报的
金额占非保本理财产品整体收益的比例不重大。因此，本行对非保本理财产品
不存在控制，未将非保本理财产品纳入合并财务报表范围。
本行根据监管指导精神，按照资管新规和理财新规，积极压降保本理财规
模，提升非保本理财占比。本行保本理财已于 2019 年 9 月全部结清，目前发行
与存续的净值型产品均符合行业监管机构现行规章制度要求。
50
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（2）理财业务的金额及产品结构
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行发行的理财产品规模及占比情况如下：
单位：亿元，%
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
理财产品余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品 - - - - - - 68.21 8.71
其中：预期收
- - - - - - 68.21 8.71
益型产品
非保本理财产
1,253.82 100.00 1,241.23 100.00 1,009.69 100.00 715.34 91.29
品
其中：净值型
1,161.45 92.63 1,118.54 90.12 745.12 73.80 276.73 35.32
产品
预期收
92.37 7.37 122.69 9.88 264.57 26.20 438.61 55.98
益型产品
合计 1,253.82 100.00 1,241.23 100.00 1,009.69 100.00 783.56 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行发行的理财产品期末余额分别为 783.56 亿元、1,009.69 亿
元、1,241.23 亿元和 1,253.82 亿元。其中，保本理财期末余额分别为 68.21 亿
元、0 亿元、0 亿元和 0 亿元，占比分别为 8.71%、0%、0%和 0%；非保本理财期
末余额分别为 715.34 亿元、1,009.69 亿元、1,241.23 亿元和 1,253.82 亿元，
占比分别为 91.29%、100%、100%和 100%。
（3）理财业务的期限结构
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：亿元，%
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
理财产品余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财
开放式 - - - - - - - -
封闭式 - - - - - - 68.21 8.71
其中：3 个月 - - - - - - 15.57 1.99
51
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
理财产品余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
以下
3-6 个
- - - - - - 36.09 4.61
月
6 个月
- - - - - - 14.62 1.87
-1 年
1 年以上 - - - - - - 1.93 0.25
小计 - - - - - - 68.21 8.71
非保本理财
开放式 637.77 50.87 644.81 51.95 407.74 40.38 296.10 37.79
封闭式 616.05 49.13 596.42 48.05 601.95 59.62 419.24 53.50
其中：3 个月
- - 23.21 1.87 36.89 3.65 97.07 12.39
以下
3-6 个
105.48 8.41 138.58 11.16 373.88 37.03 197.36 25.19
月
6 个月
244.24 19.48 221.68 17.86 174.54 17.29 111.24 14.20
-1 年
1 年以
266.33 21.24 212.95 17.16 16.64 1.65 13.57 1.73
上
小计 1,253.82 100.00 1,241.23 100.00 1,009.69 100.00 715.34 91.29
合计 1,253.82 100.00 1,241.23 100.00 1,009.69 100.00 783.56 100.00
（4）规范化管理情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，本行按照《商业银行
理财业务监督管理办法》要求，对每只理财产品进行单独管理、单独建账和单
独核算，实现每只理财产品与所投资资产的对应。在投资环节，单独记录每只
产品的投资标的并在理财信息系统中登记，在核算环节，对每只理财产品单独
进行会计账务处理，确保每只理财产品具有单独的财务会计报表。本行理财产
品不存在资金池情况。
二、报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现
重大不利、不及预期的情况及风险
（5）本行主要理财投资业务的底层资产情况
52
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截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行理财产品穿透至底层标的的资产情况如下表所示：
单位：亿元，%
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定收益类资
1,260.33 85.50 1,232.71 87.52 1,007.16 85.44 801.96 84.55
产
非标准化债权
159.16 10.80 116.46 8.27 104.27 8.84 99.70 10.51
类资产
公募基金 30.82 2.09 33.05 2.35 32.75 2.78 29.20 3.08
资本市场类资
23.68 1.61 26.27 1.86 34.68 2.94 17.63 1.86
产
合计 1,473.99 100.00 1,408.49 100.00 1,178.86 100.00 948.49 100.00
本行理财业务所投资资产，均经严格审批与筛选，运行情况良好。本行持
续完善理财业务全面风险管理体系，通过多种风险控制措施，积极有效的应对
和防范了各类风险。截至 2021 年 3 月 31 日，底层资产运行未出现重大不利、
不及预期的情况。
（6）底层资产运行情况及风险
2019 年 9 月，本行保本型理财产品已全部结清；截至 2021 年 3 月 31 日，
存续理财产品均为非保本型理财产品，底层资产以标准化债权资产为主；本行
积极落实和响应监管对理财产品的投向导向，理财业务经营符合《商业银行理
财业务监督管理办法》等法律法规的要求，运营状态良好。截至 2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，到期产品
均达预期收益或业绩比较基准，未出现过重大不利或不及预期的情形。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行发行的非保本理财根据合同约定，不承担刚兑。本行理财业
务搭建了以组织架构体系、制度体系、合规控制体系和风险管理系统为架构的
风控体系，并以流程管理、风险指标量化管理、信用风险管理、市场风险管理、
流动性风险管理和操作风险管理作为重点部署方向，实现了对理财业务运营中
面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、道德风险等五类主要风
53
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险的全方位管控与防范化解。
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
（7）本行执行资管新规的情况
①理财业务的核查
本行根据资管新规和理财新规的指导意见核查了理财产品的期限错配、多
层嵌套、结构化安排和杠杆率等情况，统一管理规范资产管理、理财业务。
A.非标债权投资要求
《商业银行理财业务监督管理办法》第三十九条要求：（一）确保理财产品
投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查
和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理
财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过
发行人资本净额的 10%；（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资
产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的 35%，也不得超过发行人上一
年度审计报告披露总资产的 4%。
本行在理财产品审批流程方面，对于年度授权列示的基础资产，根据相应
资产审批权限审批；其他资产按相应审批流程，由公司投资决策委员会等审批
决策后，方可投资出账。
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，本行理财产品投资非标准化
债权资产余额分别为 116.46 亿元和 159.16 亿元，占上一年度审计报告披露总
资产的 3.12%和 3.46%；单个最大理财非标准化债权类投资金额分别为 15.03 亿
元和 15.03 亿元，占当期资本净额的 3.98%和 3.50%。
资管新规颁布后，本行非标准化债权投资在非标审批流程、单一项目集中
度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
B.杠杆率控制方面
资管新规对不同类型产品杠杆率作出了限制，商业银行每只开放式公募理
财产品的杠杆水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产
54
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品的杠杆水平不得超过 200%。
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，本行存续的非保本理财产品
中总资产最高分别为净资产的 113.48%和 117.56%。其中，封闭式产品的总资产
最高分别为净资产的 100.00%和 111.05%，开放式产品的总资产最高分别为净资
产的 123.48%和 122.39%。
资管新规颁布后，本行严格控制理财产品杠杆率，产品保持充足流动性，
理财产品杠杆率符合新规要求。
C.流动性风险管理
本行根据资管新规要求，不断加强流动性风险管理，配置一定规模的高流
动性资产，包括政策性金融债、同业存单、公募基金、AAA 级信用债。截至 2020
年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，上述流动性资产占理财资产比例分别为 39.46%
和 37.31%，占比较高。
本行建立健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资
产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的
合法权益不受损害并得到公平对待。
D.嵌套层数方面
根据资管新规要求，资管产品可以投资一层资产管理产品，不得再投资公
募证券投资基金以外的资管产品，目前本行理财产品持有的部分资产存在多层
嵌套的情况，该类资产均为资管新规颁布前已投资的存量资产，资管新规发布
后，本行未新增多层嵌套产品。
本行根据资管新规的要求，对存在多层嵌套的业务进行持续整改。资管新
规出台之前，多层嵌套在行业内普遍存在；理财投资由于受开户主体限制，在
投资交易所债券和优先股等交易所品种资产时，只能借助资产管理计划投资。
新规发布后，本行按照监管指引积极自查，并制定压降计划，一方面在交易所
开立理财产品账户，通过自主投资管理取代资管计划投资，另一方面逐步压缩
多层嵌套委外投资规模。截至 2021 年 3 月 31 日，理财业务多层嵌套资产余额
仅余 19.22 亿元，将依据市场情况在本年内化解结束。
55
关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
E.结构化安排方面
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，本行所发行理财产品不存在
分级结构，未发行权益类、商品及金融衍生类、混合类理财产品，目前发行的
均为固定收益类产品，不涉及结构化安排，符合最新监管要求。
②产品报备情况
自资管新规发布后，本行所有理财产品均按照要求在全国银行理财信息登
记系统进行了理财产品报备。
③过渡期安排
资管新规要求按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期至 2020 年度，要
求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按
照资管新规进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的
情形除外），金融机构不得再发行或存续违反资管新规的资产管理产品。
经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、
外汇局等部门，充分考虑 2020 年以来疫情影响的实际情况，在坚持资管新规政
策框架和监管要求的前提下，审慎研究决定，延长指导意见的过渡期至 2021 年
底，同时建立健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业
规范发展。
自资管新规发布，本行即依据政策法规要求，建立形成完善的净值型理财
产品体系，逐步改造升级原有产品模式与 IT 系统，稳步有序推动理财业务净值
化转型。
本行积极组织应对，保本理财已于 2019 年 9 月全部结清，对于非保本产品
中少量不符合资管新规及配套监管规定的部分产品，本行编制了相应的“理财
存量业务整改处置计划”，并已于第七届董事会第三十八次会议审议通过。截
至 2020 年 12 月 31 日，本行已顺利完成压降未符合资管新规及配套监管规定要
求的产品与相应资产的计划指标。
四、保荐机构核查意见
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保荐机构审阅了发行人报告期内的审计报告，核查了发行人未纳入合并报表
范围的结构化主体的会计核算情况，查阅了发行人报告期内理财产品台账及合同
样本，核查了发行人理财产品的发行规模及期限结构，核查了发行人理财相关的
制度文件，核查了发行人理财业务单独管理、单独建账、单独核算及是否存在资
金池的情况，查阅了发行人理财业务投资底层资产明细表，核查了底层资产的资
产类型、信用评级；核查了发行人整改情况及资管新规的应对情况。
经核查，保荐机构认为，发行人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规
定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，实现每只理财产品与所投资资产
的对应。理财投资业务的底层资产整体风险可控，非保本理财不保证本金和收益，
不存在刚性兑付，相关底层资产不存在对发行人的持续经营产生重大不利影响的
情况；资管新规发布后，发行人已根据实际情况制定了整改方案，并按时完成整
改阶段性目标；发行人存量净值型产品符合资管新规的要求。
6、关于同业业务相关风险。请申请人在配股说明书中披露：（1）各类同业
投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，
说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况;（2）同
业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
以下楷体加粗内容已在本行 A 股配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”
之“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“2、金融投资”中补充披
露。
一、说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投
资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的
影响及后续收回情况
（4）同业投资分析
57
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① 同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
本行同业投资包括购买同业在银行间、证券交易所等市场交易的金融资产
或特定目的载体，具体包括同业金融机构发行的债券、同业存单、资产支持证
券、理财产品、资产管理计划和信托计划、基金投资和收益凭证等。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行各类同业投资构成情况如下：
单位：千元，%
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融机构债券 33,211,856 34.84 38,100,518 37.96 36,232,743 40.76 45,704,115 43.31
同业存单 6,634,527 6.96 9,066,428 9.03 987,956 1.11 30,201 0.03
资产支持证券 2,556,848 2.68 2,138,439 2.13 1,093,264 1.23 1,925,526 1.82
理财产品 - - - - 1,033,973 1.16 2,080,946 1.97
资产管理计划
26,454,227 27.75 26,704,440 26.61 40,535,847 45.61 46,018,282 43.61
和信托计划
基金投资 26,479,567 27.77 24,363,870 24.27 9,008,256 10.13 7,467,620 7.08
收益凭证 - - - - - - 2,300,000 2.18
合计 95,337,025 100.00 100,373,695 100.00 88,892,039 100.00 105,526,690 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行同业投资金额分别为 1,055.27 亿元、888.92 亿元、1,003.74
亿元和 953.37 亿元。2019 年，受监管压缩同业投资的要求及本行资产规划安排，
本行同业投资呈下降态势；2020 年同业投资随总资产的扩大平稳增长，同业投
资占比保持稳定。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行同业投资资产按原到期日的期限结构具体如下：
单位：千元
2018 年
3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
12 月 31 日
金融机构债券 - 203,178 10,487,958 35,012,979 45,704,115
同业存单 - - 30,201 - 30,201
资产支持证券 - 260,468 1,617,707 47,351 1,925,526
58
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2018 年
3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
12 月 31 日
理财产品 - 2,080,946 - - 2,080,946
资产管理计划
- 2,371,548 37,380,752 6,265,982 46,018,282
和信托计划
基金投资 2,369,039 - 5,098,581 - 7,467,620
收益凭证 - 600,000 1,700,000 - 2,300,000
合计 2,369,039 5,516,140 56,315,199 41,326,312 105,526,690
单位：千元
2019 年
3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
12 月 31 日
金融机构债券 - - 7,423,035 28,809,708 36,232,743
同业存单 499,507 - 488,449 - 987,956
资产支持证券 - 15,963 1,033,590 43,711 1,093,264
理财产品 - 1,033,973 - - 1,033,973
资产管理计划
- 3,612,561 31,784,413 5,138,873 40,535,847
和信托计划
基金投资 427,182 3,030,637 5,047,787 502,650 9,008,256
合计 926,689 7,693,134 45,777,274 34,494,942 88,892,039
单位：千元
2020 年
3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
12 月 31 日
金融机构债券 - - 10,220,171 27,880,347 38,100,518
同业存单 99,339 8,967,089 - - 9,066,428
资产支持证券 - 168,089 927,032 1,043,318 2,138,439
资产管理计划
- 4,286,286 18,637,857 3,780,297 26,704,440
和信托计划
基金投资 13,527,943 - 5,814,276 5,021,651 24,363,870
合计 13,627,282 13,421,464 35,599,336 37,725,613 100,373,695
单位：千元
2021 年
3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
3 月 31 日
金融机构债券 - 499,064 7,491,813 25,220,979 33,211,856
同业存单 65,708 6,568,819 - - 6,634,527
资产支持证券 - 314,007 1,106,332 1,136,509 2,556,848
资产管理计划
699,965 4,423,130 15,134,169 6,196,963 26,454,227
和信托计划
59
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2021 年
3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
3 月 31 日
基金投资 14,464,733 - 6,483,813 5,531,021 26,479,567
合计 15,230,406 11,805,020 30,216,127 38,085,472 95,337,025
从期限结构看，截至 2021 年 3 月 31 日，本行同业投资资产期限结构为 3
个月内、3 个月至 1 年、1 年至 5 年、5 年以上的占比分别为 15.98%、12.38%、
31.69%、39.95%，期限分布较为合理；从投资的产品类型上看，金融机构债券
期限以 5 年以上为主，占金融机构债券总额的比例为 75.94%。资产管理计划和
信托计划期限主要以 1 年至 5 年及 5 年以上为主，占比分别为 57.21%和 23.43%，
基金投资均为开放式或定期开放式产品。
② 投资对手方涉及风险银行的情况
本行同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制度，在本行
风险管理部门制定的授权范围内严格进行投资。截至 2021 年 3 月 31 日，本行
没有风险银行同业投资，因此不涉及相关减值准备计提。
二、说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关
监管规定和要求
③ “非标”产品及其风险状况
本行同业投资中存在“非标”产品，主要包括信托公司设立的信托计划以
及证券公司、基金公司等设立的资管计划，基础资产主要包括企信类投资、资
产支持证券及债券等。截至 2021 年 3 月 31 日，本行同业投资中“资产管理计
划和信托计划”产品账面余额合计 264.54 亿元，占同业投资余额的 27.75%。本
行制定严格的内控制度和风控措施，制定并出台了《青岛银行金融同业业务评
审委员会管理办法（2021 年 3 月修订）》《青岛银行结构化融资业务管理办法及
操作规程》《青岛银行资金投资业务管理办法》《青岛银行特殊目的载体投资业
务管理办法及操作规程》等，对相关业务的投资范围、办理流程、准入标准管
理、调查与申报、审查与审批、可用额度的核定等进行了规范。本行始终根据
银行业监管部门要求定期提供非标投资明细，由银行业监管部门进行监控，本
行非标资产投资业务运行稳定，符合相关监管规定和要求，不存在因违反相关
60
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规定而被行业监管机构处罚的情形。
本行投后管理在每一类同业投资产品操作规程中做了相关要求，按照《青
岛银行金融资产减值计量管理办法》规定计提减值准备。截至 2021 年 3 月 31
日，本行合计计提资产管理计划和信托计划资产减值准备 10.89 亿元，占全部
资产管理计划和信托计划资产账面余额的 4.12%；其中划为不良资产面值合计
3.01 亿元，均已计提减值准备，减值准备的计提足额、充分，能够覆盖相关资
产可能预计的风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人同业投资明细，查阅了发行人同业投资及减值计提的
相关制度。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人同业投资规模整体下降、期限结构
合理，投资对手方未涉及风险银行；发行人根据同业投资中相应资产风险特征，
对相关资产计提减值准备，发行人同业非标投资符合相关监管规定和要求。
7、关于表外业务相关风险。请申请人在配股说明书中披露：（1）各类表外
业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的
权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大
经营风险;（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经
营风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
以下楷体加粗内容已在本行 A 股配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”
之“八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）或有事项
及承诺”中补充披露。
一、各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠
杆情况、各自承担的权利义务约定
61
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表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。本行表外业务主要包
括信用承诺、委托贷款和非保本理财业务等。
（一）信用承诺业务相关情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行信用承诺事项余额如下表所示：
单位：千元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
银行承兑汇票 22,789,860 23,968,377 20,884,567 13,700,722
未使用的信用
11,487,081 6,292,802 5,045,541 1,698,681
卡额度
开出信用证 6,799,836 5,024,229 1,562,969 657,499
开出保函 1,253,723 1,035,389 1,891,134 2,410,966
不可撤销的贷
202,170 202,170 274,170 243,970
款承诺
合计 42,532,670 36,522,967 29,658,381 18,711,838
注 1：不可撤销的贷款承诺只包含对银团贷款提供的未使用贷款授信额度。
注 2：上述信贷业务为本行可能承担的信贷风险。由于有关授信额度可能在到期前未被使用，上述合同总
额并不代表未来的预期现金流出。
信用承诺业务销售方式和运作模式方面，本行主要根据客户需求开展相关
表外业务，通过银行增信方式，利用开出信用证、开出保函等业务满足客户境
内贸易、境内融资、跨境贸易、跨境投融资等方面的结算和融资需求。
本行银行承兑汇票业务是指由申请人签发，并由申请人向本行申请，由本
行承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。根据合同约定，本行应当按照
协议约定及时承兑汇票，享有对申请人经营情况、关联交易情况、票款使用情
况进行检查和监督等权利，申请人有权按照协议约定申请和使用银行承兑汇票，
同时应当配合本行进行相关检查，提供反映申请人资信情况的相关资料，确保
相关交易具有真实交易背景等。
本行未使用的信用卡额度业务是指本行根据申领人的申请及资信状况向申
领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。本
行向客户授信额度，信用卡承诺相应增加，若客户使用授信额度，信用卡承诺
62
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随客户使用额度相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随客户还款，
做相应增加。根据合同约定，信用卡申领人需符合本行信用卡业务准入条件并
按照合约内容正确使用信用卡进行日常消费；本行依据合同约定对客户未全额
还款或逾期还款等情形收取利息、违约金等费用，并在发生风险时对信用卡进
行管制、冻结等处理。
本行信用证业务是指本行依照申请人的申请开出的，凭符合信用证条款的
单据支付的付款承诺，适用于企业之间商品交易的结算。信用证开立后不可撤
销，仅限于转账结算，不得支取现金。根据合同约定，申请人向本行提供的全
部文件、报表、资料及信息须是真实、准确、完整和有效的，并向本行提交买
卖合同等证明其申请开立的信用证具有真实合法的贸易背景；本行根据国家法
律法规、外汇政策及国际惯例，按照客户申请要求开立信用证，如申请人发生
违约，本行有权自申请人在本行开立的账户内扣押应予偿还的债务本息、罚息
等。
本行保函业务是指本行应申请人的书面申请，向受益人出具的书面保证，
为申请人按照合约履行的某种经济行为提供担保，保证在被担保人不履行合约
项下责任或义务时，由本行按保函的约定履行债务或承担责任的信贷业务。根
据合同约定，申请人和被担保人需提供反映企业生产经营情况的资料并保证真
实、准确、完整、合法和有效，并接受本行的监督。
本行不可撤销贷款承诺业务是指本行应申请人的申请，在申请人的项目通
过可行性研究后，本行对项目进行评估论证，在项目符合本行信贷投向和贷款
条件的前提下，对申请人承诺在一定时期内或某一时间按照约定条件提供一定
额度和期限的贷款的业务。对不可撤销贷款承诺，本行视同贷款管理，对申请
人的项目加强贷后检查，跟踪项目进度和资金使用情况，确保承诺额度的合理
使用。针对开出信用证、开出保函等业务，本行在相关合同中就合同本金、利
息罚息及其他费用，反担保或承诺范围及方式，担保承诺手续费，对外赔付与
责任承担，违约情形认定等方面对合同双方进行了权利义务约定。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，本行信用承诺手续费
及佣金收入合计分别为 0.34 亿元、0.33 亿元、0.27 亿元和 0.07 亿元。
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本行依据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，自 2018 年 1 月
1 日起以预期信用损失为基础计提相关表外业务的信用减值损失，并将相关减值
准备列报在预计负债中。截至 2021 年 3 月 31 日，本行银行承兑汇票、未使用
的信用卡额度、开出信用证、开出保函和不可撤销的贷款承诺等相关表外业务
的减值准备余额分别为 8,804.26 万元、480.49 万元、1,597.32 万元、760.50
万元和 197.12 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行制定了信用承诺业务相关制度并严格执行，上述表外业务不
存在使用杠杆的情况。
（二）委托贷款业务相关情况
本行委托贷款是指委托人提供资金，由本行根据委托人确定的借款人、用
途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。
委托贷款是本行的委托代理业务，只收取代理手续费，不承担信用风险，并严
格隔离委托贷款业务与自营业务的风险。委托贷款及委托资金不在本行资产负
债表中确认，所以这些资产并未在本行的资产负债表中列示。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行的委托贷款余额分别为人民币 41.63 亿元、31.45 亿元、27.73
亿元和 29.11 亿元。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，本行委托贷款业务实
现手续费收入分别为 190.04 万元、65.25 万元、16.13 万元和 0.42 万元。
本行对委托贷款相关风险不承担相应的义务，本行未对其计提减值准备，
本行委托贷款业务不存在使用杠杆的情况。本行制定了委托贷款业务相关制度
并严格执行，本行与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行
相应职责，收取代理手续费，不承担信贷风险，不存在重大经营风险。
（三）非保本理财业务相关情况
（8）销售模式
64
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本行表外理财业务统一由总行零售银行、公司银行等业务条线，通过各地
营业网点、网上银行、手机银行、其他金融机构等渠道，直接发行销售或通过
其他银行业金融机构代理销售表外理财产品。2020 年，本行全资子公司青银理
财有限责任公司顺利开业，发布了全国首家银行理财子公司直销 APP。除上述渠
道外，青银理财亦通过直销 APP 销售理财产品。
（9）运作模式
对于开放式理财产品，本行在开放期内募集资金，完成募集后由本行根据
产品说明书及相关监管规定进行投资，在产品运作期内开展日常估值及信息披
露工作，满足投资者正常申购、赎回需求，并根据产品净值及产品说明书约定
事项开展兑付工作，收取管理费；对于封闭式理财产品，本行在募集期内募集
资金，完成募集后由本行根据产品说明书及相关监管规定进行投资，在产品运
作期内开展日常估值及信息披露工作，产品到期后投资者方可进行赎回操作，
并由本行根据产品净值及产品说明书约定事项开展兑付并收取管理费。
（10）资产减值情况
本行理财业务为表外业务，本行仅获取管理费收入，并且本行在理财产品
说明书中明确约定在理财产品发生损失时，本行并无义务根据相关理财产品协
议承担损失。本行非保本理财产品均不存在刚兑行为，非保本理财产品底层资
产以标准化债权资产为主，相关业务底层资产风险可控，本行未对其计提减值
准备。
（11）收益情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，本行表外理财中间业
务收入分别为 4.87 亿元、6.95 亿元、10.08 亿元和 2.38 亿元，整体实现稳健
增长。
（12）杠杆情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行表外理财产品杠杆分别为 121.05%、116.75%、113.48%和
117.56%，处于较低水平；相关表外理财产品杠杆情况符合资管新规对于杠杆率
65
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的要求。
（13）各自承担的权利义务约定
针对表外理财业务，本行在每一款表外理财产品的产品说明书中就产品概
述、产品风险等级、产品投资范围、本金及理财收益、产品申购赎回及提前终
止、信息披露、风险揭示及管控措施等方面均向投资者进行了说明，明确约定
了产品管理人、托管人和投资者各方在理财产品的类型及风险等级，产品投资
范围、投资比例及投资策略，产品销售规则及相关费用，产品收益计算及支付
方式，产品申购、赎回的份额、时点要求及提前终止权利等方面需要承担的权
利和义务。
（14）经营风险情况
本行发行的非保本理财产品均不存在刚性兑付，不存在重大经营风险。本
行理财业务所投资资产，均经严格审批与筛选，运行情况良好。本行持续完善
理财业务全面风险管理体系，通过多种风险控制措施，积极有效的应对和防范
各类风险。截至 2021 年 3 月 31 日，底层资产运行未出现重大不利、不及预期
的情况。
（四）其他表外事项及承诺相关情况
1、经营租赁承诺
本行作为承租人租用了一些物业，在原租赁准则下，分类为经营性租赁。本
行于 2019 年 1 月 1 日过渡至新租赁准则，将尚未支付的租赁付款额现值确认为
租赁负债。本行于 2019 年 1 月 1 日采用新租赁准则后，按照新租赁准则的要求
将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。
于 2018 年 12 月 31 日，根据不可撤销的有关房屋等经营租赁协议，须在以
下期间支付的最低租赁付款额为：
单位：千元
项目 2018年12月31日
一年以内（含一年） 108,802
一年以上五年以内（含五年） 320,161
66
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项目 2018年12月31日
五年以上 90,464
合计 519,427
2、资本承诺
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行已获授权的资本承诺如下表所示：
单位：千元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
已订约但未支付 60,728 75,802 82,790 213,625
3、债券承兑承诺
作为中国国债承销商，若债券持有人于债券到期日前兑付债券，本行有责任
为债券持有人承兑该债券。该债券于到期日前的承兑价是按票面价值加上兑付日
未付利息。应付债券持有人的应计利息按照财政部和人行有关规则计算。承兑价
可能与于承兑日市场上交易的相近似债券的公允价值不同。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，本行按票面值对已承销、出售，但未到期的国债承兑责任如下：
单位：千元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
债券承兑承诺 4,528,500 4,565,939 5,026,883 4,153,146
二、报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险
使用表内资产购买表外资产，可分为使用表内理财资金（或表内自营资金）
购买本行发行的表外理财产品，以及使用表内理财资金（或表内自营资金）购买
上述其他表外业务两种情形。2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，本行不存
在使用表内理财资金（或表内自营资金）购买本行发行的表外理财产品情形，亦
不存在使用表内理财资金（或表内自营资金）购买本行银行承兑汇票、开出之不
可撤销信用证、开出保函和贷款承诺等上述其他表外业务的情形。
67
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将表内业务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买本行发行的表内理财
产品，以及将表内业务转为上述其他表外业务两种情形。2018 年 1 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日，本行不存在使用表外理财资金购买本行发行的表内理财产品的情
形，亦不存在将表内业务转为银行承兑汇票、开出之不可撤销信用证、开出保函
和贷款承诺等上述其他表外业务的情形。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，本行不存在使用表内资产购买表外
资产、将表内业务转表外业务的情况，相关业务经营较为规范，未发生重大经
营风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了行业监管机构对于商业银行表外业务的相关规定，查阅了发
行人表外业务相关制度，获取了发行人非保本理财产品明细，底层资产明细，查
阅了相关业务协议范本。
经核查，保荐机构认为，发行人的表外业务主要包括信用承诺业务、委托贷
款业务及表外理财业务等，相关业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减
值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定均根据发行人业务经营实际情况开
展；发行人相关表外业务的投资标的资产质量情况较好，内控较为完善，相关表
外业务不存在重大经营风险；2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人不
存在使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情况，不存在重大经
营风险。
8、关于不良贷款。2018 年至 2020 年，申请人不良贷款率分别为 1.68%、1.65%、
1.51%。请申请人在配股说明书中披露：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划
分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情
况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款的实际情况相符； 2）
报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款
的情形；（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模
上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分
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是否真实谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷
款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；相关减
值准备是否与贷款的实际情况相符
以下楷体加粗内容已在本行 A 股配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”
之“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“1、发放贷款和垫款”之
“（6）发放贷款和垫款的资产质量”“（8）贷款损失准备计提情况”中补充披露。
（一）各类别贷款的划分依据及具体比例
本行根据中国银监会《贷款风险分类指引》的相关规定，结合自身实际，
制定了《青岛银行授信资产分类管理办法》和《青岛银行授信资产分类操作规
程》，对发放的贷款和垫款实施风险五级分类，通过信贷资产风险分类制度加强
信贷经营管理，及时、准确地揭示信贷资产的风险状况，增强防范和化解信贷
资产风险的能力。根据信贷资产按时、足额回收的可能性，信贷资产可划分为
正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次级、可疑和损失类贷款为不
良贷款。
贷款类型 划分标准
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的
关注类
因素。
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款
次级类
本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只
损失类
能收回极少部分。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
按五级分类划分的发放贷款和垫款分布情况如下表所示：
单位：千元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
69
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类贷款 200,577,540 97.02 163,910,475 94.86 117,153,054 92.69
关注类贷款 3,043,568 1.47 6,033,401 3.49 7,116,638 5.63
次级类贷款 1,427,636 0.69 965,897 0.56 1,158,565 0.92
可疑类贷款 1,338,977 0.65 1,743,364 1.01 806,110 0.64
损失类贷款 359,500 0.17 142,306 0.08 152,503 0.12
客户贷款总额 206,747,221 100.00 172,795,443 100.00 126,386,870 100.00
不良贷款总额 3,126,113 1.51 2,851,567 1.65 2,117,178 1.68
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
不良贷款率分别为 1.68%、1.65%和 1.51%，较上年年末分别下降 0.01 个百分点、
0.03 个百分点和 0.14 个百分点，呈逐年稳步下降趋势。
（二）不良类贷款的划分充分、完整
1、本行制定了全面完善的不良贷款划分制度
报告期内，本行始终依据《贷款风险分类指引》的相关规定，结合《青岛银
行授信资产分类管理办法》和《青岛银行授信资产分类操作规程》进行信贷资产
分类和管理。在以信贷资产按时、足额回收的可能性为核心标准基础上，充分考
虑影响信贷资产质量的各项因素，针对不同级别贷款采取不同风险管理措施。
本行执行的五级分类认定流程分为两类，一类是人工认定流程，依次为客户
经理搜集材料发起初步分类、业务相关机构负责人进行审核、总分行信贷管理部
最终认定。另一类是系统认定流程（适用于一定额度以内的小微企业贷款和零售
类贷款），即系统根据预设分类矩阵对相关贷款逐项评价、自动分类。在此基础
上，本行对风险状况发生重大变化的贷款实施动态分类调整，通过持续引入、整
合内外部数据以准确识别和处置风险、优化贷后管理、提高分类质效等措施，对
在贷后管理中发现客户存在经营风险的，根据五级分类核心定义适时调整相关业
务的五级分类，对于不良贷款的划分制度完善，依据充分。
2、本行贷款五级分类与可比上市银行对比情况
70
关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
贷款五级分类占比与 A 股上市城商行对比情况如下：
单位：%
项目 银行名称 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
宁波银行 98.71 98.48 98.67
成都银行 97.95 97.65 96.58
南京银行 97.88 97.90 97.69
北京银行 97.29 97.35 97.66
上海银行 96.87 96.96 97.00
苏州银行 97.25 95.95 95.77
杭州银行 98.35 97.73 97.29
正常类 西安银行 96.04 96.42 96.53
郑州银行 95.89 95.55 94.59
长沙银行 96.08 95.34 95.81
贵阳银行 96.06 95.79 96.06
江苏银行 97.33 96.68 96.36
厦门银行 98.27 97.32 97.59
可比银行均值 97.23 96.86 96.74
青岛银行 97.02 94.86 92.69
宁波银行 0.50 0.74 0.55
成都银行 0.68 0.92 1.88
南京银行 1.21 1.21 1.42
北京银行 1.14 1.25 0.88
上海银行 1.91 1.88 1.86
苏州银行 1.37 2.53 2.58
杭州银行 0.58 0.94 1.26
关注类 西安银行 2.78 2.41 2.27
郑州银行 2.03 2.08 2.95
长沙银行 2.71 3.44 2.90
贵阳银行 2.41 2.76 2.59
江苏银行 1.36 1.94 2.25
厦门银行 0.75 1.50 1.08
可比银行均值 1.49 1.82 1.88
青岛银行 1.47 3.49 5.63
宁波银行 0.26 0.21 0.33
成都银行 0.23 0.43 0.84
南京银行 0.58 0.52 0.75
次级类 北京银行 0.99 0.91 1.15
上海银行 0.54 0.33 0.47
苏州银行 0.68 0.67 0.72
杭州银行 0.46 0.70 0.67
71
关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
项目 银行名称 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
西安银行 0.37 0.41 0.56
郑州银行 1.40 1.36 1.79
长沙银行 0.48 0.70 0.37
贵阳银行 1.00 0.19 0.42
江苏银行 0.73 0.53 0.81
厦门银行 0.27 0.24 0.92
可比银行均值 0.61 0.55 0.75
青岛银行 0.69 0.56 0.92
宁波银行 0.36 0.39 0.30
成都银行 0.60 0.37 0.27
南京银行 0.13 0.16 0.08
北京银行 0.35 0.29 0.11
上海银行 0.29 0.75 0.57
苏州银行 0.39 0.23 0.83
杭州银行 0.15 0.34 0.30
可疑类 西安银行 0.62 0.62 0.48
郑州银行 0.67 1.00 0.67
长沙银行 0.33 0.31 0.48
贵阳银行 0.15 0.58 0.31
江苏银行 0.23 0.72 0.41
厦门银行 0.63 0.88 0.29
可比银行均值 0.38 0.51 0.39
青岛银行 0.65 1.01 0.64
宁波银行 0.17 0.18 0.15
成都银行 0.54 0.63 0.43
南京银行 0.20 0.21 0.06
北京银行 0.23 0.21 0.20
上海银行 0.39 0.08 0.10
苏州银行 0.31 0.62 0.09
杭州银行 0.46 0.30 0.48
损失类 西安银行 0.19 0.14 0.16
郑州银行 0.01 0.01 0.00
长沙银行 0.40 0.21 0.44
贵阳银行 0.38 0.68 0.62
江苏银行 0.35 0.13 0.17
厦门银行 0.09 0.07 0.12
可比银行均值 0.29 0.27 0.23
青岛银行 0.17 0.08 0.12
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
贷款五级分类各类别占贷款总额的比例整体与 A 股上市城商行平均水平基本相
72
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近，不存在重大差异，本行贷款五级分类划分充分、完整。
（三）逾期 90 天以上贷款划入不良贷款情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
按逾期期限划分的贷款分布情况如下表所示：
单位：千元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 3 个月（含）以
586,640 0.30 711,091 0.41 2,271,784 1.80
内
逾期 3 个月至 1 年
996,473 0.48 1,061,050 0.61 1,229,240 0.97
（含）
逾期 1 年以上至 3 年
754,257 0.36 563,866 0.33 638,094 0.50
（含）以内
逾期 3 年以上 196,363 0.09 159,443 0.09 214,698 0.17
逾期贷款合计 2,533,733 1.23 2,495,450 1.44 4,353,816 3.44
客户贷款总额 206,747,221 100.00 172,795,443 100.00 126,386,870 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
逾期 90 天以上贷款均已纳入不良贷款管理，逾期 90 天以上贷款占不良贷款的比
例分别为 98.34%、62.57%和 62.28%，本行不良贷款划分充分，资产质量扎实。
（四）相关减值准备计提与贷款的实际情况相符
本行按照谨慎会计原则，客观、合理地测算信贷资产可能发生的减值损失，
及时足额计提信贷资产减值准备。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
和 2020 年 12 月 31 日，本行贷款减值准备按照五级分类的计提情况如下：
单位：千元、%
2020 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 贷款减值准备 占比 拨备率
正常类 200,577,540 2,128,538 40.14 1.06
关注类 3,043,568 923,214 17.41 30.33
次级类 1,427,636 886,257 16.72 62.08
可疑类 1,338,977 1,005,073 18.95 75.06
损失类 359,500 359,500 6.78 100.00
73
关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
合计 206,747,221 5,302,582 100.00 2.56
拨备覆盖率 169.62
2019 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 贷款减值准备 占比 拨备率
正常类 163,910,475 1,535,940 34.73 0.94
关注类 6,033,401 1,177,375 26.62 19.51
次级类 965,897 320,245 7.24 33.16
可疑类 1,743,364 1,246,683 28.19 71.51
损失类 142,306 142,306 3.22 100.00
合计 172,795,443 4,422,549 100.00 2.56
拨备覆盖率 155.09
2018 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 贷款减值准备 占比 拨备率
正常类 117,153,054 1,292,950 36.34 1.10
关注类 7,116,638 1,277,670 35.91 17.95
次级类 1,158,565 401,233 11.28 34.63
可疑类 806,110 433,450 12.18 53.77
损失类 152,503 152,503 4.29 100.00
合计 126,386,870 3,557,806 100.00 2.82
拨备覆盖率 168.04
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
拨备覆盖率分别为 168.04%、155.09%和 169.62%，贷款拨备率分别为 2.82%、2.56%
和 2.56%。本行拨备覆盖率及贷款拨备率均满足监管要求，减值准备计提谨慎、
充分，与贷款的实际情况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
以下楷体加粗内容已在本行 A 股配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”
之“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“1、发放贷款和垫款”之
“（5）贷款集中度”中补充披露。
截至 2018 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
74
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单位：千元，%
占贷款
序号 行业 贷款金额 贷款五级分类 经营状况
总额比例
1 金融业 1,500,000 1.19 正常 良好
2 水利、环境和公共设施管理业 1,455,000 1.15 正常 良好
3 水利、环境和公共设施管理业 1,427,000 1.13 正常 良好
4 租赁和商务服务业 1,114,122 0.88 正常 良好
5 建筑业 909,900 0.72 正常 良好
6 金融业 900,000 0.71 正常 良好
7 租赁和商务服务业 805,688 0.64 正常 良好
8 建筑业 800,000 0.63 正常 良好
9 租赁和商务服务业 780,000 0.62 正常 良好
10 房地产业 775,060 0.61 正常 良好
合计 10,466,770 8.28 - -
截至 2019 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
占贷款
序号 行业 贷款金额 贷款五级分类 经营状况
总额比例
1 租赁和商务服务业 2,300,000 1.33 正常 良好
2 租赁和商务服务业 2,000,000 1.16 正常 良好
3 金融业 2,000,000 1.16 正常 良好
4 房地产业 1,600,000 0.93 正常 良好
5 租赁和商务服务业 1,500,000 0.87 正常 良好
6 水利、环境和公共设施管理业 1,280,000 0.74 正常 良好
7 水利、环境和公共设施管理业 1,215,000 0.70 正常 良好
8 建筑业 1,109,900 0.64 正常 良好
9 房地产业 1,014,400 0.59 正常 良好
10 建筑业 1,000,000 0.57 正常 良好
合计 15,019,300 8.69 - -
截至 2020 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
占贷款
序号 行业 贷款金额 贷款五级分类 经营状况
总额比例
1 制造业 2,621,992 1.27 正常 良好
75
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占贷款
序号 行业 贷款金额 贷款五级分类 经营状况
总额比例
2 租赁和商务服务业 2,250,000 1.09 正常 良好
3 租赁和商务服务业 2,000,000 0.97 正常 良好
4 交通运输、仓储和邮政业 1,896,000 0.92 正常 良好
5 租赁和商务服务业 1,810,000 0.88 正常 良好
6 租赁和商务服务业 1,800,000 0.87 正常 良好
7 租赁和商务服务业 1,730,000 0.84 正常 良好
8 水利、环境和公共设施管理业 1,530,000 0.74 正常 良好
9 水利、环境和公共设施管理业 1,434,120 0.69 正常 良好
10 建筑业 1,354,000 0.64 正常 良好
合计 18,426,112 8.91 - -
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
主要贷款客户经营情况良好，均能够按时还本付息，涉及贷款均为正常类贷款，
不存在债务危机等情况。
三、报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上
市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分
是否真实谨慎
以下楷体加粗内容已在本行 A 股配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”
之“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“1、发放贷款和垫款”之
“（6）发放贷款和垫款的资产质量”中补充披露。
（一）本行不良贷款率数值及变化趋势与同行业、同规模上市银行对比情
况
⑤ 不良贷款率与同行业、同规模上市城商行对比情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本行资产总额为 4,598.28 亿元。选取与之相近
的 A 股上市城商行作为本行的可比公司，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行不良贷款率数值及变化趋势与同行业、同
规模上市城商行对比情况如下表所示：
单位：亿元，%
76
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资产总额
银行名称 （截至 2020 年 12 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
月 31 日）
长沙银行 7,042.35 1.21 1.22 1.29
成都银行 6,524.34 1.37 1.43 1.54
贵阳银行 5,906.80 1.53 1.45 1.35
郑州银行 5,478.13 2.08 2.37 2.47
苏州银行 3,880.68 1.38 1.53 1.68
西安银行 3,063.92 1.18 1.18 1.20
厦门银行 2,851.50 0.98 1.18 1.33
均值 1.39 1.48 1.55
青岛银行 4,598.28 1.51 1.65 1.68
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
不良贷款率整体水平略高于同行业、同规模上市城商行平均水平，具体原因为：
本行除了严格执行中国银监会制定的《贷款风险分类指引》中不良贷款标准外，
风险资产分类愈趋审慎，逾期 60 天以上贷款全部纳入不良贷款。截至 2020 年
12 月 31 日，本行与同行业、同规模上市城商行的逾期 90 天以上贷款偏离度情
况如下表所示：
单位：%
银行名称 逾期 90 天以上贷款偏离度
长沙银行 70.69
成都银行 87.53
贵阳银行 61.37
郑州银行 96.11
苏州银行 73.44
西安银行 95.70
厦门银行 79.23
均值 80.58
青岛银行 62.28
由上表可见，本行逾期 90 天以上贷款偏离度远低于 100%，且处于同行业、
同规模上市城商行较低水平，不良贷款认定充分，资产质量扎实。
77
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2018 年以来，同行业、同规模上市城商行不良贷款率平均水平整体呈小幅
度下降趋势。截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，同行业、同规模
上市城商行不良贷款率平均水平较上年年末分别下降 0.07 个百分点和 0.09 个
百分点；本行不良贷款率分别下降 0.03 个百分点和 0.14 个百分点，变动趋势
与同行业、同规模上市城商行不存在实质性差异。
（二）本行各类不良贷款率数值及变化趋势与同行业、同规模上市银行对
比情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
不良贷款按业务类型划分的情况如下表所示：
单位：千元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
不良贷款金额 占比 不良贷款金额 占比 不良贷款金额 占比
公司贷款 2,795,608 89.43 2,600,568 91.20 1,804,412 85.23
个人贷款 330,505 10.57 250,999 8.80 312,766 14.77
客户贷款总
3,126,113 100.00 2,851,567 100.00 2,117,178 100.00
额
将本行按业务类型划分的不良贷款率与已披露相关情况的同行业、同规模
上市城商行进行对比如下：
单位：%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
公司 个人 公司 个人 公司 个人
成都银行 1.75 0.69 1.76 0.71 1.80 1.02
郑州银行 2.42 1.95 2.92 1.69 2.94 1.74
苏州银行 1.82 0.80 2.02 0.61 2.10 0.66
可比银行均值 2.00 1.15 2.23 1.00 2.28 1.14
青岛银行 1.91 0.54 2.20 0.46 2.12 0.76
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
按产品类型划分的不良贷款率数值及变化趋势整体与同行业可比公司平均水平
相近，不存在重大实质性差异；其中，本行个人贷款的不良贷款率一定程度持
78
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续低于可比公司。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人贷款五级分类相关制度；了解了发行人客户贷款减值
准备计提原则与计提情况；核查了发行人报告期内贷款五级分类情况及逾期贷款
情况；查阅了发行人前十大贷款客户名单，了解其经营情况等；访谈了发行人计
划财务部、信贷管理部等相关部门的负责人员；查阅了 A 股上市城商行相关数
据，并与发行人进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》《青
岛银行授信资产分类管理办法》和《青岛银行授信资产分类操作规程》等规定对
客户贷款进行分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；
发行人贷款拨备率、拨备覆盖率均满足监管要求，能够确保贷款风险得到充足覆
盖，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符；发行人报告期不存
在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；发行
人不良贷款率数值较同行业上市公司较高，主要系发行人风险资产分类更为审慎
所致，具备合理性；不良贷款率变动趋势与同行业上市公司不存在实质性差异；
按产品类型划分的不良贷款率绝对值及趋势与同行业可比公司平均水平相近，不
存在重大差异。
9、请申请人结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况计提是否充
分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本行预计负债的会计政策
本行关于预计负债确认与计量相关的会计政策如下：
“如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很
可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确
认预计负债。
79
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预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于
货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在
确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币
时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能
性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数
分别下列情况处理：
-或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；
-或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估
计数对该账面价值进行调整。”
2018 年 1 月 1 日起，本行执行新金融工具准则，针对本行的信贷承诺采用
预期信用损失模型评估减值，并根据评估结果计提相应的预计负债。截至 2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行预计负债余额分
别为 1.05 亿元、1.00 亿元和 1.02 亿元，整体变化不大且占比较少。
截至 2021 年 3 月 31 日，本行预计负债余额 1.18 亿元，均为信贷承诺预期
信用损失准备，金额较小。信贷承诺为商业银行正常业务，确认的预计负债项目
为按照预期信用损失模型计提的相应减值准备。
二、结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
（一）本行作为原告的未决诉讼案件
截至 2021 年 3 月 31 日，本行总行及各分支机构、控股子公司作为原告且单
笔争议标的金额（本金）在 1,000 万元以上且相应款项未做核销处理的尚未了结
的诉讼案件共计 31 宗，涉案金额（本金）共计约 109,671 万元。
该等案件均属本行及控股子公司从事业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款、追
偿租金纠纷，且上述案件所涉及的金额占本行最近一期经审计的净资产和总资产
的比例相对较小。本行已按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》等会计准
则相关规定，依据未决诉讼有关材料，对可能产生损失的未决诉讼事项进行评估
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和判断，预计该些事项不会导致本行未来的经济利益流出企业，因此本行未对上
述诉讼事项计提预计负债。
（二）本行作为被告的未决诉讼案件
截至2021年3月31日，本行总行及各分支机构、控股子公司作为被告且单笔
争议标的金额（本金）在300万元以上的未决诉讼案件共1宗，涉案金额（本金）
4,868.00万元，系股票回购业务纠纷。本行作为被告且单笔争议标的在人民币300
万元以下的未决诉讼案件共8宗，涉案金额（本金）共计约196.18万元，主要系
日常经营过程中发生的非信贷业务类纠纷等事项。本行预计需最终承担法律赔付
的可能性较低，并评估和判断认为上述事项不符合“该义务的履行很可能会导致
经济利益流出本集团”的要求，不满足预计负债的确认条件，故未对上述事项计
提预计负债。此外，上述案件所涉及的金额合计5,064.18万元，占本行最近一期
经审计的净资产比例为0.16%，占本行最近一期经审计的总资产比例为0.01%，
占比均相对较小，本行预计这些诉讼事项不会对本行财务或经营结果构成重大不
利影响。
综上，本行已根据未决诉讼进展情况合理判断是否需确认预计负债，并已充
分计提预计负债。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过公开渠道检索发行人涉诉情况，了解了发行人未决诉讼发生的
原因及过程，查阅了预计负债相关会计政策。经核查，保荐机构认为：发行人已
根据案件实际情况合理判断是否需确认预计负债并进行了充分计提，相关会计处
理符合《企业会计准则 13 号——或有事项》的相关规定。
10、关于违规经营。请申请人在配股说明书中披露公司经营是否合规，内控
及公司治理是否有效，报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事
项。请保荐机构发表核查意见。
回复：
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一、公司经营是否合规，内控及公司治理是否有效
（一）本行经营整体合法合规
本行在经营管理中遵循依法、合规、稳健的指导思想，持续提升全面风险管
理水平，推动本行实现高质量发展。本行制定了《青岛银行合规风险管理政策》
《青岛银行合规风险管理规定》等合规政策，建立健全合规风险管理框架，不断
提升经营合规性。
根据《青岛银行合规风险管理政策》的规定，董事会为全行合规工作最终负
责人，负责审批全行的合规政策，并全面管理和监督合规工作；监事会负责监督
董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况，高级管理层负责领导全行的合规
工作。总行法律合规部作为本行的合规管理部门，负责合规风险管理工作的统筹、
管理、支持工作。总行各业务条线和职能部门负责职责范围内的合规风险管理。
内审部门负责对合规风险管理体系进行评价和对各部门符规措施落实情况进行
再监督。
本行注重倡导和培育良好的合规文化，每年年初以青岛银行“一号文”的形
式发布全年合规工作规划，近年来先后提出并践行 “主动合规”、“深度合规”、
“全面合规”“合规创造价值”“合规创造价值”等合规理念，开展了“1818
主动合规行动”“1919 九大行动”“2020 全面合规十大体系建设”及“3+3 合
规管理工程”等合规建设活动。通过开展合规主题演讲、合规大讲堂、案件警示
教育等合规文化教育活动，利用线上线下相结合的宣传方式，提升全行合规意识，
打造“方圆有秩，合规致远”合规品牌建设，在全行上下营造合规守法的经营氛围。
本行高度重视制度体系建设。制定《青岛银行制度管理规定》，对制度的制
定、修订、维护进行了规范，本行法律合规部设置制度管理岗负责制度的合规性
审查及制度管理工作。在持续不断的制度建设过程中，本行以打造顺畅好用的“客
户体验好、员工使用顺、风险覆盖全”的制度体系为目标，不断加强制度体系建
设，切实增强各项制度流程的可操作性。报告期内，本行通过开展制度“三常态”
活动，制度“三突破”措施、制度建设“利剑行动”及“制度提升优化年”活动，
从全面梳理制度、加强制度执行、强化制度评价、细化管理职责等方面全面打造
“知行合一”制度治理环境，夯实合规经营基础。
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本行持续强化合规监督检查，结合各部门或条线自身特点和风险点，组织开
展形式多样的检查，通过“今天我发现”、“本周我巡视”、“每月我总结”“内控
评审会”等形式，对屡查屡犯问题、员工操作合规性、管理人员的履职情况、制
度执行情况等方面进行检查，对主要业务经营和管理活动中可能存在的漏洞、薄
弱环节和违规问题进行梳理和检查，分析问题成因，提出行之有效的整改措施并
逐一落实跟进。及时防范和化解各项风险隐患，确保各项业务的合规运营。
本行截至 2021 年 4 月 30 日的行政处罚情况已在配股说明书“第七节 管理
层讨论与分析”之“八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（五）
行政处罚情况”中充分披露。虽然本行报告期内受到数笔行政处罚，但该些行政
处罚未导致本行总行或分支机构、控股子公司之合法存续受影响或业务经营所需
之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于停业整顿治理、被吊销《金融
许可证》或《营业执照》等重大后果。上述行政处罚所涉单项违法违规行为根据
相关法律法规或有关机关出具的书面确认均不构成重大违法违规行为。此外，上
述罚款及没收违法所得总金额占本行最近一期经审计总资产、净资产、净利润的
比例较小，且均已缴清。综上，上述行政处罚不会对本行的财务和经营状况产生
重大不利影响，也不构成本次配股的实质性法律障碍。
综上，本行不断提升经营合规性，完善合规制度体系建设，定期进行多维度
合规监督检查，经营整体合法合规。
（二）本行内部控制有效
本行依据《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及《商业银行内部控制指
引》等规章制度，建立了涵盖内部控制管理构架与环境、风险识别与评估、内部
控制措施、信息交流与反馈、内部监督与评价等要素的内部控制体系，并持续在
实践中加以改进和完善，以提升和增强本行内部控制体系的充分性和有效性，促
进本行稳健经营和长远发展。
1、内部控制管理架构
本行建立了组织健全、架构完整、职责明确的内部控制管理架构，规范和明
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确董事会、监事会、高级管理层、各部门在内部控制管理中的职责分工，建立了
层次清晰、相互协调、有效配合的内部控制体系。
本行董事会负责保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证本行在
法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层
采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效
性进行监测和评估。
董事会下设立审计委员会，负责监督本行内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会、
高级管理层及其成员履行内部控制职责。
高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水平，
制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和完善内
部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对内部控制体系
的充分性与有效性进行监测和评估。
总行法律合规部为本行行内部控制管理职能部门，负责拟订本行内部控制基
本制度，监测和报告本行内部控制体系运行情况，组织协调本行内部控制建立实
施及日常工作。
总行审计部是本行内部控制的监督部门，负责对各业务条线和分支机构的内
部控制状况实施全面的监督和评价，负责组织总行内控评审会议，经办或督办总
行内控评审会决定事项并定期报告工作情况。
2、风险识别与评估
本行建立了涵盖各项业务的风险管理体系，运用风险评估方法和工具，对信
用风险、流动性风险、市场风险、操作风险等各类风险进行识别、计量和持续的
监控。
3、内部控制措施
本行按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《企业内
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部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等规章制度，对本行各项经营管理
活动建立了全方位覆盖、全过程控制的，能够有效实施风险识别、计量、评估、
监测和缓释的内部控制制度体系，涵盖了授信业务、柜面业务、中间业务、资金
业务、财务会计、计算机信息系统、关联交易、并表管理等关键业务流程，并确
保其持续、高效地发挥作用，促进了本行的稳健经营和可持续发展。
4、信息交流与反馈
本行制定了《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理制度》对相关财务信
息以及交易信息披露的内容、频率、披露对象、信息披露的审查程序等进行了明
确规定。本行与各级行业监管机构保持持续动态的双向沟通交流，做好监管调研、
检查、培训、信息报送等工作，按照监管规定进行信息披露。本行不断加强客户
关系管理，通过客服电话、营业网点、官方网站等多种渠道接受客户咨询和意见
反馈，增进与客户的沟通和交流。在内部沟通方面，通过公文、会议、办公自动
化系统、内部刊物等多种信息沟通渠道，实现对内外部各类信息的及时传达和上
报。
5、内部监督与评价
（1）内部监督
本行构建了各级机构各司其职、检查有力、问责到位、管控有效的内部监督
检查体系。内部审计部门持续实施常规审计、专项审计、离任及经济责任审计等，
充分发挥现场与非现场的融合效应，健全审计整改长效机制，进一步促进了内部
控制体系的完善；通过定期召开内控评审会，持续不断地进行自我诊断、梳理风
险点，客观评价存在的问题与不足，提出整改措施与治理意见，强化了内控制度
的执行力，完善了风险自评机制。本行制定了《青岛银行员工异常行为动态管理
办法》《青岛银行员工违规举报管理办法》《青岛银行员工违规行为处理办法》及
《关于落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任推进全面从严治党的意
见》等制度，强化了本行经营管理和内部控制，规范了员工按照国家法律法规、
金融规章以及本行相关制度的行为准则，有效地起到了反舞弊机制的作用。
（2）内部控制评价结论
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根据本行财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本行已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
本行对内部控制有效性做出了认定，“根据本行财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定
情况，于内部控制评价报告基准日，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。”
（三）本行公司治理有效
本行公司治理制度健全、机制规范，“三会一层”权责清晰、依法独立规范
运作，有效维护了股东、本行及其他公司治理参与主体的整体利益，保障本行实
现了多年来稳健、可持续的经营发展。
本行经营管理重大事项均依据法律法规、监管要求以及公司章程的规定，提
交本行最高权力机构股东大会进行审议，充分保障股东参与公司治理、决策重大
事项的权利；本行董事会在股东大会的授权范围内，依法行使科学决策与战略引
领的重要作用，定期审议本行整体经营战略并检查落实执行情况，决定本行经营
计划、风险偏好、信息披露等重要政策，重点关注全面风险管理状况，加强对各
类风险的识别、计量、监测与控制，保障本行坚持合规、稳健的发展方向；本行
监事会以财务监督、内控监督与履职监督为重点，整合内部审计、纪检监察等内
控部门合力，通过委派成员列席董事会会议、行长办公会和行内内控评审会等重
要工作会议、审议审阅相关议案、组织专项调研及开展履职评价等方式，充分发
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挥监督制衡的重要作用，有效督促董事会及高级管理层切实履行经营管理及风险
内控的相关职责；高级管理层严格落实执行股东大会及董事会批准的各项战略、
政策、制度和程序，定期将经营管理情况、全面风险管理情况及内部控制状况向
董事会或董事会专门委员会汇报，并接受监事会的监督，切实履行经营管理各项
职责。
（四）审计机构对本行内部控制的评价
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具了《青
岛银行股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振专字第 2100301 号），报告
主要内容如下：“我们认为，贵行于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（五）行业监管机构意见
2021 年 4 月 20 日，中国银保监会青岛监管局出具了《青岛银行股份有限公
司监管意见书》（青银保监函[2021]37 号），认为“在前期完成 A+H 股上市的过
程中，青岛银行对公司治理体系进行了梳理和完善，形成较为多元和相对分散的
股权结构，制定了比较规范的公司治理制度体系，搭建起基本合理的“三会一层”
架构，公司治理整体运行良好。
近年来，青岛银行强化以合规和风险为主题的企业文化建设，不断提升经营
管理和风险防范能力，持续完善各项业务管理制度和操作流程，初步构建起适合
该行发展战略和经营特色的内部控制体系。近三年未发生因内部管理问题导致的
重大案件。”
综上，本行经营整体合法合规，内部控制及公司治理有效。
二、报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项
本行持续加强对票据业务的合规管理，强化票据业务贸易背景真实性审查，
要求承兑汇票的承兑申请人必须以真实合法的商品交易为基础，在审查审批时，
本行会重点审查贸易合同的真实性和票据业务与企业经营情况是否相符，要求申
请人提供购销双方签订的合法、有效的商品购销合同或其他足以证明交易合同合
法性、真实性的文件，同时要求申请人与本行具有真实的委托付款关系，具有支
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付汇票金额的可靠资金来源，按照企业的性质、信用等级、保证方式等在受理支
行存入相应比例的保证金等。对票据业务的后续检查，本行要求经办行要及时收
集相关的商业发票，确认与票据业务有关的贸易真实性。
报告期内，本行不存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项。
本行持续完善内部控制措施和考核管理，建立了较为完整的票据业务制度体
系和内部控制机制。本行结合业务发展和监管要求，制定并不断完善《青岛银行
承兑汇票业务管理办法》《青岛银行电子商业汇票承兑业务管理办法》《青岛银
行票据池业务管理办法》《青岛银行票据池业务操作规程》等一系列规章制度，
明确各部门分工与职责、票据业务开展的业务流程，并持续开展专业检查。
三、配股说明书补充披露情况
以下楷体加粗的内容已在配股说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“八、
重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（五）行政处罚情况”中
补充披露如下：
本行经营整体合法合规，实施了有效的内部控制及公司治理。本行严格按
照《公司法》《商业银行法》等法律法规以及监管要求，构建了以股东大会为权
力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的现
代公司治理架构，并逐步形成了以《公司章程》为核心的公司治理制度框架，
包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会和监事会
下设各专门委员会工作规则和各类操作规程、管理办法等，进一步规范了“三
会一层”各治理主体的议事方式、决策程序。公司治理主体之间的职责边界和
报告路线清晰，强化了董事会的决策职能、监事会的监督职能和高级管理层的
执行职能，确保“三会一层”运作顺畅有序。各治理主体均能按照职责规定和
规范程序履行相应职责，运作顺畅，公司治理有效。
此外，本行依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《商业银行内部
控制指引》等法律法规，以及香港联交所的有关要求，制定了内部控制的目标
和原则，建立了内部控制体系，对本行各项经营管理活动进行全过程控制，并
在实践中持续提升内部控制体系的完整性、合理性和有效性，建立了由董事会、
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监事会、高级管理层、总分行各部门以及各支行营业网点组成的分工合理、职
责明确、报告关系清晰的内部控制管理架构。
本行建立了较为完整的票据业务制度体系和内部控制机制，不存在替客户
开具无真实交易背景的票据的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查发行人内部控制制度文件、三会文件，查阅了报告期内相关行
政处罚决定书及行业监管机构开具的证明，查阅了会计师出具的《内部控制审计
报告》，查阅了中国银保监会青岛监管局出具的《监管意见书》，并查阅了发行
人报告期内开立票据业务相关内部控制制度文件。
经核查，保荐机构认为，发行人经营整体合法合规，内部控制及公司治理有
效。发行人报告期内不存在开具无真实交易背景票据的情形。
11、关于经营风险。请申请人在配股说明书中披露：（1）最近一期末地方政
府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况；（2）公司
是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应对措施； 3）
是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐机构发
表核查意见并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。
回复：
一、最近一期末，地方政府融资平台贷款余额占贷款总额的比例，以及对
应的贷款分类情况
以下楷体加粗内容已在本行 A 股配股说明书“第三节 风险因素”之“一、
与本行业务相关的风险”之“（一）信用风险”之“1、与贷款业务相关的风险”
之“（6）与地方政府融资平台贷款相关的风险”中补充披露。
根据中国银保监会的统计口径，地方政府融资平台主要包括政府主导或绝对
控股，且主要业务是融入资金，其融资行为全部或部分由地方财政直接或间接承
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担偿债责任或提供担保，所筹资金主要用于基础设施建设或准公益性政府投资项
目的投融资机构。截至 2021 年 3 月 31 日，本行地方政府融资平台贷款余额 175.84
亿元，占贷款总额的比例为 7.85%，全部为正常类贷款，不良贷款率为 0。
如果部分贷款主体因为国家宏观经济的变动、国家法律法规、政策的变动等
因素出现不能偿付贷款的情形，可能会对本行资产质量、财务状况和经营业绩产
生不利影响。
二、公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险
及应对措施
以下楷体加粗内容已在本行 A 股配股说明书“第三节 风险因素”之“一、
与本行业务相关的风险”之“（一）信用风险”之“1、与贷款业务相关的风险”
之“（4）与贷款集中度相关的风险”中补充披露。
（一）本行对高风险行业进行了有效区分
在信贷行业的风险等级区分上，本行制定并定期更新信贷政策，并在行业
授信政策中明确了行业风险的分类划分情况。本行现行有效的《青岛银行信贷
政策（2021 年）》中，行业信贷政策划分为优先支持类、适度支持类、谨慎介入
类、其他未具体分类行业和压缩退出类五类。其中优先支持类包括公用事业、
高端装备制造业、信息技术行业、文化产业、环境治理行业、现代物流行业等；
适度支持类包括房地产业、建筑业、海水捕捞及养殖业、汽车零配件及部件制
造业、港口行业等；谨慎介入类包括纺织行业、食品加工业、轮胎制造业、金
属结构制造业、有色金属冶炼及电解铝行业、钢铁行业、煤炭、炼焦及煤贸行
业、炼油及石油化工业等；其他未具体分类行业是指：实际控制人及企业无不
良信用记录，当前不涉及重大风险事件；企业经营所需各类证照批文齐全，合
规经营；企业自身不涉及国家明令淘汰的过剩产能或低端产能，且原则上所属
集团主业不属于本行信贷政策中压缩退出类中所禁止介入的行业。
对压缩退出类亦即本行认为风险较高的行业或客户，本行原则上不采用某
个行业整体所有客户“一刀切”全部压缩退出的政策，本行压缩退出类是指某
些有关行业中的特定项目或企业，并不是整体行业中的全部企业。比如对于主
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体生产设备、工艺或主导产品被列入《产业结构调整指导目录》（最新版本）中
限制类或淘汰类的企业，不得新增授信，有存量授信的应逐步压缩退出；对于
钢铁、煤炭、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能过剩行业的项目，严格执
行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）和《山
东省政府核准的投资项目目录》（最新版本），认真贯彻落实国务院、省政府关
于化解产能过剩矛盾的意见要求。对于煤矿项目，本行严格执行《国务院关于
煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号）要求，原则
上不得对新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目提供授信。对船舶制造、化
工产业等行业也有类似的压缩退出政策。此外，本行不介入资源优势不足、规
模效益不明显、经营波动较大、管理相对落后、质量安全无保障的渔业养殖企
业，原则上不介入仅经营近海捕捞的渔业捕捞企业等。
在信贷应对措施上，本行对高风险行业或客户制定有严格的授信准入政策，
严格控制产能过剩行业新增项目贷款，对于低产能、高耗能、工艺技术落后的
企业逐步压缩退出，压降“两高一剩”行业贷款占比。同时，加强对宏观政策
的研究，强化风险排查和预警，及时掌握行业风险动态，预判行业可能面临的
风险，前瞻性做好风险防范措施。
（二）本行对贷款地区集中风险进行了有效管控
本行已于配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与本行业务相关的风险”
之“（一）信用风险”之“1、与贷款业务相关的风险”之“（4）与贷款集中度
相关的风险”中披露如下：
“③本行业务区域集中的风险
本行主要在青岛地区开展经营，大部分业务集中在青岛地区。截至 2020 年
12 月 31 日，本行 53.68%的贷款投放于青岛地区的客户，且大部分分支机构分布
在青岛地区。青岛在山东省各市级区域中，经济总量占据龙头地位，其海洋经
济、高端制造业、对外贸易等为其特色经济和优势行业，区域优势明显，市场
活力充沛，发展前景较好，为本行稳健发展提供了优良的条件。
短期内，本行大部分的贷款、收入和利润仍将来源于青岛地区。如果青岛地
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区经济发展速度出现大幅下降，或地区经济环境发生重大变化，将导致本行客户
经营和信用状况发生恶化，可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成重
大不利影响。
针对贷款地区集中风险，本行主要采取的应对措施主要包括：结合目前全
行整体经营情况和分支机构区域分布情况，合理规划信贷业务区域布局，优化
信贷资源区域配置；建立区域风险状况的动态监测及预警通报制度，根据风险
发展态势及时进行业务结构调整；注重优化信贷客户产业及行业的投向结构，
以减少地区集中带来的潜在信贷风险。”
（三）本行对贷款行业集中风险进行了有效管控
本行已于配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与本行业务相关的风险”
之“（一）信用风险”之“1、与贷款业务相关的风险”之“（4）与贷款集中度
相关的风险”中披露如下：
“②贷款行业集中度相关的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，本行公司贷款（含票据贴现）前五大行业分别是
制造业、建筑业、租赁和商务服务业、房地产业和水利、环境和公共设施管理业，
分别占本行公司贷款余额的 18.94%、16.92%、14.94%、14.36%、13.43%，上述
前五大行业贷款占全部公司贷款余额的 78.59%。如果上述行业出现显著衰退，
可能使本行上述行业贷款质量出现恶化，不良贷款大幅增加，从而对本行的资产
质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
针对行业集中度风险，本行持续优化授信全流程管理，强化重点领域风险
管控。本行积极采取多项措施降低行业集中度风险，一是不断加强对重点行业
的授信管理，监控授信风险状况，防止授信过度扩张。二是制定重点行业授信
政策，明确授信条件和管理要求。对高风险行业设置高门槛，限制准入，实施
统一的集中度管理，优化行业投向结构，对信贷风险暴露较高而纳入负面清单
行业的客户进行专项管控。三是持续监测分析行业集中风险，加强行业研究，
提高对特殊行业的预判能力。”
三、是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险及应对措施
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（一）本行不存在对公司经营有重大不利影响的经营风险
报告期内，本行资产规模稳步增长，各项业务开展情况良好，经营业绩稳中
有进，资产质量不断改善，风险管理能力进一步增强，不存在对公司经营有重大
不利影响的经营风险。
（二）本行日常经营风险及应对措施
本行日常经营过程中面临的除信用风险以外的其他风险主要包括市场风险、
流动性风险和操作风险。本行针对上述各项风险均采取了审慎稳健的风险管理措
施。
1、市场风险及应对措施
本行已于配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与本行业务相关的风险”
之“（二）市场风险”中披露如下：
“本行面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格
等）的不利变动，而使本行业务发生损失的风险。市场风险存在于本行的交易和
非交易业务中。
（1）利率风险
我国商业银行的营业收入主要来源于利差收入，利率变化会对商业银行经营
产生直接影响。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的激烈
竞争，可能导致存贷款利率的不同步变动，进而影响本行的净利差水平。与我国
境内大多数商业银行一样，本行主营收入在很大程度上依赖净利息收入，利率的
变动会对本行未来的盈利带来一定风险。
随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限的选择权而可能承受利
率风险。尤其是对固定利率业务而言，利率变动会引起客户提前归还贷款本息和
提前支取存款的潜在风险。当利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以
较高的利率存为新的定期存款，从而增加本行利息支出成本；当利率下降时，贷
款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致本行利
息收入降低。
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利率变化除影响银行净利息收入变化外，还会引致银行资产、负债和表外金
融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感
性负债的价值变动不一致，将对本行盈利水平以及资本充足程度带来不确定的风
险。另外，利率波动会对本行债券投资组合的价值产生影响。市场利率上升或投
资者预期市场利率将出现上升时，通常会导致债券价格下跌，本行债券投资组合
的评估市值将下降，进而对本行经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）汇率风险
由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，如果资产负
债的币种、期限结构不匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成效益
下降或承受损失的风险。
本行主要经营人民币业务，部分交易涉及美元、港币、欧元以及日元等。由
于资产负债的币种、期限结构不完全匹配，汇率变动可能对本行利润带来一定影
响。随着人民币汇率的逐步市场化以及本行外汇业务的稳定发展，在汇率形成与
变动的原因复杂和外汇流动受管制的情况下，汇率变动可能对本行的财务状况、
经营业绩以及本行满足资本充足率和其他监管规定的能力产生影响。”
针对市场风险，本行制定了《青岛银行市场风险管理办法》，对本行市场风
险的识别、计量、监测和控制进行明确。本行通过 ComStar 资金交易与风险管理
系统对本行的限额指标及风险敞口进行日常监测，该系统有效支持了本行市场风
险偏好的实施。通过系统化日常监测、主动风险识别及适时预警，对投资组合开
展风险敞口控制、估值监测、敏感性分析和压力测试，全面提高市场风险的监测、
计量和处置水平。
2、流动性风险及应对措施
本行已于配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与本行业务相关的风险”
之“（三）流动性风险”中披露如下：
“流动性风险，是指商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或
无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。流动
性风险可以分为融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是指商业银
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行在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法及时有效满足资金需求的风险。
市场流动性风险是指由于市场深度不足或市场动荡，商业银行无法以合理的市场
价格出售资产以获得资金的风险。
截至 2020 年 12 月 31 日，本行合并报表口径的流动性比例为 65.44%，符合
监管要求。本行资产负债净头寸为 309.07 亿元，其中一个月内资产负债净头寸
为-206.65 亿元。由于本行的资产类项目中，贷款期限结构与本行的存款期限结
构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不匹配所导致的流动性风险。
根据本行的经验，相当一部分存款并不会在到期日立即提走，而是续留本行。
然而，本行不能保证此种情形会继续保持，特别是在国内资本市场持续发展的情
况下。如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期存款不能续存，本行可能
需要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求，本行可能无法以合理的商业条
款，在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融
资困难等情况，本行的融资能力也可能会因此而被削弱。另一方面，宏观经济环
境的变化及其他社会因素的变化导致信贷需求的大幅度增长、贷款承诺的大量履
行、非预期的不良贷款增长也会影响本行的流动性。上述情况均可能对本行的流
动性带来重大不利影响。”
针对流动性风险，本行制定了一系列流动性风险管理的规章制度并组织实施，
建立了多渠道的融资机制，并且根据监管部门对流动性风险的管控要求，按照适
用性原则，设计了多层次的符合本行实际的日常流动性监测指标体系。同时，本
行兼顾效益性和流动性，在资产组合中持有一部分国债、金融债等，既能实现稳
定的投资收益，又可以随时在二级市场上变现或回购，满足流动性需要。
3、操作风险及应对措施
本行已于配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与本行业务相关的风险”
之“（四）操作风险”中披露如下：
“本行在主要业务领域及业务环节均制定了内部控制与风险管理措施，但任
何控制制度均具有固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不
够、执行人不严格执行现有制度等，使内部控制作用无法全部发挥甚至失去效率，
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从而形成操作风险。”
针对操作风险，本行在授信业务操作、存款及柜台业务操作、资金交易操作、
财务核算操作、计算机系统操作等方面加强了风险控制，并采取了加强制度建设、
建设管理系统规范操作流程、完善管理机制、建立内部稽核体系、加强自查力度
等控制措施，从而有效防范和控制各类操作风险，将由于操作风险引发损失的可
能性降低至最小程度。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人地方政府融资平台贷款情况，获取并查证了发行人贷
款地区、行业集中情况，查证了发行人信贷投向指引及执行情况。
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 3 月 31 日，发行人地方政府融资平台
贷款余额 175.84 亿元，占贷款总额的比例为 7.85%，全部为正常类贷款，不良贷
款率为 0；发行人已对高风险行业进行了有效区分，发行人整体业务的地区集中
度情况及行业集中度情况可控，符合发行人区域性银行的经营模式，且发行人已
制订多元化经营和区域经营的长期战略，并逐步采取严格的贷后管理等相关措施，
以逐步分散和控制相关风险；发行人正常经营可能面临的其他主要风险包括市场
风险、流动性风险和操作风险等，发行人针对各方面风险已经逐步形成了成熟的
风险管理制度和内部控制体系，对于发行人的稳健经营和风险抵御起到了重要作
用。除已披露的风险事项外，发行人不存在应披露未披露的风险事项。
12、申请人 2018 年-2020 年最大十家客户贷款比率分别为 29.06%、38.26%、
48.69%，呈大幅上升趋势，其中 2020 年最大十家客户贷款比率 48.69%仅略低于
监管标准 50%。请申请人补充说明：（1）结合贷款客户名单说明 2018 年-2020
年最大十家客户贷款比率呈大幅上升趋势的原因及合理性，变化趋势是否与同行
业可比公司一致，贷款客户是否为申请人关联方或潜在关联方；（2）2020 年最
大十家客户贷款比率 48.69%数据计算是否准确。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合贷款客户名单说明 2018 年-2020 年最大十家客户贷款比率呈大幅
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上升趋势的原因及合理性，变化趋势是否与同行业可比公司一致，贷款客户是
否为申请人关联方或潜在关联方
截至 2018 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户贷款金额合计 104.67 亿元，
占资本净额的 29.06%，占贷款总额的 8.28%，基本情况如下所示：
单位：千元
序号 行业 贷款金额 是否为关联方
1 金融业 1,500,000 是
2 水利、环境和公共设施管理业 1,455,000 否
3 水利、环境和公共设施管理业 1,427,000 否
4 租赁和商务服务业 1,114,122 否
5 建筑业 909,900 否
6 金融业 900,000 否
7 租赁和商务服务业 805,688 否
8 建筑业 800,000 否
9 租赁和商务服务业 780,000 否
10 房地产业 775,060 否
合计 10,466,770 -
截至 2019 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户贷款金额合计 150.19 亿元，
占资本净额的 38.26%，占贷款总额的 8.69%，基本情况如下所示：
单位：千元
序号 行业 贷款金额 是否为关联方
1 租赁和商务服务业 2,300,000 否
2 租赁和商务服务业 2,000,000 否
3 金融业 2,000,000 否
4 房地产业 1,600,000 否
5 租赁和商务服务业 1,500,000 否
6 水利、环境和公共设施管理业 1,280,000 否
7 水利、环境和公共设施管理业 1,215,000 否
8 建筑业 1,109,900 否
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序号 行业 贷款金额 是否为关联方
9 房地产业 1,014,400 否
10 建筑业 1,000,000 否
合计 15,019,300 -
截至 2020 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户贷款金额合计 184.26 亿元，
占资本净额的 48.69%，占贷款总额的 8.91%，基本情况如下所示：
单位：千元
序号 行业 贷款金额 是否为关联方
1 制造业 2,621,992 否
2 租赁和商务服务业 2,250,000 否
3 租赁和商务服务业 2,000,000 否
4 交通运输、仓储和邮政业 1,896,000 否
5 租赁和商务服务业 1,810,000 否
6 租赁和商务服务业 1,800,000 否
7 租赁和商务服务业 1,730,000 否
8 水利、环境和公共设施管理业 1,530,000 否
9 水利、环境和公共设施管理业 1,434,120 否
10 建筑业 1,354,000 否
合计 18,426,112 -
（一）2018 年-2020 年最大十家客户贷款比率呈大幅上升趋势的原因及合理
性
2018 年-2020 年，本行最大十家客户贷款比率呈大幅上升趋势，主要原因如
下：
近几年来，本行顺应国家供给侧改革和山东省新旧动能转换的潮流，积极把
握改革机会，在加强对民营经济和小微企业金融服务的同时，加快对新动能行业
的信贷投放，加大对地方重点项目信贷支持，参与山东省内具有战略意义的重大
项目建设，信贷规模快速增长，战略型客户群体不断加强。自 2018 年以来，本
行为山东省内一批具有战略意义的重大新项目建设提供信贷支持，这类项目资金
需求量大，项目前景好，参与的金融机构多，竞争较为激烈，因此本行适度加大
了对这类客户的单户授信额度以增强竞争力，另外，近几年国企体制改革步伐加
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快，对一些原为独立法人的企业进行合并重组，原在本行的单一客户授信相应也
需进行授信额度的合并，造成单一客户因合并而使授信规模自然加大，因此本行
最大十家客户贷款比率形成大幅上升的趋势。本行充分认识到贷款集中度过快上
升对本行业务稳健发展及风险管控带来的挑战，采取制定单户贷款限额、审慎把
握客户信贷需求等措施加强对贷款集中度的管理，未来随着配股资本的补充到位，
以及采取得力的管控措施，该项指标将会得到合理改善。
综上所述，本行最大十家客户贷款比率呈大幅上升趋势主要系本行前十大客
户近几年不断更新变化加入新的战略型客户，信贷需求快速增长，以及因客户合
并授信规模自然加大所致。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 12 月 31 日，本行最大十家客户贷款金额占贷款总额的比例分别为 8.28%、8.69%
和 8.91%，呈小幅增长趋势，整体较为平稳。因此，本行最大十家客户贷款金额
虽呈逐年增长趋势，但符合本行贷款总额逐年增长的整体趋势，具备合理性。
（二）变化趋势与同行业可比公司对比情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本行资产总额为 4,598.28 亿元。选取与之相近的
A 股上市城商行作为本行的可比公司，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日和 2020 年 12 月 31 日，同行业、同规模上市城商行最大十家客户贷款比率
情况如下表所示：
单位：亿元，%
资产总额
银行名称 （截至 2020 年 12 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
月 31 日）
长沙银行 7,042.35 18.36 20.86 26.23
成都银行 6,524.34 25.68 22.69 27.35
贵阳银行 5,906.80 34.03 27.10 27.81
郑州银行 5,478.13 26.17 26.94 21.46
苏州银行 3,880.68 12.75 13.84 15.80
西安银行 3,063.92 37.01 32.47 36.03
厦门银行 2,851.50 22.44 25.89 25.43
均值 25.21 24.26 25.73
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如上表所示，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月
31 日，同行业、同规模上市城商行最大十家客户贷款比率有增有降，平均值分
别为 25.73%、24.26%和 25.21%，整体波动幅度较小，与本行逐年大幅上升趋势
不一致，主要系 2018 年-2020 年本行贷款规模快速增长，战略型客户群体不断加
强，前十大贷款客户也在不断更新变化，信贷需求不断增长，以及因客户合并授
信规模自然加大所致，具备合理性。
（三）前十大贷款客户是否为申请人关联方或潜在关联方
2018 年，本行前十大贷款客户中序号 1 的客户为本行关联方。本行严格按
照行业监管机构的有关规定和本行制定的《公司章程》《青岛银行股份有限公司
关联交易管理办法》《青岛银行股份有限公司关联交易管理实施细则》开展关联
交易，并已就上述关联交易履行了必要的内部决策程序。
除上述情况外，本行报告期内不存在前十大贷款客户为关联方或潜在关联方
的情况。
二、2020 年最大十家客户贷款比率
截至 2020 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户贷款共 73 笔，其中人民币贷
款 179.04 亿元，美元贷款 8,000 万元，折合人民币的余额合计 184.26 亿元。在
计算该指标时，分子为报告期末最大十家贷款客户的贷款余额；分母为资本净额。
如涉及外币，银行应按照报告期末最后一天国家外汇管理局公布的人民币对外币
的基准汇价进行折算。本行按照上述规则，逐笔计算了贷款占资本净额的比例，
并在此基础上加总得出 2020 年最大十家客户贷款的比率合计为 48.69%。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人前十大贷款客户名单，并将其与发行人关联方清单进
行比对，了解其贷款情况及履行的内部决策程序等；访谈了发行人计划财务部、
信贷管理部等相关部门的负责人员；查阅了同行业、同规模上市城商行相关数据，
并与发行人进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，发行人 2018 年-2020 年最大十家客户贷款比率呈大
幅上升趋势主要系发行人前十大客户近几年不断更新变化加入新的战略型客户，
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关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
信贷需求快速增长，以及因客户合并授信规模自然加大所致。其中，发行人最大
十家客户贷款金额虽呈逐年增长趋势，但符合发行人贷款总额逐年增长的整体趋
势，具备合理性；发行人 2018 年-2020 年最大十家客户贷款比率变化趋势是与同
行业可比公司不一致，亦主要系发行人前十大客户近几年不断更新变化加入新的
战略型客户，信贷需求快速增长，以及因客户合并授信规模自然加大所致，具备
合理性；发行人前十大贷款客户中存在部分为关联方的情况，相关交易已履行了
必要的内部决策程序；发行人 2020 年最大十家客户贷款比率为 48.69%。
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关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》
之签章页）
青岛银行股份有限公司
2021 年 5 月 24 日
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关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》
之签章页）
保荐代表人：
王 琛
曲雯婷
中信证券股份有限公司
2021 年 5 月 24 日
103
关于青岛银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读青岛银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021 年 5 月 24 日
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