北京市金杜律师事务所
关于豪尔赛科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：豪尔赛科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受豪尔赛科技集团股份有限公司
（以下简称发行人、豪尔赛或公司）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，本所于 2018 年 6 月 15 日
出具了《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律
师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》），于 2018 年 9 月 20 日出具了以 2015、2016、
2017 年度和 2018 年 1-6 月为报告期的《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技
集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称《补充法律意见书（一）》），于 2018 年 10 月 26 日就中国证监会在 2018 年
7 月 26 日核发的 180901 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》提
出的有关法律问题及相关事项，以 2015、2016、2017 年度及 2018 年 1-6 月为报
告期进行专项核查并出具了《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有
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限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法
律意见书（二）》），于 2019 年 4 月 12 日出具了以 2016、2017 和 2018 年度
为报告期的《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），
于 2019 年 7 月 23 日出具了以 2016、2017、2018 年度和 2019 年 1-6 月为报告
期的《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
本所现就中国证监会在 2019 年 8 月 12 日核发的《关于做好豪尔赛科技集团
股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》）提出的有关法
律问题及相关事项，以 2016、2017、2018 年度和 2019 年 1-6 月为报告期进行专
项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组
成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书（申报稿）》（以 2016、2017、2018 年度和 2019 年 1-6 月为报告期，以
下简称《招股说明书》）中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求
引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补
充法律意见书如下：
一、 关于劳务采购。报告期内，发行人将工程施工作业中的劳务作业性质的工
作对外采购。请发行人说明并披露：（1）劳务外包的原因及合理性，是
否符合行业惯例，是否存在挂靠经营、非法转包和再分包等情形；（2）
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劳务供应商是否具备相关的资质，是否存在向不具备资质的劳务供应商采
购劳务的情形，是否存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形；（3）
劳务供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或
其他利害关系，是否仅为或主要为发行人提供服务；（4）发行人向劳务
公司的采购价格是否公允；（5）部分劳务供应商存在行政处罚，发行人
与相关行政处罚是否相关，是否存在承担相关责任的可能；（6）劳务供
应商施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配方式
和后续处理情况；发行人与劳务供应商及其员工是否存在法律纠纷，如发
行人在项目上发生安全生产、施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任
分担原则及纠纷解决机制；（7）劳务采购相关内部控制制度建立健全及
其有效执行情况，自主提供劳务抑或对外采购的决策依据，劳务采购是否
存在隐形关联交易情况；（8）发行人劳务成本占比将近 30%，与同行业
公司相比是否无明显异常；结合劳务成本预算编制流程，说明是否按照劳
务协议充分、足额地反映预计成本，实际执行过程中劳务协议是否存在工
作量或者工价调整变动的情况及应对措施。请保荐机构、申报会计师、发
行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。请保荐机构核查并
发表明确意见。（《告知函》第 4 题）
(一) 劳务外包的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在挂靠经营、非法
转包和再分包等情形
1. 劳务外包的原因及合理性，是否符合行业惯例
根据发行人说明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈了解：
建筑施工行业具有劳动密集型的特点，施工过程中涉及较多技术含量较低
的劳务作业，如灯具安装、设备搬运、管线铺设和现场清理等，因此，发
行人一般会与具备资质的劳务供应商签订劳务分包合同，将照明工程施工
过程中技术含量较低的劳务作业分包给专门的建筑劳务公司完成，发行人
则通过在项目现场派驻项目经理、工程师和技术工人等方式，对劳务供应
商的劳务工作进行现场监督和指导，具备合理性。
经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公
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开信息渠道检索查询发行人同行业可比公司深圳市名家汇科技股份有限
公司（以下简称名家汇）、天津华彩信和电子科技集团股份有限公司（以
下简称华彩信和）、广东中筑天佑美学灯光有限公司（以下简称中筑天佑）、
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称罗曼照明）、深圳市达特照明
股份有限公司（以下简称达特照明）、深圳市奥拓电子股份有限公司（以
下简称奥拓电子）、利亚德照明股份有限公司（以下简称利亚德）、北京
新时空科技股份有限公司（以下简称新时空）的相关资料，包括但不限于
招股书说明书、年度报告以及重组报告书等资料，上述公司均存在将其建
筑施工业务中的劳务作业进行分包的情形，具体情况如下：
是否存在
公司名称 劳务采购模式
劳务分包
为有效节约成本，增强施工现场的灵活性，公司将安
装劳务分包给其他工程施工企业。公司与多个工程施
名家汇 是
工企业保持了长期稳定的合作关系，能够保证公司施
工的顺利进行
公司一般以劳务外包的形式选择合适劳务分包公司进
行景观照明项目的具体工程施工；1) 项目负责人根据
项目需求提出劳务分包计划；2) 技术部出具分包工程
华彩信和 的工程量清单；3) 成本合约部计算分包工程的成本控 是
制价，并在劳务分包单位数据库中选择 3 家相应级别
的分包服务商，进行交底和商务谈判；最后，公司根
据综合评审结果选择最优分包服务商
公司主营业务为为客户提供城市夜景及体育照明工程
一体化专业解决方案、照明工程设计和 LED 灯具的
销售。目前，照明工程一体化专业解决方案是公司的
中筑天佑 是
核心业务。公司通过与建筑承包商、大型地产商保持
良好合作关系，获得业务。公司将整个照明工程的施
工部分外包给专业的施工队
鉴于公司规模的日渐扩大，为提高工程效率，增强施
工现场的灵活性，公司将工程中的劳务部分分包给劳
务供应商，公司根据劳务供应商的人员规模、技术能
罗曼照明 是
力、装备水平、施工经验等进行综合判断，从劳务供
应商备选库中选择劳务供应商的范围，后采用竞争性
谈判、内部议标或其他方式选定劳务供应商
达特照明 公司景观照明工程项目分布地域较广，为了统一管理， 是
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增强施工的即时性和灵活性，公司通常会选择富有经
验的劳务分包方负责具体的项目施工作业。公司在选
择劳务分包方时，通常会对分包方的人员规模、技术
能力、装备水平、施工经验进行综合评定，并与公司
已经存在业务合作的分包方进行对比，最终确定劳务
分包方，并按施工项目分别签订劳务分包合同
成本部制定劳务分包指导报价清单，并根据合作的劳
务分包单位的情况，提供三个候选的劳务分包单位，
由项目经理从中选择一到两家，作为项目的劳务分包
奥拓电子 是
单位，由项目经理从中选择一到两家，作为项目的劳
务分包单位，由成本部与分包单位签订劳务分包合同，
办理相关手续
在照明工程施工过程中，金达照明劳务分包业务流程
主要包括项目劳务分包方案筹划、劳务分包商进场通
利亚德 是
知、劳务分包商人员薪酬管理、劳务分包项目结算与
支付、劳务分包商的工程质量考核等环节
鉴于公司业务规模的日渐扩大，为高施工效率，公司
将安装劳务分包给其他企业，一般采用竞争性谈判、
新时空 内部议标或指定劳务分包方的方式选择劳务分包对 是
象，公司按照分包商地区跨度、技术人员能力等，从
劳务分包公司备选库中选择
基于上述，本所认为，发行人的劳务分包行为符合建筑施工行业劳动密集
型的特点，有利于发行人提高生产效率，降低人力管理成本，具有合理性；
且劳务分包行为与同行业可比公司情况一致，符合行业惯例。
2. 发行人报告期内是否存在挂靠经营、非法转包和再分包等情形
(1) 发行人报告期内是否存在挂靠经营的情形
1) 法律法规对禁止挂靠的规定
根据《建筑法》的规定，禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业
务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施
工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执
照，以本企业的名义承揽工程。
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根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》、
《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的规定，挂靠是
指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义承揽工程的行为，系建筑工
程施工承发包活动中的违法行为。
存在下列情形之一的，属于挂靠：①没有资质的单位或个人借用其他施工
单位的资质承揽工程的；②有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，
包括资质等级低的借用资质等级高的，资质等级高的借用资质等级低的，
相同资质等级相互借用的；③施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目
负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，
或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中
一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养
老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理；
④合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租
赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供
有关采购、租赁合同及发票等证明；⑤专业作业承包人承包的范围是承包
单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位“管理
费”之外的全部工程价款的；⑥承包单位通过采取合作、联营、个人承包等
形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工
的；⑦专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，
但建设单位依约作为发包单位的除外；⑧专业作业的发包单位不是该工程
承包单位的；⑨施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收
到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材
料证明的。前述③至⑨项，如有证据证明属于挂靠，则为挂靠，否则为转
包或其他违法行为。
2) 是否存在挂靠经营的核查
针对发行人是否存在挂靠经营的问题，本所律师开展了以下核查工作：（1）
查阅发行人报告期内取得的资质证书、报告期内发行人前三十大项目（前
三十大项目的收入占比在报告期内各期均超过 80%）的工程档案，包括招
投标资料、预算资料、发行人与客户签署的工程施工/设计合同、洽商记录、
工程进度单、工程验收单、结算单、银行回单、发票等；（2）查阅报告
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期内发行人前三十大项目的采购资料，包括发行人与供应商签署的劳务分
包/采购合同、采购成本预算资料、银行付款单据、发票、发货单据、入库
单据等；（3）核查了工程施工合同的合同相对方是业主还是总承包单位
抑或专业承包单位；（4）核查了发行人的员工花名册以及前述项目施工
现场派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人名
单及其劳动合同、工资发放及社保保险缴纳情况；（5）通过比对合同相
对方和结算单、发票的签发主体，核查合同相对方与工程款的支付主体是
否一致；（6）通过查看报告期内发行人及控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务中心出
纳人员等的银行流水情况，对发行人及其关联方是否进行体外支付进行核
查；（7）就发行人是否存在挂靠情形，走访了发行人的主要客户和项目、
主要供应商，对发行人管理层、投标部、营销中心、采购中心、工程中心、
法务部、财务中心相关人员进行访谈；（8）通过裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）对发行人是否存在挂靠相关纠纷进
行进一步核查。
3) 核查结论
依据上述核查，本所认为，报告期内：（1）发行人在报告期内具备开展
业务所需的资质（详见本补充法律意见书之四/（一）/1. 发行人是否取得
生产经营应当具备的全部资质），不存在向其他施工单位借用资质承揽工
程的情况；（2）发行人承接的项目均由其自主组织施工，项目涉及的劳
务作业均通过合法程序进行劳务分包，不存在向其他单位出借资质的情
况；（3）发行人在承接业务后，均由发行人自己的项目工程管理人员进
行管理并组织实施，并在施工现场派驻项目负责人、技术负责人、质量管
理负责人、安全管理负责人等主要管理人员进行组织管理，且该等项目负
责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人均与发行人签署了
劳动合同，由发行人发放工资并在发行人处缴纳社会保险；（4）合同约
定由发行人采购的灯具等主要建筑材料、与项目相关的主要构配件、设备，
均由发行人自行采购；（5）除自有施工人员进行施工外，发行人会将工
程中的劳务工作合法分包给具备资质的劳务供应商，不存在将全部工程分
包给劳务供应商的情形；（6）不存在以其他方式将全部工程转给其他单
位或个人施工的情形；（7）发行人承接的项目的发包单位均为建设单位
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（即业主）或者总承包单位，不存在专业分包单位向发行人进行再分包情
形；（8）发行人报告期内的工程款/设计款收取系与合同相对方即业主方
或总承包单位发生，报告期内虽有部分项目存在合同相对方、发票开具方、
回款方三方不一致的情形，但其回款具有合理性及必要性；（9）报告期
内发行人不存在有关挂靠的纠纷或诉讼。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在挂靠经营的情形。
(2) 发行人报告期内是否存在转包的情形
1) 法律法规对禁止转包的规定
根据《合同法》《建筑法》的相关规定，禁止承包单位将其承包的全部建
筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分
包的名义分别转包给他人。
根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》、
《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的规定，转包是
指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部
工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或
个人施工的行为，系建筑工程施工承发包活动中的违法行为。存在下列情
形之一的，应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的
除外：①施工单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建
筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个
人施工的；②承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别
转给其他单位或个人施工的；③具有前述挂靠情形中的③至⑨项情形，详
见本补充法律意见书之一/（一）/2./（1）发行人报告期内是否存在挂靠经
营的情形。
2) 是否存在转包的核查
针对发行人是否存在转包的问题，本所律师开展了以下核查工作：（1）
查阅报告期内发行人前三十大项目的工程档案，包括招投标资料、预算资
料、发行人与客户签署的工程施工/设计合同、洽商记录、工程进度单、工
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程验收单、结算单、银行回单、发票等；（2）查阅报告期内前三十大项
目的采购资料，包括发行人与供应商签署的劳务分包/采购合同、采购成本
预算资料、银行付款单据、发票、发货单据、入库单据等；（3）核查项
目施工现场派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理
负责人的名单；（4）核查各项目实际支出的采购金额占发行人工程施工
金额的比重是否异常；（5）对前三十大项目中涉及以专业分包方式取得
的项目，通过查阅施工合同、招投标资料、网络查询业主与总承包方之间
的招投标文件以及项目的整体情况核查了总承包单位是否将主体工程分
包给发行人，并核查了业主方关于同意总承包单位进行分包的证明文件；
（6）核查报告期内发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务中心出纳人员的银行流
水情况，对发行人及其关联方是否进行体外支付进行核查；（7）就发行
人是否存在转包情形，走访了发行人的主要客户和项目、主要供应商，对
发行人管理层、投标部、营销中心、采购中心、工程中心、法务部、财务
中心相关人员进行访谈；（8）通过裁判文书网对发行人是否存在转包相
关纠纷进行进一步核查。
3) 核查结论
依据上述核查，本所认为，报告期内：（1）发行人均从业主或者总承包
方处获取项目，发行人的客户中不存在照明工程施工单位，发行人仅承担
项目中的照明工程部分，不存在业主或者总承包单位将其承包的全部工程
转包或者将全部工程肢解以后以分包的名义转给发行人的情形，亦不存在
发行人承接业务后将所承接工程交由子公司施工的情形；（2）发行人在
承接业务后，均由发行人自己的项目工程管理人员进行管理并组织实施，
并在施工现场派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理
负责人等主要管理人员进行组织管理，且该等项目负责人、技术负责人、
质量管理负责人、安全管理负责人均与发行人签署了劳动合同，由发行人
发放工资并在发行人处缴纳社会保险；（3）合同约定由发行人采购的灯
具等主要建筑材料、与项目相关的主要构配件、设备，均由发行人自行采
购；（4）除自有施工人员进行施工外，发行人会将工程中的劳务工作合
法分包给具备资质的劳务供应商，不存在将全部工程分包给劳务供应商的
情形；（5）不存在以其他方式将全部工程转给其他单位或个人施工的情
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形；（6）发行人承接的项目的发包单位均为建设单位（即业主）或者总
承包单位；（7）项目的发包单位均为建设单位（即业主）或者总承包单
位，不存在专业分包单位向发行人进行再分包情形；（8）发行人报告期
内的工程款/设计款收取系与合同相对方即业主方或总承包单位发生，报告
期内虽有部分项目存在合同相对方、发票开具方、回款方三方不一致的情
形，但其回款具有合理性及必要性；（9）发行人不存在有关转包的纠纷
或诉讼。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在从客户处转包获取工程项目或者
将承接的项目进行转包的情形。
(3) 发行人报告期内是否存在再分包（违法分包）的情形
1) 法律法规对禁止违法分包的规定
根据《合同法》《建筑法》的规定，建筑工程总承包单位可以将承包工程
中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位。禁止承包人将工程分
包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。
根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》、
《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的规定，违法分
包是指承包单位承包工程后违反法律法规规定，把单位工程或分部分项工
程分包给其他单位或个人施工的行为，存在下列情形之一的，属于违法分
包：①承包将工程分包给个人的；②施工总承包单位或专业承包单位将工
程分包给不具备相应资质单位的；③施工总承包单位将施工总承包合同范
围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；④专业分
包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；⑤劳务作业承包
人将其承包的劳务再分包的；⑥专业作业承包人除计取劳务作业费用外，
还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。
2) 是否存在违法分包的核查
针对发行人是否存在转包的问题，本所律师开展了以下核查工作：（1）
查阅报告期内发行人取得的资质证书；（2）查阅报告期内发行人前三十
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大项目的工程档案，包括招投标资料、发行人与客户签署的工程施工合同、
工程验收单、结算单、银行回单、发票等；（3）报告期内前三十大项目
的劳务采购资料，包括发行人与供应商签署的劳务分包合同、采购成本预
算资料、银行付款单据、发票、发货单据、入库单据等；（4）核查前述
劳务供应商的营业执照、资质及安全生产许可证；（5）对前三十大项目
中涉及以专业分包方式取得的项目，通过查阅施工合同、招投标资料、网
络查询总承包单位的工商信息、业主与总承包单位之间的招投标文件核查
总承包单位是否涉及再分包；（6）核查业主方出具的同意总承包单位进
行分包的相关文件；（7）就发行人是否存在违法分包情形，走访了发行
人的主要客户和项目、主要供应商，对发行人管理层、投标部、营销中心、
采购中心、工程中心、法务部、财务中心相关人员进行访谈，并通过国家
企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同），对劳务供
应商的设立及存续情况、通过裁判文书网对发行人是否存在违法分包相关
纠纷进行进一步核查。
3) 核查结论
依据上述核查，本所认为，报告期内：（1）发行人具备开展业务所需的
资质，有权从业主或者总承包单位处承接照明工程施工业务；（2）发行
人就其承接的项目，仅将其劳务作业部分分包给依法设立并有效存续，且
均具备相应资质或安全生产许可证的公司（对劳务供应商资质的核查详见
本补充法律意见书之一/（二）/1.劳务供应商是否具备相关的资质，是否
存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形），不存在将工程分包给
个人或者不具备相应资质或安全生产许可的单位的情形；（3）发行人从
施工总承包方处取得的均为项目的照明工程部分，并非房屋建筑主体结构
的工程施工；（4）发行人在施工中所需的灯具等主要建筑材料、主要构
配件或者大中型施工机械设备均由发行人自行采购或者租赁；（5）报告
期内，发行人不存在有关违法分包的纠纷或诉讼。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在违法分包情形。
综上所述，发行人报告期内不存在挂靠经营情形，除按照相关法律、法规
的规定将工程合法分包给劳务供应商外，不存在转包、再分包等情形。
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(二) 劳务供应商是否具备相关的资质，是否存在向不具备资质的劳务供应商采
购劳务的情形，是否存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形
1. 劳务供应商是否具备相关的资质，是否存在向不具备资质的劳务供应商采
购劳务的情形
根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号，2015 年 1 月 1 日起施
行）的规定，施工劳务类别不分类别和等级，取得施工劳务资质企业可承
担各类施工劳务作业。对于 2015 年 1 月 1 日之前已取得旧版建筑业企业
资质的劳务企业，根据《住房城乡建设部办公厅关于换发新版建筑业企业
资质证书的通知》不用换证，旧版证书继续有效。根据《建筑施工企业安
全生产许可证管理规定》，从事建筑施工活动，应取得安全生产许可证。
根据发行人说明并经本所律师对发行人法务部、采购中心负责人的访谈了
解，在与各劳务供应商签订合同时，发行人均需对其营业执照、施工劳务
资质及安全许可证等进行核查。对于资质不齐全的供应商不予进入劳务供
应商名录。
根据发行人提供的报告期内劳务采购清单及其对应的与劳务供应商签订
的《建设工程施工劳务分包合同》，劳务供应商的营业执照、施工劳务资
质及安全生产许可证，并经本所律师在劳务供应商所在地住建委网站、天
眼查网站对其劳务资质及安全生产许可证的查询或向劳务供应商所在地
住建委进行咨询了解，报告期内，发行人的劳务供应商共 48 家，在为发
行人提供劳务服务期间，均具备提供相应服务所必要的资质。
据此，本所认为，报告期内，发行人的劳务供应商共 48 家，在为发行人
提供劳务服务期间，均具备提供相应服务所必要的资质，发行人不存在向
不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形。
2. 是否存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形
根据发行人说明、北京市海淀区住房和城乡建设委员会出具的证明并经本
所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，
下同）、国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台
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（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsb，下同）的检索查询，报告期内，发
行人不存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人不存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形。
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(三) 劳务供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利害关系，是否仅为或主要为发行人提供服务
1. 劳务供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利害关系
经本所律师通过国家企业信用信息系统及天眼查网站对报告期内主要劳务供应商的工商信息、股东、主要人员等信息的检索
查询，根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《情况调查表》核查关系密切家庭成员情况、对外投资及社会任
职情况，经比对，不存在重合的情况。另经本所律师对主要劳务供应商以及发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行的
访谈，以及发行人股东、董事、监事及高级管理人员出具的确认，主要劳务供应商与发行人及其股东、董事、监事及高级管
理人员不存在关联关系或其他利害关系。
2. 劳务供应商是否仅为或主要为发行人提供服务
根据《审计报告》、主要劳务供应商提供的财务报表及其确认，报告期内，发行人向主要劳务供应商的采购金额，主要劳务
供应商的营业收入及其向发行人提供的劳务金额、占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
序
供应商名称 发行人 营业 占比 发行人 营业 占比 发行人 营业 占比 发行人 营业 占比
号
采购额 收入 （%） 采购额 收入 （%） 采购额 收入 （%） 采金额 收入 （%）
泰兴市德烨
1 建筑安装工 2,415.12 10,238.52 23.59 1,224.12 5,926.45 20.66 - - - - - -
程有限公司
1-8-14
河北成源建
2 筑劳务分包 2,035.82 23,073.26 8.82 427.55 38,793.44 1.10 - - - - - -
有限公司
北京央久良
3 建筑工程有 1,564.43 17,669.91 8.85 1,078.40 35,742.02 3.02 - - - - - -
限公司
河北万亮
建筑劳务
4 1,518.47 8,159.20 18.61 4,143.46 46,406.61 8.93 1,152.80 35,585.25 3.24 958.32 14,404.94 6.65
开发有限
公司
海南瑞安
盛达机电
5 764.53 3,256.29 23.48 1,696.00 5,810.45 29.19 511.57 2,198.55 23.27 436.73 1,568.60 27.84
工程有限
公司
青岛君联
6 劳务有限 - - - 1,363.61 26,145.64 5.22 - - - - - -
公司
泰兴市机
电设备安
7 - - - 1,291.26 34,989.28 3.69 - - - - - -
装有限公
司
北京绮宇
8 水电安装 44.29 1,324.33 3.34 1,101.54 10,873.81 10.13 3,781.38 15,965.85 23.68 1,682.88 6,958.54 24.18
劳务有限
1-8-15
公司
重庆大伦
9 建筑劳务 178.99 1,654.25 10.82 273.57 4,657.66 5.87 785.26 3,264.30 24.06 - - -
有限公司
北京嵩天
建筑工程
10 8.22 42,119.95 0.02 202.04 101,792.55 0.20 409.59 66,256.13 0.62 591.49 36,315.45 1.63
劳务有限
公司
北京汉虎
建筑劳务
11 - - - - - - - - - 203.83 723.56 28.17
分包有限
公司
基于上述，本所认为，主要劳务供应商对发行人提供的劳务占其年度营业收入的比例均低于 30%，并非仅为或主要为发行
人提供服务。
综上，本所认为，发行人主要劳务供应商与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利害关系，
且并非仅为或主要为发行人提供服务。
1-8-16
(四) 发行人向劳务公司的采购价格是否公允
根据发行人说明，发行人在采购时按照劳务种类、施工难易程度、用工时
间等因素，参照当地市场价格，与劳务供应商协商确定劳务采购价格。目
前，我国各地劳务市场形成充分竞争市场，各地劳务价格相对公开和透明。
根据发行人说明及其提供的报告期内主要施工项目劳务采购报价资料并
经本所律师对发行人工程中心、采购中心负责人进行访谈，发行人确定劳
务供应商及劳务采购价格的过程如下：发行人先将劳务工作量发送给合格
劳务供应商，由各劳务供应商进行报价，发行人结合其报价、以往经验、
业绩及施工质量最终确定劳务供应商及劳务采购价格。
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人的工商档案，发行人报告期各期
收入前五大的工程施工业务项目共计 19 个，该等项目的劳务采购单价系
经由多家供应商报价，并结合其施工经验、业绩等最终确定的劳务单价，
其采购价格公允、合理，符合市场行情。
据此，本所认为，发行人向劳务公司的采购价格具有公允性。
1-8-17
(五) 部分劳务供应商存在行政处罚，发行人与相关行政处罚是否相关，是否存在承担相关责任的可能
根据发行人说明及其提供的劳务供应商的营业执照、发行人主要劳务供应商的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统、天眼查网站、各劳务供应商所在地主管住建委、税务部门、环保部门网站、裁判文书网、中国执行信息公开网对劳
务供应商合法合规性的检索查询，上述 48 家劳务供应商依法存续，在为发行人提供劳务服务期间，存在如下行政处罚：
为发行人
劳务供应 处罚金额 处罚是否与
提供劳务 处罚决定 处罚机关 处罚事由
商名称 （万元） 发行人相关
服务期间
西城区城管执法
京西城管罚字(2018)090107 号 建设工程未按规定采取防尘措施 0.80 否
监察局
大兴区城管执法
京大城管罚字(2018)220065 号 未经批准夜间施工 1.00 否
北京临源 监察局
兴业建筑 2017 年度 顺义区城管执法 可能产生扬尘污染的建筑材料未在库房
京顺城管罚字（2018）190061 号 1.00 否
工程有限 2018 年度 监察局 存放或者未严密遮盖
公司 顺义区城管执法 产生扬尘的物料未按规定贮存或者未采
京顺城管罚字（2018）190062 号 2.00 否
监察局 取有效防尘措施
东城区城管执法
京东城管罚字（2018）080222 号 乱堆物料 0.20 否
监察局
北京民建 北京民建国际工程管理有限公司易产生
2017 年度 朝阳区城管执法
国际工程 京朝城管罚字(2018)010194 号 扬尘的物料不能密闭贮存的，未按规定 2.00 否
2018 年度 监察局
管理有限 设置围挡或者未采取有效覆盖措施
1-8-18
公司
京建法罚 (市) 字(2016) 第 北京市住房和城 在第一教学楼工程中，违反规定使用零
0.05 否
140368 号 乡建设委员会 散民工
北京市昌平区人 该单位延长劳动时间，违反了《中华人
京昌人社劳监罚字(2017)第 049
北京嵩天 力资源和社会保 民共和国劳动法》第四十一条和第四十 0.10 否
2016 年度 号
建筑工程 障局 三条的规定
2017 年度
劳务有限 北京市顺义区住
2018 年度 京建法罚简(顺建)字(2018)第
公司 房和城乡建设委 在京违反规定使用零散民工 0.05 否
660097 号
员会
北京市丰台区城
京丰城管罚字(2018)130101 号 未按规定清运生活垃圾 0.30 否
管执法监察局
北京市朝阳区城 施工单位未采用密闭式防尘网遮盖建筑
2018 年度 京朝城管罚字(2018)430199 号 1.00 否
管执法监察局 土方(工程渣土、建筑垃圾)
北京央久
北京央久良建筑工程有限公司于 2019
良建筑工
年 3 月 29 日 9 时 10 分在北京市怀柔区
程有限公 2019 年 京怀城管罚字﹝2019﹞030012 怀柔区城管执法
怀柔镇刘各长村棚户区改造土地开发安 0.20 否
司 1-6 月 号 监察局
置房项目二标段施工工地工人生活区东
侧 20 米处堆放生活垃圾
北京市通州区城
阔扬科技 京通城管罚字(2017)160079 号 市管理综合行政 建设工程现场污水流溢 0.20 否
2017 年度
集团有限 执法监察局
2018 年度
公司 京昌人社劳监罚字(2017)第 025 北京市昌平区人 该单位延长劳动时间，违反了《中华人
0.20 否
号 力资源和社会保 民共和国劳动法》第四十一条和第四十
1-8-19
障局 三条的规定
上海市住房和城 责令改正，暂
上海市住房和城乡建设管理委员
上海金鹿 乡建设管理委员 对违反建设工程管理规定的处罚 扣安全生产 否
2016 年度 会第 2120160070 号
建筑劳务 会 许可证 60 天
2018 年度
有限公司 沪金安监（监察）罚（2016） 金山区安全生产
生产安全事故类违法 20.00 否
000010 号 监督管理局
1-8-20
根据发行人说明及上述 6 家劳务供应商出具的书面确认，上述行政处罚事
项均非发生在发行人的项目上，均与发行人无关，具体如下：
1. 北京临源兴业建筑工程有限公司受到的上述 5 项行政处罚，其中前 2 项分
别发生在西城区大吉片公建 D 地块装修改造工程项目、北京新机场临空经
济区市政交通配套工程项目中，该等项目非发行人承接的项目，因此该 2
项行政处罚与发行人无关；第 3 至第 5 项行政处罚的被处罚事项分别发生
在北京市顺义区和东城区（该 3 项行政处罚的处罚机关分别为顺义区城管
执法监察局、顺义区城管执法监察局和东城区城管执法监察局。根据《行
政处罚法》第二十条的规定，行政处罚由违法行为发生地的县级以上地方
人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖。因此，被处罚事项应分别发生
在北京市顺义区和东城区，而北京临源兴业建筑工程有限公司参与的发行
人的项目包括：（1）清华大学附属中学足球运动场地专业照明系统施工；
（2）国家奥林匹克体育中心曲网球场场地照明灯具改造项目；（3）中国
北京市 CBD 核心区 Z14 地块商业金融项目泛光照明分包工程项目，上述
项目的施工地点分别为北京市海淀区和朝阳区，与行政处罚作出地不一
致，因此北京临源兴业建筑工程有限公司受到的第 3 至第 5 项行政处罚与
发行人无关；综上，北京临源兴业建筑工程有限公司受到的上述 5 项行政
处罚与发行人无关；
2. 北京民建国际工程管理有限公司受到的上述 1 项行政处罚发生在北京市朝
阳区东草园 26 号室内装修工程项目中，该项目非发行人承接的项目，因
此该项行政处罚与发行人无关；
3. 北京嵩天建筑工程劳务有限公司受到的上述 4 项行政处罚，其中 2016 年
的行政处罚发生在“第一教学楼工程”项目中，该项目并非发行人承接的项
目；其余 3 项行政处罚的被处罚事项分别发生在北京市昌平区、顺义区和
丰台区（该 3 项行政处罚的处罚机关分别为北京市昌平区人力资源和社会
保障局、北京市顺义区住房和城乡建设委员会和北京市丰台区城管执法监
察局。被处罚事项应分别发生在北京市昌平区、顺义区和丰台区），而北
京嵩天建筑工程劳务有限公司参与的发行人的项目包括：（1）“轻轨亦庄
线（凉水河-南五环）旧宫段沿线景观照明工程（B 区、D 区）”；（2）“618-1#
商业办公楼等 3 项、618-2#商业办公楼等 3 项、文化中心等 3 项(朝阳区
1-8-21
崔各庄乡大望京村 2 号地)泛光照明工程”；（3）“郑东新区龙湖金融中心
三区夜景照明工程”；（4）“蚩尤九黎城亮化工程”项目。上述 4 个项目的
施工地点分别为北京市大兴区、朝阳区、河南省和重庆市，与行政处罚作
出地不一致，因此北京嵩天建筑工程劳务有限公司受到的 3 项行政处罚与
发行人无关；综上，北京嵩天建筑工程劳务有限公司受到的上述 4 项行政
处罚与发行人无关；
4. 北京央久良建筑工程有限公司受到的上述 2 项行政处罚发生在北京市朝阳
区泛海国际项目及北京市怀柔区怀柔镇刘各长村棚户区改造土地开发安
置房项目中，上述 2 个项目并非发行人承接的项目，因此上述 2 项行政处
罚与发行人无关；
5. 阔扬科技集团有限公司的上述 2 项行政处罚均发生在北京，而其参与的发
行人的“上海国际航空服务中心 W-1B 地块泛光照明工程”、“上海国际航空
服务中心 X-1 地块泛光照明工程”项目的施工地点均为上海，与行政处罚作
出地不一致，因此阔扬科技集团有限公司受到的上述 2 项行政处罚与发行
人无关；
6. 上海金鹿建筑劳务有限公司的上述 2 项行政处罚，均为其提供劳务服务的
“上海南侨食品有限公司南侨集团上海金山厂生产基地投资建设项目”，该
项目并非发行人承接的项目，因此该项行政处罚与发行人无关；同时其被
暂扣安全生产许可证 60 天的期间为 2016 年 9 月 5 日至 2016 年 11 月 4
日，而上海金鹿建筑劳务有限公司在该期间未为发行人提供劳务服务，因
此在为发行人提供劳务服务期间，上海金鹿建筑劳务有限公司具备安全生
产许可证的资质要求。
综上，本所认为，发行人与劳务供应商的相关行政处罚无关，因此亦不存
在承担相关责任的可能。
(六) 劳务供应商施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分
配方式和后续处理情况；发行人与劳务供应商及其员工是否存在法律纠
纷，如发行人在项目上发生安全生产、施工质量纠纷，发行人、劳务供应
商的责任分担原则及纠纷解决机制
1-8-22
1. 劳务供应商施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分
配方式和后续处理情况，发行人与劳务供应商及其员工是否存在法律纠纷
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人采购中心负责人、法务部负责
人以及主要劳务供应商的访谈，在裁判文书网、中国执行信息公开网、国
家企业信用信息公示系统或天眼查网站以及主要劳务供应商所在地的安
全质量管理部门网站的检索查询，报告期内，发行人的主要劳务供应商在
为发行人提供劳务服务过程中未发生过安全事故或其他责任事故。报告期
内，发行人与劳务供应商及其员工不存在安全生产、施工质量纠纷。
2. 如发行人在项目上发生安全生产、施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的
责任分担原则及纠纷解决机制
如上所述，报告期内，发行人与劳务供应商及其员工不存在安全生产、施
工质量纠纷。
根据发行人说明并经本所律师核查发行人与劳务供应商签订的《建设工程
施工劳务分包合同》（统一文本），如项目上发生安全生产、施工质量纠
纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制分别如下：
(1) 就安全生产纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则为：劳务供应商必
须保证自身作业环境安全以及他人作业环境安全，施工过程中出现工伤事
故和其他安全事故，由劳务供应商自行承担全部的责任和因此发生的费
用，同时，劳务供应商还要承担因工伤事故和其他安全事故给发行人造成
的所有直接和间接损失；施工过程中劳务供应商造成其他分包单位施工人
员受伤，由劳务供应商承担全部责任及费用；如出现一次较大安全事故或
重大安全事故，发行人可以解除劳务合同，责令劳务供应商退场，同时劳
务供应商应承担全部费用及违约责任；发生重大伤亡及其他安全事故，劳
务供应商应按有关规定立即上报有关部门并报告发行人，同时按国家有关
法律、行政法规对事故进行处理。
(2) 就施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则为：若劳务供应商
施工质量不符合合同约定的质量标准，劳务供应商应向发行人支付劳务报
酬的 20%作为违约金，并承担工程承包人因质量问题被业主或总承包方要
1-8-23
求承担的全部责任和赔偿。
(3) 发行人、劳务供应商的纠纷解决机制为：发行人与劳务供应商在履行合同
时发生争议，可以自行和解或要求有关主管部门调解，任何一方不愿和解、
调解或和解、调解不成的，可以向发行人所在地有管辖权的人民法院起诉。
发生争议后，除非单方违约导致合同无法履行或者双方同意或者法院要求
停止履行，否则双方应继续履行合同，保证工作成果。
(七) 劳务采购相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况，自主提供劳务抑
或对外采购的决策依据，劳务采购是否存在隐形关联交易情况
1. 劳务采购相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况
根据发行人提供的内部控制制度文件并经本所律师对发行人工程中心负
责人、采购中心负责人的访谈，发行人已经建立的与劳务采购相关的内部
控制制度如下：
(1) 发行人已建立劳务供应商选择流程，具体包括：在选择劳务供应商时，需
收集其工商登记资料、核查其是否具备施工劳务资质、安全许可证等资质
证书、核查劳务供应商过往业绩及历史上是否存在违法违规行为，了解技
术管理人员基本情况，并根据需要考察部分劳务供应商的施工劳务作业现
场，以保证劳务供应商具有相应的劳务施工作业能力；
(2) 发行人已制定并实施了《企业预结算制度》。项目现场技术人员根据收集
的相关资料确定工程项目需要的全部劳务工作量，填写《劳务工作量清单》
提交工程中心进行劳务询价。工程中心根据《劳务工作量清单》，结合工
程项目所在地的劳动力市场情况，对工程劳务量进行询价，填写《劳务询
价单》，发行人向各劳务供应商询价，并逐一与劳务供应商进行商业谈判，
并在确定劳务采购单价和工程量后与劳务供应商签订由发行人法务部起
草的《劳务分包合同》，合同明确规定了对劳务供应商的管理、考核标准，
同时还约定了劳务供应商对劳务作业质量负有的责任及保修义务等；
(3) 发行人已建立了对劳务供应商的具体管理流程。①项目开工前，发行人项
目负责人应与劳务供应商现场负责人及所属作业人员，对项目的安全要
1-8-24
求、质量要求、技术特点、环境保护等方面进行综合交底，使所有参建人
员掌握项目实施要求；②在劳务供应商进入作业现场以后，发行人项目经
理部负责对所辖劳务供应商进行日常管理和考核，在项目执行过程中委派
技术负责人等工作人员进驻项目现场，对其实施进度、施工质量进行有效
监督检查；项目实施中，项目负责人负责实施现场的各项管理工作，准确
掌握劳务作业的具体情况，及时纠正出现的问题，监督各项要求的执行情
况；
(4) 发行人已建立与劳务供应商的具体阶段流程。每月末，发行人工程中心会
审核劳务供应商提交的当月实际完成的劳务作业量，经双方确认无误后办
理结算审签手续；
(5) 发行人与劳务供应商约定分阶段支付劳务费用，一般项目完成所有调试工
作后，经发行人验收且具备移交发包人（业主或总包）条件的，支付至劳
务报酬总价的 95%，剩余 5%作为保修金，在保修期满后支付。
根据发行人说明并经对发行人工程中心、采购中心负责人及主要劳务供应
商的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人与劳务供应商之间不存
在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所认为发行人上述劳务采购相关的内部控制制度已经建立健
全并有效执行。
2. 自主提供劳务抑或对外采购的决策依据
根据发行人说明并经对发行人工程中心、采购中心和行政人事部的访谈，
随着国内劳务供应市场的日趋完善，发行人逐步将技术含量较低的普通施
工劳务对外采购，工程人员仅保留施工现场管理人员及技术人员。报告期
内，发行人自主提供劳务的项目均为标志性建筑，其施工周期较长、技术
含量较高，如中国华北在建第一高楼“武汉绿地中心”（武汉绿地国际金融
城 A01-1 项目 1 号楼设计、供应及安装泛光照明专业分包工程）、北京在
建第一高楼“中国尊”（北京市朝阳区 CBD 核心区 Z15 地块项目地下部分、
CBD 核心区 Z15 地块项目地上部分等 5 项夜景照明子项工程）、中国北
京市 CBD 核心区 Z14 地块商业金融项目泛光照明分包工程。其余项目发
1-8-25
行人仅派驻施工现场管理人员及技术人员，普通施工劳务则对外采购。
据此，发行人自主提供劳务抑或对外采购，均需由工程中心、采购中心和
行政人事部等根据公司自有的施工人员工作安排、项目的难易程度、施工
的进度要求等统一协调决策。
3. 劳务采购是否存在隐性关联交易情况
根据发行人说明并经本所律师对发行人法务部、工程中心和财务中心负责
人的访谈，发行人已建立了合格劳务供应商名录，由法务部审核劳务供应
商是否具备劳务资质，由工程中心和财务中心审核劳务供应商是否具备相
应的人员实力、财务实力等，经综合判定后遴选符合发行人要求的劳务供
应商进入合格供应商名录。发行人在对工程项目进行劳务采购时，先确定
劳务量的内部指导单价情况，填写《劳务询价单》，公司再与各劳务供应
商询价，并逐一与劳务供应商进行商业谈判，确定劳务采购单价和工程量
后签订《劳务分包合同》，不存在隐性关联交易的情形。
经本所律师通过国家企业信用信息系统或天眼查网站对发行人报告期内
48 家劳务供应商的工商信息、股东、主要人员等信息的检索查询，根据发
行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《情况调查表》核查其关系
密切家庭成员情况、对外投资及社会任职情况，经比对，不存在重合的情
况。另经本所律师对主要劳务供应商进行访谈，以及发行人股东、董事、
监事及高级管理人员出具的确认，发行人劳务供应商与发行人及其股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
综上，本所认为，发行人劳务采购不存在隐性关联交易的情形。
(八) 发行人劳务成本占比将近 30%，与同行业公司相比是否无明显异常；结合
劳务成本预算编制流程，说明是否按照劳务协议充分、足额地反映预计成
本，实际执行过程中劳务协议是否存在工作量或者工价调整变动的情况及
应对措施
1. 发行人劳务成本占比将近30%，与同行业公司相比是否无明显异常
1-8-26
根据发行人说明并经本所律师通过巨潮网等公开信息渠道检索查询发行
人同行业可比公司劳务成本占比情况并进行对比，报告期内，发行人与同
行业可比公司的照明工程施工业务的劳务成本的占比较为接近，无明显异
常。
2. 是否按照劳务协议充分、足额地反映预计成本，实际执行过程中劳务协议
是否存在工作量或者工价调整变动的情况及应对措施
根据发行人说明并经本所律师对发行人采购中心负责人的访谈，报告期
内，发行人制定了相关的劳务成本预算的业务流程，具体如下：
(1) 确定工程量：公司中标项目后，根据业主提供的招标文件及施工图纸传递
至预结算中心，会同工程中心进行施工现场考察，确定该项目的工程量清
单；
(2) 确定劳务采购单价：预结算中心根据施工现场考察施工难度情况向劳务供
应商询价，询问其人员数量、工期及劳务单价情况，综合考虑后形成该项
目的预计劳务成本；项目经理、预结算中心、劳务负责人和工程中心负责
人签字确认，交至财务中心，成本会计进行相关数据复核；
(3) 期末，预结算中心会同工程中心、采购部、财务部对未完工的工程量及相
应成本进行测试，对工程项目及时编制修正后的预计劳务成本表，预计劳
务成本表由预结算中心编制，项目经理复核，工程中心总经理最终审核确
认；
(4) 当工程项目存在变更签证时，预结算中心根据变更签证单上的工程量对原
预计劳务成本表进行更新，相关内控流程与上述预计劳务成本表的编制过
程一致。
基于上述，公司向劳务供应商询价后，经综合考虑后（签订劳务合同）形
成该项目的预计劳务成本，公司已按照劳务协议充分、足额地反映预计成
本。
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人的工程档案并对工程中心、采购
1-8-27
中心负责人访谈了解，报告期内，公司部分项目存在变更签证或者补充协
议情形。当存在上述情形时，按照编制劳务成本预算的业务流程，预结算
中心需要根据变更签证单上/补充协议的工程量对原预计劳务成本表进行
更新，相关内控流程与原预计劳务成本表编制过程一致。
综上，本所认为，发行人已建立了与预计劳务成本制定和及时更新的相关
内控制度，制度内容合理，能够满足预计劳务成本编制的及时性、准确性。
报告期内，预计劳务成本制定及更新的相关内控制度得到了有效执行。
二、 关于无形资产出资。2011 年，戴宝林和刘清梅分两次以非专利技术、计
算机软件著作权出资 6,832 万元；2015 年 11 月，发行人将前述无形资产
出资进行了减资。请发行人：（1）说明戴宝林和刘清梅 2011 年对发行
人的无形资产出资是否存在瑕疵；（2）2015 年 11 月减资的原因与合理
性，减资过程是否按照《公司法》的规定履行了必要的程序，是否存在损
害债权人的利益情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并
发表明确核查意见。（《告知函》第 9 题）
(一) 说明戴宝林和刘清梅 2011 年对发行人的无形资产出资是否存在瑕疵
1. 2011年无形资产出资的基本情况
根据发行人说明及其提供的工商资料及有关机构出具的资产评估报告、财
产转移审计报告及验资报告，发行人在2011年的两次无形资产出资的基本
情况如下：
(1) 2011 年 5 月无形资产出资情况
2011 年 4 月 14 日，豪尔赛有限召开股东会，同意将注册资本增至 8,800
万元，其中增加部分 3,632 万元由戴宝林和刘清梅分别以知识产权出资
1,816 万元。
戴宝林和刘清梅作为出资的知识产权，系其二人共同拥有的四项非专利技
术，根据中瑞恒远（北京）资产评估有限公司出具的中瑞恒远评报字（2011）
第 124 号、中瑞恒远评报字（2011）第 125 号、中瑞恒远评报字（2011）
1-8-28
第 126 号、中瑞恒远评报字（2011）第 127 号《资产评估报告》，以 2011
年 2 月 28 日为评估基准日，该四项非专利技术评估价值合计为 3,632 万
元。同时，根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝审字（2011）
第 313 号《财产转移审计报告》，截至 2011 年 4 月 14 日，该 3,632 万
元已转移至公司财产内，形成实收资本 3,632 万元。
根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝验字（2011）第 123 号《验
资报告》，截至 2011 年 4 月 14 日，豪尔赛有限已收到戴宝林和刘清梅以
知识产权方式投入的新增注册资本 3,632 万元，变更后的累计注册资本和
实收资本均为人民币 8,800 万元。
2011年5月6日，豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
(2) 2011 年 9 月无形资产出资情况
2011 年 8 月 31 日，豪尔赛有限召开股东会，同意将注册资本增至 12,000
万元，其中增加部分 3,200 万元由戴宝林和刘清梅分别以知识产权出资
1,600 万元。
戴宝林和刘清梅作为出资的知识产权，系其二人共同拥有的两项计算机软
件著作权，根据北京万亚资产评估有限公司出具的万亚评报字（2011）第
A197 号、万亚评报字（2011）第 A198 号《资产评估报告》，以 2011 年
8 月 25 日为评估基准日，该两项计算机软件著作权评估价值为 3,200 万元。
同时，根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝审字（2011）第
839 号《财产转移审计报告》，截至 2011 年 8 月 31 日，该 3,200 万元已
转移至公司财产内，形成实收资本 3,200 万元。
根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝验字（2011）第 327 号《验
资报告》，截至 2011 年 8 月 31 日，豪尔赛有限已收到戴宝林和刘清梅以
知识产权方式投入的新增注册资本 3,200 万元，变更后的累计注册资本和
实收资本均为人民币 12,000 万元。
2011 年 9 月 22 日，豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
1-8-29
2. 上述无形资产出资是否存在瑕疵
根据上述两次增资时有效的《公司法》（2005 年修订，2006 年 1 月 1 日
起施行）第二十七条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识
产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低
估作价。”
基于上述，豪尔赛有限 2011 年两次增资均以知识产权进行出资，该出资
形式及出资比例均符合当时有效的《公司法》的规定，且该两次增资已履
行了评估程序，并依据评估价作价出资，出资后亦办理了权属转移及验资
程序，增资程序合法合规，不存在出资不实、虚假出资的情形。
此外，根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 1 月 10 日出具的《证
明》，发行人的工商行政主管部门认定发行人的上述两次增资行为合法、
合规、真实、有效，不存在受处罚的风险。
综上，本所认为，戴宝林和刘清梅 2011 年对发行人的无形资产出资符合
当时有效的法律法规的规定，不存在瑕疵。
(二) 2015 年 11 月减资的原因与合理性，减资过程是否按照《公司法》的规定
履行了必要的程序，是否存在损害债权人的利益情形。
1. 2015年11月减资的原因与合理性
根据发行人说明并经本所律师对戴宝林、刘清梅的访谈，本次减资的原因
系基于 2015 年 11 月，发行人已准备进入资本市场、引进外部投资者，由
于非专利技术、计算机软件著作权等无形资产价值较难准确计量，发行人
决定将该部分无形资产出资进行减资处理，因此具有合理性。
2. 减资过程是否按照《公司法》的规定履行了必要的程序，是否存在损害债
权人的利益情形
根据本次减资时有效的《公司法》（2013 年修订，2014 年 3 月 1 日起施
1-8-30
行）第一百七十七条的规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告”。
根据发行人提供的关于本次减资的股东会决议、资产负债表及财产清单，
刊登减资公告的报纸材料及减资后注册资本的验资报告，发行人履行的减
资程序如下：
(1) 2015 年 7 月 24 日，豪尔赛有限针对减资事项召开股东会，全体股东一致
同意将公司注册资本减少 6,832 万元，减资部分为公司注册资本中的知识
产权出资；同时，豪尔赛有限编制了相关资产负债表及财产清单；
(2) 2015 年 7 月 28 日，豪尔赛有限就减资事宜在《工人日报》进行公告并通
知债权人申报债权；
(3) 2015 年 11 月 20 日，豪尔赛有限就减资事宜在北京市工商行政管理局海
淀分局完成工商变更登记手续；
(4) 2018 年 6 月，广东正中珠江会 计师事务所出具广会验字（ 2018）
G18001170062 号《验资报告》，就本次注册资本减少事项进行了验证。
经本所律师对戴宝林、刘清梅的访谈并在裁判文书网、中国执行信息公开
网的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因减资事项
与其债权人发生纠纷争议而进行诉讼的情形。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 1 月 10 日出具的证明，本
次减资合法、合规、真实、有效，不存在受处罚的风险。
综上，本所认为，发行人 2015 年 11 月减资的程序符合法律法规的规定，
发行人系通过合法程序将戴宝林、刘清梅 2011 年的知识产权出资进行减
资，不存在损害债权人利益的情形。
三、 关于关联租赁及资金拆借。报告期内，发行人向实际控制人之一戴宝林持
续租赁办公用房，2016 年发行人向实际控制人之一戴宝林出借 1448 万
1-8-31
元资金，向其他关联自然人存在少量资金拆借。请发行人：（1）说明持
续租赁办公用房的原因；（2）说明资金占用的清理情况，发行人防范实
际控制人及其关联方资金占用的制度是否健全并有效执行。请保荐机构、
发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。（《告知函》第
10 题）
(一) 说明持续租赁办公用房的原因。
1. 发行人向实际控制人之一戴宝林持续租赁办公用房的基本情况
根据发行人提供的不动产权证书、其与戴宝林签署的租赁合同，发行人存
在从戴宝林处租赁房屋的情形，其中：
(1) 2016 年度、2017 年度，发行人向戴宝林租赁位于北京市丰台区南四环西
路 128 号院 3 号楼 19 层的 2208 室、2209 室、2210 室、2211 室、2212
室、2213 室、2215 室和 2216 室用于日常办公，建筑面积合计 1,004.73
平方米，上述房屋租赁费分别为 181.08 万元、199.79 万元；
(2) 2018 年 1 月，发行人向戴宝林租赁位于北京市丰台区南四环西路 128 号
院 3 号楼 19 层的 2207 室、2208 室、2209 室、2210 室、2211 室、2212
室、2213 室、2215 室和 2216 室用于日常办公，建筑面积合计 1,139.82
平方米，2018 年房屋租赁费为 238 万元，以后每年递增 3%，租赁期为
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；
(3) 截至本补充法律意见书出具日，发行人向戴宝林租赁房屋面积为 1,139.82
㎡，而发行人实际使用的办公面积（自有+租赁）合计为 4,249.00 ㎡，租
赁戴宝林的房屋面积占发行人实际使用的面积为 26.83%。
2. 发行人向戴宝林持续租赁办公用房的原因
根据发行人说明并经本所律师对戴宝林进行访谈了解，发行人向戴宝林持
续租赁办公用房的原因如下：
(1) 2012 年发行人、戴宝林购置上述房产时均采用一次性支付房款的付款方
1-8-32
式，若全部由发行人购买，会对经营快速发展中的发行人产生流动资金压
力；故经发行人和戴宝林协商，决定由发行人和戴宝林各购置一部分房产，
同时戴宝林将其购置的房产出租予发行人；
(2) 通过公开渠道查询发行人目前办公场所周边写字楼的二手房市场价格，普
遍在 4 万元/㎡左右，发行人租赁房产的建筑面积合计 1,139.82 ㎡，该房
产市场价格约为 4,500 万元。而发行人由于业务进一步发展，资金需求量
加大，若发行人直接购买上述房产，则将对公司经营活动现金流带来较大
压力；
(3) 发行人租赁房产仅系用于办公，而其对办公场所的位置、环境、设施等硬
件并无特殊及特定要求，而且发行人现所在的北京市丰台区总部基地商圈
租赁市场发达，寻找可替代物业容易，搬迁难度小，重置成本低，发行人
对租赁房产不存在依赖，因此发行人向戴宝林租赁办公用房，不会对发行
人的经营产生重大不利影响；
(4) 戴宝林已出具承诺：承诺其作为发行人实际控制人期间，在同等条件下将
优先将上述房产租赁于发行人，前述承诺不可撤销，若违反该等承诺而给
发行人造成损失的，其将承担全部赔偿责任，因此，发行人能确保在较长
期间使用上述租赁房产。
基于上述原因，发行人向戴宝林持续租赁办公用房。
(二) 说明资金占用的清理情况，发行人防范实际控制人及其关联方资金占用的
制度是否健全并有效执行。
1. 说明资金占用的清理情况
(1) 发行人向戴宝林拆入资金及归还的基本情况
根据发行人说明及其提供的与关联方的资金往来统计表并经本所律师核
查发行人与关联方资金往来的银行转账单据及对戴宝林、发行人财务总监
的访谈，2016 年度，发行人与戴宝林往来款项合计 1,448.28 万元，其中
1,358.64 万元系发行人向戴宝林的拆入资金，其余 89.64 万元系差旅费借
1-8-33
支等与日常经营活动有关的临时资金占用。2016 年度发行人向戴宝林的
资金拆入逐笔列示如下：
单位：万元
往来形成原因和使用 资金占用时间
序 号 金 额
用途 拆入时间 归还时间
1 120.00 资金临时周转 2016.08.22 2016.09.12
2 125.00 资金临时周转 2016.08.22 2016.12.21
3 813.64 资金临时周转 2016.08.23 2016.12.21
4 300.00 资金临时周转 2016.08.24 2016.12.21
合 计 1,358.64
经本所律师核查发行人与关联方资金往来的银行转账凭证，上述发行人向
向戴宝林拆入的资金均已于 2016 年度当年归还。
(2) 发行人与其他自然人资金往来情况
根据发行人说明及其提供的与关联方的资金往来统计表并经本所律师核
查发行人与关联方资金往来的银行转账单据及对戴宝林、刘清梅、发行人
财务总监的访谈，报告期内，刘清梅曾于 2016 年度向发行人借款 74 万元，
具体情况如下：
单位：万元
往来形成原因和使用 资金占用时间
序 号 金 额
用途 起始时间 终止时间
1 55.00 刘清梅购置家庭用 2016.01.29 2016.07.15
车，向发行人短期借
2 19.00 2016.02.02 2016.08.25
款
合 计 74.00
基于上述，刘清梅于 2016 年度因购置家庭用车，向发行人借款 74 万元，
均于当年归还。
1-8-34
根据发行人说明及正中珠江会计师事务所出具的“广会审字
[2019]G18036160246 号《审计报告》（以下简称《审计报告》），自 2017
年至今，发行人与关联方之间未再发生过资金往来的情形。
综上，本所认为，发行人与关联自然人之间的资金往来均发生在 2016 年
度，且均已于当年清理。2017 年至今，发行人与关联方之间不存在资金
往来情形。
2. 防范实际控制人及其关联方资金占用的制度是否健全并有效执行
根据发行人说明及其提供的会议文件、相关内控制度，2016 年 10 月发行
人变更为股份有限公司后，发行人按照上市公司治理要求，优化公司股权
结构，引进外部投资者，规范公司法人治理结构，逐步建立、完善并严格
执行了关联交易决策、回避等基本制度，建立、完善了公司独立董事制度，
加强了独立董事对关联交易的监督。发行人已经制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》《对外
担保制度》和《独立董事工作制度》，就关联交易的审批权限和决策程序
进行了规定。同时，为了严格控制大股东及关联方占用公司资金，发行人
进一步制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
根据《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，公司应防止控股股东
及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源，公
司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环
节产生的关联交易行为，发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非
正常的经营性资金占用。
如上所述（详见本补充法律意见书之三/（二）/1.说明资金占用的清理情
况），2016 年度发行人与戴宝林之间的资金拆借均系发行人向戴宝林拆
入，因此不存在戴宝林占用公司资金的情况；2016 年度刘清梅曾向发行
人短期拆借资金，但均在发行人变更为股份有限公司及《防范控股股东及
关联方占用公司资金制度》制定并实施之前清理完毕，且该等资金拆借金
额较小，占用时间短，并未对发行人报告期内经营成果产生重大不利影响；
2017 年至今，发行人与关联方之间不存在资金往来情形。
1-8-35
根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件及本所律师对发行人财务总
监的访谈了解，就发行人与关联方之间发生的关联交易，发行人均已履行
内部决策并由独立董事发表意见，且相关关联交易均及时结算，未形成非
正常的资金占用。
此外，根据正中珠江会计师事务所出具的广会专字[2019]G18036160280
号《内部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》
以及其他控制标准于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报
表编制相关的有效的内部控制。
综上，本所认为，发行人防范实际控制人及其关联方资金占用的制度健全
并得到有效执行。
四、 关于业务资质。目前，发行人已取得《城市及道路照明工程专业承包壹级》
和《照明工程设计专项甲级》等相关业务最高等级资质。请发行人：（1）
说明是否取得生产经营应当具备的全部资质，相关重要资质续期是否存在
法律障碍；（2）报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需
的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形。请保荐机构、发行
人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。（《告知函》第 11
题）
(一) 说明是否取得生产经营应当具备的全部资质，相关重要资质续期是否存在
法律障碍
1. 发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质
(1) 发行人已取得的主要业务资质的基本情况
根据发行人说明及其提供的相关资质证书并经本所律师在全国建筑市场
监管公共服务平台网站的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，发行
人拥有的主要业务资质的具体情况如下：
1-8-36
序 资质 证书 首次取得
资质内容 颁证单位 有效期至
号 名称 编号 日期
城市及道路
北京市住房和城
建筑 照明工程专
乡建设委员会、
企业
D21 业承包壹级；
1 1581 北京市海淀区住 2009.09.07 2021.04.10
资质 电子与智能
092 房和城乡建设委
证书 化工程专业
员会
承包贰级
建筑机电安
北京市住房和城
建筑 装工程专业
D31 乡建设委员会、
企业 承包叁级（原
2 1581 北京市海淀区住 2009.09.07 2021.06.02
资质 名：机电设备
970 房和城乡建设委
证书 安装工程专
员会
业承包叁级）
工程
A111 中华人民共和国
设计 照明工程设
3 0053 住房和城乡建设 2009.07.27 2019.10.11
资质 计专项甲级
25 部
证书
（京
）JZ
安全
安许
生产 北京市住房和城
4 证字 建筑施工 2009.09.10 2019.11.24
许可 乡建设委员会
[201
证
6]01
0267
(2) 发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质
根据发行人说明及《招股说明书》，发行人主营业务为照明工程施工及与
之相关的照明工程设计、研发及照明产品销售。
根据建筑行业相关法律法规及规范性文件的规定，发行人开展主营业务应
具备的资质情况如下：
1-8-37
1) 根据《建筑业企业资质管理规定》，城市及道路照明工程专业承包资质为
从事照明工程施工业务的必备资质。根据《建筑业企业资质标准》（建市
[2014]159 号）的规定，城市及道路照明工程专业承包企业资质分为一级、
二级、三级，其中一级资质可以承担各类城市广场、道路、公路、建筑物
外立面、公共绿地等的照明工程（含变电站、配电室）。
2) 根据《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规定》
《工程设计资质标准》的规定，企业取得建筑工程设计资质后，方能开展
工程设计业务。照明工程设计专项资质分为甲级、乙级，其中甲级资质可
以承担照明工程设计项目的类型和规模不受限制。
3) 根据《安全生产许可证条例》的规定，企业取得《安全生产许可证》后，
方能开展建筑施工业务。
4) 根据《建筑业企业资质管理规定》《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159
号）的规定，企业取得电子与智能化工程专业承包资质后，方能从事电子
与智能化工程施工业务。根据发行人说明并经核查发行人的工程档案，报
告期内，发行人未承接过该类施工专项业务。在发行人承揽的项目中，博
鳌田园小镇夜景照明提升工程（EPC）项目、天津奥林匹克中心景观照明
提升项目的业主在招标文件中要求照明工程施工单位需要同时具备电子
与智能化工程专业承包贰级或以上资质，发行人使用该资质参与了此项目
的投标；丰都县县城长江两岸灯饰工程项目的业主将具备该资质作为投标
人评选时的加分项，发行人使用该资质参与了此项目的投标。
5) 根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑机电安装工程专业承包资质为从
事建筑机电安装工程的必备资质。根据发行人说明并经核查发行人的工程
档案，报告期内，发行人未承接过该类施工专项业务。在发行人承揽的项
目中，清华大学附属中学足球运动场地专业照明系统项目的业主将具备该
资质作为投标人评选时的加分项，发行人使用该资质参与了此项目的投
标。
根据上述建筑行业相关法律法规及规范性文件，并经本所律师核查发行人
已取得的资质证书、工程招标文件中业主对施工/设计方的资质要求、发行
1-8-38
人签署的有关主要合同，本所认为，报告期内，发行人已取得生产经营所
应当具备的全部资质。
2. 相关重要资质续期是否存在法律障碍
(1) 建筑业企业资质（含城市及道路照明工程专业承包壹级资质、电子与智能
化工程专业承包贰级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质）
根据《建筑业企业资质管理规定》，取得建筑业企业资质证书的企业，应
当保持资产、主要人员、技术装备等方面满足相应建筑业企业资质标准要
求的条件。若企业不再符合相应条件的，有关部门应当责令其限期改正；
逾期仍未达到条件的，可以撤回其资质。资质有效期届满，企业继续从事
建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机
关提出延续申请。
如下所述（详见本补充法律意见书之四/（二）/1.报告期内发行人是否持
续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件），报告期内，发行人在资
产、主要人员、技术装备等方面满足《建筑业企业资质标准》（建市
[2014]159 号）所规定的，城市及道路照明工程专业承包壹级资质、电子
与智能化工程专业承包贰级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质所
需具备的条件。
另经本所律师对发行人资质维护负责人的访谈，发行人已配备专门人员负
责资质的维护、延期或变更，关注有关资质的最新法规政策，确保发行人
资质的持续有效性。
基于上述，本所认为，发行人符合《建筑业企业资质管理规定》所规定的
城市及道路照明工程专业承包壹级资质、电子与智能化工程专业承包贰级
资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质续期的条件，该等资质续期不
存在法律障碍。
(2) 照明工程设计专项甲级资质
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》，企业取得工程设计资质后，不
1-8-39
再符合相应资质条件的，主管部门可以责令其限期改正；逾期不改的，资
质许可机关可以撤回其资质。资质有效期届满，企业需要延期的，应当在
资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提出申请，对在资质有
效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记
录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有
效期延续 5 年。
如下所述（详见本补充法律意见书之四/（二）/1.报告期内发行人是否持
续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件），报告期内，发行人在资
质和信誉、技术条件、技术装备及管理水平等方面满足《工程设计资质标
准》所规定的，照明工程设计专项甲级资质所需具备的条件。经本所律师
在全国建筑市场监管公共服务平台中对发行人诚信情况的查询，发行人报
告期内信用档案中无不良行为记录。
另根据发行人提供的延期申请文件及本所律师对发行人资质维护负责人
的访谈，因照明工程设计专项甲级资质将于 2019 年 10 月 11 日到期，发
行人已于 2019 年 8 月 12 日，根据《建设工程勘察设计资质管理规定》
的规定，向北京市规划委员会递交该资质的延期申请。
基于上述，本所认为，发行人符合《建设工程勘察设计资质管理规定》所
规定照明工程设计专项甲级资质的续期条件，本项资质的续期不存在法律
障碍。
(3) 安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》
的规定，建筑施工企业不再具备安全生产条件的，监管机关有权暂扣或吊
销安全生产许可证。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期
满前 3 个月申请办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵
守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期
届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许
可证有效期延期 3 年。
如下所述（详见本补充法律意见书之四/（二）/1.报告期内发行人是否持
1-8-40
续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件），报告期内，发行人满足
《安全生产许可证条例》所规定的，取得《安全生产许可证》所应具备的
条件。根据发行人说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国
建筑市场监管公共服务平台检索查询及对发行人实际控制人、工程中心负
责人访谈了解，发行人在报告期内严格遵守有关安全生产的法律法规，未
发生死亡事故。
基于上述，本所认为，发行人符合《安全生产许可证条例》《建筑施工企
业安全生产许可证管理规定》所规定的安全生产许可证续期的条件，本项
资质的续期不存在法律障碍。
综上，本所认为，发行人相关重要资质的续期不存在法律障碍。
(二) 报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在
超越许可范围从事生产经营的情形
1. 报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件
如上所述（详见本补充法律意见书之四/（一）/1./（1）发行人已取得的主
要业务资质的基本情况），报告期内发行人开展业务所需的主要资质为建
筑业企业资质（含城市及道路照明工程专业承包壹级资质、电子与智能化
工程专业承包贰级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质）、照明工
程设计专项甲级资质和《安全生产许可证》。经本所律师核查发行人的《审
计报告》、员工的注册执业证书、职称证书、岗位证书、培训合格证书及
技术负责人的简历，有关施工业务的档案，有关质量管理、安全生产管理、
合同管理、档案管理、财务管理等企业内部管理制度的文件、社会保险缴
纳记录、工程竣工验收单，并进一步通过全国建筑市场监督管理公告服务
平台从业人员栏目核查了注册建筑师、设计注册工程师所持证书的真实性
情况，现场查看有关设备，对发行人工程中心、设计中心、行政人事部负
责人及负责资质维护的人员进行访谈，并根据《建筑业企业资质标准》《工
程设计资质标准》《安全生产许可证条例》所规定的取得上述资质所应具
备的条件与发行人报告期内的实际情况进行比对核查，具体如下：
(1) 建筑业企业资质
1-8-41
1) 城市及道路照明工程专业承包壹级资质
是否
《建筑业企业资质标准》的要求 发行人报告期内的实际情况 持续
符合
发行人在 2016 年末、2017 年末、
1.企 业 资
净资产：1500 万以上 2018 年末和 2019 年 6 月末的净资产 是
产
净额均大于 1,500 万元
（1）市政公用工程、机 发行人在 2016 年末、2017 年末、
电工程专业注册建造师 2018 年末和 2019 年 6 月末拥有市政
合计不少于 8 人：其中一 公用工程、机电工程专业注册建造师 是
级注册建造师不少于 2 总数均不少于 8 人，其中一级注册建
人 造师均不少于 2 人
（2）技术负责人具有 10 技术负责人为陈宁，具有 10 年以上
年以上工程施工技术管 工程施工技术管理经验，且具有电气
理经验，且具有工程序列 工程自动化高级职称；
高级职称；市政公用工程 发行人在 2016 年末、2017 年末、 是
等专业中级以上职称人 2018 年末和 2019 年 6 月末拥有市政
员不少于 20 人，且专业 公用工程等专业中级以上职称人员
齐全 均不少于 20 人，且专业齐全
2.企 业 主
要人员 （3）持有岗位证书的施 发行人在 2016 年末、2017 年末、
工现场管理人员不少于 2018 年末和 2019 年 6 月末持有岗位
30 人，且施工员、质量 证书的施工现场管理人员均不少于 是
员、安全员、材料员、资 30 人，且施工员、质量员、安全员、
料员等人员齐全 材料员、资料员等人员齐全
（4）经考核或培训合格
发行人在 2016 年末、2017 年末、
的高压电工、低压电工、
2018 年末和 2019 年 6 月末经考核或
维修电工、安装电工等齐
培训合格的高压电工、低压电工、维
全，且不少于 30 人，具
修电工、安装电工齐全，且均不少于 是
有高空作业操作证书的
30 人，具有高空作业操作证书的技
技术工人不少于 5 人，起
术工人均不少于 5 人，起重作业操作
重作业操作证书的技术
证书的技术工人均不少于 2 人
工人不少于 2 人
1-8-42
近 5 年独立承担过下列 3
类中的 2 类工程的施工，
且必须有第 1 类所列工
程，工程质量合格。
（1）单项合同额 1,000
发行人近 5 年独立承担过的工程施工
万元以上的带 250KVA
类型包括：（1）单项合同金额 1,000
以上的箱式变配电或带
万元以上的带 250kV 以上的箱式变
有远程集中监控管理系
配电或带有远程集中监控管理系统
统的道路照明工程 3 项；
3.企 业 工 的道路照明工程不少于 3 项，且工程
（2）单项合同额 1000 是
程业绩 质量合格；（2）单项合同金额 1,000
万元以上的室外公共空
万元以上的室外公共空间（广场、公
间（广场、公园、绿地、
园、绿地、机场、体育场、车站、港
机场、体育场、车站、港
口、码头等）功能照明工程或景观照
口、码头等）功能照明工
明工程不少于 3 项，且工程质量合格
程或景观照明工程 3 项；
（3）年养护的功能照明
设施不少于 5 万盏或景
观照明设施总功率不少
于 1 万 KW
2) 电子与智能化工程专业承包二级资质
是否
《建筑业企业资质标准》的要求 发行人报告期内的实际情况 持续
符合
发行人在 2016 年末、2017 年末、
1.企业资
净资产 800 万以上 2018 年末和 2019 年 6 月末的净资产 是
产
均大于 800 万
（1）机电工程、通信与 发行人在 2016 年末、2017 年末、
广电工程专业注册建造 2018 年末和 2019 年 6 月末分别拥有
师合计不少于 4 人：其中 机电工程、通信与广电工程专业注册 是
2.企业主
一级注册建造师不少于 2 建造师均不少于 4 人，其中一级注册
要人员
人 建造师均不少于 2 人
（2）技术负责人具有 8 技术负责人为魏成辉，具有 8 年以上 是
1-8-43
年以上工程施工技术管 工程施工技术管理经验，且具有机电
理经验，且具有电子与智 一级注册建造师执业证书；
能化工程相关专业高级
发行人在 2016 年末、2017 年末、
职称或机电工程（或通信
2018 年末和 2019 年 6 月末分别拥有
与广电工程）专业一级注
电子与智能化工程相关专业中级以
册建造师执业资格；电子
上职称人员均不少于 5 人，且专业齐
与智能化工程相关专业
全
中级以上职称人员不少
于 5 人，且专业齐全
（3）持有岗位证书的施 发行人在 2016 年末、2017 年末、
工现场管理人员不少于 2018 年末和 2019 年 6 月末持有岗位
15 人，且施工员、质量 证书的施工现场管理人员均不少于 是
员、安全员、材料员、资 15 人，且施工员、质量员、安全员、
料员等人员齐全 材料员、资料员等人员齐全
发行人在 2016 年末、2017 年末、
（4）经考核或培训合格
2018 年末和 2019 年 6 月末经考核或
的中级工以上技术工人 是
培训合格的中级工以上技术工人均
不少于 10 人
不少于 10 人
（5）技术负责人（或注
册建造师）主持完成过本 技术负责人魏成辉，主持完成过本类
类别资质一级以上标准 别资质一级以上标准要求的工程业 是
要求的工程业绩不少于 2 绩不少于 2 项
项
3) 建筑机电安装工程专业承包三级资质
是否
《建筑业企业资质标准》的要求 发行人报告期内的实际情况 持续
符合
发行人在 2016 年末、2017 年末、
1. 企 业 资
净资产 400 万元以上 2018 年末和 2019 年 6 月末的净资产 是
产
均大于 400 万元
2. 企 业 主 （1）机电工程专业注册 发行人在 2016 年末、2017 年末、 是
1-8-44
要人员 建造师不少于 3 人 2018 年末和 2019 年 6 月末拥有机电
工程专业注册建造师均不少于 3 人
（2）技术负责人具有 5
年以上工程施工技术管 发行人技术负责人为魏成辉，具有 5
理经历，具有机电工程相 年以上工程施工技术管理经验，且具
关专业中级以上职称或 有机电一级注册建造师执业资格。
机电工程专业注册建造 发行人在 2016 年末、2017 年末、 是
师执业资格；机电工程相 2018 年末和 2019 年 6 月末拥有机电
关专业中级以上职称人 工程相关专业中级以上职称人员均
员不少于 6 人，且专业齐 不少于 6 人，且专业齐全
全
（3）持有岗位证书的施 发行人在 2016 年末、2017 年末、
工现场管理人员不少于 2018 年末和 2019 年 6 月末持有岗位
8 人，且施工员、质量员、 证书的施工现场管理人员均不少于 8 是
安全员、材料员、资料员 人，且施工员、质量员、安全员、材
等人员齐全 料员、资料员等人员齐全
发行人在 2016 年末、2017 年末、
（4）经考核或培训合格
2018 年末和 2019 年 6 月末经考核或
的中级工以上技术工人 是
培训合格的中级工以上技术工人均
不少于 15 人
不少于 15 人
（5）技术负责人（或注
册建造师）主持完成过本
类别资质二级以上标准 技术负责人魏成辉，主持完成过单项
要求的工程业绩不少于 合同 800 万以上建筑机电安装工程 是
2 项（单项合同 800 万以 不少于 2 项，且工程质量合格
上建筑机电安装工程，工
程质量合格）
(2) 照明工程设计专项甲级资质
是否
《工程设计资质标准》的要求 发行人报告期内的实际情况 持续
符合
1-8-45
（1）具有独立企业法人 发行人成立于 2000 年 6 月，具有独
是
资格 立企业法人资格
（2）社会信誉良好，注 报告期内发行人注册资本均不少于
是
1、资质和 册资本不少于 300 万元 300 万元
信誉
（3）年度照明工程设计
发行人在 2016 年度、2017 年度、
工作量累计合同额 2000
2018 年度，工程设计工作量累计合
万元以上，且至少完成 是
同额均为 2000 万元以上，且每年完
照明工程设计项目中的
成的照明工程设计项目不少于 4 项
4项
（1）专业配备齐全、合 发行人专业配备齐全、合理，主要专
理，主要专业技术人员 业技术人员专业和数量在 2016 年
专业和数量符合“主要专 末、2017 年末、2018 年末和 2019
业技术人员配备表”的规 年 6 月末均符合“主要专业技术人员
定，具体为需拥有照明 配备表”的规定，具体为在各期末拥有
是
工程类设计师 4 名，建 的照明工程类设计师不少于 4 名，建
筑设计师 1 名，电气设 筑设计师不少于 1 名，电气设计师不
计师 3 名，概预算设计 少于 3 名，概预算设计师不少于 1 名，
师 1 名，结构设计师 1 结构设计师不少于 1 名，其他设计师
名，其他设计师 2 名 不少于 2 名。
（2）企业主要技术负责
发行人照明工程设计的主要技术负
2、技术条 人或总工程师应具有大
责人为马钰。
件 学本科以上学历，6 年以
马钰为本科学历，2000 年 1 月获得
上照明工程设计经历，
电气自动化高级工程师资格。2008 是
并主持完成质量合格的
年起担任发行人照明工程设计经理，
大型照明工程的设计不
主持完成质量合格的大型照明工程
少于 6 项，具备相关专
的设计项目不少于 6 项。
业高级技术职称
（3）在主要专业技术人
发行人照明工程设计的主要专业技
员配备表规定的人员
术人员为包瑞，具备电气工程师中级
中，非注册人员作为专
专业技术资格。作为专业技术负责 是
业技术负责人主持过中
人，其主持过中型以上照明工程设计
型以上照明工程设计项
项目不少于 4 项。
目不少于 4 项，具备中
1-8-46
级以上专业技术职称
（1）具备独立进行照明 发行人具备独立进行照明专项指标
专项指标的测试仪器和 测试的测试仪、亮度计、测距仪等测 是
计算设备 试仪器和专门的计算服务器
发行人从事照明工程设计办公场所
为北京市丰台区南四环西路 128 号
（2）固定的工作场所 是
3、技术装 院诺德中心 3 号楼 22 层，具有固定
备及管理 的工作场所
水平
经核查发行人的质量管理体系认证
（3）健全的管理机构和
证书及发行人的内部管理制度，发行
综合管理能力，有完善
人已建立健全的管理机构和综合管
的质量保证体系，技术、 是
理能力，有完善的质量保证体系，技
经营、人事、财务、档
术、经营、人事、财务、档案等管理
案等管理制度健全
制度健全
注：就本资质，发行人需每年向北京市规划和国土资源管理委员会进行资质审核申
报。根据发行人说明并经查看发行人提供的北京市规划和国土资源管理委员会网站
（http://ghgtw.beijing.gov.cn/art/2018/3/16/art_4564_458985.html）设计资质监督
检查结果公告，发行人在报告期内均已通过年检。
(3) 安全生产许可证
是否
《安全生产许可证条例》的要求 发行人报告期内的实际情况 持续
符合
1.建立、健全安全生产责任制， 经核查，发行人建立、健全安全生产责任
制定完备的安全生产规章制度 制，制定完备的安全生产规章制度和操作 是
和操作规程； 规程
发行人配备了开展安全生产所需要的安
2.安全投入符合安全生产要求； 全帽、防护服、防护鞋、防坠落护具等劳
厂房、作业场所和安全设施、设 动防护用品，并配备了灭火器、紧急应急
是
备、工艺符合有关安全生产法 灯、绳索、急救药箱等安全生产应急设备，
律、法规、标准和规程的要求； 发行人在施工现场开展作业所需的设备
在购买时均取得合格证书，符合有关安全
1-8-47
生产法律、法规、标准和规程的要求
发行人按照工程项目设置项目安全管理
小组，并与各子公司总经理、分公司负责
人签订安全生产责任书，由子公司总经
3.设置安全生产管理机构，配备 理、分公司负责人作为各地安全生产第一
专职安全生产管理人员；主要负 责任人，带领各级管理人员负责日常的安
责人和安全生产管理人员经考 全管理工作，发行人亦在施工现场配备专
核合格；特种作业人员经有关业 职安全员；专职安全员均取得合格安全员 是
务主管部门考核合格，取得特种 资格证书；高压电工、低压电工、高空作
作业操作资格证书；从业人员经 业操作员等特种作业人员均取得了经考
安全生产教育和培训合格； 核合格的资格证书；从业人员均经安全生
产教育和培训合格，且发行人亦会对员工
进行定期的安全培训，强化安全意识及责
任感
发行人依法为员工缴纳工伤保险，同时，
4.依法参加工伤保险，为从业人
发行人为现场施工人员购买了团体商业
员缴纳保险费；有职业危害防治
保险，为现场施工人员配备了符合国家标
措施，并为从业人员配备符合国 是
准或者行业标准安全帽、防护服、防护鞋、
家标准或者行业标准的劳动防
防坠落护具等劳动防护用品，防治职业危
护用品；
害
发行人依法提交安全评价报告进行安全
5.依法进行安全评价；有重大危 评价，并制定了《安全生产事故隐患排查
险源检测、评估、监控措施和应 治理制度》《施工企业危险源控制制度》
急预案；有生产安全事故应急救 《安全事故报告和调查处理制度》等多项
是
援预案、应急救援组织或者应急 安全生产管理制度，对危险源进行检测、
救援人员，配备必要的应急救援 监控，在项目现场成立应急救援人员，并
器材、设备； 配备了灭火器、紧急应急灯、绳索、急救
药箱等应急救援器材、设备
基于上述对比核查，本所认为，发行人在报告期内持续符合拥有上述资质、
许可所需的条件。
2. 是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
根据发行人说明并经本所律师核查发行人已取得的资质证书、工程招标文
1-8-48
件中业主对施工/设计方的资质要求、主要的工程施工合同、工程设计合同，
本所认为，报告期内，发行人不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
五、 关于供应商诉讼事项。报告期发行人发生多起配套供应商或劳务公司诉讼
事项，请发行人：（1）说明并披露对材料供应商和劳务公司遴选方式、
议价政策以及合同责任划分情况，相关内部控制是否健全并有效执行；供
应商和劳务公司的相关违法违规行为及民事纠纷对发行人的法律后果；
（2）说明并披露上述诉讼产生的原因，发行人相应整改措施及执行效果；
（3）结合应付账款和应付票据余额报告期内变化情况，说明并披露发行
人对供应商和劳务公司的应付款项的信用政策及执行情况；结合公司现金
流量及短期偿债能力，说明并披露对上述应付款项的支付能力及应对措
施，是否存在因信用超期导致与供应商或劳务公司产生纠纷的情形。请保
荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查
意见。（《告知函》第 12 题）
(一) 说明并披露对材料供应商和劳务公司遴选方式、议价政策以及合同责任划
分情况，相关内部控制是否健全并有效执行；供应商和劳务公司的相关违
法违规行为及民事纠纷对发行人的法律后果
1. 材料供应商的遴选方式、议价政策以及合同责任划分情况，相关内部控制
是否健全并有效执行
(1) 材料供应商的遴选方式
根据发行人说明并经本所律师对发行人工程中心、技术中心、采购中心、
财务中心、法务部负责人的访谈了解，发行人建立了材料供应商名录，由
法务部负责审核材料供应商的基本情况，采购中心实地考察其生产工艺和
流程，由技术中心和工程中心对其提供的样品进行调试检测，经综合判定
后遴选符合发行人要求的材料供应商进入供应商名录。
发行人根据工程项目实际情况选择材料供应商，在考虑各材料供应商的品
牌知名度、产品种类、技术规格、生产工艺和市场价格等综合因素后，确
定材料供应商。发行人选择材料供应商的内部决策流程如下：项目——采
购需求——项目部制定采购计划——名录中选择供应商——样品调试和
1-8-49
检测——材料供应商报价——确定供应商——签订采购合同——送货和
验收——结算采购款项——完成。
(2) 材料采购的议价政策
根据发行人说明并经本所律师对发行人采购中心负责人的访谈了解，发行
人在初步选定三至五家材料供应商后，会根据项目部编制的采购计划表，
由采购部与供应商洽谈，要求各供应商进行报价，之后发行人将根据项目
实际需求，结合品牌知名度、材料种类、技术水平、生产工艺和产品质量
等因素，参照供应商报价和当地市场价格确定最终的采购价格。
(3) 发行人与材料供应商的合同责任划分情况
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人的采购样本合同、抽查发行人与
材料供应商实际与材料供应商签订的《材料采购合同》《战略采购合同》，
发行人与材料供应商就产品安装和调试、提供产品的质量标准、质量保修
等责任划分情况如下：
1) 产品安装、调试及相关资料交接：甲方（指“发行人”）负责产品的安装、
调试，乙方（指“材料供应商”）负责向甲方的安装队伍提供安装技术交底，
提供现场安装所需要的技术指导文件；甲方提出要求的情况下，乙方应派
人提供现场调试及现场培训的技术指导；乙方人员在从事调试、培训等工
作中出现的包括但不限于人身、财产等事故，均与甲方无关，由乙方自行
承担责任；
2) 质量标准：乙方提供产品必须符合甲方与第三方签订的合同中约定的质量
要求及国家、行业的标准、规范，如国家、行业适用标准、规范不一致，
则应以较为严格者为准，若无国家标准和行业标准的，则应符合通常标准
或者符合合同目的的特定标准。因乙方提供的产品质量问题导致甲方及第
三方损失的，乙方应承担全部赔偿责任；因乙方提供不合格的或有缺陷或
有瑕疵的产品给甲方及第三方造成的包括但不限于人身、财产损失，由乙
方承担全部责任；
3) 质量保修责任：乙方负责质量保修期内其产品的免费更换维修（包含因维
1-8-50
修更换所产生的维修费用），但因人为破坏原因导致产品不能正常使用的，
不属于一方免费维修范畴，乙方维修后应按照本采购合同价格收取合理费
用；在质量保修期内，乙方应在接到甲方修理通知后 24 小时内抵达现场
进行修理，乙方不在约定期限内到达修理的，甲方可自行修理或委托第三
方修理，修理费用从质量保修金中扣除；
4) 纠纷解决机制：因本合同发生争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的甲
乙任何一方可向合同签订地人民法院起诉。
(4) 相关内部控制措施是否健全并有效执行
根据发行人说明并经核查发行人采购内控制度、发行人已建立了材料采购
相应内部控制措施，具体如下：
1) 公司选择材料供应商时要求考察其背景、基本信息和品牌知名度，了解其
生产的主要产品类型、工艺流程、销售规模，实地考察其生产线情况，并
获取其产品样品进行调试检测，以确认其是否具备进入供应商名录的条
件，对于符合条件的供应商，将其纳入采购名录中；
2) 对于重要的工程施工项目，优先选择实力较强的生产厂商作为合作对象，
与实力较强的供应商应建立长期合作伙伴关系，同等条件下考虑就近原
则；在确定潜在供应商后，采购中心根据项目部制定的采购计划和申请表
与相关供应商进行逐一谈判，向各个供应商进行询价，各供应商提供报价
清单，公司根据各供应商报价结合品牌、价格等因素确定合作供应商，确
定采购数量和采购单价；
3) 确定价格及供应商后，由采购中心负责与供应商进行合同洽谈，按公司《采
购合同》范本条款签署具体的采购合同，明确双方的权责义务；采购合同
签订后，采购员负责跟进供应商在指定时间送货到工地，并提前与项目负
责人联系，将《采购合同》传真或邮寄给项目负责人，以便工地提前做好
接收货物的准备；
4) 各供应商送货必须提供送货单、出厂证明、合格证明等，货物到工地后，
由项目负责人、仓管员应尽快到现场验收，核对《采购合同》和送货单，
1-8-51
项目负责人收货后签名确认，并将送货单寄送至工程中心、财务中心、采
购部留档，采购部专员应在收到送货单后及时在 CPM 系统进行入库操作，
由财务部人员和仓储管理员定期对已验收入库的货物进行盘点；
5) 供应商凭借发票及送货单二单完整并且均为原件组成的支出证明作为有
效凭据向发行人申请付款，发行人根据合同约定与供应商结算采购款项，
款项一般分阶段支付，一般而言合同签订后预付约 30%-50%预付款，货
到现场并验收合格后支付至约 90%-95%，剩余 5%-10%为质保金，于质
保期结束后支付。
根据正中珠江会计师事务所出具的广会专字[2019]G18036160280 号《内
部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其
他控制标准于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人材料采购相关的内部控制制度已经建立健全，且
在实际中运行良好。
2. 劳务供应商的遴选方式、议价政策以及合同责任划分情况，相关内部控制
是否健全并有效执行
(1) 劳务供应商的遴选方式
发行人建立了劳务供应商名录。法务部审核劳务供应商是否具备劳务资
质、工程中心和财务中心审核劳务供应商是否具备相应的人员实力、财务
实力等，经综合判定后遴选符合发行人要求的劳务供应商进入供应商名
录。
发行人按照工程项目选择劳务供应商，在考虑各劳务供应商的人员规模、
装备水平、技术水平、施工经验以及人员与项目地点的距离等综合因素后，
确定劳务供应商。发行人选择劳务供应商的内部决策流程如下：具体项目
——豪尔赛劳务需求——成本中心编制劳务预算——入库劳务供应商看
场——劳务供应商报价——确定劳务供应商——签订劳务分包合同——
工程施工、结算——完成。
1-8-52
(2) 劳务采购的议价政策
发行人在初步选定三至五家劳务供应商后，会根据成本中心编制的劳务预
算表，要求各劳务供应商进行报价，报价后发行人将根据劳务的种类、施
工难易程度、用工时间等因素，参照主要供应商报价和当地市场价格确定
最终的采购价格。
(3) 发行人与劳务供应商的合同责任划分情况
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人的施工劳务分包样本合同、抽查
发行人与劳务供应商实际签订的《建设工程施工劳务分包合同》，如项目
上发生安全生产、施工质量纠纷，公司、劳务供应商的责任分担原则划分
详见本补充法律意见书之一/（六）/2. 如发行人在项目上发生安全生产、
施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制。
3. 相关内部控制制度是否建立健全并有效执行
根据发行人说明及其提供的劳务采购内控制度并经本所律师对工程中心、
技术中心、采购中心、法务部等的负责人的访谈，发行人已经建立与劳务
采购相关的内部控制制度，具体如下：
1) 公司选择劳务供应商要求考察其工商登记资料、是否具备劳务资质及相关
证照、过往业绩与技术管理人员基本情况，并根据需要考察部分劳务供应
商的施工劳务作业现场，以保证劳务供应商具有相应的劳务施工作业能
力；
2) 公司已制定并实施了《企业预结算制度》，项目现场技术人员根据收集的
相关资料确定工程项目需要的全部劳务工作量，填写《劳务工作量清单》
提交工程中心进行劳务询价。工程中心根据《劳务工作量清单》，结合工
程项目所在地的劳动力市场情况，对工程劳务量进行询价，填写《劳务询
价单》；公司向各劳务供应商询价，并逐一与劳务供应商进行商业谈判，
确定劳务采购单价和工程量后签订《劳务分包合同》，合同明确规定了劳
务方管理、考核标准，同时还约定了劳务供应商对劳务作业质量负有的责
任及保修义务；
1-8-53
3) 项目开工前，公司项目负责人应与劳务方现场负责人及所属作业人员，对
项目的安全要求、质量要求、技术特点、环境保护等方面进行综合交底，
使所有参建人员掌握项目实施要求；
4) 在劳务方进入作业现场以后，公司项目经理部负责对所辖劳务方的日常管
理和考核，在项目执行过程中委派技术负责人等工作人员进驻项目现场，
对其实施进度、施工质量进行有效监督检查；项目实施中，项目负责人负
责实施现场的各项管理工作，准确掌握劳务作业的具体情况，及时纠正出
现的问题，监督各项要求的执行情况；
5) 每月末，公司工程中心审核劳务供应商提交的当月实际完成的劳务作业
量，经双方确认无误后办理结算审签手续；
6) 公司与劳务供应商约定分阶段支付劳务费用，一般项目完成所有调试工作
后，经公司验收且具备移交发包人（业主或总承包）条件的，支付至劳务
报酬总价的 95%，剩余 5%作为保修金，在保修期满后支付。
根据正中珠江会计师事务所出具的广会专字[2019]G18036160280 号《内
部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其
他控制标准于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人劳务采购相关的内部控制制度已经建立健全，且
在实际中运行良好。
4. 供应商和劳务公司的相关违法违规行为及民事纠纷对发行人的法律后果
(1) 报告期内三起诉讼事项对发行人的法律后果
1) 发行人与上海依古姿妮贸易有限公司之合同纠纷
2018 年 9 月 14 日，发行人与上海依古姿妮贸易有限公司（以下简称依古
姿妮）达成调解协议，约定由发行人向其赔偿经济损失 400 万元；2018
年 9 月 21 日，发行人按约定向依古姿妮支付赔偿款 400 万元，本案现已
1-8-54
完结。
2) 发行人与江苏欧亚水秀喷泉技术研究有限公司、杭州西湖喷泉设备成套有
限公司之合同纠纷
2019 年 1 月 15 日，三方达成《和解协议》，由发行人按照合同约定向第
三人杭州西湖喷泉设备成套有限公司（以下简称杭州喷泉公司）支付除质
保金外的剩余尾款 269 万元；2019 年 1 月 25 日，发行人按约定向西湖喷
泉公司支付剩余尾款 269 万元；2019 年 1 月 21 日，江苏欧亚水秀喷泉技
术研究有限公司（以下简称江苏欧亚）撤诉，本案现已完结。
3) 发行人与青岛君联劳务有限公司之合同纠纷
2019 年 1 月 30 日，双方达成《和解协议》，约定“美丽青岛行动”重要
道路沿线亮化提升工程建设工程施工项目劳务报酬最终结算价为
1,277.84 万元，扣除已支付款项后，由发行人向其支付剩余尾款为 177.84
万元；2019 年 2 月 15 日，青岛君联劳务有限公司（以下简称青岛君联）
撤诉；2019 年 2 月 28 日，发行人按约定向原告支付剩余工程尾款 177.84
万元，本案现已完结。
(2) 发行人与材料、劳务供应商的纠纷解决机制
经本所律师查阅发行人与材料和劳务供应商所签署的采购合同及施工劳
务分包合同，发行人与材料、劳务供应商的纠纷解决机制如下：
1) 材料供应商
纠纷解决机制为：“因本合同发生争议，由甲乙双方协商解决，协商不成
的，甲、乙任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。因本合同履行发生
争议的，乙方不得向甲方恶意索赔，不得恶意起诉甲方（即乙方的主张应
基于合理的价格及事实提出）；如乙方恶意索赔、恶意起诉甲方夸大索赔
数额的，则乙方应按其主张的数额与实际甲方应支付的数额之间的差额向
甲方支付违约金。”
1-8-55
2) 劳务供应商
纠纷解决机制为：“公司与供应商或劳务公司在履行合同时发生争议，可
以自行和解或要求有关主管部门调解，任何一方不愿和解、调解或和解、
调解不成的，可以向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。发生争议后，
除非单方违约导致合同无法履行或者双方同意或者法院要求停止履行，否
则双方应继续履行合同，保证工作成果。
综上，本所认为，发行人与供应商在采购和劳务合同中就权利、义务和责
任进行了明确约定，一旦供应商或劳务公司发生相关违法违规行为或发生
民事纠纷，双方将根据合同约定的责任义务划分和纠纷解决机制处理相关
纠纷，并承担相应的法律结果。
(二) 说明并披露上述诉讼产生的原因，发行人相应整改措施及执行效果
1. 相关诉讼产生的原因
根据发行人说明并经本所律师核查发行人提供的诉讼材料，并通过裁判文
书网进行检索查询，报告期内，发行人与供应商或劳务公司存在三起诉讼，
上述诉讼产生的原因分别如下：
(1) 发行人与上海依古姿妮贸易有限公司之合同纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查发行人参与中国北京市 CBD 核心区
Z14 地块商业金融项目泛光照明分包工程项目的招投标文件、业主方正大
侨商房地产开发有限公司向发行人出具的《关于豪尔赛灯具进度问题》的
函并经对发行人采购中心负责人进行访谈了解，该合同纠纷诉讼的具体情
况如下：
2016 年 4 月，发行人因参与中国北京市 CBD 核心区 Z14 地块商业金融项
目泛光照明分包工程（以下简称 Z14 项目）的招投标，邀请依古姿妮以灯
具和控制系统材料供应商的身份，为其投标工作提供协助；经双方前期磋
商，依古姿妮派工作人员参与了发行人 Z14 项目的述标会，并提供了相关
技术支持。2016 年 6 月，发行人中标了 Z14 项目。
1-8-56
发行人中标后，由于依古姿妮未按期封样灯具、灯具的芯片与合同约定不
符、交货时间严重滞后，2016 年 12 月，业主方正大侨商房地产开发有限
公司向公司发函《关于豪尔赛灯具进度问题》（2016 侨商行字[55]号），
要求公司：1）对产品的品牌和质量进行把关，按照合同约定具体参数完
成施工样品的确认工作；2）对原合同签订的灯具厂家依古姿妮进行审查，
提报其最终能够履行的工作内容；3）与业主方招投文件中约定的其他品
牌进行快速洽谈，制定备选方案，并形成正式文件上报（内容包括：前期
技术方案、到货及安装方案和计划）。
鉴于上述原因，为确保 Z14 项目的正常施工及工程质量，发行人决定与其
他品牌灯具供应商合作，最终未与依古姿妮签署该项目的灯具采购合同。
因发行人未与依古姿妮就 Z14 项目签署灯具采购合同，其起诉发行人承担
缔约过失责任。
2018 年 9 月 14 日，发行人与依古姿妮达成调解协议，本案现已完结。
(2) 发行人与江苏欧亚水秀喷泉技术研究有限公司、杭州西湖喷泉设备成套有
限公司之合同纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查发行人提供的诉讼材料、对发行人法务
部负责人、杭州喷泉项目负责人的访谈了解，该合同纠纷诉讼的具体情况
如下：
2018年2月，发行人就浙江省杭州建德市新安江主城区夜游灯光秀（一期
工程）项目（以下简称新安江灯光项目）向杭州喷泉公司采购喷泉及相关
设备并签署了《采购合同》，根据《采购合同》约定，本合同总金额为1,320
万元，在合同签署后20日内，发行人需向杭州喷泉公司支付30%预付款；
工程设备安装完成且竣工验收合格后20个工作日内，发行人向杭州喷泉公
司支付65%的工程款；剩余5%为质保金，由发行人在质保期届满后支付。
本合同签署后，发行人向杭州喷泉公司支付了396万元预付款；后因本项
目依据设计单位的方案，取消了水帘部分施工，双方另行签署了新合同，
将合同总金额调整为700万元。
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2018年12月，杭州喷泉公司将对发行人的剩余债权（按照原合同金额1,320
万元计算）转让给江苏欧亚。江苏欧亚按照剩余债权要求发行人支付款项，
发行人则认为应按照新签订合同（金额为700万元）的剩余债权支付给杭
州喷泉公司，双方据此就合同履行发生争议。2018年12月19日，江苏欧
亚将发行人作为被告，提起合同纠纷之诉。
2019年1月15日，三方达成《和解协议》；2019年1月21日，江苏欧亚撤
诉。
(3) 发行人与青岛君联劳务有限公司之合同纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查发行人提供的诉讼材料、对发行人法务
部负责人以及青岛君联负责人的访谈了解，该合同纠纷诉讼的具体情况如
下：
2018年1月，发行人与青岛君联就“美丽青岛行动”重要道路沿线亮化提升
工程建设工程施工项目（以下简称美丽青岛项目）签署《建筑工程施工劳
务分包合同》，约定劳务报酬暂估总价为1,100万元，最终劳务报酬按实
际验收合格的工程量结算。在结算阶段，青岛君联称其在美丽青岛项目中
承担了其中最高层建筑威斯汀酒店的灯具安装业务，但在施工期间，青岛
连续发生雷暴气候，导致施工难度增加，工人管控成本增加。青岛君联认
为基于天气原因，其在本项目中的成本支出已超过其预算，若继续按合同
约定的“最终劳务报酬按实际验收合格的工程量” 结算，则会导致其利润降
低，遂向发行人主张额外增加劳务报酬。但发行人认为，双方的合同已明
确约定“最终劳务报酬按实际验收合格的工程量” 结算，应该严格按照合同
执行并支付价款，双方就最终劳务报酬总价发生争议。2018年10月15日，
青岛君联将发行人作为被告，提起合同纠纷之诉。
2019年1月30日，发行人与青岛君联达成《和解协议》；2019年2月15日。
青岛君联撤诉。
基于上述纠纷诉讼的情况说明，本所认为，发行人的上述纠纷诉讼系发行
人正常生产经营过程中因原材料/劳务采购方面出现合同争议纠纷而发生。
1-8-58
2. 发行人相应整改措施及执行效果
基于前述纠纷诉讼的出现，出于防范未来可能发生类似纠纷风险，发行人
采取了如下措施：
(1) 就可能发生的缔约过失责任采取的措施
基于发行人提供的诉讼材料并经本所律师查阅发行人的工程档案、对发行
人投标部负责人、采购中心负责人及法务部负责人进行访谈，在发行人与
依古姿妮纠纷发生之后，为防止未来可能出现的类似缔约过失责任纠纷，
发行人采取了如下措施：
在招投标阶段，若邀请相关供应商为投标工作提供协助或者技术支持的，
发行人投标部应第一时间将事项发送给法务部，并抄送采购中心。由法务
部起草关于发行人与供应商的事前《确认函》，《确认函》主要内容如下：
若项目未中标或者基于供应商或者业主（或总承包方）的原因导致发行人
无法选择该供应商作为后续合作方的，供应商在该阶段产生的费用，均由
其自身承担，发行人不承担缔约过失等责任，亦无义务向供应商赔偿任何
损失。该承诺函由采购中心负责与供应商签署完成，并将签署后的文件发
送招标部和法务部备案。
(2) 就可能发生的合同纠纷采取的措施
基于发行人提供的诉讼材料及本所律师对杭州西湖喷泉、青岛君联有关项
目负责人、发行人法务部负责人的访谈了解，为防范可能发生的类似合同
纠纷风险，发行人在已有合同管理与审批机制（具体体现为法务部及各业
务环节部门负责人联合审批）的基础上，对合同结算条款的谈判和确定提
出进一步要求，即在合同签署过程中，对于合同价款的结算条款，由采购
部与供应商接洽人员充分沟通、解释、确认，在双方确认无误后，再签署
书面版本。
基于上述措施，发行人在与依古姿妮缔约过失责任纠纷发生后，未再发生
其他缔约过失责任纠纷；2019年2月至今，未再发生任何纠纷。
1-8-59
据此，本所认为，发行人为防范未来可能发生的类似纠纷风险，已采取相
应措施，且该等措施被有效执行。
(三) 结合应付账款和应付票据余额报告期内变化情况，说明并披露发行人对供
应商和劳务公司的应付款项的信用政策及执行情况；结合公司现金流量及
短期偿债能力，说明并披露对上述应付款项的支付能力及应对措施，是否
存在因信用超期导致与供应商或劳务公司产生纠纷的情形
1. 发行人对供应商和劳务公司的应付款项的信用政策及执行情况
根据发行人说明并经本所律师核查发行人与主要材料、劳务供应商签署的
采购合同、施工劳务分包合同中的结算条款，对发行人财务总监进行访谈，
对主要材料、劳务供应商进行走访并询问发行人向其实际付款情况，本所
认为，发行人报告期内的信用政策和付款周期未发生重大变化，发行人对
主要材料、劳务供应商均能够按照合同约定的付款条件及时支付款项。
2. 结合公司现金流量及短期偿债能力，说明并披露对上述应付款项的支付能
力及应对措施
根据《审计报告》，报告期内，公司经营活动现金流量和短期偿债能力的
相关财务指标如下：
单位：万元
2019.06.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
财务指标
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
6,670.03 4,864.55 1,545.46 -6,688.62
现金流量净额
流动比率（倍） 2.31 2.43 2.93 2.87
速动比率（倍） 1.78 2.06 2.22 2.26
如上，报告期内，除 2016 年度经营活动现金流量净额为净流出外，其他
年度均实现了净流入，且呈现持续快速增长趋势，体现出发行人经营活动
及收款情况良好；发行人流动比率、速动比率各年间存在一定波动，但均
维持在合理水平，流动资产对短期负债的覆盖性充足。从上述财务指标分
析，发行人经营性现金流情况良好，短期偿债能力较强。
1-8-60
此外，根据发行人说明及其提供的与金融机构签署的系列授信合同，为进
一步提高营运资金的充足性、防范风险，发行人还与北京银行、杭州银行、
中信银行等金融机构建立了良好的融资合作关系，签订了银行授信合同，
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人的银
行授信额度分别为 3,000 万元、9,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元，
在短期资金偿付压力较大的情况下，发行人可以通过向金融机构借款的方
式补充营运资金，以应对短期内的债务偿还情形。
3. 是否存在因信用超期导致与供应商或劳务公司产生纠纷的情形
根据发行人说明并经本所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网、全国
建筑市场监管公共服务平台的检索查询并对发行人报告期内与供应商或
劳务公司已产生纠纷的核查（详见本次补充法律书之五/（二）1.相关诉讼
产生的原因），报告期内，发行人与主要供应商和劳务公司均能够按照合
同约定支付采购款。
因此，本所认为，发行人不存在因信用超期导致与供应商或劳务公司产生
纠纷的情形。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 艾
黄任重
单位负责人：
王 玲
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