长江证券承销保荐有限公司
关于豪尔赛科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二〇一九年九月
3-2-1
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实
性、准确性和完整性。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受
豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“豪尔赛”或“公司”）聘
请，作为豪尔赛首次公开发行 A 股股票并上市项目（以下简称“本次发行”）的
保荐机构，就本次发行的保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称
“本保荐工作报告”）。
本保荐机构及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理
办 法 》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（ 以下简称 “《保荐管理办
法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和
发行保荐工作报告》等相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除特别说明外，本保荐工作报告中所提及的简称与《豪尔赛科技集团股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
3-2-2
目 录
保荐机构声明 ............................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 4
一、本保荐机构内部项目审核流程 ........................................................................ 4
二、本项目立项审核过程 ........................................................................................ 9
三、本项目执行的主要过程 .................................................................................... 9
四、内部核查部门审核本项目的主要过程 .......................................................... 15
五、内核小组审核本项目的主要过程 .................................................................. 15
六、保荐机构内部问核流程 .................................................................................. 15
第二节 本项目存在的问题及其解决情况 ............................................................... 18
一、立项委员会的意见和审议情况 ...................................................................... 18
二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况 .................................................. 18
三、质量控制部关注的主要问题及具体落实情况 .............................................. 31
四、内核小组关注的主要问题及具体落实情况 .................................................. 31
第三节 对发行人的专项核查情况 ........................................................................... 53
一、对发行人利润分配政策的核查情况 .............................................................. 53
二、核查其他中介机构出具的专业意见的情况 .................................................. 53
三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况 .................................................. 54
四、关于发行人股东公开发售股份的核查意见 .................................................. 57
五、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束
措施的核查意见 ...................................................................................................... 57
六、审计截止日后经营状况的核查 ...................................................................... 58
七、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的
核查意见 .................................................................................................................. 58
八、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况 .................. 58
3-2-3
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括
立项审核、内部核查部门审核和内核小组审核等环节。
（一）内部项目审核机构设置及其职能
本保荐机构设置了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门和
证券发行内核小组。立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核查部门为
质量控制部，主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目立项申
请报告和证券发行申请文件进行详细审核，并向立项委员会会议和内核委员会
会议报告审核情况；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向中
国证监会申报证券发行申请文件，批准签署发行保荐书及其他业务文件。
（二）内部项目审核流程
1、立项阶段审核
立项的目的是，确定在对目标项目完成初步尽职调查后是否继续投入资源
推进该项目。
公司首次公开发行股票项目立项，采用普通程序立项，即召开立项委员会
会议完成审核、批准项目的立项。
公司立项委员会是公司审核、批准项目立项的专业机构，对公司管理层负
责，独立于公司职能部门。立项委员会设主任委员1名、委员若干名，委员名单
由公司确定和公示。
质量控制部为立项委员会的日常办事机构。
（1）项目组在决定申请立项后，在期望的立项委员会会议召开5个工作日
前向质量控制部助理提交立项申请报告；
（2）质量控制部助理对立项申请报告进行形式审查并确认文件齐备后，通
过电子邮件分发给立项委员会委员；
（3）立项委员会委员对立项申请报告等文件进行审阅，质量控制部同时进
行审阅；
3-2-4
（4）质量控制部助理提请立项委员会主任委员确定立项委员会会议时间，
根据确定的时间组织立项委员会会议；
立项委员会会议以现场、视频或电话形式参加，应尽量现场参加。参加立
项会议的委员成员达到10人以上时（未参加会议并表决的委员不计算在内），立
项会议才可召开。业务部负责人应参加本部门项目的立项会议。
（5）项目组在立项委员会上向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要
优势、主要风险、专业判断；
（6）质量控制部代表向立项委员会陈述审核意见，包括提请关注和讨论的
主要问题、提请项目组重点尽职调查的有关问题、尽职调查的相关底稿要求
等；
（7）项目组接受立项委员会委员关于项目的有关质询；
（8）立项委员会讨论决定是否批准立项。此阶段，项目组成员回避。立项
委员会委员是项目组成员或业务部负责人时，该委员回避对该项目是否立项的
讨论决定；
（9）质量控制部助理根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会
委员签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：（1）批准该项目立项；
（2）否决该项目立项；（3）经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充
尽职调查后，再次召开立项委员会会议。
经参会委员三分之二以上同意，立项获得批准。否则，为否决。
立项委员会对立项申请做出的决定，应清楚地记录于立项委员会会议纪
要。有保留意见的，也记录于会议纪要中。
立项申请如果未获得立项委员会批准，项目组负责善后事宜。
2、内核阶段审核
公司负责证券发行上市内核的机构为公司证券发行内核小组。内核小组的
职责是：
（1）对项目是否符合发行上市有关条件或并购重组有关条件、是否存在重
大法律或政策障碍等进行评估；
3-2-5
（2）对证券发行或并购重组申请文件质量进行总体把关；
（3）批准签署证券发行保荐书或其他类似业务文件。
公司证券发行内核小组由公司负责质量控制的管理人员和资深业务人员组
成，公司以红头文件并在公司OA上确认内核小组成员。
质量控制部为内核小组日常工作机构。
项目组通过质量控制部向公司证券发行内核小组提出内核申请。项目组现
场工作基本结束、申请文件及工作底稿基本准备到位，在向公司提交内核申请
之前，应当提前至少一周通知公司质量控制部项目组拟计划提交内核申请的时
间。
提出内核申请时，项目组向质量控制部助理提交以下资料：
1）内核申请报告；
2）内核申请文件；
内核申请文件，以中国证监会或证券交易所相关文件的要求为准。提出内
核申请时，提交全套完整的电子版文件。
3）保荐工作底稿及尽职调查工作日志。
保荐工作底稿应参照中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿目录》
或公司的保荐工作底稿目录整理成册，并编制目录和页码。不适用的部分，应
予以说明。
尽职调查工作日志应按时间顺序整理归档，并形成目录。
不符合上述要求的，质量控制部助理不接受其内核申请。
（1）质量控制部助理接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核。
形式审核符合要求的，接受其内核申请；形式审核不符合要求的，退回其内核
申请。
（2）质量控制部助理向质量控制部、内核小组成员分发提请内核的内核申
请报告和证券发行申请文件的电子邮件。
（3）质量控制部助理根据内核小组组长确定的内核会议的具体时间，组织
内核小组会议，内核小组成员可以现场、视频或电话形式参加内核会议，应尽
量现场参加内核会议。
3-2-6
每次参加内核会议的成员不少于 10 人。内核会议前，质量控制部助理确认
内核小组成员能够参加内核会议的情况，若能参加本次内核会议的成员少于 10
人或业务部负责人不能参加内核会议的，内核会议延期。
内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 6 个工作日的时间充分审阅证
券发行申请文件。
（4）质量控制部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理
形成书面意见，并在内核会议上进行陈述。内核小组成员在内核会议召开前，
对证券发行申请文件进行审阅，不用出具书面意见，在内核会议上进行陈述或
向项目组质询。
（5）质量控制部、内核小组成员的陈述意见分为两部分。
第一部分为重要意见，提请内核会议集体讨论和关注。在内核会议集体讨
论和关注并形成明确意见后，由质量控制部编制内核反馈意见时整理纳入反馈
意见，反馈给项目组落实。
第二部分为一般意见，主要陈述不需提请内核会议集体讨论和关注的意
见。该等意见由质量控制部编制内核反馈意见时整理纳入反馈意见，反馈给项
目组落实。
（6）内核会议前或内核申请前，质量控制部到发行人所在地进行实地调
研，现场了解发行人有关情况。
（7）至少一个签字保荐代表人、项目协办人应参加内核会议，否则内核会
议延期，业务部负责人应参加内核会议，项目组其他成员可以参加内核会议。
（8）内核会议按以下程序进行：
①业务助理简要介绍会议的组织情况，确认符合开会要求。
②项目组简要介绍项目的基本情况，包括本次交易的简要内容、尽调过程
中关注的主要问题及其解决情况、希望提请内核会议讨论解决的主要问题、认
为项目有哪些主要风险点、认为项目有哪些优势或亮点。
③质量控制部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成
明确意见。
④内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形
3-2-7
成明确意见。
相关委员发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面委
员发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适
时陈述自身的意见。
⑤内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避。
⑥内核小组成员根据需要分别进行简短的总结发言。
⑦内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。
（9）不能形成明确意见的重要问题，由参加内核会议的内核小组成员集体
决定其重要性和影响，以三分之二以上多数意见为准，各相关意见记录于会议
纪要。
（10）内核会议进行质询、讨论时，内核小组成员、项目组成员的发言应
力求言简意赅，讲求效率。
（11）项目组可安排项目组成员记录内核会议所讨论的问题和所形成的意
见，便于修改、完善申请文件时参考。
（12）内核会议表决结果分为以下三种情况：
①内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，
项目终止。项目终止后，项目组负责善后事宜。
②内核小组表决获得通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交质量控制部复核后上报。必要时，
质量控制部提请内核小组开会复核。
③内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落
实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。
项目组对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
（13）内核会议结束后，质量控制部审核岗根据会议记录，整理形成内核
会议纪要。上述内核会议纪要，由质量控制部助理交由与会的内核小组成员签
字确认后存档。
3-2-8
（14）内核会议结束后，质量控制部原则上在 1 个工作日内整理形成内核
反馈意见，反馈项目组落实。
（15）项目组落实内核反馈意见，提请复核时向质量控制部提交以下材
料：
①内核反馈意见落实情况的书面回复及其附件
提交的书面回复及其附件应符合以下要求：
1）逐条说明内核反馈意见的落实情况；
2）详细陈述对申请文件修改、补充披露的具体位置，并以字体或颜色标
明；
3）涉及底稿的，按底稿要求办理，并在书面回复中说明底稿的位置。
②落实内核反馈意见后的证券发行申请文件
提请复核时，提交 1 套落实反馈意见后的证券发行申请文件的电子文件。
（16）质量控制部复核无异议后，有关文件进入公司签章程序。质量控制
部复核后有重要疑虑的，提请内核会议再讨论决定。
（17）内核会议结束时，质量控制部结合项目组尽职调查的开展情况、工
作底稿的完备情况、申请文件的质量情况和审核沟通的交流情况，对项目组勤
勉尽责和工作质量情况进行总体性评估，评估结论作为项目组及保荐代表人年
度考核参考依据之一。
二、本项目立项审核过程
本保荐机构于 2017 年 10 月 9 日正式成立豪尔赛首次公开发行 A 股股票项
目组并进场开展工作，经过初步尽职调查，项目组于 2018 年 2 月 9 日提交了立
项申请报告。
2018 年 2 月 9 日，本保荐机构立项委员会在上海召开豪尔赛首次公开发行
项目的立项会议，立项委员会委员崔若男、李哲、沈烨、宋时凤、孙玉龙、王
婵媛、王承军、王钰婷、武石峰、俞璇、张伟参加了立项会议。经与会立项委
员表决，一致同意豪尔赛首次公开发行项目立项。
三、本项目执行的主要过程
3-2-9
（一）本次证券发行项目执行人员
长江保荐委派庄后响、郑小民、肖海光、黄福斌、李翊、孙睿，组成豪尔
赛项目工作小组，其中保荐代表人为庄后响、郑小民。
（二）本次证券发行项目进场工作的时间
2017 年 10 月 9 日，项目组进场开始现场工作，进行尽职调查、辅导、制作
申报文件等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
1、通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、专利、商
标、各类认证证书等基本证照，掌握发行人基本信息；
2、通过查阅发行人改制的相关资料、发起人协议、创立大会文件，查阅发
行人历次公司章程、自成立以来的三会文件、历次审计报告、验资报告、工商
登记文件以及历年年度检验报告、年度财务报告，对发行人高管进行访谈，了
解发行人历史沿革情况，核查发行人的主体资格；
3、通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件，查
阅公司章程以及相关审计报告，对董事、监事、高管人员进行访谈，实地察看
发行人办公和生产经营场所，核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制
度建设及其运作情况；
4、通过查阅发行人历年审计报告、业务说明介绍材料，对相关财务数据和
指标进行分析，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，对发行人主要供应
商、主要客户进行走访访谈，参阅网上公开信息，了解发行人的主要业务和主
要产品、业务经营模式、市场需求和原材料采购情况，了解发行人所处行业发
展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前
景；
5、通过查阅发行人商标、专利、土地使用权、软件著作权等无形资产以及
房产、主要生产经营设备的权属凭证，查阅发行人场地租赁协议及其权属证明
文件，到国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局和中国版权保护中心
走访并打印商标、专利和软件著作权的查询清单，对发行人相关负责人员进行
访谈，实地考察发行人生产场所及重大工程施工项目的进展情况，核查发行人
3-2-10
占有或使用的主要资产的权属情况，确保发行人占有或使用相关资产的合法
性；
6、通过查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记
资料、公司章程、组织机构资料、财务报告资料，对发行人董事、监事、高管
人员进行访谈，考察控股股东、实际控制人控制的其他企业，了解发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，核查发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业是否与发行人之间存在同业竞争关系或关联交易
行为；
7、通过查阅发行人关联方的工商登记信息、公司章程、组织机构资料、财
务报告资料，对发行人部分高管人员进行访谈，取得关联交易相关资料、交易
的协议或合同、相关决策审批文件、财务处理凭证等多种途径，对发行人关联
交易的内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查；
8、通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部人事、财务
等管理制度文件、银行开户资料，审计报告、资产权属证书，对发行人部分高
管人员进行访谈，实地考察发行人采购、施工和设计系统以及发行人财务部门
运作情况，核查发行人员工名册、工资单以及社保缴费凭证等途径，核查发行
人在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性；
9、通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料，对主要供应商和
主要客户相关的应付账款和应收账款余额进行函证，对发行人银行存款和借款
余额进行函证，对财务数据进行分析，对营业收入、营业成本、三项期间费
用、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务
指标以及变化较大的财务数据指标进行查证，与发行人会计师进行充分沟通，
核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性；
10、通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证和
账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人
会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，对发行人董事、监事、财务总监以及
部分财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制制度的完整性和有效性进行核
查；
3-2-11
11、通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董
事、监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文
件，对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈，参阅
网上公开信息，取得了高级管理人员的声明文件，询问发行人律师等方式，对
发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行
人股份情况进行核查，了解发行人最近三年董事、监事以及高级管理人员的变
动情况及其原因；
12、通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访工商、税务、社
保、住房公积金、质监、安监等相关政府部门，取得相关政府部门出具的不存
在重大违法违规的书面证明文件等方式对发行人是否存在重大违法违规行为或
最近三年是否曾受到过情节严重的行政处罚情况进行核查；同时，通过走访发
行人及其子公司所在地法院和仲裁机构，对发行人是否存在诉讼或仲裁事项进
行调查；通过走访发行人董事、监事以及高级管理人员户口所在地的公安、法
院和仲裁机构对发行人、发行人董事、监事以及高级管理人员是否存在违法违
规行为以及是否存在诉讼或仲裁事项进行调查；
13、查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、政府部门有
关产业目录、北京市丰台区发展和改革委员会出具的固定资产投资项目备案证
明、发行人制定的《募集资金使用管理制度（草案）》，核查了项目在安全生
产、土地使用等方面的情况，结合发行人所从事业务的市场容量及其未来可能
发生的变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和相
关要求，以及在技术、市场和建设实施等方面的可行性进行核查；
14、通过查阅发行人重大借款、施工、设计、销售、采购合同，对发行人
董事、监事、高级管理人员进行访谈，结合发行人业务经营模式、行业发展前
景、财务状况，对发行人的持续经营能力进行核查；
15、就发行人的主体资格、独立性、规范运作等方面的具体问题询问发行
人律师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师进行沟通探
讨；
3-2-12
16、就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产状况和
盈利能力，是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师，就项
目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨；
17、召开中介机构协调会，会同发行人相关负责人员、发行人律师和会计
师对项目存在的问题进行讨论，确定相关问题的解决方案及时间表。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人为庄后响、郑小民，保荐代表人于 2018 年 2 月 5 日开始
全程负责项目的执行过程，其中完成的主要工作是：
1、全程主持并参与项目的全面尽职调查工作，实施各项走访问核工作；
2、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作；
3、主持中介机构协调会；
4、协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作；
5、主持并参与编写招股说明书；
6、统筹全套申报文件。
（五）保荐代表人与其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用
项目人 分工
从事的具体工作 发挥的主要作用
员姓名 情况
1、总体规划项目的进度和阶段性安排，负
责项目总体方案和具体时间表的制定；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员等保持沟通，及时协调解决项 1、组织协调发行人和各
目执行中的相关问题； 中介机构的工作；
庄 后 保 荐 3、组织协调各中介机构的工作，及时组织 2、总体把握项目安排和
响、郑 代 表 召开双方或多方协调会，就项目安排、进展 执行进度情况；
小民 人 情况、问题处理等与发行人及各中介机构进 3、对重要事项、重要问
行讨论和协调； 题进行总体把关，对其解
4、组织并全面负责对发行人的尽职调查工 决方案进行决策。
作和辅导工作，制定重点问题的解决方案，
协调并全面参与对发行人的问核工作；
5、组织并参与对发行人报告期内的财务会
3-2-13
计信息的核查工作；
6、安排项目组成员的分工，组织项目组就
项目执行过程中的重点问题进行研究和讨
论，并商讨解决方案；
7、组织并参与申报材料的编制工作，负责
对申报材料的总体复核和修改；
8、组织工作底稿的收集和归档，负责对工
作底稿进行复核。
1、全面参与尽职调查工作，汇总尽职调查
过程中发现的问题，向保荐代表人汇报尽职
调查工作进展和成果；
2、总体负责项目执行的现场工作，协调项
目组成员的具体工作安排；
项 目 3、负责业务和技术、业务发展目标等部分 协助保荐代表人对重要事
肖海光 协 办 的尽职调查、相关申报材料的撰写工作； 项、重要问题及解决方案
人 4、对申报文件、工作底稿进行复核； 进行把关。
5 、核查其他证券服 务机构出具 的专业意
见；
6、参与对发行人报告期内的财务会计信息
的核查工作；
7、参与对发行人的辅导工作。
1、参与对发行人的辅导工作，负责相关辅
导文件的编制；
项 目 2、负责基本情况、业务技术、董监高及公
黄 福
组 其 司治理等部分的尽职调查、相关申报材料的 负责对项目具体事务的执
斌、李
他 成 撰写工作； 行工作。
翊
员 3、负责工作底稿的收集汇总工作；
4、参与对发行人报告期内的财务会计信息
的核查工作。
项 目 1、根据项目总体安排完成项目具体事务的 负责对项目具体事务的执
组 其 执行工作； 行工作，负责申报材料和
孙睿
他 成 2、参与对发行人的尽职调查和辅导工作； 工作底稿的收集和汇总工
员 3、负责风险因素、同业竞争和关联交易等 作。
3-2-14
尽职调查、相关申报材料的撰写工作；
4、具体执行项目工作底稿的收集和整理工
作；
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部。2018 年 4 月 10 日至 11
日，本保荐机构质量控制部成员王江豫对发行人本次发行申请材料及尽职调查
情况进行了现场核查。2018 年 4 月 10 日至 5 月 18 日，质量控制部成员王越、
吴晓露复核了发行人尽职调查工作底稿的形成情况。质量控制部在完成现场审
核程序后，对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面
进行审查，并与项目组进行了充分沟通。
五、内核小组审核本项目的主要过程
本保荐机构内核小组是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券
公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《长江证券承销保荐有
限公司证券发行内核小组工作规则》成立的证券发行内部审核推荐机构。
（一）内核小组成员构成
参加本次发行项目内核小组会议的内核小组人员为王承军、孙玉龙、俞
璇、王婵媛、崔若男、沈烨、黄瑾、夏莲文、刘伟、周昱、李振东。
（二）内核会议情况
2018 年 5 月 18 日，本保荐机构召开了豪尔赛首次公开发行项目的内核小组
会议，内核小组成员王承军、孙玉龙、俞璇、王婵媛、崔若男、沈烨、黄瑾、
夏莲文、刘伟、周昱、李振东参加了内核会议，与会内核小组成员就本项目申
请文件的完整性、合规性进行了审核，并就重要问题进行了讨论。
（三）内核小组表决结果
经与会内核小组成员表决， 11 票有条件通过，0 票弃权，0 票反对，豪尔
赛符合首次公开发行股票并上市的基本条件，通过公司内核小组审核，同意向
中国证监会申报该项目。
六、保荐机构内部问核流程
3-2-15
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
（发行监管函[2013]346 号），保荐机构进一步完善了关于问核的具体制度，制
定了《长江证券承销保荐有限公司保荐承销项目问核工作指引》（以下简称“工
作指引”），明确了保荐承销项目的问核内容、程序等事项。
（一）豪尔赛的问核实施情况
本保荐机构于 2018 年 5 月 25 日在长江保荐上海办公室现场召开了关于豪
尔赛 IPO 项目内部问核会会议，保荐代表人和项目组成员、长江保荐问核人员
（包括保荐业务部门负责人）现场出席或电话连线参与了会议，本次问核包括
以下主要程序：
1、保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简
述相应的具体核查过程、手段、方式；
2、问核人员就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称
“问核表”）中所列事项或其他重要事项逐项提问；
3、保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，问核人员对内
容的合理性进行确认，并随机抽查底稿以确认其完备性；
4、问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求；
5、问核结束后由保荐代表人填写问核表并填写该表所附承诺事项，并签字
确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。
（二）问核委员问核中重点关注问题
在问核过程中，问核人员就《问核表》中涉及的重要事项逐项进行了询
问，并重点关注了如下问题：
1、对于 2017 年度发行人主要客户天津市体育局，建议项目组对该客户补
充访谈程序。
项目组答复：
对 2017 年度发行人主要客户天津市体育局，项目组联同发行人律师、会计
师于 2018 年 3 月 7 日对其进行了走访，并形成了访谈记录。
对于内核中该重点关注问题，项目组于 2018 年 5 月 29 日对天津市体育局
进行补充访谈，并重点就发行人与天津市体育局签订的关于天津奥林匹克体育
3-2-16
中心景观照明提升项目的合同金额及变更签证情况是否得到天津市体育局的确
认进行了访谈。
经项目组核查，天津市体育局与发行人 2017 年签订的关于天津奥林匹克体
育中心景观照明提升项目的合同得到天津市体育局的确认，其变更签证的事宜
亦得到天津市体育局的确认。
2、对于持有 5%以上股份的自然人股东高荣荣，项目组履行了何种尽职调
查程序，是否有调阅高荣荣报告期内的个人银行流水并进行核查。是否对其控
制的多个经营范围涉及房地产开发、基础设施建设投资的公司是否进行了补充
核查。
项目组答复：
关于持有 5%以上股份的自然人股东高荣荣，项目组通过发放《自然人股东
（含间接）》调查问卷核查高荣荣的基本情况、对外投资情况及对外担任董
事、监事、高级管理人员等重要职务的单位等信息；通过查阅高荣荣提供的对
外投资和对外担任董事、监事、高级管理人员等重要职务的单位的营业执照、
公司章程等核查与高荣荣相关的企业；通过登录国家企业信用信息系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询上述单位的基本信息等。
项目组已陪同高荣荣至各银行打印其报告期内的银行流水并进行了详细核
查；项目组已取得与高荣荣相关的且经营范围涉及房地产开发、基础设施建设
投资的福建中体投资有限公司、厦门五和投资建设集团有限公司、厦门鑫福荣
投资有限公司和厦门鑫兴荣物业投资有限公司报告期内的财务报表，并对高荣
荣进行了访谈。经核查，高荣荣报告期内银行流水未见异常，与其相关的经营
范围涉及房地产开发、基础设施建设投资的福建中体投资有限公司、厦门五和
投资建设集团有限公司、厦门鑫福荣投资有限公司和厦门鑫兴荣物业投资有限
公司在报告期内未实际开展业务，与发行人不存在客户重叠情形。
综上，项目组已经对高荣荣进行了详细核查，取得了其报告期内的银行流
水，取得了福建中体投资有限公司、厦门五和投资建设集团有限公司、厦门鑫
福荣投资有限公司和厦门鑫兴荣物业投资有限公司报告期内的财务报表并对高
荣荣进行了访谈。经项目组核查，未见异常。
3-2-17
第二节 本项目存在的问题及其解决情况
一、立项委员会的意见和审议情况
2018 年 2 月 9 日召开的立项委员会立项会议主要意见如下：
（一）公司于 2011 年 5 月、2011 年 9 月用无形资产增资 6,832 万元，后于
2015 年 11 月对上述用无形资产增资的部分进行减资，关注增资及减资的合理
性，关注相关的法律、税务等风险；
（二）公司通过存货-工程施工科目核算成本，关注对于已完工但尚未结算
的项目或已投入使用但尚未结算的项目，是否已将存货-工程施工科目调整至应
收账款，是否与同行业上市公司相关会计政策保持一致；
（三）关注公司采用完工百分比法确认收入的合理性，是否形成了与收入
确认方法相关的内控制度，与收入结算、成本确认相关的原始单据是否齐备；
（四）关注公司工程项目的档案管理内控制度是否建立、是否完善，工程
档案的具体内控节点及相应的负责部门情况；
（五）关注发行人采购劳务的劳务分包商是否具有相应的劳务分包资质；
（六）关注发行人股份支付是否已按照相关规定进行了会计处理，并核查
是否会对发行人是否满足发行条件造成实质性影响。
与会立项委员会成员一致同意项目立项。
二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况
项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发
行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽
职调查过程中，项目组关注的主要问题如下：
（一）关于股份公司设立以来新增股东的情况
发行人于 2016 年 10 月 27 日整体变更为股份有限公司，自股份有限公司设
立以来，共发生过两次增资行为，具体增资及新增股东情况如下：
1、2017 年 1 月，豪尔赛增资人民币 2,395.80 万元
为了激励公司中层人员，同时，为了改善公司治理结构、引进中小股东、
增加透明度、提高公司的决策和管理水平以及为了满足公司业务发展及资金需
3-2-18
求，公司决定引进员工持股平台——龙玺投资和外部投资者前海宏升、弘信
通、展勋投资、高荣荣、郭秋颖。
（1）龙玺投资
企业名称： 杭州龙玺投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91330110MA2800WE6W
成立日期： 2016 年 10 月 26 日
注册资本（实收）： 人民币 500 万元
执行事务合伙人： 戴宝林
注册地址： 杭州市余杭区五常街道盛奥铭座 11 幢 706 室-1
主要生产经营地： 浙江省杭州市
投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
经营范围： 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 合伙人 出资额 是否在
序号 出资比例
名称 性质 （万元） 公司任职
1 戴宝林 普通合伙人 5.00 1.00% 是
2 刘清梅 有限合伙人 84.54 16.91% 是
3 李红艳 有限合伙人 31.00 6.20% 是
4 吴 楠 有限合伙人 30.00 6.00% 是
5 郭银娟 有限合伙人 25.00 5.00% 是
6 徐帮磊 有限合伙人 20.00 4.00% 是
7 张 辉 有限合伙人 20.00 4.00% 是
8 李宗操 有限合伙人 15.00 3.00% 是
合伙人构成及出资情 9 张宜若 有限合伙人 15.00 3.00% 是
况：
10 王 越 有限合伙人 12.96 2.59% 是
11 刘 辉 有限合伙人 11.00 2.20% 是
12 汪绘静 有限合伙人 10.50 2.10% 是
13 张 倩 有限合伙人 10.00 2.00% 是
14 李 晓 有限合伙人 10.00 2.00% 是
15 周开珍 有限合伙人 10.00 2.00% 是
16 方琴琴 有限合伙人 10.00 2.00% 是
17 张雅澜 有限合伙人 10.00 2.00% 是
18 范常顺 有限合伙人 10.00 2.00% 是
19 张石山 有限合伙人 10.00 2.00% 是
3-2-19
20 何俊杰 有限合伙人 10.00 2.00% 是
21 熊洪平 有限合伙人 10.00 2.00% 是
22 马晓飞 有限合伙人 10.00 2.00% 是
23 杨 玲 有限合伙人 10.00 2.00% 是
24 李清照 有限合伙人 10.00 2.00% 是
25 马 钰 有限合伙人 10.00 2.00% 是
26 张广伟 有限合伙人 10.00 2.00% 是
27 安海珊 有限合伙人 10.00 2.00% 是
28 武树礼 有限合伙人 10.00 2.00% 是
29 齐立丰 有限合伙人 10.00 2.00% 是
30 吴 泰 有限合伙人 10.00 2.00% 是
31 刘 涛 有限合伙人 10.00 2.00% 是
32 李 源 有限合伙人 10.00 2.00% 是
33 刘 亮 有限合伙人 10.00 2.00% 是
34 庞云峰 有限合伙人 10.00 2.00% 是
合 计 500.00 100.00%
龙玺投资系发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。2018 年末，
龙玺投资的总资产、净资产分别为 501.11 万元、499.61 万元；2018 年度，龙玺
投资营业收入、净利润分别为 0 万元、-0.15 万元。2019 年 6 月末，龙玺投资的
总资产、净资产分别为 501.09 万元、499.59 万元；2019 年 1-6 月，龙玺投资营
业收入、净利润分别为 0 万元、-0.02 万元（未经审计）。
（2）前海宏升
企业名称： 深圳前海宏升优选六号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91440300MA5DGXEM41
成立日期： 2016 年 7 月 21 日
注册资本（实收）： 人民币 2,835 万元
执行事务合伙人： 广东宏升投资管理有限公司（委派代表：陈武）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址：
市前海商务秘书有限公司）
主要生产经营地： 深圳市
创业投资业务；创业投资咨询业务；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问。（以
经营范围：
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
3-2-20
出资额 出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） 比例
广东宏升投资
1 普通合伙人 50.00 1.76%
管理有限公司
2 刘乐仁 有限合伙人 630.00 22.22%
3 张晓峰 有限合伙人 500.00 17.65%
4 王雪茜 有限合伙人 300.00 10.58%
5 曹惠娟 有限合伙人 300.00 10.58%
合伙人构成、出资比例及控 6 李亚君 有限合伙人 255.00 8.99%
制情况：
7 陈 刚 有限合伙人 200.00 7.05%
8 陈小枝 有限合伙人 200.00 7.05%
9 欧阳瑞欢 有限合伙人 100.00 3.53%
10 刘 军 有限合伙人 100.00 3.53%
11 王 翔 有限合伙人 100.00 3.53%
12 李文富 有限合伙人 100.00 3.53%
合 计 2,835.00 100.00%
深圳前海宏升优选六号投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已在
中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 SM9943。广东宏升投资管理有限
公司作为私募投资基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为
P1011020。
2018 年末，前海宏升的总资产、净资产均为 2,781.11 万元；2018 年度，前
海宏升营业收入、净利润分别为 0 万元、0.11 万元。2019 年 6 月末，前海宏升
的总资产、净资产均为 2,726.46 万元；2019 年 1-6 月，前海宏升营业收入、净
利润分别为 0 万元、-54.66 万元（未经审计）。
（3）弘信通
公司名称： 深圳前海弘信通金融服务有限公司
统一社会信用代码： 91440300359141045Y
成立日期： 2015 年 10 月 27 日
注册资本（实收）： 人民币 1,500 万元
法定代表人： 刘向阳
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所： 前海商务秘书有限公司）（经营场所：深圳市罗湖区文锦南路
1001 号粤运大厦 501 室）
主要生产经营地： 广东省深圳市
3-2-21
金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；数据库服务；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制
经营范围：
项目）；创业投资业务；企业营销策划、企业管理咨询、商务信
息咨询（以上均不含限制项目）；计算机信息系统集成；计算机
软硬件的技术开发、技术咨询与销售；从事广告业务（法律法
规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方
可经营）。
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例
1 刘靖华 自然人 900.00 60.00%
股东构成及控制情况：
2 刘向阳 自然人 600.00 40.00%
合 计 1,500.00 100.00%
2018 年末，弘信通的总资产、净资产均为 1,492.34 万元；2018 年度，弘信
通营业收入、净利润分别为 0 万元、-6.66 万元。2019 年 6 月末，弘信通的总资
产、净资产均为 1,488.69 万元；2019 年 1-6 月，弘信通营业收入、净利润分别
为 0 万元、-3.65 万元（未经审计）。
（4）展勋投资
企业名称： 杭州展勋投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91330110MA28094N6X
成立日期： 2016 年 11 月 29 日
注册资本（实收）： 人民币 1,300 万元
执行事务合伙人： 李欣烨
注册地址： 杭州市余杭区五常街道盛奥铭座 11 幢 706 室-2
主要生产经营地： 杭州市
实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围： 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 李欣烨 普通合伙人 200.00 15.38%
合伙人构成、出资比
2 许就来 有限合伙人 600.00 46.15%
例及控制情况：
3 胡睿青 有限合伙人 500.00 38.47%
合 计 1,300.00 100.00%
2018 年末，展勋投资的总资产、净资产分别为 1,300.94 万元、1,299.74 万
元；2018 年度，展勋投资营业收入、净利润分别为 0 万元、-0.07 万元。2019
3-2-22
年 6 月末，展勋投资的总资产、净资产分别为 1,300.84 万元、1,299.64 万元；
2019 年 1-6 月，展勋投资营业收入、净利润分别为 0 万元、-0.10 万元（未经审
计）。
（5）高荣荣
女，出生于 1958 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
42030019580510****；住所：福建省厦门市思明区。
（6）郭秋颖
女，出生于 1972 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
13282219721016****；住所：北京市西城区。
本次增资完成后，豪尔赛的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 戴宝林 3,512.84 33.72%
2 刘清梅 3,512.84 33.72%
3 高好投资 859.17 8.25%
4 高荣荣 729.16 7.00%
5 前海宏升 624.99 6.00%
6 郭秋颖 312.49 3.00%
7 弘信通 312.49 3.00%
8 展勋投资 300.93 2.89%
9 戴聪棋 135.95 1.31%
10 龙玺投资 115.74 1.11%
合计 10,416.60 100.00%
经本保荐机构核查，本次增资的资金来源均为股东自有资金，各新增股东
与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在以委托持股或信托持
股等形式代他人持有发行人股份的行为。
上述新增股东不存在国有股东情形，不存在国有股转持事宜。
2、2017 年 12 月，豪尔赛增资 860.39 万元
为进一步改善公司治理结构、引进中小股东、增加透明度、提高公司的决
策和管理水平，同时，为了满足公司经营业务的爆发性增长所引起的资金需
3-2-23
求，公司决定引进外部投资者楚之源、沈小杰、李斯和、李志谦、李秀清、黄
红鸾、骆小洪、张华安。
（1）楚之源
企业名称： 深圳前海楚之源投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 9144030034276641XJ
成立日期： 2015 年 06 月 16 日
注册资本（实收）： 人民币 2,332 万元
执行事务合伙人： 卢燊
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址：
海商务秘书有限公司）
主要生产经营地： 广东省深圳市
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、
投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；市场营销策划；展示
经营范围： 活动策划；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专
营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
出资额 出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） 比例
1 卢 燊 普通合伙人 112.00 4.80%
2 李先桃 有限合伙人 500.00 21.44%
3 陈燕冰 有限合伙人 320.00 13.72%
4 曾保成 有限合伙人 300.00 12.86%
合伙人构成、出资比例 5 谭玉凤 有限合伙人 300.00 12.86%
及控制情况：
6 蓝晓宁 有限合伙人 200.00 8.58%
7 耿志红 有限合伙人 200.00 8.58%
8 杨再祥 有限合伙人 200.00 8.58%
9 冷 韵 有限合伙人 100.00 4.29%
10 黄 立 有限合伙人 100.00 4.29%
合 计 2,332.00 100.00%
2018 年末，楚之源的总资产、净资产分别为 2,243.94 万元、2,243.84 万
元；2018 年度，楚之源营业收入、净利润分别为 0 万元、-87.81 万元。2019 年
6 月末，楚之源的总资产、净资产分别为 2,247.01 万元、2,246.91 万元；2019 年
1-6 月，楚之源营业收入、净利润分别为 2.91 万元、3.06 万元（未经审计）。
3-2-24
（2）沈小杰
男，出生于 1972 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
33050219720524****；住所：浙江湖州市吴兴区。
（3）李志谦
男，出生于 1966 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
35058319660915****；住所：福建省厦门市思明区。
（4）李斯和
男，出生于 1955 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
35058319551028****；住所：福建省南安市梅山镇。
（5）李秀清
女，出生于 1985 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
44068119851022****；住所：广东省佛山市顺德区。
（6）黄红鸾
女，出生于 1976 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
35058319760408****；住所：江苏省苏州市工业园区。
（7）张华安
男，出生于 1944 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
35058319441108****；住所：福建省南安市洪濑镇。
（8）骆小洪
女，出生于 1967 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
35058319670509****；住所：福建省泉州市丰泽区。
本次增资完成后，豪尔赛的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 戴宝林 3,512.84 31.15%
2 刘清梅 3,512.84 31.15%
3 高好投资 859.17 7.62%
4 高荣荣 729.16 6.47%
5 前海宏升 624.99 5.54%
6 郭秋颖 312.49 2.77%
3-2-25
7 弘信通 312.49 2.77%
8 展勋投资 300.92 2.67%
9 楚之源 183.77 1.63%
10 戴聪棋 135.95 1.21%
11 沈小杰 133.65 1.18%
12 李斯和 125.30 1.11%
13 李志谦 125.30 1.11%
14 李秀清 125.30 1.11%
15 龙玺投资 115.74 1.03%
16 黄红鸾 83.53 0.74%
17 骆小洪 41.77 0.37%
18 张华安 41.77 0.37%
合计 11,276.99 100.00%
经本保荐机构核查，本次增资的资金来源均为股东自有资金，各新增股东
与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在以委托持股或信托持
股等形式代他人持有发行人股份的行为。
上述新增股东不存在国有股东情形，不存在国有股转持事宜。
（二）关于公司部分租赁房屋未进行房屋租赁备案的核查
1、问题
本保荐机构在对豪尔赛尽职调查的过程中，关注到豪尔赛租赁的物业中，
存在未按规定履行租赁房屋备案程序的情况，需要关注该问题是否会导致发行
人被相关主管部门处罚，或是其后续租赁房屋使用权受限而导致正常的生产经
营受到影响。
2、核查过程
本保荐机构会同北京市金杜律师事务所对发行人报告期内租赁物业的情况
进行了核查，收集了租赁物业的业主房产证、房屋租赁合同、租赁金额、租赁
期限、租赁费支付情况、是否履行了租赁备案程序等文件或信息。经核查，截
至本保荐工作报告签署之日，发行人主要租赁物业及备案情况如下：
建筑面积 是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落位置 用途 租赁期限
（㎡） 备案
1 戴宝林 发行人 北京市丰台区南四环 办公 1,059.14 2018.01.01- 已备
3-2-26
西路 128 号院 3 号楼 2020.12.31 案
19 层 2207 、 2208 、
2209 、 2210 、 2211 、
2213、2215、2216
北京市丰台区南四环
2018.01.01- 已备
2 戴宝林 发行人 西路 128 号院 3 号楼 办公 80.68
2020.12.31 案
19 层 2212
山西中盛 山西省太原市千峰南
房地产开 路鸿峰花园 10 号楼东
2018.12.13- 已备
3 发有限公 发行人 民科技大厦四层 401、 办公 500.00
2019.12.12 案
司物业管 402 、 403 、 405 、
理分公司 406、409、411、415
上海合金 上海市静安区灵石路
上海分 2017.06.16- 已备
4 材料总厂 695 号 25 幢 1604、 办公 585.50
公司 2020.06.15 案
有限公司 1605 室
天津茂业 天津市河北区海河东
天津分 2019.04.15- 已备
5 置业有限 路 78 号茂业大厦 13 办公 487.00
公司 2021.04.14 案
公司 层 01 单元
重庆市渝中区时代天
重庆分 2019.03.20- 已备
6 文希 街 2 号 1 幢 17-7、17- 办公 415.75
公司 2024.03.19 案
8、17-9
武汉市武昌区岳家嘴
张汉芳、 湖北分 普提金国际金融中心 2016.02.07- 已备
7 办公 521.47
张文宇 公司 903 室、904 室、905 2021.02.06 案
室
由上，上述 7 项主要租赁物业均已办理了租赁备案登记。
3、解决方案
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人及发行人分、子公司未曾收到
其租赁房产所在地有关主管部门责令限期改正的通知，亦未受到房屋租赁管理
部门的行政处罚。
同时，发行人控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅出具了《关于发行人
租赁瑕疵房产事项的承诺》，承诺如下：
（1）若因发行人或其子公司租赁存在产权瑕疵的房产，导致发行人或其子
公司、分公司无法继续承租相关场所用于生产经营的，本人承诺将全额补偿发
行人或其子公司、分公司由此产生的全部经济损失，包括但不限于届时的搬
迁、拆除费用以及中止相关业务经营而造成的损失；
（2）若因发行人或其子公司、分公司租赁的房产未及时办理房屋租赁备案
登记手续而被任何政府主管部门处以罚款的，本人将全额补偿发行人或其子公
司、分公司因此受到的全部经济损失；
3-2-27
（3）就前述 1-2 项的承诺，承诺人之间互负连带赔偿责任。
4、核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人租赁物业均已办理了租赁备案登记。
（三）关于发行人2011年5月、9月无形资产增资，2015年11月减资事宜的
核查
1、问题
本保荐机构在对豪尔赛履行尽职调查程序时，获取了发行人全套工商登记
档案，关注到发行人股东戴宝林、刘清梅于 2011 年 5 月和 9 月以无形资产向豪
尔赛增资人民币 3,632 万元、3200 万元，增资完成后，发行人注册资本变更为
人民币 12,000 万元；2015 年 11 月，豪尔赛有限股东会决议通过减资由上述无
形资产出资的人民币 6,832 万元，发行人注册资本变更为人民币 5,168 万元。需
要关注该项增资及减资行为是否合法合规，是否存在瑕疵。
2、核查过程
本保荐机构会同北京市金杜律师事务所和广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙），对上述事项是否按照法律法规履行了必要的程序等事项进行了核
查，具体情况如下：
（1）2011 年 5 月，无形资产增资履行的程序
2011 年 4 月 14 日，豪尔赛技术召开股东会，全体股东一致同意公司新增注
册资本人民币 3,632 万元，由戴宝林、刘清梅以知识产权出资。本次增资完成
后，公司注册资本将变更为人民币 8,800 万元。
戴宝林和刘清梅用于出资的知识产权，系二人共同拥有的四项非专利技
术，经中瑞恒远（北京）资产评估有限公司评估，并于 2011 年 3 月 15 日分别
出具“中瑞恒远评报字[2011]第 124 号”、“中瑞恒远评报字[2011]第 125 号”、“中
瑞恒远评报字[2011]第 126 号”和“中瑞恒远评报字[2011]第 127 号”《资产评估报
告书》，该四项非专利技术评估价值合计为 3,632 万元。
2011 年 4 月 14 日，北京万朝会计师事务所有限公司出具“万朝验字[2011]
第 123 号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。
3-2-28
2011 年 5 月 6 日，豪尔赛技术就本次增资事宜在北京市工商行政管理局海
淀分局完成工商变更登记手续。
（2）2011 年 9 月，无形资产增资履行的程序
2011 年 8 月 31 日，豪尔赛技术召开股东会，全体股东一致同意公司新增注
册资本人民币 3,200 万元，由戴宝林、刘清梅以知识产权出资。本次增资完成
后，公司注册资本将变更为人民币 12,000 万元。
戴宝林和刘清梅用于出资的知识产权，系二人共同拥有的两项计算机软件
著作权，经北京万亚资产评估有限公司评估，并于 2011 年 8 月 31 日分别出具
“万亚评报字[2011]第 A197 号”和“万亚评报字[2011]第 A198 号”《资产评估报告
书》，上述两项计算机软件著作权评估价值合计为 3,200 万元。
2011 年 8 月 31 日，北京万朝会计师事务所有限公司出具“万朝验字[2011]
第 327 号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。
2011 年 9 月 22 日，豪尔赛技术就本次增资事宜在北京市工商行政管理局海
淀分局完成工商变更登记手续。
（3）无形资产减资履行的程序
2015 年 7 月 24 日，豪尔赛有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册
资本减少 6,832 万元，减资部分为公司注册资本中的无形资产出资。本次减资
完成后，公司注册资本将变更为人民币 5,168 万元。
2015 年 7 月 28 日，豪尔赛有限就上述减资事宜在《工人日报》进行公告。
2018 年 6 月 15 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广
会验字[2018]G18001170062 号”《验资报告》，对上述减资情况予以验证。
2015 年 11 月 20 日，豪尔赛有限就上述减资事宜在北京市工商行政管理局
海淀分局完成工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为
91110108723950093X 的《营业执照》。
3、相关协议及证明
经本保荐机构核查，发行人上述增资、减资行为履行了必要的法律和工商
备案程序，上述用于增资的无形资产具备相应的专利证书和软件著作权证书，
权属清晰；同时，根据 2015 年 7 月，豪尔赛有限与戴宝林、刘清梅签订的《非
3-2-29
专利技术转让协议》、《软件著作权转让协议》，戴宝林、刘清梅将其持有的上述
四项非专利技术和两项软件著作权无偿转让给豪尔赛有限，且戴宝林、刘清梅
不得使用、销售、赠与或者许可他人使用上述转让标的，亦不得以任何方式向
其他第三方透露转让标的的相关技术细节。因此，上述减资事宜不会对发行人
的生产经营造成影响。
针对上述无形资产增资、减资的合法合规性，北京市工商行政管理局海淀
分局对该事项出具了《专项证明》，证明主要如下：以上两次知识产权出资，作
为出资的资产均经过有合法评估资质的评估公司评估，且增资程序均履行了相
关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并经北京万朝
会计师事务所有限公司依法审验、出具验资报告，同时豪尔赛还依法办理了工
商变更登记。故前述增资行为合法、合规、真实、有效，不属于虚假出资，不
存在受处罚的风险。针对上述两次知识产权出资 6,832 万元，豪尔赛于 2015 年
7 月通过股东会决议，将该 6,832 万元从注册资本中全部减除。该减资事项已依
法在《工人日报》公告，并办理了工商变更登记。故本次减资亦合法、合规、
真实、有效，不存在受处罚的风险。
2018 年 7 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，证明如
下：豪尔赛自 2015 年 1 月 1 日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到我局
行政处罚的案件记录。
4、核查结论
本保荐机构认为，上述增资和减资事宜已按照法律法规履行了必要的程
序；相关单位已出具专项证明确认上述事实，不存在相关处罚风险。上述事宜
对发行人申请首次公开发行不造成实质性的影响。
（四）私募股权基金的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备
案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按
规定履行备案程序进行了核查。
3-2-30
公司机构投资者共计 6 家，分别为高好投资、前海宏升、弘信通、展勋投
资、楚之源和龙玺投资。
经查阅发行人《公司章程》、互联网检索发行人机构投资者工商信息、查阅
中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及股东提供的备案资料，前
海宏升为私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基
金管理人登记手续及私募投资基金备案手续。其余机构投资者投资豪尔赛的资
金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管
理人进行管理。因此，不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募基金管
理人或私募基金，无需进行基金管理人登记或进行基金备案。
三、质量控制部关注的主要问题及具体落实情况
质量控制部就其审核过程中关注的主要问题已向内核小组会议逐项报告并
经过内核小组充分讨论，同时在内核会议上与项目组就其关注的主要问题进行
了沟通和交流，充分讨论后基本达成共识，并形成内核反馈意见提交给项目组
予以落实或书面说明，具体落实情况详见本发行保荐工作报告“第二节 本项目
存在的问题及其解决情况”之“四、内核小组关注的主要问题及具体落实情况”相
关内容。
四、内核小组关注的主要问题及具体落实情况
内核小组会议经过讨论，提出如下主要问题，要求项目组进行说明：
（一）收入确认
根据招股说明书，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产
负债表日采用完工百分比法确认收入，公司采用已发生的成本占预计总成本的
比例确定完工进度。
1、详细说明合同完工进度的确认计量为累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本比例的依据与合理性，发行人具体的核算流程，与同行业上市公司完
工进度确认计量方法相比是否存在明显差异；
3-2-31
2、项目实施过程中，如遇工程变更等涉及调整预计总成本的情况时，如何
在各个资产负债表日确定相关的累计已实际发生成本以及预计总成本，且保证
相关成本有效且经业主认可；
3、请项目组核查并说明，发行人报告期内是否存在结果不能可靠估计的建
造合同，其相关的会计核算是否符合建造合同的要求；并请核查说明发行人报
告期末是否对合同预计损失做了测算，是否需要对存货计提减值准备的情形；
4、请项目组结合上述内核反馈意见，以工程项目为单位，搜集齐备上述要
求统计的完整工程档案，包括项目合同、工程变更单、合同总成本预算单、每
个月统计发生的合同成本金额的相关单据（包括材料领用单、劳务分包结算
单、其他费用支出单等）、合同总成本预算调整单、三方进度确认单、结算单、
收款凭证、竣工验收报告、决算单等整套项目底稿，核查账面财务核算是否与
底稿存在差异；
5、针对天津奥体中心景观照明提升工程项目，对于近期出现的天津市政政
府投资平台债券有违约的事件，请项目组核查该项目业主方与此次违约事件的
责任主体是否有关系，该项目的建设资金来源和性质情况如何，业主方是否存
在违约风险，是否存在预计合同损失、计提存货、应收账款减值的情形。
项目组回复：
一、详细说明合同完工进度的确认计量为累计实际发生的合同成本占合同
预计总成本比例的依据与合理性，发行人具体的核算流程，与同行业上市公司
完工进度确认计量方法相比是否存在明显差异
（一）企业会计准则的规定的和发行人照明工程收入的确认方法
1、企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》的规定：
第十八条 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完
工百分比法确认合同收入和合同费用。
第二十一条 企业确定合同完工进度可以选用下列方法：（1）累计实际发
生的合同成本占合同预计总成本的比例；（2）已经完成的合同工作量占合同预
计总工作量的比例；（3）实际测定的完工进度。
3-2-32
第二十二条 采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合
同完工进度的，累计实际发生的合同成本不包括下列内容：（1）施工中尚未安
装或使用的材料成本等与合同未来活动相关的合同成本；（2）在分包工程的工
作量完成之前预付给分包单位的款项。
第二十三条 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前
会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当
期合同费用。
2、发行人照明工程施工收入的确认依据及合理性
豪尔赛为照明工程施工企业，适用的收入准则为《企业会计准则第 15 号—
—建造合同》，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》，发行人的照明工程施工业务的收入确认方法为：（1）建造合同的结
果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的
实现，公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。建造合同的
结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可
能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进
度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。完工百分比按照累计实际发
生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。（2）建造合同的结果不能够
可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本
予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同
成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。
由上，发行人照明工程施工业务在建造合同的结果能够可靠估计的情况
下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现，公司采用已发生
的成本占预计总成本的比例确定完工进度，符合《企业会计准则第 15 号——建
造合同》的规定，具有合理性。
（二）发行人照明工程收入/成本的具体核算流程
根据企业会计准则的规定，在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同
3-2-33
时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的
金额，确认为当期合同费用。
照明工程施工收入=①合同总收入*②完工进度-以前会计期间累计确认的收
入
照明工程施工成本=③合同预计总成本*完工进度-以前会计期间累计确认的
费用
完工进度=④累计实际发生的成本/合同预计总成本
（三）与同行业上市公司完工进度确认计量方法的对比
通过比较同行业可比公司的会计政策，发行人上述业务的会计处理符合企
业会计准则的相关规定，与同行业可比公司会计政策不存在重大差异。
经项目组对比同行同行业可比上市公司利亚德（300296）下属的夜游经济
板块公司、名家汇（300506）、达特照明（832709）、罗曼股份（430662）、
华彩信和（835035），上述可比公司的完工进度的确认计量方法均为“已发生的
成本占预计总成本的比例确定完工进度”，与发行人的会计政策一致，不存在差
异。
二、项目实施过程中，如遇工程变更等涉及调整预计总成本的情况时，如
何在各个资产负债表日确定相关的累计已实际发生成本以及预计总成本，且保
证相关成本有效且经业主认可
1、项目实施过程中，如遇工程变更等涉及调整预计总成本的情况时，项目
部获取经业主和监理盖章确认的工程签证单，成本控制中心根据工程签证单上
的工程量估计该部分的成本，并相应调整初始预计成本表。公司与业主方协调
的是工程量的变更，该变更涉及的是工程量，公司的预计总成本为公司内部资
料，无需经业主确认。
2、期末项目经理提供经业主方、监理方盖章确认的完工进度单，财务中心
据此佐证公司调整的工程量。
三、请项目组核查并说明，发行人报告期内是否存在结果不能可靠估计的
建造合同，其相关的会计核算是否符合建造合同的要求；并请核查说明发行人
报告期末是否对合同预计损失做了测算，是否需要对存货计提减值准备的情形
3-2-34
项目组核查程序：1、访谈采购部、工程中心、财务中心和法务部相关人
员，了解工程合同的签订情况；2、与公司财务总监、会计师事务所进行沟通，
了解报告期内是否存在结果不能可靠估计的建造合同以及是否存在亏损的合同
及毛利率为负的合同；3、对报告期内的重要工程项目的合同金额、收入金额和
应收账款金额进行函证；4、对报告期内的重要工程项目进行走访；5、抽查报
告期内各年前二十大工程项目予以详细检查。
项目组核查结论：发行人报告期内不存在结果不能可靠估计的建造合同。
发行人报告期内不存在亏损合同，无合同预计损失，无需对存货计提减值准
备。
四、请项目组结合上述内核反馈意见，以工程项目为单位，搜集齐备上述
要求统计的完整工程档案，包括项目合同、工程变更单、合同总成本预算单、
每个月统计发生的合同成本金额的相关单据（包括材料领用单、劳务分包结算
单、其他费用支出单等）、合同总成本预算调整单、三方进度确认单、结算
单、收款凭证、竣工验收报告、决算单等整套项目底稿，核查账面财务核算是
否与底稿存在差异
针对上述要求，项目组已进行梳理，以工程项目为单位，搜集齐备上述要
求统计的完整工程档案，包括项目合同、工程变更单、合同总成本预算单、每
个月统计发生的合同成本金额的相关单据（包括材料领用单、劳务分包结算
单、其他费用支出单等）、合同总成本预算调整单、三方进度确认单、结算
单、收款凭证、竣工验收报告、决算单等整套项目底稿，确保账面财务核算与
底稿不存在差异，经检查，账面账务核算与底稿不存在差异。
五、针对天津奥体中心景观照明提升工程项目，对于近期出现的天津市政
政府投资平台债券有违约的事件，请项目组核查该项目业主方与此次违约事件
的责任主体是否有关系，该项目的建设资金来源和性质情况如何，业主方是否
存在违约风险，是否存在预计合同损失、计提存货、应收账款减值的情形
经项目组查询，近期出现的天津市政政府投资平台违约事项的责任主体
为：融资人天津市市政建设开发有限责任公司，保证人天津市政建设集团有限
3-2-35
公司，上述两家单位的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员
会，具体为：
1、天津市市政建设开发有限责任公司的基本情况为：
公司名称： 天津市市政建设开发有限责任公司
统一社会信用代码： 911201041030718487
成立日期： 1997 年 8 月 12 日
注册资本： 人民币 50,000 万元
法定代表人： 刘瑞
住所： 南开区鞍山西道与南丰路交口处信诚大厦 1-2201
主要生产经营地： 天津市
房地产开发及商品房销售、土木工程建筑（公路、给排水、
市政、地铁、民用建筑、工业工程建筑）、建筑工程技术咨
经营范围：
询、自有房屋出租业务（国家有专营专项规定的按专营专项
规定办理）
股东构成及控制情况： 天津市政建设集团有限公司持有其 100%的股权
2、天津市政建设集团有限公司的基本情况为：
公司名称： 天津市政建设集团有限公司
统一社会信用代码： 911200006603296969
成立日期： 2007 年 5 月 8 日
注册资本： 人民币 165,678.06 万元
法定代表人： 翟乃满
住所： 东丽区东丽湖渡假区北金钟河南 318 室
主要生产经营地： 天津市
城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中水回
收、垃圾处理城市基础设施建设、开发、经营管理；商品房
销售及房屋租赁；对建筑业、设计监理咨询业、房地产业、
高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材
业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园
经营范围：
林绿化业进行投资；工程招标代理，工程设计及咨询；建筑
智能化工程、系统集成；技术开发、咨询、服务、转让（电
子与信息、新材料的技术及产品）；设备租赁；资产管理
（金融资产除外）；企业营销策划（以上范围内国家有专营
专项规定的按规定办理）
股东构成及控制情况： 天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%的股权
3-2-36
上述违约主体为天津市的政府投资平台，最终控制人为天津市国资委，与
豪尔赛承接的天津奥体中心景观照明提升工程项目的业主方天津市体育局不存
在关系。
经项目组访谈天津市体育局工作人员，该项目属于 2017 年举办的第十三届
全国运动会，款项来源为政府专项拨款，与天津市的政府投资平台无任何关
系，不存在延期或违约的情形。
经项目组核查，天津奥体中心景观照明提升工程项目的回款单位为“天津市
体育局基建工程管理中心”，为天津市体育局直接回款的账户款，与天津市的政
府投资平台无任何关系。
综上，天津奥体中心景观照明提升工程项目业主方与此次违约事件的责任
主体不存在任何关系，该项目的建设资金来源为国家专项拨款，业主方不存在
违约风险，不存在预计合同损失，无需计提存货跌价准备和应收账款减值准
备。
（二）劳务分包
根据招股说明书，报告期内，发行人将工程施工作业中的劳务作业性质的
工作，如灯具安装、管线敷设等劳务量大、技术含量较低的劳务作业对外采
购。请项目组说明以下问题：
（1）劳务分包的业务流程，包括组织方式、劳务供应商的选择、控制施工
进度、质量、安全执行等内部控制制度及执行情况；
（2）劳务分包行为是否符合公司与业主或总包方的约定，是否存在相关法
律风险；
（3）劳务分包商劳务资质的核查方式及结果，若存在向无资质的劳务分包
商分包劳务，则报告期内，具体的分包金额为多少；
（4）发行人所采购的具体劳务内容，是否同时向劳务供应商采购施工所用
材料；
（5）公司与劳务供应商的定价依据，结算计量的依据，系以工作量、工时
或整个工程为单位计量；
3-2-37
（6）报告期内，在劳务分包过程中，是否存在合同方、开票方、资金收款
方不一致的情形，请项目组说明核查方式及结果。
（7）报告期内是否存在少计劳务分包成本的情况，请说明核查方式、过程
和结果。
项目组回复：
一、劳务分包的业务流程，包括组织方式、劳务供应商的选择、控制施工
进度、质量、安全执行等内部控制制度及执行情况
豪尔赛建立健全了劳务供应商目录。法务部审核劳务供应商是否具备劳务
资质、工程中心和财务中心审核劳务供应商是否具备相应的人员实力、财务实
力等，经综合判定后遴选符合豪尔赛要求的劳务供应商进入供应商目录。
公司按照工程项目选择劳务供应商，在考虑各劳务分包商的人员规模、装
备水平、技术水平、施工经验以及人员与项目地点的距离等综合因素后，确定
至少三家劳务分包商进行询价，择优选择供应商。公司选择劳务分包商的内部
决策流程如下：
具体项目
豪尔赛劳务供应需求
成本中心编制劳务预算
入库劳务供应商看场
劳务供应商报价
确定劳务供应商
签订劳务分包合同
工地施工、结算
完成
3-2-38
控制施工的进度、质量：公司制定了《工程内控管理指引文件》，具体包
括项目工程施工成本控制管理制度、施工管理制度、施工准备制度、开工报告
制度、现场管理制度等。发行人对施工进度和质量制定了详细的内部控制制度
文件，并在项目施工过程中严格执行，有效的控制了工程施工的进度和质量。
安全施工执行情况：为防止安全事故的发生、保证员工安全，公司建立了
各项安全生产管理制度、各岗位安全操作规程以及各类设备标准操作程序，并
对员工进行定期的安全培训，强化安全意识及责任感。
在安全生产制度方面，发行人制定了包括《施工现场安全管理制度》、
《安全教育制度》、《安全技术交底制度》、《施工现场机械设备安全管理制
度》、《安全设施、设备验收制度》、《施工现场消防制度》、《动用明火三
级审批安全规定》、《安装临时电气线路安全管理制度》、《高处作业安全管
理制度》、《文明施工管理规定》、《施工现场卫生规定》、《安全生产检查
制度》、《安全生产文明施工奖罚制度》、《事故调查处理制度》、《劳动保
护管理制度》等多项生产安全制度，并已取得了北京市住房和城乡建设委员会
颁发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ 安许证字[2016]010267）。
同时，发行人制定了各岗位安全操作规程，主要包括《设备管理责任
制》、《灯具安装工操作规程》、《装卸工操作规程》、《电工操作规程》、
《电焊工操作规程》、《指挥人员操作规程》等岗位操作规程，各规程中明确
列示了各流程的标准操作程序、注意事项及相关负责人。
发行人与各子公司总经理、分公司负责人签订安全生产责任书，由子公司
总经理、分公司负责人作为各地安全生产第一责任人，带领各级管理人员负责
日常的安全管理工作，确认员工根据制定的制度及各项规范操作进行生产工
作。
公司按规定定期对各类安全设施进行维护、保养和安全监测，公司各项安
全设施运行良好，不存在安全隐患。公司定期对全体员工进行安全知识培训，
树立全员安全意识。
由上，发行人对安全施工的运作和执行制定了详细的内部控制制度文件，
并在项目施工过程中严格执行，有效的控制了工程项目的安全执行。
3-2-39
项目组核查过程：（1）项目组取得了发行人上述内部控制制度文件，上述
内部控制制度文件设计严谨，为设计有效的内部控制制度；（ 2）项目组在
2017 年 8 月份、2018 年 2 月份、2018 年 7 月份、2019 年 1 月、2019 年 6 月和
2019 年 7 月，分多批次共计走访了 33 个项目的工地现场，对项目现场进行了考
察，查看项目现场劳务供应商的作业流程，发行人项目经理对项目进度和工程
质量的把控等，并形成了访谈记录。经走访现场工地，发行人严格遵循合同或
业主的要求，根据计划控制施工进度和施工质量、并严格执行安全施工的内部
控制制度；（3）项目组与会计师事务所进行沟通，确认会计师事务所对发行人
的内部控制制度的审计和抽查是否设计和执行有效，并取得发行人会计师出具
的《内部控制鉴证报告》；（4）项目组走访了发行人报告期内的重要劳务供应
商，就与豪尔赛的合作、施工的项目以及该项目的进度、质量、安全执行等访
谈了劳务供应商的相关经办人员。
经项目组核查，发行人劳务分包的业务流程设计和运作合理，发行人能有
效执行工程项目的施工进度、质量和安全执行等内部控制。
二、劳务分包行为符合公司与业主或总包方的约定，不存在相关法律风险
（一）住房和城乡建设部2014年8月发布了《房屋建筑和市政基础建设工程
施工分包管理办法》（住房和城乡建设部令第19号），其中对劳务分包的相关
规定如下：
第四条 本办法所称施工分包，是指建筑业企业将其承包的房屋建筑和市政
基础设施工程中的专业工程或劳务作业发包给其他建筑业企业完成的活动。
第五条 房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业分包和劳务分包。
……本办法所称劳务作业分包，是指施工总承包企业或专业承包企业（以
下简称劳务发包人）将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业（以下简
称劳务作业承包人）完成的活动。
第六条 ……鼓励发展专业承包企业和劳务分包企业，提倡分包活动进入有
形建筑市场公开交易，完善有形建筑市场的分包工程交易功能。
第八条 分包工程承包人必须具有相应的资质，并在其资质等级许可的范围
内承揽业务。
第九条 ……劳务作业分包由劳务作业发包人与劳务作业承包人通过劳务合
3-2-40
同约定。劳务作业承包人必须自行完成所承包的任务。
第十四条 禁止将承包的工程进行违法分包。下列行为，属于违法分包：
1、分包工程发包人将专业工程或者劳务作业分包给不具备相应资质条件的
分包工程承包人的；……
（二）根据建设部2007年6月发布的《建筑业企业资质管理规定》（建设部
令第159号），专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将
劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业；劳务分包资质按照工程性
质和技术特点划分为若干资质类别，各资质类别按照规定的条件划分为若干资
质等级。根据住房和城乡建设部2015年1月发布的《建筑业企业资质管理规定》
（住房和城乡建设部令第22号），自2015年3月1日起，施工劳务资质不再区分
类别与等级。
报告期内，发行人承接的工程项目来源分为两类：一类为通过招投标，直
接从业主方处取得的工程项目，另一类为公司作为专业分包方从工程总包方处
取得的工程项目(商业谈判)。承接上述工程后，发行人均有权依法将其承包工
程中的劳务作业发包给具有资质的建筑企业。
报告期内，发行人劳务分包均已与劳务供应商签订书面合同，承接发行人
劳务分包的企业均具有合法的业务资质，发行人不存在向个人分包劳务的情
形，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合与业主方或总包方的合同约
定，不存在相关法律风险。
三、劳务分包劳务资质的核查方式及结果，若存在向无资质的劳务分包商
分包劳务，则报告期内，具体的分包金额为多少
劳务分包劳务资质的核查方式：（1）项目组取得了报告期内发行人劳务采
购的明细表；(2)项目组取得了发行人报告期内进行过劳务采购的劳务供应商的
劳务资质证件，并与律师对上述劳务资质进行逐一检查；（3）项目组登陆国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），进行网络查询。
劳务分包劳务资质的核查结果：报告期内发行人劳务供应商均具备相关劳
务资质。
四、发行人所采购的具体劳务内容，是否同时向劳务供应商采购施工所用
材料
3-2-41
（一）材料采购
发行人照明工程施工业务的采购内容主要是工程材料和劳务，工程材料主
要包括灯具、电线电缆、控制系统、配管线槽、其他辅料等，其采购模式如
下：
1、统一采购
项目开工前，项目部按照合同工程量制定采购计划，经采购中心和财务中
心审批通过后由采购中心负责采购。采购中心根据已有供应商名单及其他市场
信息，通过询价、比价、议价后选定供应商进行采购，由供应商将材料运送到
施工现场，仓管员负责将材料入库处理。公司建立了供应商审核、评估体系，
优质供应商将进入豪尔赛的合格供应商名录。
2、零星采购
施工过程中，对于项目使用的某些特定辅助材料和低值辅料等，其采购金
额较小，一般由项目部在项目所在地就近采购。
（二）劳务采购
报告期内，发行人将工程施工作业中的劳务作业性质的工作，如灯具安
装、管线敷设等劳务量较大、技术含量较低的劳务作业对外采购。
项目组核查：（1）项目组检查了报告期内材料的 CPM 系统出入库情形，并
与项目上的领料情况进行核对；（2）同时就劳务供应商的劳务价格的结算方式
和结算周期等对劳务供应商进行了访谈，同时对发行人采购中心进行了访谈；
（3）另外，详细检查了报告期内的前十大劳务供应商的劳务合同，核查了其关
于提供的劳务内容，以及材料/设备的供应方等内容。
经项目组核查，劳务供应商仅提供劳务的安装服务等，对于灯具、电线电
缆、管线等材料由发行人提供。
五、公司与劳务供应商的定价依据，结算计量的依据，系以工作量、工时
或整个工程为单位计量
公司与劳务供应商的定价依据：双方约定该项工程的每个具体的灯具、配
管线槽、电线电缆的型号的安装单价，月末由劳务供应商向发行人报送《工程
计量报审表》和《当月工程进度款申请明细表》，对于当月安装的劳务数量、累
3-2-42
计安装的劳务数量和剩余的劳务工程数量，以及该项灯具、材料的安装单价进
行了详细的约定。上述工程进度款申请明细表由劳务分包商负责人、发行人该
项目的项目经理、发行人成本控制部及发行人工程中心负责人签字确认。即双
方系确定每个工作量的单价，同时对工作量每月进行核对，确定劳务供应商的
结算金额。
项目组核查：（1）项目组访谈了发行人成本控制部，详细了解发行人与劳
务供应商的定价依据，每月结算的依据以及付款的依据等；（2）项目组走访了
发行人报告期内的主要劳务供应商，详细了解其与发行人的合作历史、对各项
目的定价依据以及结算的方式和付款的条款等；（3）项目组详细检查了发行人
各个项目的工程档案资料；（4）项目组将上述工程档案资料的成本统计明细表
与工程台账进行核对，检查该金额是否与工程台账的成本金额的构成一致；
（5）项目组随机抽取了 10 个项目中的上述资料，重新计算予以复核。
项目组核查结果：发行人与劳务供应商的定价依据系以工作量为单位计量
确定。
七、报告期内，在劳务分包过程中，是否存在合同方、开票方、资金收款
方不一致的情形，请项目组说明核查方式及结果
项目组核查方式：1、项目组访谈了采购中心、财务中心工作人员，详细了
解发行人的劳务分包流程以及签订合同的形式、对方开具的发票以及资金的支
付流程等内部控制程序；2、查阅会计师对劳务采购的内部控制底稿，与会计师
沟通发行人劳务分包的内部控制点的设计和运行情况；3、选取报告期内前十大
劳务供应商为标的，详细检查了前十大劳务供应商的合同、开票方和资金收款
方；4、对报告期内采购金额较大或应付账款余额较大的劳务供应商进行函证；
5、对报告期内采购金额较大的劳务供应商进行走访核查。
项目组核查结果：经项目组核查，报告期内，在劳务分包过程中，不存在
合同方、开票、资金收款方不一致的情形。
八、报告期内是否存在少计劳务分包成本的情况，请说明核查方式、过程
和结果
3-2-43
报告期内，公司每月末的劳务分包的成本由该项目的劳务供应商向发行人
报送《工程计量报审表》和《当月工程进度款申请明细表》，对于当月安装的劳
务数量、累计安装的劳务数量和剩余的劳务工程数量，以及该项灯具、材料的
安装单价进行了详细的约定。上述工程进度款申请明细表由劳务分包商负责
人、发行人该项目的项目经理、发行人成本控制部及发行人工程中心负责人签
字确认。即双方系确定每个工作量的单价，同时对工作量每月进行核对，确定
劳务供应商的劳务分包成本和应结算的金额。
项目组核查方式：（1）项目组访谈了发行人成本控制部，详细了解发行人
与劳务供应商的定价依据，每月结算的依据以及付款的依据等；（2）项目组走
访了发行人报告期内的主要劳务供应商，详细了解其与发行人的合作历史、对
各项目的定价依据以及结算的方式和付款的条款等；（3）项目组详细检查了发
行人各个项目的工程档案资料；（4）项目组将上述工程档案资料的成本统计明
细表与工程台账进行核对，检查该金额是否与工程台账的成本金额的构成一致；
（5）项目组随机抽取了 10 个项目中的上述工程档案资料，重新计算予以复核；
（6）项目组对报告期内与发行人合作较多的劳务供应商的采购金额和应付账款
金额进行函证；（7）项目组核查了报告期内发行人控股股东、实际控制人及董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、出纳的银行流水，核实是否与发行
人的供应商等存在资金流水的往来。
项目组核查结果：经项目组核查，发行人不存在少记劳务分包成本的情
况。
（三）同业竞争与关联交易
招股说明书披露，报告期内，公司控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅
控制北京对棋照明设计有限公司，对棋设计主营业务为工程设计，拥有照明工
程设计乙级资质。2017 年 12 月，经北京市工商行政管理局丰台分局批准，对
棋设计完成了注销登记。
请项目组：1、取得对棋设计在报告期内的银行流水，补充核查对棋设计在
报告期内与发行人有无共同的客户或供应商、经营是否合法合规等情况，是否
与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，是否存在为发行人
3-2-44
代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形；2、报告期末，为何不将对棋设计
纳入发行人体系内而将其直接注销的原因。
项目组回复：
（一）针对对棋设计在报告期内的银行流水，补充核查对棋设计在报告期
内与发行人有无共同的客户或供应商、经营是否合法合规等情况，是否与发行
人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，是否存在为发行人代垫费
用、代为承担成本或转移定价的情况
项目组核查如下：
1、项目组已取得对棋设计在报告期内的银行流水，并进行了详细核。
2、对棋设计报告期内存在共同的客户，不存在共同的供应商，具体如下：
（1）报告期内，对棋设计的营业收入及其对应的客户和项目情况如下：
单位：万元
确认收入 是否与发行
年度 客户名称 项目名称
金额 人客户重叠
北京泰禾嘉盈房地产开 石景山银河商务区 K 地块
17.96 否
2017 年 发有限公司 项目
度 海口绿地五源置业有限 海口市五源河片区棚户区
14.56 否
公司 （城中村）改造项目
2017 年度合计 32.52 -
天津新八大里地区六合国
天津市建筑设计院 8.74 否
际夜景照明工程项目
宜宾市第三人民医院 宜宾市李庄同济医院项目 8.93 是
北京泰禾嘉盈房地产开 石景山银河商务区 K 地块
20.97 否
发有限公司 项目
天津大地天方建筑设计 新八大里地区第六里项目
2016 年 6.80 是
有限公司 设计（一标段）
度
北京市建筑设计研究院 重庆地产大厦项目 5.83 是
北京化工大学昌平新校区
北京化工大学 第一教学楼、图书馆、体 15.63 是
育馆夜景照明设计项目
海口绿地五源置业有限 海口市五源河片区棚户区
19.42 否
公司 （城中村）改造项目
2016 年度合计 86.31 -
3-2-45
如上，2016 年度、2017 年度，对棋设计营业收入金额较小，金额分别为
86.31 万元、32.52 万元。豪尔赛与对棋设计均独立开展业务，在资产、人员、
财务、机构、业务方面相互独立。
2016 年度、2017 年度，重叠客户在对棋设计确认的收入金额分别为 37.19
万元、0 万元，占对棋设计当年度营业收入的比例较小； 2016 年度、2017 年
度，重叠客户在豪尔赛确认的收入金额分别为 102.34 万元、347.19 万元，占豪
尔赛当年度营业收入的比例较小，具体为：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
重叠客户在对棋设计营业收入金额 - 37.19
对棋设计营业收入金额 32.52 86.31
重叠客户占对棋设计营业收入比例 - 43.09%
重叠客户在豪尔赛营业收入金额 347.19 102.34
豪尔赛营业收入金额 48,575.77 28,084.50
重叠客户占豪尔赛营业收入比例 0.71% 0.36%
由上，2016 年度、2017 年度重叠客户占豪尔赛营业收入的比例分别为
0.36%、0.71%，占豪尔赛的营业收入比重较低，对豪尔赛的营业收入和利润金
额影响甚微，不存在通过重叠客户为豪尔赛输送利润的情形。
（2）报告期内，对棋设计不存在与豪尔赛供应商重叠的情形，不存在为
豪尔赛代垫成本费用的情形
报告期内，对棋设计的设计业务的成本为人工工资，无其他类别的供应
商。供应商方面不存在与豪尔赛重叠的情形，不存在为豪尔赛代垫成本费用的
情形。
项目组取得了对棋设计的账套，仔细核查了对棋设计报告期内发生的成本
费用构成明细，核查其相关费用是否存在应由豪尔赛承担而由对棋设计代垫成
本费用的情形。
经核查，对棋设计报告期内的费用主要系其租赁的房产租赁费及员工的工
资、差旅费用、缴纳的税费等，不存在为豪尔赛代垫成本费用的情形。
3、报告期内，对棋设计合法合规经营
3-2-46
报告期内至注销前，对棋设计合法合规经营，并出具了无违法违规证明。
具体为：
（1）2017 年 11 月 28 日，北京市工商行政管理局丰台分局出具《证明》
（编号：京工商丰证字 2017 年 1128002 号），证明对棋设计自 2008 年 7 月 21
日成立至 2017 年 11 月 28 日，没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政
处罚的案件记录。
（2）2017 年 10 月 27 日，北京市丰台区人力资源和社会保障局出具《证明
信》（编号：2017--0111），证明对棋设计在 2015 年 1 月至 2016 年 11 月期间在
我区未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行
政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。2016 年 12 月至今单位社保账户
里无缴费。
（3）2017 年 11 月 8 日，北京市质量技术监督局出具《证明》，确认对棋设
计自 2015 年 1 月 1 日至今在我局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法
规而受到行政处罚的记录。
（4）2017 年 11 月 14 日，北京市勘察设计和测绘地理信息管理办公室出具
《工程勘察设计企业行政处罚记录查询结果》（编号：2017（诚）1204），确认
对棋设计在 2014 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 14 日时间段无处罚记录。
（5）2017 年 7 月 6 日，北京市丰台区国家税务局第十一税务所出具《纳税
人涉税保密信息查询证明》，确认尚未发现对棋设计 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日期间存在税收违法行为。2017 年 7 月 11 日，北京市丰台区国家税务
局第十一税务所出具《纳税人涉税保密信息查询证明》，确认尚未发现对棋设计
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间存在税收违法行为。2017 年 10 月 17
日，北京市丰台区国家税务局第十一税务所出具《纳税人涉税保密信息查询证
明》，确认尚未发现对棋设计 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 17 日期间存在税
收违法行为。
（6）2017 年 10 月 20 日，北京市丰台区地方税务局第一税务所出具《涉税
信息查询结果告知书》，确认对棋设计在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 19 日
期间未接受过行政处罚。
3-2-47
（二）对棋设计未纳入发行人体系而直接注销的原因
对棋设计拥有照明工程设计专项乙级资质（资质证书编号：
A211028690），其在报告期内开展零星业务， 2016 年、2017 年的收入金额分别
为 86.31 万元、32.52 万元。基于以下原因，项目组建议对棋设计直接注销，不
纳入发行人体系：
1、豪尔赛拥有照明工程设计的最高资质、对棋设计拥有较低级别的设照
明工程设计资质，将对棋设计纳入发行人体系对豪尔赛无经济意义
对棋设计从事的业务为照明工程设计业务，其所拥有的资质为行业内的最
低级别资质（专项乙级资质），而豪尔赛拥有的照明工程设计业务资质为行业内
的最高级别资质（专项甲级资质）。上述资质可在全国范围内通用，不受地域限
制。且豪尔赛的注册资本为人民币 11,276.99 万元、对棋设计的注册资本仅为人
民 500 万元。基于此，将对棋设计纳入发行人体系，对豪尔赛并无实质的经济
意义，对豪尔赛无明显的协同提升作用。
2、将对棋设计纳入豪尔赛将增加运营成本
对棋设计如纳入发行人体系，将增加发行人的运营成本。另外，对棋设计
的质地和经营状况并非优质，纳入发行人体系对豪尔赛无明显的协同提升作
用。
3、避免同业竞争
将对棋设计纳入发行人体系，对豪尔赛并无实质的经济意义和协同提升作
用，为避免同业竞争，故决定注销对棋设计。
基于上述原因，对棋设计直接注销，不纳入发行人体系。
（四）应付票据
2017 年末，发行人应付票据金额为 2,053.97 万元，报表此前均无应收票据
余额，2015 至 2017 年，发行人其他货币资金余额分别为 104.36 万元、80 万元
和 907.94 万元，主要系银行承兑汇票保证金和保函保证金。
请项目组提供 2017 年末前五名应付票据的单位、交易内容及金额，并说明
银行承兑汇票保证金以及保函保证金的支付比例，分析报告期内保证金支付金
额与银行承兑汇票及保函开立金额的勾稽关系。
3-2-48
项目组回复：
一、2017 年末前五名应付票据的具体情况如下：
单位：万元
序 票据 出票 出票 票据 交易
应付票据单位 票号
号 类型 银行 单位 金额 内容
北京银行 超联至合(厦门）
1 94793099 214.62 材料款
西四支行 科技有限公司
江苏上上电缆集团
2 128745836 105.48 材料款
有限公司
银行
江苏上上电缆集团
3 承兑 杭 州 银 行 豪尔赛 133324173 84.30 材料款
有限公司
汇票 北京中关
武汉市光鸿照明有
4 村支行 121498517 76.91 材料款
限公司
浙江晶日照明科技
5 121498541 75.21 材料款
有限公司
合 计 556.52
2017 年末，公司应付票据金额为 2,053.97 万元，均为豪尔赛开具的银行承
兑汇票。上述应付票据的开具银行为北京银行西四支行和杭州银行北京中关村
支行，其中杭州银行北京中关村支行的银行承兑汇票保证金比例为票面金额的
30%，北京银行西四支行的银行承兑汇票保证金比例为 20%或 100%。
二、2018 年末前五名应付票据的具体情况如下：
单位：万元
序 票据 出票 出票 票据 交易
应付票据单位 票号
号 类型 银行 单位 金额 内容
浙江九州量子信息 材料
1 284841460 519.73
技术股份有限公司 款
北京元点未来科技 材料
2 284836595 475.00
有限公司 款
银行承 北 京 银 行 豪尔 武汉第二电线电缆 材料
3 284882380 100.00
兑汇票 西四支行 赛 厂经销部 款
深圳市联嘉祥科技 材料
4 284809368 64.88
股份有限公司 款
上海畅仝电线电缆 材料
5 284816478 64.18
有限公司 款
合 计 1,223.79
2018 年末，公司应付票据金额为 6,848.85 万元，均为豪尔赛开具的银行承
兑汇票。上述应付票据的开具银行为北京银行西四支行、杭州银行北京中关村
支行和中信银行西单支行，其中杭州银行北京中关村支行和中信银行西单支行
3-2-49
的银行承兑汇票保证金比例为票面金额的 30%，北京银行西四支行的银行承兑
汇票保证金比例为 25%。
三、2019 年 6 月末前五名应付票据的具体情况如下：
单位：万元
序 票据 出票 出票 票据 交易
应付票据单位 票号
号 类型 银行 单位 金额 内容
泰兴市德烨建筑安
1 328076228 1,000.00 劳务款
装工程有限公司
泰兴市德烨建筑安
2 328076252 600.00 劳务款
装工程有限公司
杭州银行
银行承 豪尔 浙江九州量子信息
3 北京中关 327647489 519.73 材料款
兑汇票 赛 技术股份有限公司
村支行
北京元点未来科技
4 327647421 475.00 材料款
有限公司
广州市珠江灯光科
5 327647286 400.00 材料款
技有限公司
合 计 2,994.73
2019 年 6 月末，公司应付票据金额为 20.897.71 万元，均为豪尔赛开具的银
行承兑汇票。上述应付票据的开具银行为北京银行西四支行、杭州银行北京中
关村支行、中信银行西单支行和宁波银行北京中关村支行，其中北京银行西四
支行的银行承兑汇票保证金比例为票面金额的 25%，杭州银行北京中关村支行
的银行承兑汇票保证金比例为票面金额的 30%或 100%，中信银行西单支行和
宁波银行北京中关村支行的银行承兑汇票保证金比例均为票面金额的 30%。
四、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末银行承兑汇票金额及相应保证
金余额及与其他货币资金的勾稽关系
1、2017 年末银行承兑汇票金额及相应保证金余额具体如下：
单位：万元
2017.12.31 银行承兑汇票 承兑汇票保证金
出票银行
票据余额 保证金余额 缴纳比例
293.50 58.70 20%
北京银行西四支行
107.31 107.31 100%
杭州银行北京中关村支行 1,653.12 495.95 30%
合 计 2,053.93 661.96 -
2、2018 年末银行承兑汇票金额及相应保证金余额具体如下：
3-2-50
单位：万元
2018.12.31 银行承兑汇票 承兑汇票保证金
出票银行
票据余额 保证金余额 缴纳比例
北京银行西四支行 2,621.50 655.38 25%
杭州银行北京中关村支行 2,782.81 834.84 30%
中信银行西单支行 1,444.53 433.36 30%
合 计 6,848.84 1,923.58 -
3、2019 年 6 月末银行承兑汇票金额及相应保证金余额具体如下：
单位：万元
2019.06.30 银行承兑汇票 承兑汇票保证金
出票银行
票据余额 保证金余额 缴纳比例
北京银行西四支行 4,688.80 1,172.20 25%
杭州银行北京中关村支行 4,240.78 1,272.24 30%
杭州银行北京中关村支行 7,275.47 7,275.47 100%
中信银行西单支行 1,854.78 556.43 30%
宁波银行北京中关村支行 2,837.88 851.36 30%
合 计 20,897.71 11,127.70 -
4、报告期各期末，公司其他货币资金的明细如下：
单位：万元
年 度 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑汇票保证金 11,129.01 1,923.71 661.96 -
其中：杭州银行中关村支行 8,547.71 834.84 495.95 -
北京银行西四支行 1,172.20 655.38 166.01 -
中信银行西单支行 557.74 433.49 - -
宁波银行北京中关村支行 851.36 - - -
保函保证金 237.05 49.80 115.00 -
承做项目在当地银行存入的保证金 100.00 100.00 130.98 80.00
合 计 11,466.06 2,073.51 907.94 80.00
由上，2017 年末，公司其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金为 661.96
万元，与公司开具的银行承兑汇票的保证金的支付比例相匹配。2017 年末，公
司开具两项保函，金额合计为 115 万元，公司在银行存入了 100%的保函保证
3-2-51
金。另外，公司其他货币资金主要为在银行存入的施工保证金、人工工资担保
金等。
2018 年末，公司其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金为 1,923.71 万
元，与公司开具的银行承兑汇票的保证金 1,923.58 万元差 0.13 万元，系银行承
兑汇票保证金账户产生的利息收入。
2019 年 6 月末，公司其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金为 11,129.01
万元，与公司开具的银行承兑汇票的保证金 11,127.70 万元差 1.31 万元，系银
行承兑汇票保证金账户产生的利息收入。
经项目组核查，报告期内发行人保证金支付金额与银行承兑汇票及保函开
立金额的勾稽一致。
3-2-52
第三节 对发行人的专项核查情况
一、对发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划
(草案）》等文件，认为：公司已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决
策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整
利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定
的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信
息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司利润分配决策机制健
全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
二、核查其他中介机构出具的专业意见的情况
（一）对审计机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对
客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证了财
务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了审计机构出具的审计报告、内
部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申
报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。
经核查，审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机
构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、
律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司时出
具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
3-2-53
本保荐机构查阅了自公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况
（一）对发行人收入的真实性、准确性的核查
1、核查了发行人收入的产品结构、地域分布及销售模式，并纵向对比了报
告期内发行人收入在产品结构、业务种类、地域分布等方面的变动情况，结合
行业变化情况对发行人的收入变化情况进行了合理性分析。
本保荐机构认为：发行人的收入结构符合公司的实际情况，收入的变化符
合行业特征和市场情况。
2、核查了发行人报告期内的营销情况和重大合同的签订情况，主要包括工
程施工合同、设计合同，结合工程施工周期、投标报价、成本、客户类型等因
素分析了合同金额的合理性。
本保荐机构认为：发行人签订的重大合同金额合理、公允，不存在与市场
价格严重偏离的情况。
3、核查了发行人是否按照《企业会计准则》及监管部门的要求进行会计处
理、编制财务报表，同时对比同行业上市公司的收入确认方法，判断发行人收
入确认方法的合理性。
本保荐机构认为：发行人已按照《企业会计准则》及监管部门的要求编制
了财务报表，在收入确认方法的选择上与同行业上市公司不存在显著差异。
4、查阅发行人报告期内重大项目的工程资料和相关会计凭证，并对重大工
程项目的签证、成本预算单、工程产值确认单、竣工验收证明、工程决算书、
发票、工程款银行进账单等进行分析性复核，判断发行人收入确认时点的准确
性及确认依据的充分性。
本保荐机构认为：发行人用于确认收入的凭证真实、准确，不存在提前或
延后确认收入的情形。
5、通过实地走访发行人主要客户以及函证确认报告期的金额、应收账款期
末余额；核查主要客户收入与应收账款的变化和匹配情况；核查发行人主要银
3-2-54
行账户对账单、银行流水中应收账款的回款情况。
本保荐机构认为：发行人主要客户的应收账款与发行人的收入确认情况匹
配，应收账款回款情况良好。
6、核查了发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合宏观经济环
境、同行业公司毛利变动趋势、及市场竞争变化、材料成本、劳务成本等因素
分析发行人报告期毛利率变动的合理性等。
本保荐机构认为：发行人报告期内毛利率变化情况符合公司和行业的实际
情况，与同行业上市公司相比不存在显著差异。
（二）对发行人成本的准确性和完整性的核查
1、核查发行人报告期采购合同明细表、各年度采购供应商明细、报告期发
行人施工成本明细分类表、分项目成本预算表、竣工验收证明、工程决算书、
采购付款和成本支出的会计凭证及附件等资料，复核成本的确认是否符合会计
准则的要求。
本保荐机构认为：发行人的各个工程档案资料完备，上述相关成本确认的
凭据真实、完整、有效，发行人成本确认符合发行人的实际经营情况。
2、核查了发行人主要供应商的资料，抽查了大额采购合同、采购付款的银
行流水；对主要供应商进行了实地走访，并对供应商的采购金额和应付账款余
额进行函证。了解发行人采购行为的真实性；
本保荐机构认为：发行人采购真实、准确、完整，不存在虚假采购的情
形。
3、获取发行人主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的社会关系及对外投资等资料，了解上述各方是否在发行人的主要供应商
中担任董事、监事或高级管理人员，或存在投资关系；核查了发行人主要关联
方的银行流水，了解发行人是否存在向关联方采购的情况。
本保荐机构认为：发行人不存在向关联方采购的情况，公司的主要股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其对外投资企业，不存在通过代发
行人支付采购款从而降低发行人采购成本的情况。
3-2-55
4、核查了发行人采购原材料、劳务的价格和付款凭证、发票，将发行人采
购原材料、劳务的价格与市场价格及同行业情况进行了比较。
本保荐机构认为：发行人采购原料、劳务的价格公允，与市场价格及同行
业公司不存在显著差异。
5、查阅报告期内发行人存货项目的明细资料，了解发行人存货的主要构成
情况，对发行人在报告期内的存货变化情况以及存货周转率进行了分析；对重
大工程项目进行实地走访；查阅了发行人存货盘点制度，了解存货的存放地
点，分析发行人盘点方法的合理性和准确性。对发行人报告期内的重要存货进
行了监盘。
本保荐机构认为：发行人存货情况真实，不存在本应计入成本费用的科目
计入存货从而少记当期成本、费用的情况。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
1、获取发行人的销售费用、管理费用和财务费用明细表，对其结构变动以
及期间金额变动进行了复核分析，对期间费用进行了截止性测试。
本保荐机构认为：发行人期间费用的构成项目不存在异常变动或变动幅度
较大的情况。
2、分析了报告期销售费用率及各期变动情况，对报告期内的销售费用变动
的原因进行了复核，并与同行业上市公司的销售费用率进行比较。
本保荐机构认为：发行人报告期内销售费用的变化符合发行人的实际情
况，销售费用率与同行业上市公司相比不存在显著差异。
3、分析了报告期内管理费用率及各期变化情况，对报告期内管理费用变动
的原因进行了复核，获取了发行人应付职工薪酬明细表、工资明细表表、奖金
明细表，获取了同行业、同地区人均工资水平并与发行人工资水平进行了比
较，对报告期内的研发费用进行了分项分析。
本保荐机构认为：报告期内发行人管理人员的薪酬合理，研发费用的规模
和列支与发行人当期的研发进展相匹配；
4、分析了报告期财务费用占销售收入的比重；核查贷款金额的用途确定利
息支出是否需要资本化；对利息支出进行测试。
3-2-56
本保荐机构认为：发行人已经足额提取了利息费用。
（四）对其他影响发行人净利润的项目的核查
1、获取发行人的政府补助文件，查阅拨款单位、收款凭证等，逐项核查政
府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否
满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核查报
告期各期政府补助占发行人净利润的比重。
2、获取发行人报告期间纳税申报资料、高新技术企业证书、查阅财政部、
国家税务总局颁布相关税收法规政策，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及
金额，及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算上是否
满足确认条件；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合法合规，不
存在按应收金额确认的政府补助。发行人享受的税收优惠具有合理的法律依
据，会计处理符合会计准则要求；报告期内发行人不存在对政府补助和税收优
惠存在严重依赖的情形。
四、关于发行人股东公开发售股份的核查意见
经过对发行人第一届董事会第八次会议、2017 年度股东大会审议通过的首
次公开发行股票发行方案相关的决议、议案文件的核查，本次发行上市方案不
涉及股东公开发售股份的情形。
五、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承
诺事项及约束措施的核查意见
本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查手段包括核查董
事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体就招股说明书
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，股份锁定、股价稳定预案、减持意向
等事项作出了公开承诺，就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。相关
责任主体的承诺及约束措施内容合法、有效。
3-2-57
六、审计截止日后经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号），本
保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况，关注并核查
了发行人所处行业的经营环境及行业地位、发行人的经营模式、主要原材料
的采购规模及采购价格，主要工程项目的实施进度、业务规模，税收政策是
否发生重大变化以及是否发生其他可能影响投资者判断的重大事项的情况。
经核查，审计截止日后，发行人所处行业的经营环境及行业地位未发生
重大变化，发行人的经营模式、主要工程项目的类型未发生重大变化，发行
人生产经营状况正常，较去年同期无重大变化。
七、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履
行备案程序的核查意见
项目组对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备
案程序进行了核查，具体情况详见本发行保荐工作报告“第二节 本项目存在的
问题及其解决情况”之“二、（四）私募股权基金的核查情况”相关内容。
经核查，本保荐机构认为，高好投资、弘信通、展勋投资、楚之源和龙玺
投资不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规规定的私募投资基金或者基金管理人；前海宏升已根据《证券投资基金
法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续及私募投资基金备案手续，
符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
八、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情
况
3-2-58
本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（2015 年 12 月 31 日证监会公告[2015]31 号），对发行人本次发
行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了核查。
本保荐机构核查了发行人本次发行对每股收益影响的测算记录、《关于制定
首次发行新股摊薄即期回报及采取填补措施的议案》及相关董事会、股东大会
文件、发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能
出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第一届董事会第
八次会议及 2017 年度股东大会，审议通过了《关于制定首次发行新股摊薄即期
回报及采取填补措施的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必
要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出
了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重
大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体
措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
附件：《关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
3-2-59
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于豪尔赛科技集团股份
有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员： ___________ ____________ __________
黄福斌 李 翊 孙 睿
项目协办人： ______________
肖海光
保荐代表人： ______________ ______________
庄后响 郑小民
保荐业务部门负责人： ______________
何君光
内核负责人： ______________
周巍屏
保荐业务负责人： ______________ 保荐机构董事长：___________
王承军 吴 勇
保荐机构总裁、法定代表人： ______________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-2-60
附件：
关于豪尔赛科技集团股份有限公司
首次公开发行股票保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 豪尔赛科技集团股份有限公司
保荐机构 长江证券承销保荐有限公司 保荐代表人 庄后响 郑小民
核查情况（请在
序号 核查事项 核查方式 备注
□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行
1 名和行业数据是否符合权威 是√ 否□
业数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、 是否全面核查发行人与主要
2 是√ 否□
经销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是√ 否□
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专 是否走访国家知识产权局并
4 是√ 否□
利情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商
5 总局商标局并取得相关证明 是√ 否□
标情况
文件
发行人拥有或使用计 是否走访国家版权局并取得
6 是√ 否□
算机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集
是否走访国家知识产权局并
7 成电路布图设计专有 是□ 否□ 不适用
取得相关证明文件
权情况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和
8 以上国土资源主管部门核发 是□ 否□ 不适用
探矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营
9 门并取得其出具的证书或证 是□ 否□ 不适用
权情况
明文件
发行人拥有与生产经
营相关资质情况（如 是否走访相关资质审批部门
10 生产许可证、安全生 并取得其出具的相关证书或 是√ 否□
产许可证、卫生许可 证明文件
证等）
是 否走 访工 商、 税收 、土
11 发行人违法违规事项 地、环保、海关等有关部门 是√ 否□
进行核查
发行人关联方披露情 是否通过走访有关工商、公
12 是√ 否□
况 安等机关或对有关人员进行
3-2-61
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有
是否由发行人、发行人主要
关的中介机构及其负
股东、有关中介机构及其负
13 责人、高管、经办人 是√ 否□
责人、高管、经办人等出具
员存在股权或权益关
承诺等方式全面核查
系情况
发行人控股股东、实
际控制人直接或间接 是否走访工商登记机关并取
14 是√ 否□
持有发行人股权质押 得其出具的证明文件
或争议情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是√ 否□
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是√ 否□
式进行核查
发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访
17 是□ 否□ 不适用
工股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访
18 是□ 否□ 不适用
信托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲
19 要经营所在地相关法院、仲 是√ 否□
裁情况
裁机构
发行人实际控制人、
是否走访有关人员户口所在
董事、监事、高管、
20 地、经常居住地相关法院、 是√ 否□
核心技术人员涉及诉
仲裁机构
讼、仲裁情况
发行人董事、监事、
是否以与相关当事人当面访
高管遭受行政处罚、
21 谈、登陆监管机构网站或互 是√ 否□
交易所公开谴责、被
联网搜索方式进行核查
立案侦查或调查情况
发行人律师、会计师
22 是否履行核查和验证程序 是√ 否□
出具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会
23 核查变更内容、理由和对发 是√ 否□
计估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是√ 否□
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是√ 否□
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是√ 否□
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价 是√ 否□
3-2-62
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是√ 否□
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
是√ 否□
银行帐户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是√ 否□
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是√ 否□
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是√ 否□
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是√ 否□
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是√ 否□
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是√ 否□
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银 是√ 否□
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是√ 否□
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是√ 否□
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性
34 重大关联交易金额真实性和 是√ 否□
情况
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营
35 报告期内，发行人未从事境外经营或拥有境外资产
或拥有境外资产情况
发行人控股股东、实
36 际控制人为境外企业 发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民
或居民
发行人是否存在关联
37 不存在
交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 是□ 否□ 不适用
3-2-63
39 是□ 否□ 不适用
三 其他事项
40 是□ 否□ 不适用
41 是□ 否□ 不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核
查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核
查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作
底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互
联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信
系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
(以下无正文)
3-2-64
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书及其摘要中披露的信息真实、准确、完
整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及
近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事
保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据
有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名： ______________
庄后响
保荐机构业务（部门）负责人签名：______________ 职务：__________
何君光 保荐业务部门负责人
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-2-65
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书及其摘要中披露的信息真实、准确、完
整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及
近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事
保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据
有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名： ______________
郑小民
保荐机构业务（部门）负责人签名：______________ 职务：__________
何君光 保荐业务部门负责人
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-2-66
