上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项....................................................................................................................... 2
引 言............................................................................................................................. 4
一、 律师事务所简介 ........................................................................................ 4
二、 签字律师简介 ............................................................................................ 4
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ................................................ 5
释 义............................................................................................................................. 7
正 文........................................................................................................................... 11
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 14
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................... 16
四、 发行人的设立 .......................................................................................... 21
五、 发行人的独立性 ...................................................................................... 25
六、 发起人、股东及实际控制人 .................................................................. 27
七、 发行人的股本及演变 .............................................................................. 36
八、 发行人的业务 .......................................................................................... 82
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 85
十、 发行人的主要财产 .................................................................................. 96
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................... 130
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................... 137
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................... 138
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 139
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 140
十六、 发行人的税务 ................................................................................... 143
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 148
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................... 150
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................... 151
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 151
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ...................................... 156
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 156
二十三、 需要说明的其他事项 .................................................................. 157
二十四、 结论意见 ...................................................................................... 157
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：重庆新大正物业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新大正物业集团股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新大正”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“法律意见书”）中对有
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关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《重庆新大正物业集团股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报
告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作
报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年设立，注册地为上海市浦东新区银城中
路 501 号上海中心大厦 11、12 层，在中国大陆十八个城市（北京、深圳、杭州、
苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、
南昌、西安、广州）及中国香港和英国伦敦开设分所，并在香港、深圳前海与史
蒂文生黄律师事务所联营。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权、
房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司
法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服
务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为
王立、杨继伟、余云波。
王立律师为本所高级合伙人，执业证号：13101201210792239。王立律师主
要执业领域为证券业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、资产
证券化和再融资业务。自从事证券法律业务以来，王立律师先后参与及完成多家
公司的股份制改制、重大资产重组、非公开发行等证券法律业务，并为多家上市
公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
杨继伟律师为本所专职律师，执业证号：13101201210443471。杨继伟律师
于 2012 年开始从事律师业务，主要执业领域为证券、私募等投融资法律业务，
包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、再融资业务、公司债和资产证
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
券化等。杨继伟律师先后参与及完成多家公司股份制改制、上市公司重大资产重
组、再融资、私募投融资、资产证券化等证券法律业务。
余云波律师为本所专职律师，执业证号：13101201110783641。余云波律师
于 2011 年开始从事律师业务，目前主要执业领域为证券等法律业务，包括首次
公开发行上市、资产证券化等业务。余云波律师先后参与及完成多家公司股份制
改制、资产证券化项目、新三板挂牌等业务。
以上三位律师的联系方式为：地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中
心大厦 11 楼；邮政编码：200120；电话：021-20511000；传真：021-20511999。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2017 年 7 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理
办法》及其他法律、法规、规章及其他规范性文件和中国证监会的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本
次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和
本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所
律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进
行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人
是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件及中国证
监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐人及其他
中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研
究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。
就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关
当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报
规则 12 号》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，根据发行人的
情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报
告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作
时间约 2558 小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、新大正、公
指 重庆新大正物业集团股份有限公司
司、股份公司
大正有限 指 重庆大正物业管理有限公司
大正咨询 指 重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
湖北荣巽 指 湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
发行人主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东
控股子公司、子公司 指 发行人合并报表范围内的全资、控股子公司
分公司 指 发行人或其控股子公司的分公司
精橱餐饮 指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司
高筹智能 指 重庆高筹智能工程有限公司
智邦咨询 指 重庆智邦整合企业管理咨询有限公司
大疆商业 指 重庆大疆商业管理有限公司
大正保安 指 重庆大正保安服务有限公司
大世界保洁 指 重庆大世界保洁有限公司
大正融信 指 重庆大正融信物业管理有限公司
嘉峰世界 指 成都嘉峰世界清洁保养有限公司
亚惠餐饮 指 重庆亚惠餐饮有限公司
鸿朗保洁 指 重庆鸿朗保洁有限公司
可立康保洁 指 重庆可立康保洁有限公司
玖顺保洁 指 重庆玖顺保洁有限公司
勇航保洁 指 重庆勇航保洁有限公司
毕节分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司毕节分公司
璧山分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司璧山分公司
大学城分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司大学城分公司
湖北分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司湖北分公司
贵安新区分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司贵安新区分公司
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广西分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司广西分公司
新大正贵州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司贵州分公司
云南分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司云南分公司
成都分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司成都分公司
西凤分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司西凤分公司
渝东北分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司渝东北分公司
新蒲新区分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司新蒲新区分公司
湖南分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司湖南分公司
襄阳分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司襄阳分公司
江阴分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司江阴分公司
绵阳分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司绵阳分公司
南昌分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司南昌分公司
广州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司广州分公司
郑州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司郑州分公司
开州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司开州分公司
西安分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司西安分公司
潼南分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司潼南分公司
兰州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司兰州分公司
咸阳分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司咸阳分公司
重庆新大正物业集团股份有限公司英斯特物业管理分公司（已
英斯特分公司 指
注销）
沙坪坝区分公司 指 重庆大正物业管理有限公司沙坪坝区分公司（已注销）
大世界分公司 指 重庆大正物业管理有限公司大世界分公司（已注销）
精橱餐饮远航大道
指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司远航大道分公司
分公司
精橱餐饮空港分公
指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司空港综合服务大楼分公司
司
精橱餐饮观月大道
指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司观月大道分公司
分公司
大正保安贵州分公
指 重庆大正保安服务有限公司贵州分公司
司
精橱餐饮观月小区 重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区观月小区分公司（已注
指
分公司 销）
精橱餐饮水港分公 重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区水港综合大楼分公司（已
指
司 注销）
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亚惠餐饮时代天街
指 重庆亚惠餐饮有限公司大坪时代天街分公司（已注销）
分公司
《营业执照》 指 《营业执照》或《企业法人营业执照》
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐人、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所上市
报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
发行人为本次发行上市制作的《重庆新大正物业集团股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有
法律意见书 指
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-129 号”《重庆新大正
《审计报告》 指
物业集团股份有限公司审计报告》
天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-130 号”《关于重庆新
《内控报告》 指
大正物业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-132 号”《关于重庆新
《非经常性损益鉴
指 大正物业集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
证报告》
告》
天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-133 号”《关于重庆新
《纳税情况的鉴证
指 大正物业集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴
报告》
证报告》
发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司
《承销协议》 指
与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》
发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司
《保荐协议》 指 与长江证券承销保荐有限公司之股票公开发行上市保荐协议
书》
中国人民银行出具的关于发行人或其子公司的《企业信用报
《企业信用报告》 指
告》
根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司
《公司章程》 指
章程
发行人为本次发行上市制定的《重庆新大正物业集团股份有限
公司章程（草案）》，于 2018 年 4 月 20 日经发行人 2017 年
《公司章程（草案）》 指
年度股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在深圳
证券交易所挂牌交易之日起生效
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
境外 指 除中国大陆以外的其他地区
注：除特别说明外，本律师工作报告中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2018 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行
股票募集资金用途及其实施方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开
发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺
的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等与本次发行上
市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2018 年 4 月 20 日召开的 2017
年年度股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2018 年 3 月 31 日向发
行人全体股东发出了召开 2017 年年度股东大会的通知。
（二）2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议批准了
与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
（1）发行股票类别：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1 元；
（3）发行数量：预计公司公开发行新股的数量不超过 1,791.0667 万股，公
司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金；新股发行数量根据公司
实际的资金需求合理确定；原股东不公开发售股份；
（4）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国
法律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或证券监管部门认可的其
他投资者；
（5）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相
结合的方式或证券监管部门认可的其他方式；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（6）发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发
行价格或证券监管部门认可的其他方式，具体发行价格由股东大会授权董事会根
据采用的定价方式和市场情况与主承销商协商确定；
（7）股票上市地：深圳证券交易所；
（8）承销方式：主承销商余额包销；
（9）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市
相关事宜的议案》
（1）向中国证监会及深圳证券交易所等有关主管部门或监管机构提出本次
发行股票并上市的申请、报备手续；
（2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时间、
发行对象、发行时机、发行价格等；
（3）在股东大会决议范围内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓
急次序，对本次募集资金投资项目和投资金额作调整；
（4）授权董事会制定、修改、签署与本次发行有关的重大合同及其他文件
（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承销协议等）；
（5）根据中国证监会的核准对《公司章程》中有关股本、注册资本等事项
做相应调整，并办理工商变更登记手续；
（6）根据有关主管部门或监管机构的批准文件，对股东大会通过的有关本
次发行股票并上市决议中具体细节内容进行适当及必要的修改；
（7）其他与本次发行上市有关的未尽事项；
（8）本授权的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后，由公司发行后新
老股东按持股比例共享。
4、《关于稳定公司股价预案的议案》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
6、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》
公司拟通过发行股票募集资金，投入以下项目：
序号 项目名称 拟定投资额（万元）
1 企业信息化建设项目 10,271.04
2 物业业务拓展项目 6,940.00
3 人力资源及企业文化建设项目 5,116.68
4 市政环卫业务拓展项目 12,364.00
5 停车场改造及投资建设项目 12,248.97
6 偿还银行贷款 3,000.00
合计 49,940.69
7、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂
牌交易之日起生效。
8、《关于确认公司 2015、2016 及 2017 三年关联交易的议案》
9、《关于公司 2015、2016 及 2017 三年财务报告的议案》
10、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
经本所律师查验，发行人 2017 年年度股东大会的召集召开方式、与会股东
资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；上述股东大会决议
的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批
准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、
程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的
核准及深圳证券交易所的审核同意。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 重庆新大正物业集团股份有限公司
统一社会信用代码 915001032030285054
住所 重庆市渝中区上清寺路 9 号名义层 19 层 A#
法定代表人 王宣
注册资本 5,373.2 万元
实收资本 5,373.2 万元
公司类型 股份有限公司
经营劳务派遣业务（按许可证核定的期限及范围从事经营）。物业管
理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；房地产经纪
（凭资质许可证从事经营）；建筑物及设施设备运行维修管理；市政
设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从
事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务（法律、法规规定需审
经营范围 批或许可的项目除外）；室内外保洁服务；城市道路的清洗及生活垃
圾清理、收集（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
家政服务；餐饮管理；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；洗衣、化粪池清掏；有害生物防治；网
站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1998 年 12 月 10 日
经营期限 1998 年 12 月 10 日至永久
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人工商登记档案，并经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由
大正有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明及工商登记档案，并经本所律师查验，发行人在最近三年
的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章及
其他规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立
且合法存续的股份有限公司。据此，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自大正有限设立以来已持续经营三年以上
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，发行
人自大正有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自大正有限成立之日起计
算已超过三年。据此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、有关验资机构出具的验资文件及股东出资凭证等，并经
本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符
合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为物业管理。根据发行人的说明并
经查验发行人的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并符合国家产业政策。据此，
发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
根据发行人《营业执照》、工商登记档案及合伙协议等资料，经本所律师查
验，发行人最近三年一直主要从事物业管理业务，主营业务最近三年未发生重大
变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇，
未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化。据此，
发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明及工商登记档案、有关验资机构出具的验资文件、股东出
资凭证等，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行
人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以
上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规
章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人具备中国法律、
法规、规章及其他规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市
的主体资格[具体情况参见本律师工作报告正文之“二”]。据此，发行人符合《管
理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据发行人内控制度文件及历次三会文件，并经本所律师查验，发行
人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，
发行人的相关机构和人员能够依法履行职责[具体情况参见本律师工作报告正文
之“十四”、“十五”]。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）根据上市辅导文件等资料，并经本所律师查验，发行人的董事、监事
和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管
理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、上述
人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人董事、
监事和高级管理人员具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
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③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并
经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发
行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至报告期
期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（7）根据《审计报告》《内控报告》、发行人的书面说明，发行人不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，截至报告期期末，发行人的内部控制在所有重大
方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行
人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留
意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理
办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则
恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦
不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五
条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元
根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 43,741,128.47 元、61,118,128.87 元、70,656,922.71 元；发
行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 175,516,180.05 元，超过 3,000 万元；
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②报告期内经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或者报告期
内营业收入累计超过 3 亿元
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表范围
内经营活动产生的现金流量净额分别为 58,387,199.61 元、66,093,890.13 元、
80,403,686.21 元，累计为 204,884,775.95 元，超过 5,000 万元；发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度合并报表范围内营业收入分别为 524,624,658.41 元、
621,553,089.61 元、767,535,677.16 元，累计为 1,913,713,425.18 元，超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元
根据发行人《营业执照》，发行人目前的股本总额为 5,373.2 万元，不少于
3,000 万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%
根据《审计报告》，发行人报告期期末合并报表显示的无形资产（扣除土地
使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 1,951,108.64 元，净资产为 220,039,028.81
元，无形资产占净资产的比例约为 0.89%，不高于 20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，截至报告期期末发行人未分配利润为 73,812,245.47 元，
不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税情况的鉴证报告》《审
计报告》以及发行人的主要纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人重大合同及诉讼仲裁情况，并经本所律师
查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人拟报送的书面申请文件，并经本所律师查
验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列
情形：
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①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不
存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与长江保荐分别签署了《承
销协议》《保荐协议》。据此，发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十一条第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及发行人 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公
司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的
股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和
价格相同。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、根据发行人 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议。据此，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组
织机构。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，
发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的
情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人最近三年不存在
重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五
十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人 2017 年年度股东大会审议通
过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》并经本所律师查验，发行
人目前的股本总额为 5,373.2 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行不超
过 1,791.0667 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%
以上。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之
规定。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具
备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人前身大正有限的设立
发行人前身大正有限成立于 1998 年 12 月 10 日[具体情况参见本律师工作报
告正文之“七”]。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，大正有限系以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公
司，其设立程序合法、合规。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
（1）大正有限的股东会
2016 年 8 月 4 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意大正有限由有限
责任公司整体变更设立为股份有限公司，大正有限全体股东作为拟变更设立的股
份有限公司的发起人，公司名称变更为重庆新大正物业集团股份有限公司等事
项。
（2）名称预核准
2016 年 8 月 18 日，重庆市工商行政管理局出具“渝名称预核准字[2016]渝
直第 204648 号”《名称预先核准通知书》，核准股份公司名称为“重庆新大正
物业集团股份有限公司”。
（3）审计、评估
为整体变更设立股份有限公司，大正有限聘请了天健会计师出具“天健审
〔2016〕8-284 号”《审计报告》，确认大正有限截至 2016 年 6 月 30 日的净资
产 为 64,798,148.35 元 ； 聘 请 了 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 “ 开 元 评 报 字
[2016]445 号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估
报告》，确认大正有限截至 2016 年 6 月 30 日的净资产评估值为 7,492.46 万元。
（4）发起人协议
2016 年 8 月 19 日，大正有限全体股东签署《重庆新大正物业集团股份有限
公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中的 5,000 万元，
折为股份公司的股本 5,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股。净资产大于股
本部分计入股份公司的资本公积。
（5）召开职工代表大会
2016 年 8 月 19 日，大正有限召开职工代表大会并作出决议，选举胡伶担任
第一届监事会职工代表监事。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（6）召开创立大会暨第一次临时股东大会
2016 年 8 月 20 日，大正有限全体股东召开重庆新大正物业集团股份有限公
司创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以大正
有限截至 2016 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 64,798,148.35 元按 1.295962967:1
的比例折为股份公司的股本 5,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股，折合股
本后超出注册资本的 14,798,148.35 元计入公司资本公积；选举王宣、李茂顺、
廖才勇、张乐、王荣为公司第一届董事会董事；选举陈建华、彭波为公司第一届
监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事胡伶共同组成公司第一届监
事会。
（7）验资
2016 年 8 月 21 日，天健会计师出具“天健验〔2016〕8-87 号”《验资报告》，
确认截至 2016 年 8 月 20 日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）已收到全
体 出 资 者 所 拥 有 的 截 至 2016 年 6 月 30 日 止 大 正 有 限 经 审 计 的 净 资 产
64,798,148.35 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净
资产折合实收资本 50,000,000 元，资本公积 14,798,148.35 元。
（8）工商登记
2016 年 8 月 25 日，新大正完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：915001032030285054）。
2、发起人的资格
根据发行人的说明及发起人的身份证明文件等资料，并经本所律师查验，发
行人共有 31 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格[具体情况参见本律师工
作报告正文之“六”]。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立的以下条件：
（1）发起人共有 31 名，符合法定人数，且均在中国境内拥有住所；
（2）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
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（3）发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
（4）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理层
等股份有限公司应当具备的组织机构；
（5）发行人具有法定住所。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人系由大正有限按原账面净资产值整体折股变更为股
份有限公司，公司设立方式符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记
手续。
（三）《发起人协议》
2016 年 8 月 19 日，王宣、李茂顺等共 31 名发起人签署《重庆新大正物业
集团股份有限公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中
的 5,000 万元，折为股份公司的股本 5,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股。
净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
据此，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关
法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2016 年 8 月 12 日，天健会计师出具“天健审〔2016〕8-284 号”《审计报
告》，经审计，截至 2016 年 6 月 30 日，大正有限的净资产为 64,798,148.35 元。
2、评估事项
2016 年 8 月 19 日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字〔2016〕445
号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，经
评估，截至 2016 年 6 月 30 日，大正有限的净资产评估值为 7,492.46 万元。
3、验资事项
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 8 月 21 日，天健会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出
具“天健验〔2016〕8-87 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 8 月 20 日，发行
人已收到全体发起人所拥有的截至 2016 年 6 月 30 日止大正有限经审计的净资产
64,798,148.35 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净
资产折合实收资本 50,000,000 元，每股面值 1 元，折合股份总数 50,000,000 股，
计入资本公积 14,798,148.35 元。
据此，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程
中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及
其他规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2016 年 8 月 20 日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）召开了创立大
会暨第一次临时股东大会，全体发起人均出席了本次会议，并对会议提案进行了
审议和表决。
2、发行人创立大会所议事项
本次会议审议并通过了：（1）发起设立新大正；（2）公司类型由有限责任
公司变更为股份有限公司；（3）大正有限全体股东作为变更后的新大正的发起
人；（4）按大正有限截至 2016 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股为 5,000
万股，每股面值 1 元，注册资本 5,000 万元等与本次由有限公司整体变更为股份
有限公司等事项。
据此，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明及其《营业执照》、重大采购、销售等业务合同，并经本
所律师查验，发行人的主营业务为物业管理；发行人拥有独立完整的经营、供应、
销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，发行人拥有独立的决策和执行
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机构，独立签署与其业务经营有关的合同，独立开展经营活动，具有完整和独立
的业务体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告、不动产权证、商标注册证等有关文件资
料，并经本所律师查验，发行人具备与业务经营有关的业务经营系统、辅助系统
和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、
注册商标，具有独立的采购和销售系统，其资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明及三会文件、关联方调查表等资料，并经本所律师查验，发
行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人说明及组织结构图等资料，并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人说明及《内控报告》、内控制度、开户许可证等资料，发行人已
设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有王宣等 31 名发起人股东，共持有发行
人股份 5,000 万股，占发行人总股本的 100%。该 31 名股东以各自在大正有限的
股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人设立时的全部股份。
经本所律师查验：
1、发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定。
2、发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起
人股东的资格。
3、发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人
不存在法律障碍。
4、发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发起人股东投入发行人的资产独立完整，资产的财产权转移手续已经办
理完毕，不存在法律障碍。
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，大正有限的债权债
务依法由发行人承继，不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
根据发行人工商登记档案及相关发起人的身份证明文件等资料，并经本所律
师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 33 名股东，其中，31 名发
起人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文件规定的担任股份有限公司发起
人及股东的主体资格，2 名非发起人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文
件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况如下：
5-2-27
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名/名称 身份证号/统一社会信用代码 身份证住址/注册地
1 王宣 5102021948******** 重庆市渝中区渝建村****
2 李茂顺 5129011966******** 重庆市渝中区张家花园街****
3 罗渝陵 5102111954******** 重庆市江北区电测村****
4 朱蕾 5102111964******** 重庆市渝北区新南路****
5 陈建华 5102141956******** 重庆市南岸区明佳路****
6 廖才勇 5102151965******** 重庆市九龙坡区科园一街****
7 王萍 5102111969******** 重庆市沙坪坝区小龙坎****
8 柯贤阳 4226261973******** 重庆市南岸区前驱路****
9 何小梅 5102141970******** 重庆市南岸区海棠新街****
10 唐炳生 5102021950******** 重庆市渝中区中兴路****
11 胡伶 5102151954******** 重庆市渝北区五红路****
12 王梦钊 5102121976******** 重庆市渝中区大坪支路****
13 况川 5102151969******** 重庆市南岸区江南大道****
14 张敏 5102141955******** 重庆市南岸区立新村****
15 涂然 5102121972******** 重庆市沙坪坝区刘家院****
16 张沙荷 5102021948******** 重庆市渝中区文化街****
17 杨小涛 5102111963******** 重庆市江北区压配新村****
18 彭波 5129241975******** 重庆市渝北区洪湖东路****
19 李明刚 5102141971******** 重庆市南岸区新四村****
20 段伟 5102111962******** 重庆市江北区建新北路二支路****
21 刘健 5102121962******** 重庆市沙坪坝区和睦村****
22 杨蔺 5102121964******** 重庆市渝中区凉亭子****
23 周智 5122221976******** 重庆市渝北区渝鲁大道****
24 崔长安 5102131952******** 重庆市巴南区花溪镇电新村****
25 熊志明 5102131965******** 重庆市九龙坡区埝山苑****
26 蒲有德 5108241973******** 重庆市巴南区工农坡****
27 时俊明 5102111953******** 重庆市江北区钢锋村****
28 章建国 5102021956******** 重庆市渝中区水沟巷****
5-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
29 陆荣强 5102141967******** 重庆市南岸区南坪正街****
30 滕延建 5102141954******** 重庆市渝中区领事巷****
31 大正咨询 91500103MA5U69NU2U 重庆市渝中区虎踞路 88 号
根据大正咨询的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作
报告出具之日，大正咨询的基本情况如下：
企业名称 重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91500103MA5U69NU2U
执行事务合伙人 王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇
主要经营场所 重庆市渝中区虎踞路 88 号
成立日期 2016 年 06 月 02 日
商务信息咨询（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营
经营范围 的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获
审批前不得经营）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大正咨询持有发行人
12,500,000 股，持股比例为 23.26%。大正咨询的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（元） 认缴比例（%） 责任承担方式
1 王宣 6,781,175.00 23.46 无限责任
2 李茂顺 4,162,500.00 14.40 无限责任
3 陈建华 2,081,250.00 7.20 无限责任
4 廖才勇 2,081,250.00 7.20 无限责任
5 王萍 2,081,250.00 7.20 有限责任
6 柯贤阳 1,665,000.00 5.76 有限责任
7 何小梅 1,665,000.00 5.76 有限责任
8 况川 1,156,250.00 4.00 有限责任
9 胡伶 832,500.00 2.88 有限责任
10 王梦钊 832,500.00 2.88 有限责任
11 熊淑英 728,437.50 2.52 有限责任
12 周智 578,125.00 2.00 有限责任
5-2-29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
13 杨蔺 578,125.00 2.00 有限责任
14 李明刚 578,125.00 2.00 有限责任
15 张敏[1] 416,250.00 1.44 有限责任
16 刘健 291,375.00 1.01 有限责任
17 韩笑 291,375.00 1.01 有限责任
18 刘红 291,375.00 1.01 有限责任
19 程志龙 291,375.00 1.01 有限责任
20 叶双凤 203,962.50 0.71 有限责任
21 李清 203,962.50 0.71 有限责任
22 李波 203,962.50 0.71 有限责任
23 翁家林 185,000.00 0.64 有限责任
24 罗涛 124,875.00 0.43 有限责任
25 黄宗喻 62,437.50 0.22 有限责任
26 田维正 57,812.50 0.20 有限责任
27 程元琳 46,250.00 0.16 有限责任
28 李杰 46,250.00 0.16 有限责任
29 杨泽凌 46,250.00 0.16 有限责任
30 熊昌林 46,250.00 0.16 有限责任
31 成洪伟 46,250.00 0.16 有限责任
32 黄平 41,625.00 0.14 有限责任
33 李华峰 34,687.50 0.12 有限责任
34 刘尚君 34,687.50 0.12 有限责任
35 傅俊 34,687.50 0.12 有限责任
36 刘金勇 34,687.50 0.12 有限责任
37 甘媛媛 34,687.50 0.12 有限责任
38 莫明刚 34,687.50 0.12 有限责任
合计 28,906,250.00 100.00 --
注[1]：上述合伙人系由发行人及其子公司董事、监事、中高层管理人员以及核心骨干
员工构成。其中，除张敏因退休已于 2018 年 2 月离职外，其余合伙人均为公司在册员工。
2、股东（非发起人）的基本情况如下：
5-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据股东的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的非发起人股东为湖北荣巽、深创投。基本情况如下：
（1）湖北荣巽
截至本律师工作报告出具之日，湖北荣巽的基本情况如下：
企业名称 湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91421200MA48UHQ90B
执行事务合伙人 上海荣巽资产管理中心（有限合伙）杨梅
主要经营场所 咸宁市贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特 1 号
成立日期 2017 年 2 月 27 日
合伙期限 2017 年 2 月 27 日至 2027 年 2 月 26 日
投资管理、资产管理、基金管理、股权投资。（不得从事吸收公
经营范围 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，湖北荣巽持有发行人 263.2
万股股份，持股比例为 4.898%。湖北荣巽的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 责任承担方式
1 上海荣巽资产管理中心（有限合伙） 20.00 无限责任
宁波梅山保税港区荣巽资产管理合伙企
2 5,340.00 有限责任
业（有限合伙）
3 上海腾扬投资咨询中心（有限合伙） 250.00 有限责任
4 郭国锋 700.00 有限责任
5 汪锋 11,490.00 有限责任
6 张奕 150.00 有限责任
7 张文美 100.00 有限责任
8 郭晓峰 1,000.00 有限责任
9 胡东 700.00 有限责任
10 雷春红 250.00 有限责任
合计 20,000.00 --
5-2-31
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据湖北荣巽、其法人合伙人的工商登记档案及自然人合伙人的身份证明等
文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，湖北荣巽追溯至自然
人的出资结构情况如下：
注[1]：湖北荣巽的执行事务合伙人为上海荣巽资产管理中心（有限合伙）委派的杨梅。
注[2]：宁波梅山保税港区荣巽资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上
海荣巽资产管理中心（有限合伙）。
注[3]：上海荣巽资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为杨梅。
注[4]：上海腾扬投资咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人为吴莉华。
（2）深创投
截至本律师工作报告出具之日，深创投的基本情况如下：
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
注册资本 420224.952 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
成立日期 1999 年 8 月 25 日
经营期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
5-2-32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
经营范围
管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做
市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，深创投持有发行人 110
万股股份，持股比例为 2.047%。深创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118483.2600 28.1952
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73081.4112 17.3910
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58543.8000 13.9315
4 深圳市远致投资有限公司 53760.0000 12.7931
5 深圳能源集团股份有限公司 21139.0872 5.0305
6 深圳市立业集团有限公司 19459.7760 4.6308
7 福建七匹狼集团有限公司 19459.7760 4.6308
8 广东电力发展股份有限公司 15435.0000 3.6730
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13917.1200 3.3118
10 深圳市福田投资发展公司 10273.8216 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 9807.0000 2.3338
12 广深铁路股份有限公司 5884.2000 1.4003
13 中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.2334
合计 420224.9520 100.0000
3、现有股东所涉私募投资基金情况
根据有关股东说明、工商登记档案、私募基金登记资料，并经本所律师查验，
发行人股东是否构成私募投资基金及有关登记备案的具体情况如下：
5-2-33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）湖北荣巽系在中国基金业协会备案的私募基金，基金备案编号为
SS0770，基金类型为股权投资基金；其管理人上海荣巽资产管理中心（有限合伙）
系中国基金业协会登记的私募基金管理人，管理人登记编号为 P1020243。
（2）深创投系在中国基金业协会备案的私募基金管理人和私募基金，管理
人登记编号为 P1000284，基金备案编号为 SD2401，管理基金类别为创业投资基
金。
（3）大正咨询系依法设立并合法存续的合伙企业，其设立时合伙人全部为
发行人管理层、核心骨干员工，大正咨询为新大正的员工持股平台，不存在以公
开或非公开方式向投资者募集资金设立的情形。本所律师认为，大正咨询不属于
私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的登记或
备案手续。
（4）发行人其余股东均为自然人股东。
综上，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责
任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止
或解散的情形，其中股东为私募基金管理人或私募基金的，均已按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定依法办理了相应的登记或备案手续；现有自然人股东具有完全民事行为能
力，不存在权利能力受到限制的情形。
（三）发行人的实际控制人
1、发行人的实际控制人的认定
截至本律师工作报告出具之日，王宣直接持有发行人 20,722,040 股股份，占
发行人股本总额的 38.57%，系发行人的第一大股东。李茂顺直接持有发行人
5,000,000 股股份，占发行人股本总额的 9.31%；陈建华直接持有发行人 1,250,000
股股份，占发行人股本总额的 2.33%；廖才勇直接持有发行人 1,200,000 股股份，
占发行人股本总额的 2.23%。王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇合计直接持有发行
人 28,172,040 股股份，占发行人股本总额的 52.44%。
5-2-34
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
大正咨询持有发行人 12,500,000 股，占发行人股本总额的 23.26%，根据大
正咨询《合伙协议》第十二条第 1 项关于“本合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务。本合伙企业委托 4 名普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务”的规定，
王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇通过担任大正咨询的执行事务合伙人，间接支配
大正咨询所持发行人股份。
同时，王宣担任发行人董事长，李茂顺担任发行人副董事长兼总经理，廖才
勇担任发行人董事兼副总经理。
王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇签署了《一致行动协议》，约定在新大正日
常经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动。
据此，本所律师认为，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇是发行人的实际控制
人。
2、发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
2017 年 9 月 5 日，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇签署《一致行动协议》，
约定在公司重大事宜决策过程中采取一致行动，具体实施方式为：在股东大会或
董事会召开前应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一致意见，
并在股东大会或董事会上作出相同的表决意见；如无法达成一致意见，在不违反
强制性法律、法规规定的前提下，与王宣保持一致行动等；在公司股票上市之日
起，遵守中国证监会对上市公司股票禁售期的规定以及实际控制人各自作出的关
于股票锁定期的承诺，承诺在禁售期内不转让或委托他人管理其持有的股份，也
不由公司回购此部分股份等。
报告期内，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇四人合计直接持有发行人 50%
以上的股份，该四人通过采取一致行动，控制和支配大正有限股东会或发行人股
东大会，并支配和影响董事会的决策，对董事和高级管理人员的提名及任免具有
实质性影响。该等共同控制是稳定存在、真实、有效的。此外，王宣、李茂顺、
陈建华、廖才勇还作出了股份锁定承诺，有利于公司控制权稳定。因此，王宣、
李茂顺、陈建华、廖才勇为发行人的实际控制人且最近三年未发生变更，符合《〈首
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解
和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第三条之规定。
5-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇在报告期内一直为发
行人的实际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
发行人由大正有限整体变更设立，大正有限的设立、历次股权、注册资本变
更过程如下：
（一）大正有限的设立
1998 年 10 月 22 日，重庆市工商行政管理局核发“（渝）名称预核字[98]
第 7217 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“重庆大正物业管
理有限公司”。
1998 年 10 月 16 日，重庆正通审计师事务所出具“正通所内验（1998）516
号”《验资报告》，确认截至 1998 年 10 月 16 日，大正有限投入资本为 150 万
元，出资形式为实物。根据该《验资报告》后附的《出资决定》，重庆大正房地
产开发有限公司以实物出资 50 万元，重庆大正商场（集团）有限公司以实物出
资 100 万元；根据该《验资报告》后附的《投入机器设备移交清单》，股东用以
向大正有限出资的设备为变频生活成套供水设备、循环泵、消防成套供水设备，
前述设备存放地址为渝中区陕西路 38 号。
根据本所律师查验，上述设备系附属于渝中区陕西路 38 号房屋的配套设施。
该设备没有经过评估，与大正有限主营业务亦无直接关系，且实际并未交付，故
本次出资存在瑕疵。
1998 年 12 月 10 日，大正有限取得重庆市工商行政管理局核发的《营业执
照》，大正有限成立时基本情况如下：
公司名称 重庆大正物业管理有限公司
注册资本 150 万元整
企业类型 有限责任公司
注册号 28496852-2
法定代表人 王宣
住所 渝中区陕西路 38 号大正大厦 9 楼
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
成立日期 1998 年 12 月 10 日
经营范围 物业管理及相关业务，经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）
大正有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 重庆大正商场（集团）有限公司 100.00 66.67 实物
2 重庆大正房地产开发有限公司 50.00 33.33 实物
合计 150.00 100.00 --
2003 年 6 月，大正有限股东重新向大正有限投入货币 150 万元，置换了上
述实物出资，更正了上述出资瑕疵，并办理了工商备案手续[具体情况参见本律
师工作报告正文之“七/（二）/4/（2）/②”]。
重庆市人民政府办公厅于 2017 年 12 月 12 日出具《重庆市人民政府关于确
认重庆新大正物业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认“1998 年
重庆新大正物业集团股份有限公司1设立时，不存在国有资产或集体资产成分，
股权结构清晰”。
综上，本所律师认为，大正有限设立时以实物出资存在出资瑕疵，但该等实
物出资已由股东于 2003 年 6 月以货币 150 万元进行了置换。出资置换后，大正
有限不再存在出资瑕疵，其注册资本真实、充分，符合《公司法》等法律、法规
的规定。
（二）大正有限的股权变动
1、核查方法与程序
为核查本项事项，本所律师查阅了公司的内部文件（含《股权证》、有关财
务凭证、银行转账凭证等）、《公司章程》、验资文件、工商登记档案等资料，
访谈了除姚莉、夏钢（该两人未能访谈到，但该两人所持大正有限出资额最高时，
其所持出资额仅占大正有限当时注册资本的 0.296%）外的大正有限普通股、职
务股、名义股股东及普通股、职务股、库存股的全部代持人。
2、股权代持的形成、解除与分析论证
（1）普通股、职务股、库存股、名义股的界定
1
即重庆大正物业管理有限公司
5-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据大正有限 2001 年制定的《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改
革方案》、公司历次股权变动的内部文件，及发行人对股权性质的说明文件，并
经本所律师查验：
①普通股系指由股东出资认购并享有股东权益的股权；
②职务股系指由符合认购条件的人员认购，与职务或岗位相挂钩，但工商登
记于特定人员名下，由特定人员代持的股权，并由职务股股东拥有分红等股东权
益，如职务股股东不再符合认购条件，则其职务股由大正有限回购；
③库存股系大正有限从职务股、普通股、名义股股东处回购，用于将来授予
适格人员，并暂由特定人员代持的股权，库存股不参与分红；
④名义股系指工商登记于某股东名下，由该股东代垫出资或股权转让款，但
该股东对该部分股权不享有权益，系其代未来认购该股权的人员持有的股权。名
义股持有人就名义股不享有股东权益，待授予给认购该股权的人员后形成普通股
或职务股，或由大正有限回购后形成库存股。
（2）职务股、库存股、名义股所涉代持形成与解除情况概述
①王宣、马当股权代持的形成与解除
王宣的股权代持情形存在于 2002 年 5 月至 2016 年 6 月期间，马当的股权代
持情形存在于 2002 年 5 月至 2015 年 10 月期间，具体情况如下：
a.2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当从其出资额中提供 60 万元出资额
用于大正有限内部产权制度改革，其中 32.85 万元出资额转让给罗渝陵、陈建华
等人，并完成了相应的工商变更登记，形成了普通股；26.3 万元出资额转让给罗
渝陵、陈建华等人，未办理工商变更登记，形成职务股；0.85 万元出资额暂未授
予具体人员，未办理工商变更登记，形成库存股。上述事项完成后，王宣代持
13.3 万元出资额，马当代持 13.85 万元出资额，合计 27.15 万元出资额。
b.2006 年 7 月，为解除王晓莉、毛海鸥代持的库存股[具体情况参见本律师
工作报告正文之“七/（二）/2/（2）/③”]，分别由马当和王宣通过工商变更方
式接替王晓莉、毛海鸥所代持的库存股，其中，王晓莉将由其代持的库存股（相
应出资额为 1.224 万元），经工商变更登记至马当代持；王晓莉将由其代持的库
存股（相应出资额为 1.026 万元），毛海欧将由其代持的库存股（相应出资额为
5-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
0.15 万元），经工商变更登记至王宣代持[具体情况参见本律师工作报告正文之
“七/（二）/5/（3）/②”]。至此，王宣累计代持 14.476 万元出资额，马当累计
代持 15.074 万元出资额，合计 29.55 万元出资额。
c.2006 年 7 月至 2008 年期间，为解除唐炳生所代持的职务股、库存股[具体
情况参见本律师工作报告正文之“七/（二）/2/（2）/②”]，由唐炳生所代持职
务股、库存股经工商变更登记至王宣、马当名下，由王宣、马当接替代持[具体
情况参见本律师工作报告正文之“七/（二）/5、七/（二）/6”]。至此，王宣累
计代持 53.2448 万元出资额，马当累计代持 45.2762 万元出资额，合计代持 98.521
万元出资额。
d.2010 年 5 月 18 日，马当因刑事犯罪被重庆市高级人民法院终审裁定没收
个人财产。截至裁定生效日，工商登记在马当名下的大正有限出资额为 170.2762
万元，占比 34.055%。2013 年 1 月 10 日，重庆高级人民法院作出“（2011）渝
高法执提字第 17 号”《执行裁定书》，裁定没收马当所持有的大正有限 34.055%
的股权。2015 年 6 月 1 日，重庆市高级人民法院作出“（2014）渝高法执异字
第 4 号”《执行裁定书》，确认被执行人马当实际占有大正有限的股权为 25%，
另外 9.055%的股权（相应出资额为 45.2762 万元）系马当虚持，不属马当个人资
产，裁定中止对前述 9.055%股权的执行。2015 年 11 月，马当代持的前述 9.055%
股权变更登记至王宣名下，由王宣代持。至此，王宣累计代持出资额 98.521 万
元，其中 32.8364 万元出资额为库存股。马当不再代持任何出资额。
e.2016 年 6 月 2 日，王宣与陈建华、李茂顺等 17 人签订了《重庆大正物业
管理有限公司解除股权代持协议》《重庆大正物业管理有限公司股权处分协议
书》，确认解除职务股代持关系，并委托王宣将其所代持的职务股转让给大正咨
询；2016 年 6 月 14 日，大正有限就前述事项完成了工商变更登记。同时，王宣
购买上述全部库存股，因库存股原登记在王宣名下，故无需办理工商变更登记。
至此，王宣不再代持任何出资额。
据此，本所律师认为，本阶段完成上述事项后，王宣、马当已解除全部股权
代持关系。
②唐炳生股权代持的形成与解除
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2003 年 6 月，因大正有限发展需要资金，同时为进一步落实内部产权制度
改革方案，鉴于唐炳生当时系大正有限股东，且其个人经济实力较强，故唐炳生
向大正有限增资 350 万元，形成名义股。
为核查上述名义股事项，本所律师对大正有限工商登记档案、相关内部文件
及财务凭证进行了审阅，对唐炳生、王宣、马当等相关人员进行了访谈，唐炳生
股权代持情形存在于 2003 年 6 月至 2008 年期间，具体情况如下：
a.2003 年 6 月，唐炳生以向大正有限增资 350 万元的方式，为未来认购该股
权的人员代垫该 350 万元出资款，并为未来认购该股权的人员代持该 350 万元出
资额，形成名义股；
b.2004 年至 2008 年期间，唐炳生陆续将上述部分名义股转让给相应受让人，
形成新增普通股，并分别于 2006 年、2007 年、2008 年办理了相应的工商变更登
记；
c.2004 年至 2008 年期间，唐炳生陆续将上述部分名义股转让给相应受让人，
形成新增职务股，并将该股权经工商变更登记转由王宣、马当代持。
d.2004 年至 2006 年期间，唐炳生陆续将上述部分名义股转让给大正有限，
形成库存股，并将该股权经工商变更登记转由王宣、马当代持。
e.2004 年至 2008 年期间，唐炳生所持名义股（350 万元出资额）均已转变
为普通股、职务股、库存股，具体变化情况如下：
名义股期末余额 本期新增普通股 本期新增职务股 本期新增库存
阶段
（万元） （万元） （万元） 股（万元）
2003 年底 350.0000 0.0000 0.0000 0.0000
2004 年-2006 年 200.0000 120.4374[1] 28.4751 1.0875
2007 年-2008 年 0.0000 160.5916[2] 39.4084 0.0000
注[1]：2004 年至 2006 年期间新增普通股 120.4374 万元，其中 1.5 万元系唐炳生自行增
持的普通股，118.9374 万元系唐炳生将名义股转让给其他股东，形成的新增普通股；
注[2]：2007 年至 2008 年期间新增普通股 160.5916 万元，其中 2 万元系唐炳生自行增
持的普通股，158.5916 万元系唐炳生将名义股转让给其他股东，形成新增普通股。
据此，本所律师认为，本阶段完成上述事项后，唐炳生已解除全部股权代持
关系，其所持名义股亦已全部转变为普通股、职务股与库存股。
③王晓莉、毛海欧股权代持的形成与解除
5-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
由于离职的原因，王晓莉、毛海欧分别将所持普通股进行转让退出，由大正
有限予以回购，形成库存股。为核查上述库存股事项，本所律师对相关内部文件
进行了查验，对王晓莉、毛海欧、王宣、马当等相关人员进行了访谈，王晓莉、
毛海欧的股权代持情形存在于 2004 年至 2006 年 7 月期间，具体情况如下：
a.2004 年，王晓莉、毛海欧向大正有限分别转出各自持有的普通股（合计
2.4 万元出资额），形成库存股，但未及时办理工商登记进而形成王晓莉、毛海
欧代持库存股的情形；
b.2006 年 7 月，王晓莉、毛海欧分别将该股权经工商变更登记转由王宣、马
当代持，从而解除了王晓莉、毛海欧对该库存股的代持。
④李茂顺、陈建华股权代持的形成与解除
李茂顺、陈建华的股权代持情形存在于 2015 年 10 月至 2016 年 6 月期间，
具体情况如下：
a.2015 年 10 月，李茂顺通过竞拍购买了国家持有（原为马当持有，后被没
收）的大正有限 15%股权（相应出资额为 75 万元），陈建华通过竞拍购买了国
家持有（原为马当持有，后被没收）的大正有限 10%股权（相应出资额为 50 万
元），合计出资额 125 万元。经本所律师查验，该次竞拍购买价款系由王宣、李
茂顺、陈建华筹集，系为未来认购该股权的人员代垫款项，形成李茂顺、陈建华
持有的名义股。
b.2015 年 11 月，陈建华向朱蕾等 8 人购买大正有限 11.6994 万元出资额。
经本所律师查验，该次购买价款系王宣、李茂顺、陈建华筹集，系为未来认购该
股权的人员代垫款项，形成李茂顺、陈建华持有的名义股。至此，李茂顺持有名
义股 75 万元，陈建华持有名义股 61.6994 万元。
c.2016 年 6 月，陈建华将大正有限 61.6994 万元出资额的名义股转让给王宣
等 13 人，李茂顺将大正有限 54.5 万元出资额的名义股转让给王宣，李茂顺所持
的剩余 20.5 万元出资额的名义股转变为李茂顺个人真实持有的股权。至此，李
茂顺、陈建华解除了全部代持关系。
据此，本所律师认为，本阶段完成上述事项后，李茂顺、陈建华已解除全部
股权代持关系。
5-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，截至 2016 年 6 月，王宣、马当、唐炳生、王晓莉、
毛海欧、李茂顺、陈建华、的股权代持情形均已解除，大正有限的股权均系各股
东真实持有，股权结构清晰。
3、2002 年 5 月股权转让
2002 年 4 月 1 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意重庆大正商场（集
团）有限公司将其所持大正有限 76.5 万元出资额转让给马当，将其所持大正有
限 23.5 万元出资额转让给王宣；同意重庆大正房地产开发有限公司将所其持大
正有限 50 万元出资额转让给王宣。
2002 年 4 月 1 日，重庆大正房地产开发有限公司、重庆大正商场（集团）
有限公司与王宣、马当就上述事项分别签署《股权转让协议》，具体如下：
序 转让出资额 所占比例 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） （%） （万元）
马当 76.50 51.00 76.50
1 重庆大正商场（集团）有限公司
23.50 23.50
王宣 49.00
2 重庆大正房地产开发有限公司 50.00 50.00
合计 150.00 100.00 150.00
注：由于大正有限设立时的实物出资并未实缴到位，本次股权转让受让方（王宣、马当）
未向转让方直接支付价款，而由受让方（包括王宣、马当及其再行转让大正有限股权的受让
方）将相应款项直接支付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于 2003 年 6 月将出
资形式由实物出资变更为货币出资。
2002 年 5 月 28 日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，大正有限股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 马当 76.50 51.00 实物
2 王宣 73.50 49.00 实物
合计 150.00 100.00 --
4、2002 年 5 月至 2003 年，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当从其出资额中提供 60 万元出资额
用于大正有限内部产权制度改革，从而形成了相应的普通股、职务库、库存股。
具体如下：
①2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当将所持大正有限 32.85 万元出资
额转让给罗渝陵、陈建华等人，并完成了相应的工商变更登记，从而形成了普通
股。
②2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当将所持大正有限 26.30 万元出资
额转让给罗渝陵、陈建华等人，但未进行相应的工商变更登记，从而形成由王宣、
马当代持的职务股。
③上述 60 万元出资额中尚有 0.85 万元出资额暂未授予具体人员，形成由王
宣、马当代持的库存股，待今后授予适格人员。
2003 年 6 月，唐炳生以货币方式对大正有限增资 350 万元，从而形成名义
股。
鉴于大正有限设立时的实物出资并未实际缴纳，2003 年 6 月，王宣、马当
及其他普通股、职务股股东以货币 150 万元置换了大正有限设立时的实物出资。
至此，大正有限的注册资本 500 万元均已实缴到位。
（2）普通股、名义股的形成
①2002 年 5 月股权转让
2002 年 4 月 11 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意马当向罗渝陵、
陈建华等 30 人转让合计 11.016 万元出资额；同意王宣向罗渝陵、陈建华等 30
人转让合计 10.584 万元出资额。
2002 年 4 月 11 日，王宣、马当分别与罗渝陵、陈建华等 30 人就上述事项
签署了《股权转让协议》，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 合计转让出资额（万元）
马当 罗渝陵 3.0600
1 6.0000
王宣 罗渝陵 2.9400
马当 朱蕾 1.5300
2 3.0000
王宣 朱蕾 1.4700
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
马当 陈建华 1.2750
3 2.5000
王宣 陈建华 1.2250
马当 廖才勇 1.0200
4 2.0000
王宣 廖才勇 0.9800
马当 李茂顺 0.1530
5 0.3000
王宣 李茂顺 0.1470
马当 郑向行 0.1530
6 0.3000
王宣 郑向行 0.1470
马当 涂然 0.1530
7 0.3000
王宣 涂然 0.1470
马当 唐炳生 0.5100
8 1.0000
王宣 唐炳生 0.4900
马当 张沙荷 0.1530
9 0.3000
王宣 张沙荷 0.1470
马当 杨小涛 0.1530
10 0.3000
王宣 杨小涛 0.1470
马当 彭波 0.1530
11 0.3000
王宣 彭波 0.1470
马当 章建国 0.0510
12 0.1000
王宣 章建国 0.0490
马当 陆荣强 0.0510
13 0.1000
王宣 陆荣强 0.0490
马当 何小梅 0.0510
14 0.1000
王宣 何小梅 0.0490
马当 姚莉 0.1020
15 0.2000
王宣 姚莉 0.0980
马当 王晓莉 0.7650
16 1.5000
王宣 王晓莉 0.7350
17 马当 胡伶 0.2550 0.5000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
王宣 胡伶 0.2450
马当 李明刚 0.1020
18 0.2000
王宣 李明刚 0.0980
马当 段伟 0.1530
19 0.3000
王宣 段伟 0.1470
马当 杨晓星 0.2550
20 0.5000
王宣 杨晓星 0.2450
马当 张敏 0.1530
21 0.3000
王宣 张敏 0.1470
马当 宋永哲 0.0510
22 0.1000
王宣 宋永哲 0.0490
马当 柯贤阳 0.1530
23 0.3000
王宣 柯贤阳 0.1470
马当 周绍斌 0.0510
24 0.1000
王宣 周绍斌 0.0490
马当 毛海欧 0.0510
25 0.1000
王宣 毛海欧 0.0490
马当 刘健 0.1020
26 0.2000
王宣 刘健 0.0980
马当 果伯谦 0.0510
27 0.1000
王宣 果伯谦 0.0490
马当 崔长安 0.1020
28 0.2000
王宣 崔长安 0.0980
马当 熊志明 0.1020
29 0.2000
王宣 熊志明 0.0980
马当 蒲有德 0.1020
30 0.2000
王宣 蒲有德 0.0980
合计 21.6000 21.6000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注：由于大正有限的实物出资并未实缴到位，本次股权转让受让方未向转让方（王宣、
马当）直接支付价款，而由受让方将相应款项直接支付至大正有限，作为投资款。后大正有
限股东会于 2003 年 6 月将出资形式由实物出资变更为货币出资。
2002 年 5 月 30 日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
②2003 年 7 月股权转让、现金置换出资、增资
2003 年 6 月 12 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意马当分别向罗渝
陵、朱蕾、陈建华转让相应股权，王宣分别向陈建华、廖才勇等 31 人转让相应
股权，果伯谦向夏钢转让相应股权；同意股东以货币资金 150 万元置换原以实物
出资的 150 万元注册资本；同意大正有限增资至 500 万元，新增注册资本 350
万元由唐炳生认购。
2003 年 6 月 12 日，王宣、马当、果伯谦分别与相关受让方就上述事项签署
了《股权转让协议》，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 马当 罗渝陵 3.000 3.000
2 马当 朱蕾 1.500 1.500
3 马当 1.234 1.234
陈建华
4 王宣 0.016 0.016
5 王宣 廖才勇 1.000 1.000
6 王宣 李茂顺 0.150 0.150
7 王宣 郑向行 0.150 0.150
8 王宣 涂然 0.150 0.150
9 王宣 唐炳生 0.500 0.500
10 王宣 张沙荷 0.150 0.150
11 王宣 杨小涛 0.150 0.150
12 王宣 彭波 0.150 0.150
13 王宣 章建国 0.050 0.050
14 王宣 陆荣强 0.050 0.050
15 王宣 何小梅 0.050 0.050
16 王宣 姚莉 0.100 0.100
17 王宣 王晓莉 0.750 0.750
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
18 王宣 胡伶 0.250 0.250
19 王宣 李明刚 0.100 0.100
20 王宣 段伟 0.150 0.150
21 王宣 杨晓星 0.250 0.250
22 王宣 张敏 0.150 0.150
23 王宣 宋永哲 0.050 0.050
24 王宣 柯贤阳 0.150 0.150
25 王宣 周绍斌 0.050 0.050
26 王宣 毛海欧 0.050 0.050
27 王宣 刘健 0.100 0.100
28 王宣 崔长安 0.100 0.100
29 王宣 熊志明 0.100 0.100
30 王宣 蒲有德 0.100 0.100
31 王宣 时俊明 0.200 0.200
32 王宣 滕延建 0.100 0.100
33 王宣 王萍 0.100 0.100
34 王宣 吴勇 0.100 0.100
35 果伯谦 夏钢 0.100 0.100
合计 11.350 11.350
注：由于大正有限设立时的实物出资并未实缴到位，本次股权转让受让方未向转让方（王
宣、马当）直接支付价款，而由受让方将相应款项支付至大正有限，作为投资款。后大正有
限股东会于 2003 年 6 月将出资形式由实物出资变更为货币出资。
2003 年 6 月 20 日，重庆博远会计师事务所有限公司出具“博远验[2003]6060
号”《验资报告》，确认截至 2003 年 6 月 20 日，大正有限已收到注册资本 500
万元，其中变更出资形式的注册资本 150 万元，增加的注册资本 350 万元，出资
形式均为货币。
2003 年 7 月 8 日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，大正有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 唐炳生 351.5000 70.30 货币
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 马当 59.7500 11.95 货币
3 王宣 57.4000 11.48 货币
4 罗渝陵 9.0000 1.80 货币
5 朱蕾 4.5000 0.90 货币
6 陈建华 3.7500 0.75 货币
7 廖才勇 3.0000 0.60 货币
8 王晓莉 2.2500 0.45 货币
9 胡伶 0.7500 0.15 货币
10 杨晓星 0.7500 0.15 货币
11 李茂顺 0.4500 0.09 货币
12 郑向行 0.4500 0.09 货币
13 涂然 0.4500 0.09 货币
14 张沙荷 0.4500 0.09 货币
15 杨小涛 0.4500 0.09 货币
16 彭波 0.4500 0.09 货币
17 段伟 0.4500 0.09 货币
18 张敏 0.4500 0.09 货币
19 柯贤阳 0.4500 0.09 货币
20 姚莉 0.3000 0.06 货币
21 李明刚 0.3000 0.06 货币
22 刘健 0.3000 0.06 货币
23 崔长安 0.3000 0.06 货币
24 熊志明 0.3000 0.06 货币
25 蒲有德 0.3000 0.06 货币
26 时俊明 0.2000 0.04 货币
27 章建国 0.1500 0.03 货币
28 陆荣强 0.1500 0.03 货币
29 何小梅 0.1500 0.03 货币
30 宋永哲 0.1500 0.03 货币
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
31 周绍斌 0.1500 0.03 货币
32 毛海欧 0.1500 0.03 货币
33 夏钢 0.1000 0.02 货币
34 滕延建 0.1000 0.02 货币
35 王萍 0.1000 0.02 货币
36 吴勇 0.1000 0.02 货币
合计 500.0000 100.00 --
通过上述 2002 年 5 月、2003 年 7 月的两次股权转让，王宣、马当先后合计
将大正有限 32.85 万元的出资额变更登记至相应的受让人名下，形成普通股。另
外，2003 年 7 月，唐炳生对大正有限增资 350 万元，形成名义股[具体原因参见
本律师工作报告正文之“七/（二）/2/（2）/②”]。
（3）职务股、库存股的形成
2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当合计将大正有限 26.3 万元的出资额
转让给罗渝陵、朱蕾等，形成职务股。此外，王宣、马当为大正有限内部产权制
度改革提供的 60 万元出资额中，尚有 0.85 万元出资额暂未授予具体人员，形成
库存股。前述职务股、库存股均未办理工商变更登记，相应股权仍登记在王宣、
马当名下，从而形成王宣、马当代持，具体代持情况如下：
序号 职务股股东姓名 职务股对应的出资额（万元）
1 罗渝陵 6.0000
2 朱蕾 3.0000
3 陈建华 3.0000
4 廖才勇 3.0000
5 章建国 0.4500
6 陆荣强 0.3000
7 何小梅 0.4500
8 姚莉 0.4500
9 王晓莉 1.5000
10 胡伶 1.2000
5-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
11 李明刚 0.6000
12 段伟 0.4500
13 杨晓星 0.6000
14 张敏 0.6000
15 宋永哲 0.4500
16 柯贤阳 0.6000
17 毛海欧 0.6000
18 刘健 0.4500
19 崔长安 0.4500
20 熊志明 0.4500
21 蒲有德 0.4500
22 夏钢 0.1500
23 时俊明 0.4000
24 滕延建 0.2000
25 王萍 0.3000
26 吴勇 0.2000
27 库存股 0.8500
合计 27.1500
注：上述职务股、库存股均登记于王宣、马当名下，由王宣、马当代持，其中马当代持
13.85 万元，王宣代持 13.3 万元，合计代持 27.15 万元；该款项亦由各职务股股东实际缴纳
并分别以王宣、马当名义缴付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于 2003 年 6 月
将出资形式由实物出资变更为货币出资。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
序 普通股+职务股
姓名 工商登记 普通股 职务股 名义股
号 +名义股
1 马当 59.7500 45.9000 -- -- 45.9000
2 王宣 57.4000 44.1000 -- -- 44.1000
3 罗渝陵 9.0000 9.0000 6.0000 -- 15.0000
4 朱蕾 4.5000 4.5000 3.0000 -- 7.5000
5 陈建华 3.7500 3.7500 3.0000 -- 6.7500
5-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6 廖才勇 3.0000 3.0000 3.0000 -- 6.0000
7 李茂顺 0.4500 0.4500 -- -- 0.4500
8 郑向行 0.4500 0.4500 -- -- 0.4500
9 涂然 0.4500 0.4500 -- -- 0.4500
10 唐炳生 351.5000 1.5000 -- 350.0000 351.5000
11 张沙荷 0.4500 0.4500 -- -- 0.4500
12 杨小涛 0.4500 0.4500 -- -- 0.4500
13 彭波 0.4500 0.4500 -- -- 0.4500
14 章建国 0.1500 0.1500 0.4500 -- 0.6000
15 陆荣强 0.1500 0.1500 0.3000 -- 0.4500
16 何小梅 0.1500 0.1500 0.4500 -- 0.6000
17 姚莉 0.3000 0.3000 0.4500 -- 0.7500
18 王晓莉 2.2500 2.2500 1.5000 -- 3.7500
19 胡伶 0.7500 0.7500 1.2000 -- 1.9500
20 李明刚 0.3000 0.3000 0.6000 -- 0.9000
21 段伟 0.4500 0.4500 0.4500 -- 0.9000
22 杨晓星 0.7500 0.7500 0.6000 -- 1.3500
23 张敏 0.4500 0.4500 0.6000 -- 1.0500
24 宋永哲 0.1500 0.1500 0.4500 -- 0.6000
25 柯贤阳 0.4500 0.4500 0.6000 -- 1.0500
26 周绍斌 0.1500 0.1500 -- -- 0.1500
27 毛海欧 0.1500 0.1500 0.6000 -- 0.7500
28 刘健 0.3000 0.3000 0.4500 -- 0.7500
29 崔长安 0.3000 0.3000 0.4500 -- 0.7500
30 熊志明 0.3000 0.3000 0.4500 -- 0.7500
31 蒲有德 0.3000 0.3000 0.4500 -- 0.7500
32 夏钢 0.1000 0.1000 0.1500 -- 0.2500
33 时俊明 0.2000 0.2000 0.4000 -- 0.6000
34 滕延建 0.1000 0.1000 0.2000 -- 0.3000
5-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
35 王萍 0.1000 0.1000 0.3000 -- 0.4000
36 吴勇 0.1000 0.1000 0.2000 -- 0.3000
合计 500.0000[1] 122.8500 26.3000 350.0000 499.1500
37 库存股 0.8500
注[1]：工商登记出资额（500 万元）=普通股（122.8500 万元）+职务股（26.3000 万元）+名
义股（350.0000 万元）+库存股（0.8500 万元）
注[2]：上述职务股、库存股由王宣、马当代持，上述名义股由唐炳生持有。
5、2004 年至 2006 年，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
2004 年至 2006 年期间，唐炳生所持名义股合计转出 150 万元出资额，形成
新增普通股、职务股和库存股 150 万元，具体如下：
变动后股
序号 实际持有人 出资额（万元） 备注
权性质
2006 年 8 月，工商变更登记至相应实
王宣等人 118.9374
际持有人名下
1 普通股
唐炳生所持名义股转变为唐炳生所持
唐炳生 1.5000
普通股，故无需办理工商变更登记
2006 年 8 月，经工商变更登记至王宣、
2 职务股 罗渝陵等人 28.4751
马当名下，由王宣、马当代持
2006 年 8 月，经工商变更登记至王宣、
3 库存股 大正有限 1.0875
马当名下，由王宣、马当代持
合计 150.0000 --
2004 年至 2006 年期间，王晓莉、毛海欧将所持普通股及职务股，滕延建、
杨晓星、姚莉将所持职务股分别转让给大正有限，形成新增库存股。其中，前述
5 人转出的职务股因原由王宣、马当代持，形成新增库存股后，仍由王宣、马当
代持，故未办理工商变更登记。王晓莉、毛海欧转出普通股而形成的库存股，暂
未办理工商登记，由其各自代持，后于 2006 年 8 月经工商变更登记至王宣、马
当名下，由王宣、马当代持。
（2）2004 年至 2006 年，唐炳生的股权变动情况
①股权变动情况
根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职务股）所持有的《股权证》
以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职务股）的访谈，2004 年
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
至 2006 年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股 150 万元，
形成新增普通股、职务股和库存股 150 万元，股权转让价格为 1 元/单位出资额，
具体如下：
单位：万元出资额
2004 年 2005 年 2006 年
序号 受让方
普通股 职务股 普通股 职务股 普通股 职务股
1 马当 15.3000 -- 15.3000 -- 15.3000 --
2 王宣 14.7000 -- 14.7000 -- 14.7000 --
3 罗渝陵 3.0000 2.0000 3.0000 2.0000 3.0000 2.0000
4 朱蕾 1.5000 1.0000 1.5000 1.0000 1.5000 1.0000
5 陈建华 1.2500 2.0000 1.2500 1.2500 1.2500 1.2500
6 廖才勇 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
7 唐炳生 0.5000 -- 0.5000 -- 0.5000 --
8 李茂顺 0.1500 -- 0.1500 -- 0.1500 --
9 郑向行 0.1500 -- 0.1500 -- 0.1500 --
10 涂然 0.1500 -- 0.1500 -- 0.1500 --
11 张沙荷 0.1500 -- 0.1500 -- 0.1500 --
12 杨小涛 0.1500 -- 0.1500 -- 0.1500 --
13 彭波 0.1500 -- 0.1500 -- 0.1500 --
14 章建国 0.0500 0.1500 0.0500 0.1500 0.0500 0.1500
15 陆荣强 0.0500 0.1000 0.0500 0.1000 0.0500 0.1000
16 何小梅 0.0500 0.1500 0.0500 0.1500 0.0500 0.5900
17 姚莉 0.1000 0.1500 0.1000 -- 0.1000 --
18 胡伶 0.2500 0.4000 0.2500 0.4000 0.2500 0.4000
19 李明刚 0.1000 0.2000 0.1000 0.2000 0.1000 0.2000
20 段伟 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
21 杨晓星 0.2500 0.2000 0.2500 -- 0.2500 --
22 张敏 0.1500 0.2000 0.1500 0.2000 0.1500 0.2000
23 宋永哲 0.0500 0.1500 0.0500 0.1500 0.0500 0.1500
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
24 柯贤阳 0.1500 0.2000 0.1500 0.2000 0.1500 0.2000
25 周绍斌 0.0750 0.3000 0.0550 0.0763 0.0560 0.0753
26 毛海欧 -- -- -- 0.4000 -- 0.0400
27 刘健 0.1000 0.1500 0.1000 0.1500 0.1000 0.1500
28 崔长安 0.1000 0.1580 0.1000 0.1524 0.1000 0.1520
29 熊志明 0.1000 0.1500 0.1000 0.1500 0.1000 0.1500
30 蒲有德 0.1000 0.1500 0.1000 0.1500 0.1000 0.1500
31 夏钢 0.0280 0.0410 0.0320 0.0482 0.0316 0.0482
32 时俊明 0.0560 0.1110 0.0640 0.1274 0.0640 0.1277
33 滕延建 0.0280 -- 0.0318 -- 0.0320 0.3300
34 王萍 0.0280 0.0830 0.0320 0.0959 0.0320 0.5358
35 吴勇 0.0280 0.0550 0.0320 0.0641 0.0320 0.0638
36 王梦钊 -- -- -- 0.5000 -- 0.0500
37 杨建华 -- -- -- 0.2000 -- 0.0200
38 金卫明 -- -- -- 0.3000 -- 0.0300
39 郑永庆 -- -- -- 0.3000 -- 0.0300
40 宋香琴 -- -- -- -- -- 0.2200
合计 40.1430 9.248 40.1468 9.6643 40.1476 9.5628
41 库存股 0.6090 0.1889 0.2896
②工商登记情况（2006 年 8 月股权转让）
就上述股权变动情况，经本所律师查验，本阶段股权转让所涉出资额为 150
万元。其中唐炳生将合计所持 1.5 万元出资额的名义股转让给自己，股权性质变
更为普通股，无需办理工商变更登记手续。故本次工商变更登记仅涉及 148.5 万
元出资额，该 1.5 万元出资额无需办理工商变更登记。
根据工商登记档案，大正有限履行了如下工商变更登记手续：
2006 年 7 月 27 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意唐炳生向王宣、
马当等 33 人合计转让 148.5 万元出资额。
2006 年 7 月 27 日，唐炳生分别与王宣、马当等 33 人签署了《股权转让协
议》，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 股权性质
（万元） （万元）
马当 45.9000 45.9000 普通股
1 唐炳生
转马当代持 15.0769 15.0769 职务股、库存股
王宣 44.1000 44.1000 普通股
2 唐炳生
转王宣代持 14.4857 14.4857 职务股、库存股
3 唐炳生 罗渝陵 9.0000 9.0000 普通股
4 唐炳生 朱蕾 4.5000 4.5000 普通股
5 唐炳生 陈建华 3.7500 3.7500 普通股
6 唐炳生 廖才勇 3.0000 3.0000 普通股
7 唐炳生 李茂顺 0.4500 0.4500 普通股
8 唐炳生 郑向行 0.4500 0.4500 普通股
9 唐炳生 涂然 0.4500 0.4500 普通股
10 唐炳生 张沙荷 0.4500 0.4500 普通股
11 唐炳生 杨小涛 0.4500 0.4500 普通股
12 唐炳生 彭波 0.4500 0.4500 普通股
13 唐炳生 章建国 0.1500 0.1500 普通股
14 唐炳生 陆荣强 0.1500 0.1500 普通股
15 唐炳生 何小梅 0.1500 0.1500 普通股
16 唐炳生 姚莉 0.3000 0.3000 普通股
17 唐炳生 胡伶 0.7500 0.7500 普通股
18 唐炳生 李明刚 0.3000 0.3000 普通股
19 唐炳生 段伟 0.4500 0.4500 普通股
20 唐炳生 杨晓星 0.7500 0.7500 普通股
21 唐炳生 张敏 0.4500 0.4500 普通股
22 唐炳生 宋永哲 0.1500 0.1500 普通股
23 唐炳生 柯贤阳 0.4500 0.4500 普通股
24 唐炳生 周绍斌 0.1860 0.1860 普通股
25 唐炳生 刘健 0.3000 0.3000 普通股
26 唐炳生 崔长安 0.3000 0.3000 普通股
5-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
27 唐炳生 熊志明 0.3000 0.3000 普通股
28 唐炳生 蒲有德 0.3000 0.3000 普通股
29 唐炳生 夏钢 0.0916 0.0916 普通股
30 唐炳生 时俊明 0.1840 0.1840 普通股
31 唐炳生 滕延建 0.0918 0.0918 普通股
32 唐炳生 王萍 0.0920 0.0920 普通股
33 唐炳生 吴勇 0.0920 0.0920 普通股
合计 148.5000 148.5000 --
2006 年 8 月 31 日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记，本次工商变
更登记完成后，唐炳生自 2004 年至 2006 年 7 月间合计转出的名义股情况如下：
单位：万元出资额
变动后股
序号 2004 年 2005 年 2006 年 1-7 月 合计
权性质
1 普通股 40.1430 40.1468 40.1476 120.4374
2 职务股 9.2480 9.6643 9.5628 28.4751
3 库存股 0.6090 0.1889 0.2896 1.0875
合计 50.0000 50.0000 50.0000 150.0000
如上所述，唐炳生于 2003 年以增资方式形成并持有大正有限的 150 万元出
资额的名义股[具体原因参见本律师工作报告正文之“七/（二）/2/（2）/②”]，
唐炳生于本阶段将相应的名义股转出，并相应形成了普通股、职务股、库存股，
系以股权转让方式还原了其对名义股的代持。
（3）2004 年至 2006 年，大正有限其他股东的股权变动情况
①股权变动情况
除唐炳生股权转出以外，根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职
务股）所持有《股权证》以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职
务股）的访谈，2004 年至 2006 年期间，大正有限其他股东的股权变动情况如下：
5-2-56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 出资额 转让价格 转让前股权 转让后股权
转让方 转让后股权代持人
号 （万元） （万元） 性质 性质
王晓莉代持，2006 年
普通股 库存股 7 月转由王宣代持
1.026 万元
2.25 2.25
1 王晓莉 王晓莉代持，2006 年
普通股 库存股 7 月转由马当代持
1.224 万元
1.50 1.20 职务股 库存股 王宣、马当
毛海欧代持，2006 年
0.15 0.15 普通股 库存股
2 毛海欧 7 月转由王宣代持
0.60 0.48 职务股 库存股 王宣、马当
3 滕延建 0.20 0.16 职务股 库存股 王宣、马当
4 杨晓星 0.80 0.64 职务股 库存股 王宣、马当
5 姚莉 0.60 0.48 职务股 库存股 王宣、马当
合计 6.10 -- -- -- --
②工商登记情况（2006 年 8 月股权转让）
就上述股权变动情况，经本所律师查验，本阶段股权转让出资额为 6.1 万元，
其中王晓莉、毛海欧、滕延建、杨晓星、姚莉合计持有 3.7 万元出资额的职务股，
因原由王宣、马当代持，股权转让后，仍由王宣、马当代持，故本次工商变更登
记仅涉及 2.4 万元出资额，该 3.7 万元出资额无需办理工商变更登记。
根据工商登记档案，2006 年 7 月 27 日，大正有限召开股东会并作出决议，
同意王晓莉向王宣转让 1.026 万元出资额，向马当转让 1.224 万元出资额；毛海
欧向王宣转让 0.15 万元出资额。
同日，王晓莉分别与王宣、马当签署了《股权转让协议》，毛海欧与王宣签
署了《股权转让协议》，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 王晓莉 王宣 1.0260 1.0260
2 王晓莉 马当 1.2240 1.2240
3 毛海欧 王宣 0.1500 0.1500
合计 2.4000 2.4000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2006 年 8 月 31 日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
本所律师注意到，上述新增库存股系由大正有限向王晓莉等购买股权而形成
的，根据《公司法》（1999 年 12 月 25 日生效版本、2004 年 8 月 28 日生效版本）
第一百四十九条第一款“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销
股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”以及第一百二十九条“股份
有限公司的资本划分为股份……，公司的股份采取股票的形式”的规定，当时《公
司法》关于公司不得收购本公司股票的规定，应系针对股份有限公司而设，并未
对有限责任公司是否可以回购公司股权做出限制或禁止性规定。根据《公司法》
（2006 年 1 月 1 日生效版本）第七十五条“有下列情形之一的，对股东会该项
决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权……”以及第一百
四十三条“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减
少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励
给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份”的相关规定，该《公司法》仍对股份有限公司采取原则禁止，
特殊例外的规制方式，而对有限责任公司虽然增设了上述第七十五条规定，但该
规定并未禁止或限制有限责任公司在该第七十五条规定以外的情形下收购自身
的股权。据此，本所律师认为，上述大正有限收购自身股权的情形不违反当时法
律、行政法规的强制性规定，应属有效。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
序 普通股+职务股+
姓名 工商登记 普通股 职务股 名义股
号 名义股
1 马当 121.9509 91.8000 -- -- 91.8000
2 王宣 117.1617 88.2000 -- -- 88.2000
3 罗渝陵 18.0000 18.0000 12.0000 -- 30.0000
4 朱蕾 9.0000 9.0000 6.0000 -- 15.0000
5 陈建华 7.5000 7.5000 7.5000 -- 15.0000
6 廖才勇 6.0000 6.0000 6.0000 -- 12.0000
7 李茂顺 0.9000 0.9000 -- -- 0.9000
8 郑向行 0.9000 0.9000 -- -- 0.9000
5-2-58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
9 涂然 0.9000 0.9000 -- -- 0.9000
10 唐炳生 203.0000 3.0000 -- 200.0000 203.0000
11 张沙荷 0.9000 0.9000 -- -- 0.9000
12 杨小涛 0.9000 0.9000 -- -- 0.9000
13 彭波 0.9000 0.9000 -- -- 0.9000
14 章建国 0.3000 0.3000 0.9000 -- 1.2000
15 陆荣强 0.3000 0.3000 0.6000 -- 0.9000
16 何小梅 0.3000 0.3000 1.3400 -- 1.6400
17 姚莉 0.6000 0.6000 -- -- 0.6000
18 胡伶 1.5000 1.5000 2.4000 -- 3.9000
19 李明刚 0.6000 0.6000 1.2000 -- 1.8000
20 段伟 0.9000 0.9000 0.9000 -- 1.8000
21 杨晓星 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
22 张敏 0.9000 0.9000 1.2000 -- 2.1000
23 宋永哲 0.3000 0.3000 0.9000 -- 1.2000
24 柯贤阳 0.9000 0.9000 1.2000 -- 2.1000
25 周绍斌 0.3360 0.3360 0.4516 -- 0.7876
26 毛海欧 -- -- 0.4400 -- 0.4400
27 刘健 0.6000 0.6000 0.9000 -- 1.5000
28 崔长安 0.6000 0.6000 0.9124 -- 1.5124
29 熊志明 0.6000 0.6000 0.9000 -- 1.5000
30 蒲有德 0.6000 0.6000 0.9000 -- 1.5000
31 夏钢 0.1916 0.1916 0.2874 -- 0.4790
32 时俊明 0.3840 0.3840 0.7661 -- 1.1501
33 滕延建 0.1918 0.1918 0.3300 -- 0.5218
34 王萍 0.1920 0.1920 1.0147 -- 1.2067
35 吴勇 0.1920 0.1920 0.3829 -- 0.5749
36 王梦钊 -- -- 0.5500 -- 0.5500
37 杨建华 -- -- 0.2200 -- 0.2200
5-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
38 金卫明 -- -- 0.3300 -- 0.3300
39 郑永庆 -- -- 0.3300 -- 0.3300
40 宋香琴 -- -- 0.2200 -- 0.2200
合计 500.0000[1] 240.8874 51.0751 200.0000 491.9625
库存股
41 [2]
8.0375
注[1]：工商登记出资额（500 万元）=普通股（240.8874 万元）+职务股（51.0751）+名义股
（200.0000 万元）+库存股（8.0375 万元）
注[2]：本阶段期末库存股余额（8.0375 万元）=2002 年 6 月至 2003 年阶段期末库存股余额
（0.85 万元）+唐炳生所持名义股转变的库存股（1.0875 万元）+其他股东所持普通股、职务
股转变的库存股（6.1 万元）
6、2007 至 2008 年，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
2007 年至 2008 年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股
200 万元，形成新增普通股、职务股 200 万元，具体如下：
转让后股
序号 受让方 出资额（万元） 备注
权性质
2007 年 7 月和 2008 年 9 月，分两次
王宣等人 158.5916
工商变更登记至相应受让方名下
1 普通股
唐炳生所持名义股转变为唐炳生所持
唐炳生 2.0000
普通股，故无需办理工商变更登记
2007 年 7 月和 2008 年 9 月，经工商
2 职务股 罗渝陵等人 39.4084 变更登记至王宣、马当名下，由王宣、
马当代持
合计 200.0000 --
2007 年至 2008 年期间，夏钢、吴勇、陆荣强、滕延建、何小梅将其所持职
务股分别转让给大正有限，形成新增库存股。前述职务股因原由王宣、马当代持，
形成新增库存股后，仍由王宣、马当代持，故未办理工商变更登记。
（2）2007 年至 2008 年，唐炳生的股权变动情况
①股权变动情况
根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职务股）所持有的《股权证》
以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职务股）的访谈，2007 年
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
至 2008 年期间，唐炳生所持名义股合计减少 200 万元，形成新增普通股、职务
股 200 万元，股权转让价格为 1 元/单位出资额，具体如下：
单位：万元出资额
普通股 职务股
序号 受让方
07 年受让 08 年受让 累计受让 07 年受让 08 年受让 累计受让
1 马当 30.6000 2.6000 33.2000 -- -- --
2 王宣 29.4000 29.4000 58.8000 -- -- --
3 罗渝陵 6.0000 6.0000 12.0000 4.0000 4.0000 8.0000
4 朱蕾 3.0000 3.0000 6.0000 2.0000 2.0000 4.0000
5 陈建华 2.5000 2.5000 5.0000 2.5000 2.5000 5.0000
6 廖才勇 2.0000 2.0000 4.0000 2.0000 2.0000 4.0000
7 唐炳生 1.0000 1.0000 2.0000 -- -- --
8 李茂顺 0.3000 28.3000 28.6000 10.6667 2.6667 13.3334
9 郑向行 0.3000 0.3000 0.6000 -- -- --
10 涂然 0.3000 0.3000 0.6000 -- -- --
11 张沙荷 0.3000 0.3000 0.6000 -- -- --
12 杨小涛 0.3000 0.3000 0.6000 -- -- --
13 彭波 0.3000 0.3000 0.6000 -- -- --
14 章建国 0.1000 0.1000 0.2000 0.3000 0.3000 0.6000
15 陆荣强 0.1000 0.1000 0.2000 0.2000 -- 0.2000
16 何小梅 0.1000 0.1000 0.2000 0.4467 -- 0.4467
17 姚莉 0.2000 0.2000 0.4000 -- -- --
18 胡伶 0.5000 0.5000 1.0000 0.8000 0.8000 1.6000
19 李明刚 0.2000 0.2000 0.4000 0.4000 0.4000 0.8000
20 段伟 0.3000 0.3000 0.6000 0.3000 0.3000 0.6000
21 杨晓星 0.5000 0.5000 1.0000 -- -- --
22 张敏 0.3000 0.3000 0.6000 0.4000 0.4000 0.8000
23 宋永哲 0.1000 0.1000 0.2000 0.3000 0.3000 0.6000
24 柯贤阳 0.3000 0.3000 0.6000 0.4000 0.4000 0.8000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
25 周绍斌 0.1120 0.1120 0.2240 0.1505 0.1505 0.3010
26 毛海欧 -- -- -- 0.1467 0.1467 0.2934
27 刘健 0.2000 0.2000 0.4000 0.3000 0.3000 0.6000
28 崔长安 0.2000 0.2000 0.4000 0.3041 0.3041 0.6082
29 熊志明 0.2000 0.2000 0.4000 0.3000 0.3000 0.6000
30 蒲有德 0.2000 0.2000 0.4000 0.3000 0.3000 0.6000
31 夏钢 0.0639 0.0639 0.1278 -- -- --
32 时俊明 0.1280 0.1280 0.2560 0.2554 0.2554 0.5108
33 滕延建 0.0639 0.0639 0.1278 0.1100 -- 0.1100
34 王萍 0.0640 0.0640 0.1280 0.3382 0.3382 0.6764
35 吴勇 0.0640 0.0640 0.1280 -- -- 0.0000
36 王梦钊 -- -- -- 0.1833 0.1833 0.3666
37 杨建华 -- -- -- 0.0733 0.0733 0.1466
38 金卫明 -- -- -- 0.1100 0.1100 0.2200
39 郑永庆 -- -- -- 0.1100 0.1100 0.2200
40 宋香琴 -- -- -- 0.0733 0.0733 0.1466
合计 80.2958 80.2958 160.5916 27.4682 18.7115 46.1797
注：上表中，受让方共计受让：普通股160.5916 万元+职务股46.1797 万元=206.7713 万
元，其中 200 万元来自于唐炳生所转出的名义股，另外 6.7713 万元系大正有限将部分库存股授
予符合认购条件人员后新增的职务股。
②工商登记情况
就上述股权变动情况，经本所律师查验，本阶段股权转让出资额为 200 万元，
其中唐炳生将合计所持 2 万元出资额的名义股转让给其本人，股权性质变更为普
通股，因该出资额工商登记在其本人名下，无需办理工商变更登记手续。故本次
工商变更登记仅涉及 198 万元出资额，另外 2 万元出资额无需办理工商变更登记。
根据工商登记档案，2007 年、2008 年，唐炳生每年转让 99 万元出资额，两
年合计转让 198 万元出资额，具体情况如下：
a.2007 年 7 月股权转让
2007 年 5 月 25 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意唐炳生向王宣、
马当等 33 人合计转让 99 万元出资额。
5-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2007 年 5 月 25 日，唐炳生分别与王宣、马当等 33 人就上述事项签署了《股
权转让协议》。
大正有限已就上述事项完成了工商变更登记手续。
b.2008 年 9 月股权转让
2008 年 8 月 7 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意唐炳生向王宣、
马当等 33 人合计转让 99 万元出资额。
2008 年 8 月 7 日，唐炳生分别与王宣、马当等 33 人就上述事项签署了《股
权转让协议》。
2008 年 9 月 22 日，大正有限就上述事项完成了本次工商变更登记。
如上所述，唐炳生于 2003 年以增资方式形成并持有大正有限的名义股[具体
原因参见本律师工作报告正文之“七/（二）/2/（3）”]，唐炳生于本阶段将名
义股转出，并相应形成了普通股、职务股、库存股，系以股权转让方式还原了其
对名义股的代持。至此，唐炳生已将其所持名义股全部还原，其所持有的大正有
限股权均为普通股，且系其本人真实持有。
（3）2007 年至 2008 年期间，大正有限其他股东的股权变动情况
①股权变动情况
根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职务股）所持有的《股权证》
以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职务股）的访谈，2007 年
至 2008 年期间，除唐炳生之外的其他股东的股权变动情况如下：
序 转让出资额 转让价格 转让前 转让后 转让 转让后股
转让方
号 （万元） （万元） 股权性质 股权性质 时间 权代持人
王宣、
1 夏钢 0.2874 0.2299 职务股 库存股 2007 年
马当
王宣、
2 吴勇 0.3829 0.3063 职务股 库存股 2007 年
马当
王宣、
3 陆荣强 0.8000 0.6400 职务股 库存股 2007 年
马当
王宣、
4 滕延建 0.4400 0.3520 职务股 库存股 2008 年
马当
王宣、
5 何小梅 1.7867 2.2334 职务股 库存股 2008 年
马当
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 3.6970 3.7616 -- -- --
②工商登记情况
上述职务股原由王宣、马当代持，形成新增库存股后，仍由王宣、马当代持，
故未办理工商变更登记。
上述大正有限收购自身股权的情形，不违反当时法律、行政法规的强制性规
定，应属有效[具体分析参见本律师工作报告正文之“七/（二）/5/（3）”]。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
序 普通股+职务股
姓名 工商登记 普通股 职务股 名义股
号 +名义股
1 马当 170.2762 125.0000 -- -- 125.0000
2 王宣 200.2448 147.0000 -- -- 147.0000
3 罗渝陵 30.0000 30.0000 20.0000 -- 50.0000
4 朱蕾 15.0000 15.0000 10.0000 -- 25.0000
5 陈建华 12.5000 12.5000 12.5000 -- 25.0000
6 廖才勇 10.0000 10.0000 10.0000 -- 20.0000
7 李茂顺 29.5000 29.5000 13.3334 -- 42.8334
8 郑向行 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
9 涂然 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
10 唐炳生 5.0000 5.0000 -- 0.0000 5.0000
11 张沙荷 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
12 杨小涛 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
13 彭波 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
14 章建国 0.5000 0.5000 1.5000 -- 2.0000
15 陆荣强 0.5000 0.5000 -- -- 0.5000
16 何小梅 0.5000 0.5000 -- -- 0.5000
17 姚莉 1.0000 1.0000 -- -- 1.0000
18 胡伶 2.5000 2.5000 4.0000 -- 6.5000
19 李明刚 1.0000 1.0000 2.0000 -- 3.0000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
20 段伟 1.5000 1.5000 1.5000 -- 3.0000
21 杨晓星 2.5000 2.5000 -- -- 2.5000
22 张敏 1.5000 1.5000 2.0000 -- 3.5000
23 宋永哲 0.5000 0.5000 1.5000 -- 2.0000
24 柯贤阳 1.5000 1.5000 2.0000 -- 3.5000
25 周绍斌 0.5600 0.5600 0.7526 -- 1.3126
26 毛海欧 -- -- 0.7334 -- 0.7334
27 刘健 1.0000 1.0000 1.5000 -- 2.5000
28 崔长安 1.0000 1.0000 1.5206 -- 2.5206
29 熊志明 1.0000 1.0000 1.5000 -- 2.5000
30 蒲有德 1.0000 1.0000 1.5000 -- 2.5000
31 夏钢 0.3194 0.3194 -- -- 0.3194
32 时俊明 0.6400 0.6400 1.2769 -- 1.9169
33 滕延建 0.3196 0.3196 -- -- 0.3196
34 王萍 0.3200 0.3200 1.6911 -- 2.0111
35 吴勇 0.3200 0.3200 -- -- 0.3200
36 王梦钊 -- -- 0.9166 -- 0.9166
37 杨建华 -- -- 0.3666 -- 0.3666
38 金卫明 -- -- 0.5500 -- 0.5500
39 郑永庆 -- -- 0.5500 -- 0.5500
40 宋香琴 -- -- 0.3666 -- 0.3666
合计 500.0000[1] 401.4790 93.5578 0.0000 495.0368
库存股
41 [2]
4.9632
注[1]：工商登记出资额（500 万元）=普通股（401.4790 万元）+职务股（93.5578 万元）+名
义股（0.0000 万元）+库存股（4.9632 万元）
注[2]：本阶段期末库存股余额（4.9632 万元）=2004 年至 2006 年阶段期末库存股余额（8.0375
万元）+本阶段新增库存股（3.697 万元）-本阶段减少库存股（6.7713 万元）
7、2009 年至 2015 年 7 月，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2009 年至 2015 年 7 月期间，马当因涉及刑事犯罪被法院将其所持大正有限
25%股权（股权性质为普通股，出资额为 125 万元）予以没收。
2009 年至 2015 年 7 月期间，宋香琴、罗渝陵等 8 人将所持职务股分别转让
给大正有限，形成新增库存股。前述职务股原由王宣、马当代持，形成新增库存
股后，仍由王宣、马当代持，故未办理工商变更登记。
（2）2009 年至 2015 年 7 月，马当的股权变动情况
①股权变动情况
2010 年 2 月 3 日，重庆市第三中级人民法院作出“（2010）渝三中法刑初
字第 16 号”《刑事判决书》，马当因刑事犯罪，决定执行无期徒刑，剥夺政治
权利终身，并处没收个人全部财产。
2010 年 5 月 18 日，重庆市高级人民法院作出“（2010）渝高法刑终字第 121
号”《刑事裁定书》，维持对马当没收个人财产等判决。截至判决生效日，工商
登记在马当名下的大正有限股权为 170.2762 万元出资额，占比 34.055%。
2013 年 1 月 10 日，重庆市高级人民法院作出“（2011）渝高法执提字第 17
号”《执行裁定书》，裁定没收马当所持有的大正有限 34.055%的股权。
2015 年 6 月 1 日，重庆市高级人民法院作出“（2014）渝高法执异字第 4
号”《执行裁定书》，确认被执行人马当实际占有大正有限的股权为 25%，另外
9.055%的股权（相应出资额为 45.2762 万元）系马当虚持，不属马当个人资产，
裁定中止对前述 9.055%股权的执行。
②工商登记情况
本次没收马当所持大正有限的股权未办理工商变更登记手续。根据《物权法》
第二十八条规定：“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决
定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收
决定等生效时发生效力。”因此，相应的 125 万元出资额虽然仍登记于马当名下，
但根据相关法律文书，实质上已属于国家所有。
（3）2009 年至 2015 年 7 月，大正有限其他股东的股权变动情况
①股权变动情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职务股）所持有的《股权证》
以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职务股）的访谈，2009 年
至 2015 年期间，除马当之外的其他股东的股权变动情况如下：
序 转让出资额 转让价格 转让前 转让后 转让 转让后股
转让方
号 （万元） （万元） 股权性质 股权性质 时间 权代持人
王宣、
1 宋香琴 0.3666 0.2933 职务股 库存股 2009 年
马当
王宣、
2 罗渝陵 20.0000 28.2720 职务股 库存股 2009 年
马当
王宣、
3 毛海欧 0.7334 0.8587 职务股 库存股 2010 年
马当
王宣、
4 蒲有德 1.5000 1.7563 职务股 库存股 2010 年
马当
王宣、
5 熊志明 1.5000 3.1224 职务股 库存股 2011 年
马当
王宣、
6 崔长安 1.5206 5.9608 职务股 库存股 2013 年
马当
王宣、
7 宋永哲 1.5000 5.8800 职务股 库存股 2013 年
马当
王宣、
8 周绍斌 0.7526 3.4451 职务股 库存股 2014 年
马当
合计 27.8732 49.5886 -- -- -- --
②工商登记情况
上述职务股原由王宣、马当代持，形成新增库存股后，仍由王宣、马当代持，
故未办理工商变更登记。
上述大正有限收购自身股权的情形，不违反当时法律、行政法规的强制性规
定，应属有效[具体分析参见本律师工作报告正文之“七/（二）/5/（3）”]。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
序号 姓名 工商登记 普通股 职务股 普通股+职务股
1 国家 -- 125.0000 -- 125.0000
2 马当 170.2762 -- -- --
3 王宣 200.2448 147.0000 -- 147.0000
4 罗渝陵 30.0000 30.0000 -- 30.0000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5 朱蕾 15.0000 15.0000 10.0000 25.0000
6 陈建华 12.5000 12.5000 12.5000 25.0000
7 廖才勇 10.0000 10.0000 10.0000 20.0000
8 李茂顺 29.5000 29.5000 13.3334 42.8334
9 郑向行 1.5000 1.5000 -- 1.5000
10 涂然 1.5000 1.5000 -- 1.5000
11 唐炳生 5.0000 5.0000 -- 5.0000
12 张沙荷 1.5000 1.5000 -- 1.5000
13 杨小涛 1.5000 1.5000 -- 1.5000
14 彭波 1.5000 1.5000 -- 1.5000
15 章建国 0.5000 0.5000 1.5000 2.0000
16 陆荣强 0.5000 0.5000 -- 0.5000
17 何小梅 0.5000 0.5000 -- 0.5000
18 姚莉 1.0000 1.0000 -- 1.0000
19 胡伶 2.5000 2.5000 4.0000 6.5000
20 李明刚 1.0000 1.0000 2.0000 3.0000
21 段伟 1.5000 1.5000 1.5000 3.0000
22 杨晓星 2.5000 2.5000 -- 2.5000
23 张敏 1.5000 1.5000 2.0000 3.5000
24 宋永哲 0.5000 0.5000 -- 0.5000
25 柯贤阳 1.5000 1.5000 2.0000 3.5000
26 周绍斌 0.5600 0.5600 -- 0.5600
27 刘健 1.0000 1.0000 1.5000 2.5000
28 崔长安 1.0000 1.0000 -- 1.0000
29 熊志明 1.0000 1.0000 -- 1.0000
30 蒲有德 1.0000 1.0000 -- 1.0000
31 夏钢 0.3194 0.3194 -- 0.3194
32 时俊明 0.6400 0.6400 1.2769 1.9169
33 滕延建 0.3196 0.3196 -- 0.3196
5-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
34 王萍 0.3200 0.3200 1.6911 2.0111
35 吴勇 0.3200 0.3200 -- 0.3200
36 王梦钊 -- -- 0.9166 0.9166
37 杨建华 -- -- 0.3666 0.3666
38 金卫明 -- -- 0.5500 0.5500
39 黄文军2 -- -- 0.5500 0.5500
合计 500.0000[1] 401.4790 65.6846 467.1636
40 库存股[2] 32.8364
注[1]：工商登记出资额（500 万元）=普通股（401.4790 万元）+职务股（65.6846 万元）+库
存股（32.8364 万元）
注[2]：本阶段期末库存股余额（32.8364 万元）=2007 年至 2008 年阶段期末库存股余额（4.9632
万元）+本阶段除马当外的其他股东所持职务股转变的库存股（27.8732 万元）
8、2015 年 8 月至 2016 年 5 月，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
2015 年 8 月，李茂顺、陈建华通过参与竞拍的方式购买原由马当持有，后
被没收为国家所有的大正有限出资额 125 万元（性质为普通股）。经本所律师查
验，上述股权系由李茂顺、陈建华代未来认购该股权的人员持有，其相关购买价
款系由王宣、李茂顺、陈建华筹集并代垫，从而构成李茂顺、陈建华持有的名义
股。
2015 年 11 月，马当代持的上述大正有限 9.055%股权（出资额为 45.2762 万
元，性质为职务股、库存股）经工商变更登记至王宣名下，由王宣代持。
2015 年 12 月，陈建华向朱蕾、周绍斌等 8 人购买大正有限出资额合计 11.6994
万元。上述股权的购买价款系由王宣、李茂顺、陈建华筹集并代垫，并由陈建华
代未来认购该股权的人员持有，形成陈建华持有的名义股。
至此，李茂顺持有名义股 75 万元，陈建华持有名义股 61.6994 万元。
（2）2015 年 11 月，李茂顺、陈建华名义股的形成，马当代持股权的转代
持
2
根据黄文军提供的户籍登记信息，黄文军原名郑永庆，与大正有限历史上职务股股东郑永庆为同一人。
5-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 7 月 13 日，根据大正有限当时股东表决文件，李茂顺、陈建华系代
表愿意行使优先购买权的股东参与原马当所持大正有限 25%股权的竞拍，拍得股
权归愿意行使优先购买权的股东所有，用于大正有限第二次股份制改造。
2015 年 8 月 31 日，重庆市财政局出具“渝财资产函〔2015〕100 号”《关
于拍卖罚没股权办理股权变更手续的函》，确认公开拍卖成交原马当所持大正有
限 25%股权，买受人为李茂顺、陈建华。
根据《重庆联合产权交易所罚没财物交易情况证明》，李茂顺、陈建华受让
上述大正有限 25%股权的拍卖成交价为 44,542,400.00 元，折合单价为 35.63 元/
单位出资额。
2015 年 10 月 29 日，大正有限召开股东会并作出决议：对马当持有大正有
限 25%的股权，同意由李茂顺和陈建华参与竞拍，并对上述拍卖结果予以了确认，
其中李茂顺竞拍到大正有限 15%股权，陈建华竞拍到大正有限 10%股权；原马
当代持 9.055%股权，现变更为王宣代持。本次股权变更的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 备注
[ ]
1 国家 李茂顺 1 750,000.00 26,725,440.00 拍卖
[ ]
2 国家 陈建华 1 500,000.00 17,816,960.00 拍卖
[ ]
3 马当 王宣 2 452,762.00 0.00 转代持
注[1]：李茂顺、陈建华受让的大正有限股权系代未来认购该股权的人员持有的股权，
形成名义股。
注[2]:王宣受让的大正有限股权系原马当代持的职务股、库存股，现转由王宣代持。
2015 年 11 月 24 日，大正有限就上述事项完成工商变更登记。
（3）2015 年 11 月，陈建华名义股的增加
2015 年 11 月 27 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意朱蕾等 8 人向
陈建华转让大正有限出资额 11.6994 万元。
2015 年 12 月 2 日，陈建华与朱蕾等 8 人就上述事项签署了《股权转让协议》，
具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 朱蕾 5.0000 178.1500
陈建华
2 周绍斌 0.5600 19.9528
5-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3 夏钢 0.3194 11.38022
4 姚莉 1.0000 35.6300
5 宋永哲 0.5000 17.8150
6 吴勇 0.3200 11.4016
7 杨晓星 2.5000 89.0750
8 郑向行 1.5000 53.4450
合计 11.6994 416.84962
2015 年 12 月 9 日，大正有限就上述事项完成工商变更登记。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
序 普通股+职务股+
姓名 工商登记 普通股 职务股 名义股
号 名义股
1 王宣 245.5210 147.0000 -- -- 147.0000
2 罗渝陵 30.0000 30.0000 -- -- 30.0000
3 朱蕾 10.0000 10.0000 10.0000 -- 20.0000
4 陈建华 74.1994 12.5000 12.5000 61.6994 86.6994
5 廖才勇 10.0000 10.0000 10.0000 -- 20.0000
6 李茂顺 104.5000 29.5000 13.3334 75.0000 117.8334
7 涂然 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
8 唐炳生 5.0000 5.0000 -- -- 5.0000
9 张沙荷 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
10 杨小涛 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
11 彭波 1.5000 1.5000 -- -- 1.5000
12 章建国 0.5000 0.5000 1.5000 -- 2.0000
13 陆荣强 0.5000 0.5000 -- -- 0.5000
14 何小梅 0.5000 0.5000 -- -- 0.5000
15 胡伶 2.5000 2.5000 4.0000 -- 6.5000
16 李明刚 1.0000 1.0000 2.0000 -- 3.0000
17 段伟 1.5000 1.5000 1.5000 -- 3.0000
18 张敏 1.5000 1.5000 2.0000 -- 3.5000
5-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
19 柯贤阳 1.5000 1.5000 2.0000 -- 3.5000
20 刘健 1.0000 1.0000 1.5000 -- 2.5000
21 崔长安 1.0000 1.0000 -- -- 1.0000
22 熊志明 1.0000 1.0000 -- -- 1.0000
23 蒲有德 1.0000 1.0000 -- -- 1.0000
24 时俊明 0.6400 0.6400 1.2769 -- 1.9169
25 滕延建 0.3196 0.3196 -- -- 0.3196
26 王萍 0.3200 0.3200 1.6911 -- 2.0111
27 王梦钊 -- -- 0.9166 -- 0.9166
28 杨建华 -- -- 0.3666 -- 0.3666
29 金卫明 -- -- 0.5500 -- 0.5500
30 黄文军 -- -- 0.5500 -- 0.5500
合计 500.0000[1] 264.7796 65.6846 136.6994 467.1636
库存股
31 [2]
32.8364[2]
注[1]：工商登记出资额（500 万元）=普通股（264.7796 万元）+职务股（65.6846 万元）+名
义股（136.6994 万元）+库存股（32.8364 万元）
注[2]：本阶段期末库存股余额（32.8364 万元）与 2009 年至 2015 年 7 月阶段期末库存股余
额未发生变化
9、2016 年 6 月，大正有限股权代持的全面解除
（1）本阶段概述
2016 年 6 月，王宣将其所代持的职务股全部转让给大正咨询，解除了职务
股代持关系，并办理了相应的工商登记手续；同时，王宣购买全部库存股，解除
了库存股代持关系，因库存股原登记在王宣名下，故无需办理工商变更登记。至
此，王宣不再代持公司股权。
2016 年 6 月，陈建华、李茂顺将其所持合计 116.1994 万元出资额的名义股
转让给王宣等 13 人。其中，陈建华将其所持 61.6994 万元出资额的名义股全部
转出，陈建华不再代持公司股权，李茂顺将其所持 54.5 万元出资额的名义股转
让给王宣。李茂顺所持其余 20.5 万元出资额的名义股转变为其个人真实持有的
股权。至此，李茂顺、陈建华不再代持公司股权。
5-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，截至 2016 年 6 月，大正有限已解除了全部股权代持关系，股权清晰、
明确。
（2）王宣代持股权关系的全面解除
2016 年 6 月 2 日，王宣与陈建华、李茂顺等 17 人签订了《重庆大正物业管
理有限公司解除股权代持协议》，解除王宣代持陈建华、李茂顺等 17 人的大正
有限职务股的代持关系。
2016 年6 月 2 日，王宣与陈建华、李茂顺等17 人签订了《重庆大正物业管理
有限公司股权处分协议书》，陈建华、李茂顺等 17 人委托王宣将其所代持的职务股
股权转让给大正咨询。
2016 年 6 月 2 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意王宣将其所持有的
大正有限 25%股权（对应出资额 125 万元）转让给大正咨询，转让价格为 23.125
元/单位出资额。
2016 年 6 月 3 日，王宣与大正咨询就上述事项签署了《股权转让协议》，具
体如下：
转让出资额 转让价格 转让前
序号 转让方 受让方
（万元） （万元） 股权性质
1 王宣 大正咨询 65.6846 1,518.956375[1] 代持职务股
2 王宣 大正咨询 59.3154 1,371.668625[2] 普通股
合计 125.0000 2890.6250 --
注[1]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，上表序号 1 对应的股权转让价款为 23.125
元/单位出资额，但本次股权转让系代持还原，相关股权转让价款已由大正咨询相应支付给
该职务股原实际持有人（朱蕾等 17 人）。
注[2]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，上表序号 2 对应的股权转让价格为 23.125
元/单位出资额，但实际成交价格为 18.5 元/单位出资额，系为实施股权激励而给予了较低的
价格。
2016 年 6 月 14 日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
另 2016 年 6 月 2 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意王宣购买大正有
限所持有的 32.8364 万元出资额（库存股），购买价格为 23.125 元/单位出资额。
因库存股原登记在王宣名下，故本次变更无需办理工商登记，具体如下：
5-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 转让前股权性质
（万元） （万元）
1 大正有限 王宣 32.8364 759.34175 库存股
至此，王宣已解除其全部股权代持关系。
（3）李茂顺、陈建华代持股权关系的全面解除
如前所述，截至 2016 年 5 月，李茂顺、陈建华合计持有名义股 136.6994 万
元，其中李茂顺持有名义股 75 万元，陈建华持有名义股 61.6994 万元。
2016 年 6 月 15 日，大正有限召开股东会并作出决议：同意李茂顺将其持有
大正有限 54.5 万元出资额转让给王宣；同意陈建华将其持有大正有限 61.6994
万元出资额分别转让给王宣等 13 人。
2016 年 6 月 15 日，陈建华、李茂顺与王宣等 13 人分别签署了《股权转让
协议》，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格[2]（万元）
1 李茂顺 王宣 54.5000[1] 1,941.8350
2 陈建华 王宣 32.1994 1,147.2646
3 陈建华 廖才勇 2.0000 71.2600
4 陈建华 王萍 7.0000 249.4100
5 陈建华 柯贤阳 5.5000 195.9650
6 陈建华 何小梅 5.0000 178.1500
7 陈建华 胡伶 0.5000 17.8150
8 陈建华 王梦钊 2.5000 89.0750
9 陈建华 张敏 0.5000 17.8150
10 陈建华 况川 2.5000 89.0750
11 陈建华 李明刚 0.5000 17.8150
12 陈建华 杨蔺 1.5000 53.4450
13 陈建华 周智 1.5000 53.4450
14 陈建华 刘健 0.5000 17.8150
合计 116.1994 4,140.1846
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注[1]：李茂顺持有的 75 万元名义股，其中 54.5 万元转让给王宣，另外 20.5 万元由名
义股转变为李茂顺真实持股，因 20.5 万元名义股原系李茂顺代持，工商登记于李茂顺名下，
现变更为李茂顺真实持有，故无需办理工商变更登记手续。
注[2]：根据本所律师的查验，虽然上述《股权转让协议》约定的转让价格为 35.63 元/
单位出资额，但实际成交价格为 18.5 元/单位出资额，系为实施股权激励而给予了较低的价
格。
2016 年 6 月 20 日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，大正有限历史上的股权代持已全面解除，股权结构清
晰。
本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 大正咨询 125.0000 25.00 货币
2 王宣 207.2204 41.44 货币
3 罗渝陵 30.0000 6.00 货币
4 朱蕾 10.0000 2.00 货币
5 陈建华 12.5000 2.50 货币
6 廖才勇 12.0000 2.40 货币
7 李茂顺 50.0000 10.00 货币
8 涂然 1.5000 0.30 货币
9 唐炳生 5.0000 1.00 货币
10 张沙荷 1.5000 0.30 货币
11 杨小涛 1.5000 0.30 货币
12 彭波 1.5000 0.30 货币
13 章建国 0.5000 0.10 货币
14 陆荣强 0.5000 0.10 货币
15 何小梅 5.5000 1.10 货币
16 胡伶 3.0000 0.60 货币
17 李明刚 1.5000 0.30 货币
18 段伟 1.5000 0.30 货币
19 张敏 2.0000 0.40 货币
20 柯贤阳 7.0000 1.40 货币
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
21 刘健 1.5000 0.30 货币
22 崔长安 1.0000 0.20 货币
23 熊志明 1.0000 0.20 货币
24 蒲有德 1.0000 0.20 货币
25 时俊明 0.6400 0.13 货币
26 滕延建 0.3196 0.06 货币
27 王萍 7.3200 1.46 货币
28 王梦钊 2.5000 0.50 货币
29 况川 2.5000 0.50 货币
30 杨蔺 1.5000 0.30 货币
31 周智 1.5000 0.30 货币
合计 500.0000 100.00 --
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立
发行人系由大正有限整体变更设立[具体情况参见本律师工作报告正文之
“四”]，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 王宣 20,722,040 41.44
2 大正咨询 12,500,000 25.00
3 李茂顺 5,000,000 10.00
4 罗渝陵 3,000,000 6.00
5 陈建华 1,250,000 2.50
6 廖才勇 1,200,000 2.40
7 朱蕾 1,000,000 2.00
8 王萍 732, 000 1.46
9 柯贤阳 700,000 1.40
10 何小梅 550,000 1.10
11 唐炳生 500,000 1.00
5-2-76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
12 胡伶 300,000 0.60
13 王梦钊 250,000 0.50
14 况川 250,000 0.50
15 张敏 200,000 0.40
16 涂然 150,000 0.30
17 张沙荷 150,000 0.30
18 杨小涛 150,000 0.30
19 彭波 150,000 0.30
20 李明刚 150,000 0.30
21 段伟 150,000 0.30
22 刘健 150,000 0.30
23 杨蔺 150,000 0.30
24 周智 150,000 0.30
25 崔长安 100,000 0.20
26 熊志明 100,000 0.20
27 蒲有德 100,000 0.20
28 时俊明 64,000 0.13
29 章建国 50,000 0.10
30 陆荣强 50,000 0.10
31 滕延建 31,960 0.06
合计 50,000,000.00 100.00
2、发行人设立后的股份变动情况
（1）2017 年 2 月，在股转系统挂牌
2016 年 9 月 19 日，新大正召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《重庆新大正物业集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的议案》等议案。
2017 年 1 月 16 日，新大正取得股转系统出具的《关于同意重庆新大正物业
集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
5-2-77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
〔2017〕184 号），同意新大正股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方
式为协议转让。
2017 年 2 月 17 日，新大正股票在股转系统挂牌并公开转让（证券简称：新
大正，股票代码：870776）。
（2）2017 年 7 月，股份公司第一次增资
2017 年 3 月 8 日，新大正召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，同
意公司以 15.6 元/股的价格发行股票不超过 2,632,000 股。
2017 年 3 月 14 日，天健会计师出具“天健验〔2017〕8-14 号”《验资报告》，
确认截至 2017 年 3 月 13 日止，公司已向湖北荣巽定向发行人民币普通股股票
2,632,000 股，募集资金总额为 41,059,200.00 元，其中，计入实收资本 2,632,000.00
元整，计入资本公积（股本溢价）38,427,200.00 元。
2017 年 4 月 12 日，股转系统出具《关于重庆新大正物业集团股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕2064 号），对新大正本次发行
股票的备案申请予以确认。本次新增股份明细如下：
序号 股东姓名或名称 统一社会信用代码 本次新增股份数量（股）
1 湖北荣巽 91421200MA48UHQ90B 2,632,000
2017 年 7 月 4 日，新大正就上述事项完成了工商变更登记。
本次增资完成后，新大正的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 王宣 20,722,040 39.37
2 大正咨询 12,500,000 23.75
3 李茂顺 5,000,000 9.50
4 罗渝陵 3,000,000 5.70
5 湖北荣巽 2,632,000 5.00
6 朱蕾 1,000,000 1.90
7 陈建华 1,250,000 2.37
8 廖才勇 1,200,000 2.28
9 王萍 732,000 1.39
5-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10 柯贤阳 700,000 1.33
11 何小梅 550,000 1.04
12 唐炳生 500,000 0.95
13 胡伶 300,000 0.57
14 王梦钊 250,000 0.47
15 况川 250,000 0.47
16 张敏 200,000 0.38
17 涂然 150,000 0.28
18 张沙荷 150,000 0.28
19 杨小涛 150,000 0.28
20 彭波 150,000 0.28
21 李明刚 150,000 0.28
22 段伟 150,000 0.28
23 刘健 150,000 0.28
24 杨蔺 150,000 0.28
25 周智 150,000 0.28
26 崔长安 100,000 0.19
27 熊志明 100,000 0.19
28 蒲有德 100,000 0.19
29 时俊明 64,000 0.12
30 章建国 50,000 0.09
31 陆荣强 50,000 0.09
32 滕延建 31,960 0.06
合计 52,632,000 100.00
（3）2017 年 8 月，在股转系统终止挂牌
2017 年 7 月 21 日，新大正召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
5-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 8 月 17 日，股转系统出具《关于同意重庆新大正物业集团股份有限
公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕4996
号），同意新大正自 2017 年 8 月 18 日起终止股票在股转系统挂牌。
（4）2017 年 10 月，股份公司第二次增资
2017 年 9 月 18 日，新大正召开 2017 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意深创投以货币资金 2,059.2 万元认购 110 万股，其中 110 万元计入公司注册
资本，其余 1,949.2 万元计入资本公积。本次增资的价格为 18.72 元/股。
2017 年 10 月 19 日，重庆华联会计师事务所有限公司出具“重华会验（2017）
第 010 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 10 月 18 日止，公司已向深创投定
向发行人民币普通股股票 1,100,000 股，募集资金总额为 20,592,000 元，其中，
计入实收资本 1,100,000 元，计入资本公积（股本溢价）19,492,000 元。
2017 年 10 月 19 日，新大正就上述事项完成了工商变更登记。
本次增资完成后，新大正的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 王宣 20,722,040 38.57
2 大正咨询 12,500,000 23.26
3 李茂顺 5,000,000 9.31
4 罗渝陵 3,000,000 5.58
5 湖北荣巽 2,632,000 4.90
6 陈建华 1,250,000 2.33
7 廖才勇 1,200,000 2.23
8 深创投 1,100,000 2.05
9 朱蕾 1,000,000 1.86
10 王萍 732,000 1.36
11 柯贤阳 700,000 1.30
12 何小梅 550,000 1.02
13 唐炳生 500,000 0.93
14 胡伶 300,000 0.56
5-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
15 王梦钊 250,000 0.47
16 况川 250,000 0.47
17 张敏 200,000 0.37
18 涂然 150,000 0.28
19 张沙荷 150,000 0.28
20 杨小涛 150,000 0.28
21 彭波 150,000 0.28
22 李明刚 150,000 0.28
23 段伟 150,000 0.28
24 刘健 150,000 0.28
25 杨蔺 150,000 0.28
26 周智 150,000 0.28
27 崔长安 100,000 0.19
28 熊志明 100,000 0.19
29 蒲有德 100,000 0.19
30 时俊明 64,000 0.12
31 章建国 50,000 0.09
32 陆荣强 50,000 0.09
33 滕延建 31,960 0.06
合计 53,732,000 100.00
综上，根据发行人历次股权结构变动所涉内部文件（含《股权证》）、《公
司章程》、验资文件、工商登记档案等资料，并经本所律师查验，本所律师认为，
发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，历次股权结构变动
合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其现有股东出具的声明，并经本所律师查验，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押
等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
5-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为经营劳务
派遣业务（按许可证核定的期限及范围从事经营），物业管理服务壹级（凭资质
许可证从事经营）；物业管理咨询；房地产经纪（凭资质许可证从事经营）；建
筑物及设施设备运行维修管理；市政设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、
施工（凭资质许可证从事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务（法律、法
规规定需审批或许可的项目除外）；室内外保洁服务；城市道路的清洗及生活垃
圾清理、收集（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；家政服务；
餐饮管理；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；洗衣、化粪池清掏；有害生物防治；网站建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人拥有的主要经营许可
根据公司提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人拥有如下与经营活动相关的主要资质和许可：
序 颁发日期/
证书名称 证书编号 颁发机构 许可内容
号 截止日期
中华人民共和国物 中华人民共
（建） 2016-09-02
1 业服务企业资质证 和国住房和 物业管理活动
1050191 颁发
书（壹级）[1] 城乡建设部
乘客电梯、载货电
中华人民共和国特 重庆市渝中 梯、自动扶梯、自
TS3350A01- 2014-12-17/
2 种设备安装改造维 区质量技术 动人行道、液压电
2018 2018-09-22
修许可证 监督局 梯、杂物电梯的修
理
城市生活垃圾经营
渝环 重庆市环境 生活垃圾清扫、收 2017-02-06/
3 性清扫、收集服务许
No.15019 卫生管理局 集 2019-02-05
可证
渝人社遣许 重庆市人力
劳务派遣经营许可 经营劳务派遣业 2016-08-15/
4 字 20160026 资源和社会
证 务 2019-08-14
号 保障局
自行招用保安员单 重庆市公安 按物业服务合同 2018-05-16
5 渝中 001
位备案证 局渝中区分 约定区域，从事门 颁发
5-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
局 卫、巡逻、守护等
安全防范工作
注[1]：根据 2018 年 3 月 8 月《住房城乡建设部关于<物业服务企业资质管理办法>的决
定》（住房和城乡建设部令第 39 令），已对物业服务企业资质证书进行了废止。
根据公司提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人子公司及其分公司已取得的重要证书如下：
序 公司 许可/备案 颁发日期/
证书名称 颁发机构 证书编号
号 名称 内容 截止日期
重庆市国土
大正 物业管理企业资质 渝物 0516 物业管理 2004-12-20
1 资源和房屋
融信 证书（叁级）[1] 号 活动 颁发
管理局
门卫、巡
逻、随身护
大正 重庆市公安 渝公保服 2014-01-02
2 保安服务许可证 卫、安全检
保安 局 20140002 号 颁发
查、秩序维
护
大世 城市生活垃圾经营 生活垃圾 2016-06-07/
重庆市环境 渝环
3 界保 性清扫、收集服务 清扫、收集 2018-06-06[2
卫生管理局 No.14063
洁 许可证 服务 ]
中餐类制
售：不含凉
重庆市食品 渝餐政字 菜、生食海
精橱 2016-05-20/
4 餐饮服务许可证[3] 药品监督管 [2016]50011 产品、裱花
餐饮 2019-05-19
理局 2012267 蛋糕及冷
热饮品制
售
精橱
重庆市食品
餐饮
药品监督管 JY25001120 热食类食 2016-11-08/
5 空港 食品经营许可证
理局渝北区 016093 品制售 2021-11-07
分公
分局
司
精橱
热食类食
餐饮 重庆市食品
品制售，糕
观月 药品监督管 JY25001120 2017-10-31/
6 食品经营许可证 点类食品
大道 理局渝北区 088910 2022-10-30
制售，自制
分公 分局
饮品制售
司
渝中区县
重庆市渝中
重庆市房地产经纪 （自治县） 2016-11-14
7 大疆 区住房保障 --
机构备案证明 2016 字第 颁发
商业 中心
040 号
8 重庆市房地产中介 重庆市国土 渝地房评经 从事楼盘 2018-06-07/
5-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
服务机构资质证书 资源房屋评 协（2016） 代理、居间 2019-05-31
估和经纪协 第 138 号 代理、代办
会 交易手续、
房地产信
息、咨询等
服务
注[1]：根据 2018 年 3 月 8 月《住房城乡建设部关于<物业服务企业资质管理办法>的决
定》（住房和城乡建设部令第 39 令），已对物业服务企业资质证书进行了废止。
注[2]：根据重庆市城市管理委员会出具的《受理通知单（回执联）》（渝城管[2018]1
号），该证照正处于办理续期过程中。
注[3]：根据《重庆市食品药品监督管理局关于印发重庆市食品经营许可管理实施办法
的通知》（渝食药监餐饮〔2016〕8 号，2016.6.30 施行）关于“食品经营者在本办法实施前
已经取得的《食品流通许可证》和《餐饮服务许可证》，在有效期内继续有效”的规定，精
橱餐饮所持上述《餐饮服务许可证》仍属有效。此外，精橱餐饮除上述分公司外，还设有 3
家分公司。其中，精橱餐饮远航大道分公司曾持有的《食品经营许可证》已于 2018 年 3 月
11 日到期，并未办理续期；精橱餐饮观月小区分公司、精橱餐饮水港分公司未办理相关经
营许可。根据精橱餐饮的说明并经本所律师查验，精橱餐饮远航大道分公司已在办理注销手
续过程中，精橱餐饮观月小区分公司、精橱餐饮水港分公司未开展实际经营，且已注销，故
未办理相关经营许可。
报告期内，亚惠餐饮曾持有《餐饮服务许可证》，有效期至 2018 年 5 月 3 日。但亚惠
餐饮已于该证有效期届满前停止营业，故未再办理前述证照的续期。现亚惠餐饮已开展注销
工作。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》以及发行人相关业务合同，并经本所律师查
验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构
开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据大正有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说
明，并经本所律师查验，发行人最近三年的主营业务为物业管理，发行人主营业
务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入（元） 767,080,392.71 621,110,159.37 523,888,417.94
营业收入（元） 767,535,677.16 621,553,089.61 524,624,658.41
主营业务收入占比（%） 99.94 99.93 99.86
根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收
5-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法
律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法
有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的实际控制人及其一致行动人
经本所律师查验，发行人的实际控制人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇[具
体情况参见本律师工作报告正文之“六/（三）”]。
大正咨询持有发行人 23.26%股份，其执行事务合伙人为王宣、李茂顺、陈
建华、廖才勇，大正咨询系实际控制人的一致行动人，为发行人的关联方。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师查验，除实际控制人及一致行动人外，其他持有发行人 5%以上
股份的股东[具体情况参见本律师工作报告正文之“六/（二）”]为：罗渝陵，持
有发行人 3,000,000 股股份，占发行人总股本的 5.58%。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员共计 17 名[具体情况参见本律师工作报告
正文之“十五/（一）”]。
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联
自然人。
4、发行人的控股子公司
5-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人控股子公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司情况如下[具体情况参见本律师工
作报告正文之“十/（四）/1”]：
序号 名称 注册资本（万元） 发行人出资比例
1 精橱餐饮 100.00 100%
2 高筹智能 1,000.00 100%
3 智邦咨询 300.00 100%
4 大疆商业 500.00 100%
发行人持股 80%，大世界保洁持
5 大正保安 1,000.00
股 20%
6 大世界保洁 1,000.00 100%
7 大正融信 50.00 60%
8 嘉峰世界 50.00 大世界保洁持股 70%
9 亚惠餐饮 300.00 70%
5、发行人的参股公司
根据发行人参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的参股公司情况如下[具体情况参见本律师工作报
告正文之“十/（四）/2”]：
序号 公司名称 注册资本（万元） 发行人出资比例
1 北京元发投资管理有限公司 3,000.00 10%
2 大连大正物业管理有限公司 100.00 30%
3 重庆爱侬家政服务有限公司 1,000.00 30%
4 重庆国正物业管理有限公司 100.00 45%
5 重庆旅商投资（集团）有限公司 9,600.00 20.83%
重庆德同领航创业投资中心（有限
6 -- 1.96%
合伙）
7 重庆大正清洁服务有限公司 500.00 大世界保洁持股 10%
6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
5-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 名称 关联关系
1 大正咨询 实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇控制
2 CREATRIX DESIGN INC. 实际控制人之一王宣家庭成员控制
7、除实际控制人外，持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员直接或
间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 重庆科普瑞特物业管理有限公司 持股 5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制
重庆致雅儒商企业管理顾问有限公
2 持股 5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制
司
3 重庆市阳光职业培训学校 持股 5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制
4 重庆市江北区东方职业培训学校 持股 5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制
5 重庆凡创企业管理咨询有限公司 持股 5%以上股东罗渝陵的配偶控制
持股 5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同
6 重庆航磊广告有限公司
控制
重庆市渝陵物业管理有限公司（已吊 持股 5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同
7
销） 控制
重庆蓝沁生物科技有限公司（已吊
8 持股 5%以上股东罗渝陵配偶的弟弟控制
销）
持股 5%以上股东罗渝陵之女儿的配偶的父
9 重庆市双鹰制动器有限公司
母控制
重庆海航房地产开发有限公司（已吊 持股 5%以上股东罗渝陵之弟担任高级管理
10
销） 人员
8、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 物联（北京）传媒有限责任公司 董事王荣控制
2 上海郡州广告有限公司 董事王荣担任董事
前海超级前台（深圳）信息技术有限 董事王荣担任董事，报告期内曾间接支配
3
公司 5%以上股权的股东杨梅担任董事
4 北京山仁汇投资管理有限公司 董事王荣担任执行董事、高级管理人员
北京大通智汇投资管理咨询有限公
5 董事王荣担任高级管理人员
司（已吊销）
6 拉萨鲜尚投资咨询有限公司 董事张乐控制
5-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7 重庆德同投资管理有限公司 董事张乐担任高级管理人员
8 上海粱江通信系统股份有限公司 董事张乐担任董事
9 重庆中设工程设计股份有限公司 董事张乐担任董事
10 德同（北京）投资管理股份有限公司 董事张乐担任董事
11 深圳市德同富坤投资管理有限公司 董事张乐担任董事
12 湖南味菇坊生物科技股份有限公司 董事张乐担任董事
13 重庆超力高科技股份有限公司 董事张乐担任董事
上海德心股权投资基金管理有限公
14 董事张乐担任董事
司
15 德同（上海）股权投资管理有限公司 董事张乐担任董事
16 上海德同知能投资咨询有限公司 董事张乐担任董事
17 重庆易宠科技有限公司 董事张乐担任董事
18 店商互联（北京）科技发展有限公司 董事张乐担任董事
19 上海久耶供应链管理有限公司 董事张乐担任董事
20 珠海库洛科技有限公司 董事张乐担任董事
21 上海摩象网络科技有限公司 董事张乐担任董事
22 海默尼药业股份有限公司 董事张乐担任董事
23 深圳德同股权投资管理有限公司 董事张乐担任董事
24 西藏德同创业投资管理有限公司 董事张乐担任高级管理人员
25 重庆轻纺控股（集团）公司 独立董事徐丽霞担任董事
26 重庆市农业投资集团有限公司 独立董事徐丽霞担任外部董事
27 史宾沙职业顾问（北京）有限公司 独立董事张洋担任董事长、高级管理人员
华安财产保险股份有限公司重庆分
28 监事彭波担任副总经理
公司
29 重庆响靓科技有限公司（已吊销） 总经理助理况川及其家庭成员控制
9、发行人的其他关联方
序号 公司名称 关联关系
重庆大正美妮日用品化学有限公司
1 实际控制人之一王宣担任副董事长
（已注销）
重庆大世界购物中心管理有限公司
2 实际控制人之一王宣担任董事、经理
（已注销）
5-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3 重庆大世界酒店有限公司 实际控制人之一王宣报告期内曾担任董事
4 重庆大正房地产开发有限公司 实际控制人之一李茂顺报告期内曾担任经理
持股 5%以上股东罗渝陵及其女儿报告期内
5 重庆嘉善物业管理有限公司
曾共同控制
6 重庆川仪自动化股份有限公司 董事张乐曾担任董事
7 重庆海洲化学品有限公司 董事张乐报告期内曾担任董事
8 新中天环保股份有限公司 董事张乐报告期内曾担任董事
9 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事张乐报告期内曾担任董事
10 杨梅 报告期内曾间接控制发行人 5%以上股份
11 湖北荣巽 报告期内曾持有发行人 5%以上股份
12 上海荣巽投资管理有限公司 杨梅控制
13 上海荣巽资产管理中心（有限合伙） 杨梅控制
湖北荣巽传媒产业投资基金（有限合
14 杨梅控制
伙）
15 西藏嘉利臻投资管理有限公司 杨梅控制
16 上海嘉潮资产管理中心（有限合伙） 杨梅控制
宁波梅山保税港区荣巽资产管理合伙
17 杨梅控制
企业（有限合伙）
18 上海润巽投资管理中心（有限合伙） 杨梅控制
19 上海牛图投资管理中心（有限合伙） 杨梅控制
20 上海欣方智能系统有限公司 杨梅担任董事
21 上海欣方软件有限公司 杨梅担任董事
22 财通证券资产管理有限公司 杨梅担任董事
23 华宝证券有限责任公司 杨梅担任董事
24 湘村高科农业股份有限公司 杨梅担任董事
25 重庆贸联电子商务有限公司（已注销） 发行人曾持股 25%
重庆同方国新机电设备管理有限公司
26 发行人曾持股 49%
（已注销）
大世界保洁原参股企业，已于 2017 年 7 月转
27 鸿朗保洁
出
大世界保洁原参股企业，已于 2017 年 7 月转
28 勇航保洁
出
大世界保洁原参股企业，已于 2017 年 6 月转
29 可立康保洁
出
5-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
大世界保洁原参股企业，已于 2017 年 6 月转
30 玖顺保洁
出
上述第 9 项所指发行人的其他关联方，还包括董事、监事、高级管理人员、
曾持股 5%以上股东的关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的主要关联交易如下：
1、销售产品或提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的主要交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易性质 2017 年度 2016 年度 2015 年度
重庆大世界酒店有限公司 维修维保 -- 7.38 14.36
合计 -- 7.38 14.36
2、采购产品或者接受劳务
报告期内，公司向关联方采购产品的主要交易情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方名称 交易内容
金额 金额 金额
重庆同方国新机电设
维修外包 109.02 267.90 --
备管理有限公司
玖顺保洁 劳务外包 1,740.85 453.72 --
勇航保洁 劳务外包 1,429.56 326.00 --
可立康保洁 劳务外包 1,378.42 375.07 --
鸿朗保洁 劳务外包 1,110.11 271.27 --
大连大正物业管理有
劳务外包 -- -- 201.94
限公司
重庆大正清洁服务有
劳务派遣 1,847.96 -- --
限公司
重庆大世界酒店有限
酒店住宿 1.21 1.80 2.91
公司
5-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方名称 交易内容
金额 金额 金额
合计 7,617.12 1,695.77 204.85
3、与关联方的租赁交易
报告期内，公司向关联方租赁的主要交易情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年度 2016 年度 2015 年度
王宣 房屋 3.36 3.36 3.36
合计 3.36 3.36 3.36
4、与关联方的股权交易
单位：万元
转让方 受让方 转让标的 转让出资额 转让价格 转让日期
大正有限 王宣 大正有限库存股 32.83640 759.34175[1] 2016-06-02
何小梅 大正有限 大世界保洁股权 45.00000 32.85000[2] 2017-12-20
注[1]：本次股权转让的定价依据为参照大正有限 2015 年末经审计净资产并经大正有限
股东会决议确定。
注[2]：关于本次股权转让的定价依据为参照评估值并经交易双方协商确定。2017 年 12
月 13 日，开元资产评估有限公司出具《重庆新大正物业集团股份有限公司拟收购重庆大世
界保洁有限公司股权事宜所涉及的重庆大世界保洁有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（开元评报字[2017]650 号），确认大世界保洁股东全部权益于评估基准日（2017 年 6
月 30 日）市场价值的最终评估结论为 731.99 万元。
5、关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方发生的主要资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易性质 金额 起始日期 终止日期
王宣 资金拆借 500.00 2015-07-29 2015-12-03
王宣 资金拆借 500.00 2015-07-30 2015-12-03
王宣 资金拆借 500.00 2015-07-31 2015-12-03
王宣 资金拆借 500.00 2015-08-03 2015-12-03
王宣 资金拆借 500.00 2015-08-05 2015-12-03
王宣 资金拆借 500.00 2015-08-06 2015-12-03
5-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 3,000.00 -- --
根据本所律师查验，2015 年 7 月 13 日，大正有限作出股东会决议，同意全
权委托公司经营管理团队成员李茂顺、陈建华代表愿意行使优先购买权的股东参
与重庆市拍卖中心有限公司在重庆联合产权交易所对于原马当所持大正有限
25%股权的竞拍。代表其他股东参与竞拍的李茂顺、陈建华所取得的股权，用于
日后按照股东会决议转让给其他股东[具体情况参见本律师工作报告正文之“七/
（二）”]。
为了筹集上述股权竞拍款，经大正有限董事会、股东会审议通过，大正有限
向实际控制人之一王宣于 2015 年 7 月至 8 月期间，累计提供借款 3,000 万元。
王宣将上述借款分别转至李茂顺、陈建华账户，用于参加上述股权的竞拍。2015
年 12 月，王宣已如期将 3,000 万元借款归还公司。上述资金拆借未收取资金占
用费。
6、应收关联方款项
报告期各期末，公司应收关联方主要款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
重庆大世
应收账款 界酒店有 -- 0.86 3.59
限公司
合计 -- 0.86 3.59
7、应付关联方款项
报告期各期末，公司应付关联方主要款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
重庆同方
国新机电
应付账款 -- 3.65 --
设备管理
有限公司
应付账款 玖顺保洁 144.67 107.11 --
应付账款 勇航保洁 116.66 86.91 --
应付账款 可立康保 132.32 94.12 --
5-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
洁
应付账款 鸿朗保洁 92.65 64.31 --
大连大正
应付账款 物业管理 -- -- 34.41
有限公司
重庆大正
应付账款 清洁服务 109.07 -- --
有限公司
应付账款合计 595.37 356.10 34.41
其他应付
王宣 -- -- 56.55
款
其他应付款合计 -- -- 56.55
根据发行人 2017 年年度股东大会审议通过的《关于确认 2015、2016 及 2017
三年关联交易的议案》，并经本所律师查验，上述关联交易定价公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师查验，发行人独立董事对上述公司报告期内的关联交易发表了独
立意见，确认公司报告期内关联交易事项。
2018 年 4 月 16 日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，对公司报告期
内关联交易进行了审议。
发行人于 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于确认 2015、2016 及 2017 三年关联交易的议案》，对公司报告期内的关联交易
进行了审议。关联股东王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇、大正咨询回避了表决。
此外，经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关
关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关
议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易已履行关联交易决策程序，
发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的
关联交易公允决策程序合法、有效。
5-2-93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四）关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇、大正咨询、罗渝陵分别出具了《关于规范与减
少关联交易的承诺》，具体如下：
“本企业/本人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，
不要求公司为本企业/本人提供任何形式的违法违规担保。
本企业/本人将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本企业/本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司
及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
作为公司的股东，本企业/本人保证将按照法律、法规和《公司章程》规定
切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
本企业/本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企
业/本人同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）
停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损
失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定
可以采取的其他措施”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事物业管理服务。根据发行人实际控
制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇的承诺及相关实际控制人填写的关联方调查
表、工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业
务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
5-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与实际控制人
及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、根据主要股东提供的关联方调查表及相关工商登记档案，并经本所律师
查验，罗渝陵为持有发行人 5%以上股份的主要股东，罗渝陵及其关系密切的家
庭成员报告期内实际控制重庆科普瑞特物业管理有限公司、重庆嘉善物业管理有
限公司，该两家公司主要从事物业管理服务，与发行人的经营范围存在部分重合。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，罗渝陵仅持有发行人 5.58%股
份，并非发行人实际控制人和一致行动人，且罗渝陵自 2016 年 8 月不再担任发
行人董事职务，亦不在发行人担任任何其他职务，同时，发行人及其实际控制人
与罗渝陵及其关系密切的家庭成员所控制的该两家公司不存在相关股权、任职关
系或协议安排。
据此，本所律师认为，发行人持股 5%以上的主要股东罗渝陵及其关系密切
的家庭成员报告期内所实际控制的重庆科普瑞特物业管理有限公司、重庆嘉善物
业管理有限公司虽与发行人存在竞争关系，但不会对发行人本次发行上市构成实
质障碍。
3、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人王宣、
李茂顺、陈建华、廖才勇及其一致行动人大正咨询，已向发行人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前未直接或间接从事与新
大正及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于
提供与新大正及其子公司相同或相近似的任何服务。
本人/本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与新大正及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人/本企业控制的其他企业不从事、参与与新大正及其下属企业经营运作相竞
争的任何业务。
如新大正进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业将不与新大正拓展后的业务相竞争；可能与新大正拓展后的业务产生竞争的，
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将采取措施终止与新大正的竞争。
5-2-95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与新大正的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知新大
正，在通知中所指定的合理期间内，新大正作出愿意利用该商业机会的肯定答复
的，则尽力将该商业机会给予新大正。
如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给新大正造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人/本企业作为新
大正实际控制人及其一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的报告期内发生的关联交易不存在损害发行人
或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其
内部制度中规定了关联交易的决策程序；截至本律师工作报告出具之日，发行人
与其实际控制人及一致行动人不存在同业竞争的情形，且其实际控制人及一致行
动人均已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将
上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权及租赁使用权
1、土地使用权、房屋所有权
根据发行人的不动产权证，并经本所律师走访不动产登记部门及查验，截至
本律师工作报告出具之日，发行人名下拥有 14 项不动产权，具体情况如下：
国有建设
土地
序 不动产权证书 房屋建筑 用地使用 他项
房屋座落 权利 用途
号 编号 面积（㎡） 权终止日 权利
性质
期
渝（2016）沙
沙坪坝区都市 批发零售
坪坝区不动产
1 花园西路 10 号 469.87 划拨 用地/商业 -- 无
权 第
附4号 服务
000827597 号
渝（2016）沙 沙坪坝区都市 批发零售
2 坪坝区不动产 花园西路 10 号 433.71 划拨 用地/商业 -- 无
权 第 附5号 服务
5-2-96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
000827744 号
渝（2016）沙
沙坪坝区都市 批发零售
坪坝区不动产
3 花园西路 10 号 508.39 划拨 用地/商业 -- 无
权 第
附6号 服务
000824650 号
渝（2017）渝
渝中区上清寺
中区不动产权 商务金融 2033 年 8
4 路 9 号名义层 377.63 出让 无
第 000945096 用地/办公 月3日
19 层 A#
号
渝（2017）渝
渝中区上清寺
中区不动产权 商务金融 2033 年 8
5 路 9 号名义层 366.55 出让 无
第 000945155 用地/办公 月 3 日止
19 层 C#
号
渝（2017）渝
渝中区上清寺
中区不动产权 商务金融 2033 年 8
6 路 9 号名义层 371.31 出让 无
第 000942633 用地/办公 月 3 日止
19 层 D#
号
渝（2017）渝
渝中区上清寺
中区不动产权 商务金融 2033 年 8
7 路 9 号名义层 383.11 出让 无
第 000942510 用地/办公 月 3 日止
19 层 E#
号
渝（2017）渝
渝中区上清寺
中区不动产权 商务金融 2033 年 8
8 路 9 号名义层 228.71 出让 无
第 000942174 用地/办公 月 3 日止
19 层 F#
号
渝（2018）渝
中区不动产权 渝中区虎踞路 商务金融 2053 年 12
9 1,068.13 出让 抵押
第 000025740 78 号 1-1# 用地/办公 月 29 日止
号
渝（2018）渝
中区不动产权 渝中区虎踞路 商务金融 2053 年 12
10 905.46 出让 抵押
第 000028381 78 号 1-2# 用地/办公 月 29 日止
号
渝（2018）渝
中区不动产权 渝中区虎踞路 商务金融 2053 年 12
11 896.53 出让 抵押
第 000027902 78 号 1-3# 用地/办公 月 29 日止
号
渝（2018）渝
中区不动产权 渝中区虎踞路 商务金融 2053 年 12
12 896.53 出让 抵押
第 000028539 78 号 1-4# 用地/办公 月 29 日止
号
渝（2018）渝 渝中区虎踞路 商务金融 2053 年 12
13 905.46 出让 抵押
中区不动产权 78 号 1-5# 用地/办公 月 29 日止
5-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第 000027325
号
渝（2018）渝
中区不动产权 渝中区虎踞路 商务金融 2053 年 12
14 1,068.13 出让 抵押
第 000027678 78 号 1-6# 用地/办公 月 29 日止
号
本所律师注意到，上述 1-3 项不动产权项下土地使用权性质均为划拨。根据
本所律师查验，上述土地系大正有限通过参与司法拍卖获得。根据《物权法》第
二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导
致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生
效时发生效力”以及《最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法
院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》（法发[2004]5 号）
第五条第二款“在执行人民法院确认土地、房屋权属的生效法律文书时，应当按
照人民法院生效法律文书所确认的权利人办理土地、房屋权属变更、转移登记手
续”和第二十二五条“人民法院执行土地使用权时，不得改变原土地用途和出让
年限”规定，大正有限已合法取得上述划拨性质的土地使用权。
2、房屋租赁使用权
根据发行人及其子公司、分公司的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，
截至本律师工作报告出具之日，对发行人及其子公司、分公司经营有较大影响的
办公用房租赁使用权情况如下：
序 面积
出租方 承租方 地址 租赁期间 租金 用途
号 （㎡）
员工
南宁市西乡塘区大
2017-09-03/ 2,700.00 宿舍
1 卢兰 新大正 学东路 31 号时代天 124.99
2019-09-02 元/月 和办
骄 B 座 2 单元
公
贵阳市观山湖区长
新大正
岭北路贵阳国际展 2017-11-01/ 2,500.00 办公
2 左睿 贵州分 68.80
览中心 D 区 D3 栋 1 2020-10-31 元/月 用房
公司
单元 D12 层
贵阳市观山湖区诚
新大正 8,400.00-
信路东侧群升千禧 2017-01-01/ 办公
3 赵福滨 贵州分 9,450.00 210.27
广场 05-05，第 2019-12-31 用房
公司 元/月
05-07B 地块 16 层
大世界 重庆市渝中区上清 2016-06-01/ 10,000.00 办公
4 李咏冬 254.72
保洁 寺路 9 号环球广场 2019-05-31 元/月 用房
5-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
22 楼
重庆市
先风物 重庆市渝中区上清
高筹机 2017-06-15/ 62,956.80 办公
5 业管理 寺路 9 号环球广场 131.16
电 2018-06-21 元/年 用房
有限公 第 24 层
司
河南省新郑市八千 2017-08-09 10,000.00 办公
6 徐丽娜 新大正 140.00
乡军越计生街 2018-08-08 元/年 用房
重庆市渝中区美专
陈珍福、 2017-12-15/ 1,600.00 办公
7 新大正 校街 53 号 C 区 2 号 103.58
徐静 2018-12-15 元/月 用房
楼名义层 2 层
江阴苏
南港口 江阴市滨江西路 2 2017-05-08/ 3,300.00 办公
8 新大正 30.00
发展有 号 1 号楼 2020-05-07 元/年 用房
限公司
西安市高新区高新
2018-03-18/ 5,270.50 办公
9 吴春芳 新大正 六路 2 号米罗蓝山 88.51
2019-03-17 元/月 用房
小区
陕西省咸阳市秦都
区体育场十字东北 2017-10-28/ 2,200.00 办公
10 陈声桂 新大正 88.28
角文苑大厦 1 号楼 8 2018-10-27 元/月 用房
层
昆明市大白庙白云 2018-04-19/ 2,600.00 办公
11 张正林 新大正 86.00
路 253 号 4 栋 3 单元 2019-04-18 元/月 用房
成都嘉 成都市锦江区锦华 2018-03-08/ 4,490.00 办公
12 刘玉锋 123.11
峰 路 2018-09-27 元/月 用房
本所律师注意到，上述房屋租赁合同未办理备案手续。根据《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）第四条的规定，“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同
生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备
案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情
形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师
查验，发行人及其子公司、分公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以合同
登记备案作为合同的生效要件。
发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇出具承诺函，确认“如由
于上述房产租赁相关事项原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，
导致发行人及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔
5-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺
人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的
物业供发行人及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因上述
房屋租赁导致发行人及其子公司的任何损失由承诺人承担”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司所承租的办公用房存在未
办理备案手续的情形，该情形不影响租赁关系的法律效力。截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司、分公司占有、使用该房产不存在限制及障碍，且
该等未办理备案的房产具有较为充足的可替代租赁房源，不会对发行人主营业务
构成实质性影响，故前述瑕疵不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人的注册商标证书，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具
之日，发行人拥有的境内主要注册商标如下：
核
序 定 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号 类 方式
别
安全咨询；护卫队；家务
服务；临时看管房子；临
时照看婴孩；社交护送（陪 2014-05-14/ 原始
1 45 9898126
伴）；夜间护卫；治安保 2024-05-13 取得
卫咨询；安全及防盗警报
系统的监控
安全及放到警报系统的监
控；安全咨询；护卫队；
家务服务；临时看管房子； 2014-01-14/ 原始
2 45 9898122
临时照看婴孩；社交护送 2024-01-13 取得
（陪伴）；消防；夜间护
卫；治安保卫咨询
保险；不动产出租；不动
产代理；不动产管理；不
2013-07-07/ 原始
3 36 9898106 动产经纪；不动产评估；
2023-07-06 取得
担保；经纪； 商品房销售；
住房代理
备办宴席；餐馆；餐厅；
饭店；快餐馆；临时住宿
2010-12-21/ 原始
4 43 7629598 处出租；流动饮食供应；
2020-12-20 取得
养老院；住所（旅馆、供
膳寄宿处）；自助餐厅
5-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
废物和垃圾的回收；废物
处理（变形）；垃圾及废 2005-06-21/ 原始
5 40 3643265
料销毁；空气净化；空气 2025-06-20 取得
除臭；空气清新；水净化
清洁建筑物（内部）；清
洁建筑物（外表面）；屋
顶修复；机械安装、保养
2005-10-28/ 原始
6 37 3643264 和修理；电梯的安装与修
2025-10-27 取得
理；电梯安装和修理；火
警器的安装与修理；防盗
报警系统的安装与维修
室外广告；广告；广告代
理；广告空间出租；商业
信息代理；商业管理和组
织咨询；饭店管理；组织 2005-06-21/ 原始
7 35 3643263
商业或广告展览；为广告 2025-06-20 取得
或销售组织时装展览；替
他人作中介（替其它企业
购买商品或服务）
不动产出租；不动产代理；
住房代理；不动产中介；
2005-10-28/ 原始
8 36 3643262 不动产管理；公寓管理；
2025-10-27 取得
公寓出租；办公室（不动
产）出租；代管产业
组织竞赛（教育或娱乐）；
培训；安排和组织培训班；
安排和组织研讨会；夜总
2005-0-21/ 原始
9 41 3643261 会；为艺术家提供模特；
2025-06-20 取得
安排选美竞赛；组织选美；
组织表演（演出）；为娱
乐组织时装展览
夜间护卫；护卫队；安全
咨询；治安保卫咨询；安
2005-07-21/ 原始
10 45 3643260 全及防盗警报系统的监
2025-07-20 取得
控；社交护送（陪伴）； 护
送；消防
备办宴席；餐馆；餐厅；
饭店；快餐馆；临时住宿
2014-03-07/ 原始
11 43 9898097 处出租；流动饮食供应；
2024-03-06 取得
养老院；住所（旅馆、供
膳寄宿处）；自助餐厅
安全及防盗警报系统的监
控；安全咨询；护卫队；
家务服务；临时看管房子； 2012-03-14/ 原始
12 45 9028727
临时照看婴孩；社交护送 2022-03-13 取得
（陪伴）；消防；夜间护
卫；治安保卫咨询
5-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
饭店商业管理；广告；会
计；进出口代理；人事管
理咨询；商业场所搬迁；
2012-02-28/ 原始
13 35 9028716 商业管理咨询； 特许经营
2022-02-27 取得
的商业管理；替他人采购
（替其他企业购买商品或
服务）；替他人推销
安全及防盗警报系统的监
控；安全咨询；护卫队；
家务服务；临时看管房子； 2011-01-28/ 原始
14 45 7798563
临时照看婴孩；社交护送 2021-01-27 取得
（陪伴）；消防；夜间护
卫；治安保卫咨询
备办宴席；餐馆；餐厅；
饭店；快餐馆；临时住宿
2011-01-28/ 原始
15 43 7798550 处出租；流动饮食供应；
2021-01-27 取得
养老院；住所（旅馆、供
膳寄宿处）；自助餐厅
材料处理信息；废物处理
（变形）；废物和可再回
收材料的分类（变形）；
废物和垃圾的焚化；废物 2011-03-07/ 原始
16 40 7798537
和垃圾的回收；废物和垃 2021-03-06 取得
圾的销毁；净化有害材料；
能源生产；水净化；纸张
处理
保险；不动产出租；不动
产代理；不动产管理；不
2011-03-07/ 原始
17 36 7798517 动产经纪；不动产评估；
2021-03-06 取得
担保；经纪；商品房销售；
住房代理
安全及防盗警报系统的监
控；安全咨询；护卫队；
家务服务；临时看管房子； 2010-12-28/ 原始
18 45 7663483
临时照看婴孩；社交护送 2020-12-27 取得
（陪伴）；消防；夜间护
卫；治安保卫咨询
备办宴席；餐馆；餐厅；
饭店；快餐馆；临时住宿
2010-12-28/ 原始
19 43 7663466 处出租；流动饮食供应；
2020-12-27 取得
养老院；住所（旅馆、供
膳寄宿处）；自助餐厅
材料处理信息；废物处理
（变形）；废物和可再回
收材料的分类（变形）；
废物和垃圾的焚化；废物 2010-12-14/ 原始
20 40 7663445
和垃圾的回收；废物和垃 2020-12-13 取得
圾的销毁；净化有害材料；
能源生产；水净化；纸张
处理
5-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
保险；不动产出租；不动
产代理；不动产管理；不
2010-12-14/ 原始
21 36 7663421 动产经纪；不动产评估；
2020-12-13 取得
担保；经纪；商品房销售；
住房代理
安全及防盗警报系统的监
控；安全咨询；护卫队；
家务服务；临时看管房子； 2010-12-21/ 原始
22 45 7629618
临时照看婴孩；社交护送 2020-12-20 取得
（陪伴）； 消防；夜间护
卫；治安保卫咨询
备办宴席；餐馆；餐厅；
饭店；快餐馆；临时住宿
2010-12-21/ 原始
23 43 7629590 处出租；流动饮食供应；
2020-12-20 取得
养老院；住所（旅馆、供
膳寄宿处）； 自助餐厅
材料处理信息；废物处理
（变形）；废物和可再回
收材料的分类（变形）； 废
物和垃圾的焚化；废物和 2010-11-28/ 原始
24 40 7629576
垃圾的回收；废物和垃圾 2020-11-27 取得
的销毁；净化有害材料；
能源生产；水净化；纸张
处理
保险；不动产出租；不动
产代理；不动产管理；不
2010-11-28/ 原始
25 36 7629537 动产经纪；不动产评估；
2020-11-27 取得
担保；经纪；商品房销售；
住房代理
安全及防盗警报系统的监
控；安全咨询；护卫队；
家务服务；临时看管房子； 2010-12-21/ 原始
26 45 7629613
临时照看婴孩；社交护送 2020-12-20 取得
（陪伴）；消防；夜间护
卫；治安保卫咨询
材料处理信息；废物处理
（变形）；废物和可再回
收材料的分类（变形）；
废物和垃圾的焚化；废物 2010-11-28/ 原始
27 40 7629557
和垃圾的回收；废物和垃 2020-11-27 取得
圾的销毁；净化有害材料；
能源生产；水净化；纸张
处理
广告；为消费者提供商业
信息和建议（消费者建议
机构）；特许经营的商业
2016-07-28/ 原始
28 35 16855908 管理；通过网站提供商业
2026-07-27 取得
信息；组织商业或广告展
览；为零售目的在通讯媒
体上展示商品；计算机网
5-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
络上的在线广告
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的固定资产相关资料等，并经本所律师查验，发行人的主要生产
经营设备为机器设备、运输工具等，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和
使用。
（四）发行人的对外投资
根据发行人分子公司、参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 9 家控股子公司、7 家参股公司，
发行人及其控股子公司共拥有 28 家分公司。此外，发行人及其控股子公司曾另
行开办英斯特分公司、沙坪坝区分公司、大世界分公司、精橱餐饮观月小区分公
司、精橱餐饮水港分公司、亚惠餐饮时代天街分公司，该 6 家分公司均已注销。
发行人对外投资的具体情况如下：
1、控股子公司
（1）精橱餐饮
精橱餐饮现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2016 年 9 月 8 日核发
的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆益客精橱餐饮管理有限公司
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 915001035687006089
法定代表人 陈建华
住所 重庆市渝中区上清寺路 9 号名义层 19 层 A#
成立日期 2011 年 01 月 12 日
经营期限 2011 年 01 月 12 日至永久
餐饮企业管理；投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法
规规定需许可或审批的项目）；企业形象设计；商务信息咨
询；市场营销策划；礼仪服务（国家有专项规定的除外）；
经营范围
承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；
会议及展览服务；食堂：企事业机关单位食堂，不含凉菜、
生食海鲜、冷热饮品制售及裱花蛋糕（仅限有资格的分支机
5-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
构经营）。（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）（以
上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应
经审批而未获审批前不得经营）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，精橱餐饮的股权结构如下
表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 新大正 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 --
注：上述出资额中实缴出资额为 100 万元。
（2）智邦咨询
智邦咨询现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2017 年 12 月 18 日核
发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆智邦整合企业管理咨询有限公司
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 915001033052641111
法定代表人 甘媛媛
住所 重庆市渝中区上清寺路 9 号名义层 19 层 F1#
成立日期 2014 年 09 月 24 日
企业管理咨询（国家有专项规定的除外）；物业管理（须经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；会议及展览
服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；设计、
经营范围 制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；
法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；企业内部
资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，智邦咨询的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 新大正 300.00 100.00 货币
合计 300.00 100.00 --
注：上述出资额中实缴出资额为 100 万元，智邦咨询《公司章程》规定出资期限为 2024
年 9 月 30 日前。
5-2-105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）高筹智能
高筹智能现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2018 年 6 月 7 日核发
的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆高筹智能工程有限公司
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码/注册号 91500103320455776J
法定代表人 廖才勇
住所 重庆市渝中区上清寺路 9 号名义层 19 层 F3#
成立日期 2014 年 11 月 26 日
建筑智能化系统设计；建筑幕墙工程设计；照明工程设计施
工；建筑节能改造技术咨询；施工总承包；专业承包；施工
劳务（以上范围所有须经审批的经营项目，取得审批后方可
从事经营）；机电设备的技术开发、技术咨询、技术转让；
经营范围
销售：电子产品（不含电子出版物）、制冷设备、暖气设备、
水处理设备的销售、安装和维修；人力资源管理咨询（不含
中介服务及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，高筹智能的股权结构如下
表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 新大正 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
注：上述出资额中实缴出资额为 300 万元，高筹智能《公司章程》规定剩余认缴出资额
的出资期限为 2024 年 6 月 1 日前。
（4）大疆商业
大疆商业现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2018 年 6 月 6 日核发
的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆大疆商业管理有限公司
注册资本 500 万
5-2-106
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91500103MA5U7RLM9B
法定代表人 廖才勇
住所 重庆市渝中区上清寺路 9 号名义层 19 层 C#
成立日期 2016 年 09 月 23 日
经营期限 2016 年 09 月 23 日至永久
商场管理；房地产经纪（凭资质许可证从事经营）；会议及
展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；设
计、制作、代理及发布国内外广告（法律、法规禁止的不得
经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；企
业管理咨询；旅游信息咨询；物业管理（须经审批的经营项
目，取得审批后方可从事经营）；酒店企业管理；停车场管
理；住宿（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
翻译服务（国家有专项规定的除外）；货运代理；承办经批
准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；货物及
经营范围
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机及网络技术
的技术开发、技术转让、技术咨询；网站建设（国家有专项
规定的除外）；销售计算机软硬件及配件、日用百货、建筑
及装饰材料（不含化学危险品）、汽车零部件、摩托车零部
件、通信设备（不含卫星地面接收设施）、机械设备；食品
销售（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大疆商业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 新大正 500.00 100.00 货币
合计 500.00 100.00 --
注：上述出资额中实缴出资额为 10 万元，大疆商业《公司章程》规定出资期限为 2038
年 1 月 1 日前。
（5）大正保安
大正保安现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2017 年 9 月 19 日核发
的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆大正保安服务有限公司
注册资本 1,000 万元
5-2-107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500103089122839T
法定代表人 柯贤阳
住所 重庆市渝中区上清寺路 9 号名义层 19 层 E#
成立日期 2014 年 01 月 09 日
经营期限 2014 年 01 月 09 日至永久
门卫，巡逻，随身护卫，安全检查，秩序维护（按许可证核
经营范围 定的范围及期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大正保安的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 新大正 800.00 80.00 货币
2 大世界保洁 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
注：上述出资额中，新大正实缴 80 万元，大世界保洁实缴 20 万元，合计实缴 100 万元，
大正保安《公司章程》规定剩余出资额的出资期限为 2037 年 12 月 31 日前。
（6）大世界保洁
大世界保洁现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2018 年 2 月 6 日核
发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆大世界保洁有限公司
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 915001037592728452
法定代表人 何小梅
住所 重庆市渝中区陕西路 38 号 A 座 8 楼
成立日期 2004 年 03 月 11 日
经营期限 2004 年 03 月 11 日至永久
城市道路、社区生活垃圾清扫、收集（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；室内楼层清洗、小
经营范围 区内清扫保洁服务；城市园林绿化工程设计、施工（国家有
专项规定的除外）；观赏植物租赁（不含林木种子生产、经
营）；清洁服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）；
5-2-108
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
家庭服务（国家有专项规定的除外）；从事建筑相关业务（须
经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；企业管理
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大世界保洁的股权结构如
下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 新大正 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
注：上述出资额中实缴出资额为 100 万元，大世界保洁《公司章程》规定的剩余出资额
的出资期限为 2036 年 12 月 31 日前。
（7）大正融信
大正融信现持有重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局于 2018 年 5 月 24 日核
发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆大正融信物业管理有限公司
注册资本 50 万
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500106709459425J
法定代表人 廖才勇
住所 重庆市沙坪坝区渝碚路 50 号负三层 1 号
成立日期 2001 年 10 月 19 日
经营期限 2001 年 10 月 19 日至永久
经营范围 物业管理
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大正融信的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 新大正 30.00 60.00 货币
2 朱朝霞 20.00 40.00 货币
合计 50.00 100.00 --
注：上述出资额中实缴出资额为 50 万元。
（8）嘉峰世界
5-2-109
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
嘉峰世界现持有成都市锦江区市场和质量监督管理局于 2016 年 11 月 16 日
核发的《营业执照》，嘉峰世界基本信息如下：
公司名称 成都嘉峰世界清洁保养有限公司
注册资本 50 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510104660472070Y
法定代表人 何小梅
住所 成都市锦江区龙舟南街 108 号
成立日期 2007 年 04 月 26 日
经营期限 2007 年 04 月 26 日至永久
清洁服务；石材养护；家政服务；害虫防治服务；园林绿化
工程；酒店企业管理；清洁设施设备的管理与维修；销售：
经营范围 清洁设备、用品、日用品；清洁剂代理销售。（以上经营范
围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，
依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，嘉峰世界的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 大世界保洁 35.00 70.00 货币
2 王春梅 5.00 10.00 货币
3 高峰 10.00 20.00 货币
合计 50.00 100.00 --
注：上述出资额中实缴出资额为 50 万元。
（9）亚惠餐饮
亚惠餐饮现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2016 年 4 月 11 日核发
的《营业执照》，亚惠餐饮基本信息如下：
公司名称 重庆亚惠餐饮有限公司
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500103095332824G
法定代表人 陈建华
5-2-110
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
住所 重庆市渝中区上清寺路 9 号名义层 19 层 D#
成立日期 2014 年 03 月 25 日
经营期限 2014 年 03 月 25 日至永久
经营范围 餐饮服务（取得相关行政许可后方可经营）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，亚惠餐饮的股权结构如下：
股权比例
序号 股东姓名或名称 出资额（万元）[2] 出资方式
（%）
1 新大正 210.00 70.00 货币
2 亚惠美食有限公司 90.00 30.00 货币
合计 300.00 100.00 --
注：上述出资额中实缴出资额为 300 万元。
2、参股公司
（1）北京元发投资管理有限公司
北京元发投资管理有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局 2017 年
11 月 27 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 北京元发投资管理有限公司
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码/注册号 91110105335538240G
法定代表人 王荣
住所 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号 25A08
成立日期 2015 年 04 月 01 日
经营期限 2015 年 04 月 01 日至 2065 年 03 月 31 日
物业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理
咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作。（1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展交易证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
经营范围 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
5-2-111
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，北京元发投资管理有限公
司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 杨梅 300.00 10.00 货币
2 王荣 2,400.00 80.00 货币
3 新大正 300.00 10.00 货币
合计 3,000.00 100.00 --
注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为 300 万元。
（2）大连大正物业管理有限公司
大连大正物业管理有限公司现持有大连市中山区市场监督管理局 2016 年 7
月 19 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 大连大正物业管理有限公司
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 91210202079487957B
法定代表人 张嵬
住所 辽宁省大连市中山区宏大路 18 号 21 层 2 号
成立日期 2013 年 11 月 28 日
经营期限 自 2013 年 11 月 28 日至长期
物业管理（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大连大正物业管理有限公
司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 亚惠美食有限公司 70.00 70.00 货币
2 大正有限 30.00 30.00 货币
合计 100.00 100.00 --
注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为 30 万元。
（3）重庆爱侬家政服务有限公司
5-2-112
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
重庆爱侬家政服务有限公司现持有重庆市工商行政管理局大渡口区分局
2016 年 10 月 13 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆爱侬家政服务有限公司
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500000MA5U4LER2U
法定代表人 张家学
住所 重庆市大渡口区松青路 1098 号（锦兴综合楼）第 13 层
成立日期 2016 年 02 月 01 日
经营期限 2016 年 02 月 01 日至永久
家政服务、保洁服务、家庭设备清洗保养服务、汽车清洗服
务、搬家服务；销售：日用百货、办公用品、家政设备。（以
经营范围
上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆爱侬家政服务有限公
司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张家学 500.00 50.00 货币
2 邓惠瑄 200.00 20.00 货币
3 新大正 300.00 30.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为 105 万元。
（4）重庆国正物业管理有限公司
重庆国正物业管理有限公司现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局 2018
年 4 月 9 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆国正物业管理有限公司
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 915001030548407509
5-2-113
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法定代表人 曾拥军
住所 重庆市渝中区沧白路 69 号第 1 幢
成立日期 2012 年 10 月 23 日
经营期限 2012 年 10 月 23 日至永久
物业管理（取得资质许可后方可执业）；企业管理咨询。（以
经营范围 上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆国正物业管理有限公
司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 重庆演艺集团有限责任公司 55.00 55.00 货币
2 新大正 45.00 45.00 货币
合计 100.00 100.00 --
注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为 22.5 万元。
（5）重庆旅商投资（集团）有限公司
重庆旅商投资（集团）有限公司现持有重庆市工商行政管理局 2017 年 11
月 22 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆旅商投资（集团）有限公司
注册资本 9,600 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 91500000078827294W
法定代表人 刘放
住所 重庆市渝中区五四路 39 号第 22 层
成立日期 2013 年 9 月 29 日
经营期限 2013 年 9 月 29 日至永久
从事投资业务，投融资咨询服务。（以上经营范围不含银行、
经营范围
证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆旅商投资（集团）有
限公司的股权结构如下表所示：
序 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
5-2-114
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
号
1 王伟 2,400.00 25.00 货币
2 新大正 2,000.00 20.83 货币
3 重庆市中国旅行社（集团）有限公司 2,800.00 29.17 货币
4 重庆旅联投资有限公司 2,400.00 25.00 货币
合计 9,600.00 100.00 --
注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为 2,000 万元。
（6）重庆德同领航创业投资中心（有限合伙）
重庆德同领航创业投资中心（有限合伙）现持有重庆两江新区市场和质量监
督管理局 2015 年 11 月 23 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 重庆德同领航创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9150000030480725XH
执行事务合伙人 重庆德同投资管理有限公司
住所 重庆市北部新区星光大道 62 号海王星科技大厦 C 区 2 楼 2 号
成立日期 2014 年 04 月 30 日
经营期限 2014 年 04 月 30 日至 2023 年 04 月 29 日
企业利用自有资产进行对外投资（不得从事银行、证券、保险等
经营范围
需要取得许可或审批的金融业务）。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆德同领航创业投资中
心（有限合伙）的出资结构如下：
序 出资额 合伙份额比例
合伙人姓名或名称 承担责任方式 出资方式
号 （万元） （%）
重庆德同投资管理
1 504.7574 1.00 无限责任 货币
有限公司
重庆天使投资引导
2 9,914.8733 19.65 有限责任 货币
基金有限公司
重庆新大正物业集
3 991.4874 1.96 有限责任 货币
团股份有限公司
4 王宣 297.4462 0.59 有限责任 货币
重庆市中基进出口
5 991.4874 1.96 有限责任 货币
有限公司
5-2-115
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6 熊玮 991.4874 1.96 有限责任 货币
7 彭璐 1,883.8259 3.73 有限责任 货币
8 申静 495.7436 0.98 有限责任 货币
9 王强 991.4874 1.96 有限责任 货币
苏州市同泰投资有
10 991.4874 1.96 有限责任 货币
限公司
11 苏幸 1,288.9336 2.55 有限责任 货币
成都宏达伟业投资
12 594.8924 1.18 有限责任 货币
管理有限公司
13 张雪敏 495.7436 0.98 有限责任 货币
14 谭云青 495.7436 0.98 有限责任 货币
15 焦聃 297.4462 0.59 有限责任 货币
16 晏荣琼 1,982.9746 3.93 有限责任 货币
重庆高速公路投资
17 4,957.4367 9.83 有限责任 货币
控股有限公司
18 王建 892.3386 1.77 有限责任 货币
重庆四联投资管理
19 1,982.9746 3.93 有限责任 货币
有限公司
20 廖礼芬 594.8924 1.18 有限责任 货币
重庆高科集团有限
21 7,436.1551 14.74 有限责任 货币
公司
22 杨明占 991.4874 1.96 有限责任 货币
23 冯仁义 1,982.9746 3.93 有限责任 货币
重庆锦力实业有限
24 1,982.9746 3.93 有限责任 货币
公司
重庆凌云远景投资
25 3,965.9493 7.86 有限责任 货币
有限公司
26 余勇 495.7436 0.98 有限责任 货币
27 胡佳 297.4462 0.59 有限责任 货币
28 马文利 694.0411 1.38 有限责任 货币
29 杨彬 545.3180 1.08 有限责任 货币
西藏文储投资基金
30 446.1693 0.88 有限责任 货币
管理有限公司
合计 50,475.7189 100.00 -- --
5-2-116
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（7）重庆大正清洁服务有限公司
重庆大正清洁服务有限公司现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局 2017
年 12 月 8 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆大正清洁服务有限公司
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 91500000MA5U9CUB6G
法定代表人 王友军
重庆市渝中区长江一路 58 号 B1 幢 1-5#（仅限用于行政办
住所
公、通讯联络）
成立日期 2016 年 12 月 14 日
经营期限 2016 年 12 月 14 日至永久
经营劳务派遣业务（按许可证核定范围及期限从事经营）；
清洁服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）；城市园林绿化工程维护；从事建筑相关业务（凭资
质证执业）；观赏植物租赁；家庭服务（以上经营范围依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆大正清洁服务有限公
司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 王友军 450.00 90.00 货币
2 大世界保洁 50.00 10.00 货币
合计 500.00 100.00 --
注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为 50 万元。
3、分公司
（1）毕节分公司
毕节分公司现持有毕节市七星关区市场监督管理局于 2017 年 12 月 25 日核
发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司毕节分公司
统一社会信用代码 91520502MA6DLLH69U
5-2-117
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
负责人 刘尚君
贵州省毕节市七星关区德溪街道学院路贵州工程应用技术
营业场所
学院仲群楼三楼
成立日期 2016 年 05 月 27 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
经营范围 许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理服务
壹级）
（2）璧山分公司
璧山分公司现持有重庆市工商行政管理局璧山区分局于 2017 年 12 月 26 日
核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆新大正物业集团有限公司璧山分公司
统一社会信用代码 915002273204678140
负责人 廖才勇
营业场所 重庆市璧山区璧城街道沿河西路北段 30—附 14#
成立日期 2014 年 09 月 19 日
为隶属企业法人承接其物业管理资质范围内的业务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）大学城分公司
大学城分公司现持有重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局于 2017 年 12 月
27 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司大学城分公司
统一社会信用代码 91500106784203403L
负责人 廖才勇
营业场所 重庆市大学城重庆大学虎溪校区梅园四幢底
成立日期 2005 年 11 月 16 日
物业管理服务。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，
经营范围
法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
（4）湖北分公司
湖北分公司现持有武汉市工商行政管理局于 2017 年 12 月 27 日核发的《营
5-2-118
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司湖北分公司
统一社会信用代码 91420100MA4KN1HF1D
负责人 柯贤阳
营业场所 武汉市东湖开发区东信路 SBI 创业街 402
成立日期 2016 年 07 月 04 日
物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）。（依法须经
经营范围
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（5）贵安新区分公司
贵安新区分公司现持有贵州贵安新区行政审批局于 2016 年 10 月 24 日核发
的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司贵安新区分公司
统一社会信用代码 91520900MA6DK8QP0J
负责人 李清
贵州省贵安新区行政中心湖潮乡岐山村贵安新区临时行
营业场所
政中心
成立日期 2016 年 01 月 13 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
经营范围 关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（物业管理服务，室内楼层及地面清洁服务。）
（6）广西分公司
广西分公司现持有南宁市西乡塘区工商行政管理和质量技术监督局于 2017
年 12 月 27 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司广西分公司
统一社会信用代码 91450103MA5KCJL80F
负责人 柯贤阳
营业场所 南宁市西乡塘区大学东路 31 号时代天骄 B 座 2 单元 605 号
成立日期 2016 年 06 月 01 日
5-2-119
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
凭总公司物业管理资质联系业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）新大正贵州分公司
新大正贵州分公司现持有南明区工商行政管理局于 2017 年 8 月 9 日核发的
《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司贵州分公司
统一社会信用代码 91520102053328587P
负责人 王梦钊
贵州省贵阳市南明区花溪大道北段 128 号灵达新苑 5 层 68
营业场所
号[湘雅社区]
成立日期 2012 年 08 月 23 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
经营范围 许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理服务；
室内外保洁服务。）
（8）云南分公司
云南分公司现持有昆明市工商行政管理局于 2017 年 12 月 22 日核发的《营
业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司云南分公司
统一社会信用代码 915340013291888976
负责人 廖才勇
营业场所 云南省昆明市官渡区大板桥镇长坡村 118 号
成立日期 2015 年 04 月 22 日
物业管理服务壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（9）成都分公司
成都分公司现持有成都市成华区市场和质量监督管理局于 2017 年 12 月 21
日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码 915101085589545402
5-2-120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
负责人 何小梅
营业场所 成都市成华区横桥街 10 号 5 幢 11 号
成立日期 2010 年 07 月 13 日
受总公司委托从事：物业管理服务壹级。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）西凤分公司
西凤分公司现持有重庆市工商行政管理局沙坪坝分局于 2017 年 12 月 20 日
核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司西凤分公司
统一社会信用代码 91500106MA5U4GE16E
负责人 周智
营业场所 重庆市沙坪坝区学城大道 62-1 号
成立日期 2016 年 01 月 20 日
物业管理服务。（以上范围，法律、法规禁止的不得经营；
经营范围 法律、法规规定应经许可审批的而未获许可审批前不得从事
经营）
（11）渝东北分公司
渝东北分公司现持有重庆市奉节县工商行政管理局于 2017 年 5 月 24 日核发
的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司渝东北分公司
统一社会信用代码 91500236MA5ULJGCXA
负责人 郑元福
重庆市奉节县永安街道诗城西路 668 号（环彬白帝天下 1
营业场所
9 栋 1 单元 302）
成立日期 2017 年 05 月 24 日
物业管理及咨询服务（须经审批的经营项目，取得审批后方
经营范围
可从事经营）
（12）新蒲新区分公司
新蒲新区分公司现持有遵义市工商行政管理局新蒲新区工商分局于 2017 年
12 月 28 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
5-2-121
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司新蒲新区分公司
统一社会信用代码 91520390MA6E2NLN6X
负责人 柯贤阳
营业场所 贵州省遵义市新蒲新区湿地公园
成立日期 2017 年 05 月 25 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
经营范围
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理服务
壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。））
（13）湖南分公司
湖南分公司现持有长沙市工商行政管理局岳麓分局于 2017 年 12 月 28 日核
发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司湖南分公司
统一社会信用代码 91430104MA4L6HDPXX
负责人 柯贤阳
湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道岳麓大道 57 号奥克斯广场
营业场所
商业 2 栋 1008-2 房
成立日期 2016 年 09 月 22 日
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；物业管理。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）襄阳分公司
襄阳分公司现持有襄阳市工商行政管理局于 2017 年 12 月 21 日核发的《营
业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司襄阳分公司
统一社会信用代码 91420600MA48YMCM39
负责人 况川
营业场所 襄阳市襄城区隆中路 296 号学生公寓 12 栋 101 室
成立日期 2017 年 04 月 21 日
物业管理服务壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
5-2-122
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（15）江阴分公司
江阴分公司现持有江阴市市场监督管理局于 2017 年 12 月 29 日核发的《营
业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司江阴分公司
统一社会信用代码 91320281MA1P8KKK00
负责人 何小梅
营业场所 江阴市滨江西路 2 号 1 号楼 117 室
成立日期 2017 年 06 月 21 日
物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（16）绵阳分公司
绵阳分公司现持有绵阳市工商行政管理局于 2017 年 12 月 28 日核发的《营
业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司绵阳分公司
统一社会信用代码 91510700MA63RH282K
负责人 李波
营业场所 绵阳科创区创业大道 21 号附 24 号
成立日期 2017 年 06 月 21 日
物业管理服务壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（17）南昌分公司
南昌分公司现持有南昌市青云谱区市场和质量监督管理局于 2017 年 12 月
21 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司南昌分公司
统一社会信用代码 91360104MA362EA782
负责人 况川
营业场所 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区新地路 222 号 307 室
成立日期 2017 年 06 月 23 日
物业管理（凭资质许可证经营）。（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-2-123
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（18）广州分公司
广州分公司现持有广州市白云区工商行政管理局于 2017 年 12 月 21 日核发
的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码／注册号 91440101MA59RUX381
负责人 况川
营业场所 广州市白云区棠景街 8 号 215 房
成立日期 2017 年 08 月 21 日
物业管理（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
经营范围 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（19）郑州分公司
郑州分公司现持有郑州市工商行政管理局于 2017 年 12 月 26 日核发的《营
业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司郑州分公司
统一社会信用代码 91410100MA44CP888F
负责人 李明刚
营业场所 郑州航空港区八千办事处君赵村计生街路南
成立日期 2017 年 09 月 08 日
物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（20）开州分公司
开州分公司现持有重庆市工商行政管理局开州区分局于 2017 年 12 月 25 日
核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司开州分公司
统一社会信用代码 91500234MA5UR7704P
负责人 李明刚
营业场所 重庆市开州区临江镇正街社区复兴街 123 号
成立日期 2017 年 08 月 10 日
5-2-124
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
为隶属企业法人承接其物业管理资质范围内的业务。（依法
经营范围
需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（21）西安分公司
西安分公司现持有西安市工商行政管理局于 2017 年 12 月 21 日核发的《营
业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610131MA6U99HFXG
负责人 王梦钊
陕西省西安市高新区高新 6 路立人科技园 1 幢 1 单元 10401
营业场所
-407 室
成立日期 2017 年 10 月 28 日
物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（22）潼南分公司
潼南分公司现持有重庆市工商行政管理局潼南区分局于 2017 年 12 月 25 日
核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司潼南分公司
统一社会信用代码 91500223MA5YMLFE4C
负责人 王梦钊
重庆市潼南区桂林街道办事处春阳街 229 号（行政中心 2
营业场所
号楼 1 楼门市）
成立日期 2017 年 10 月 30 日
为隶属企业物业管理服务资质范围内承接业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（23）兰州分公司
兰州分公司现持有兰州市工商行政管理局兰州新区分局于 2017 年 12 月 26
日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司兰州分公司
统一社会信用代码 91620100MA7391NG1W
负责人 况川
营业场所 甘肃省兰州市兰州新区中川镇宗家梁村
5-2-125
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
成立日期 2017 年 11 月 17 日
物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（24）咸阳分公司
咸阳分公司现持有咸阳市秦都区市场和质量监督管理局于 2017 年 12 月 28
日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司咸阳分公司
统一社会信用代码 91610402MA6XRUL27J
负责人 王梦钊
陕西省咸阳市秦都区体育场十字东北角文苑大厦 1 号楼 8
营业场所
层6号
成立日期 2017 年 11 月 30 日
物业管理服务壹级（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
（25）精橱餐饮远航大道分公司
精橱餐饮远航大道分公司现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于
2016 年 9 月 30 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆益客精橱餐饮管理有限公司远航大道分公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7WDYX0
负责人 陈建华
重庆市江北区远航大道 88 号两路寸滩保税港区水港综合服务
住所
大楼一楼
成立日期 2016 年 09 月 30 日
经营范围 热食类食品销售（按许可证核定的事项和期限从事经营活动）
（26）精橱餐饮空港分公司
精橱餐饮空港分公司现持有重庆市工商行政管理局渝北区分局于 2016 年 10
月 8 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆益客精橱餐饮管理有限公司空港综合服务大楼分公司
统一社会信用代码 91500112MA5U7WR94J
负责人 陈建华
5-2-126
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
住所 重庆市渝北区宝鸿大道 8 号
成立日期 2016 年 10 月 08 日
食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活
经营范围 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（27）精橱餐饮观月大道分公司
精橱餐饮观月大道分公司现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于
2017 年 7 月 20 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆益客精橱餐饮管理有限公司观月大道分公司
统一社会信用代码 91500000MA5UQ5RY9K
负责人 陈建华
住所 重庆市渝北区观月大道 111 号 23 幢第一层
成立日期 2017 年 7 月 20 日
经营期限 2017 年 7 月 20 日至永久
食品销售经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动）、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（28）大正保安贵州分公司
大正保安贵州分公司现持有贵州贵安新区行政审批局于 2015 年 12 月 14 日
核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆大正保安服务有限公司贵州分公司
统一社会信用代码 91520900MA6DJWQC4C
负责人 李清
住所 贵州省贵安新区行政中心管委会物业服务中心办公楼
成立日期 2015 年 12 月 14 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
经营范围 许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（门卫，巡逻，
随身护卫，安全检查，秩序维护。）
（29）英斯特分公司（已注销）
5-2-127
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据英斯特分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如下：
公司名称 重庆新大正物业集团股份有限公司英斯特物业管理分公司
统一社会信用代码 91500103765925902L
负责人 李茂顺
营业场所 重庆市渝中区陕西路 38 号大正大厦 A 座 8 楼
成立日期 2004 年 08 月 18 日
物业管理（凭资质证书从事经营）；商务信息咨询（国家有
专项规定的除外）；销售百货（不含农膜）（以上范围法律、
经营范围
法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获
审批前不得经营）
注：2018 年 3 月 29 日，重庆市工商行政管理局渝中区分局出具《准予注销通知书》，
准予英斯特分公司的注销登记。
（30）沙坪坝区分公司（已注销）
根据沙坪坝区分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如下：
公司名称 重庆大正物业管理有限公司沙坪坝区分公司
工商注册号 5001062902865
负责人 廖才勇
营业场所 重庆市沙坪坝区天星桥都市花园东路 66 号
成立日期 2004 年 11 月 08 日
经营范围 物业管理；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）
注：2009 年 6 月 19 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核准沙坪坝区分公司的注
销登记。
（31）大世界分公司（已注销）
根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）反
映，其注销前基本信息如下：
公司名称 重庆大正物业管理有限公司大世界分公司
工商注册号 98502251
负责人 邱信昌
营业场所 重庆市渝中区邹容路 116 号都市广场 B 座 14 楼
成立日期 1999 年 01 月 12 日
5-2-128
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（无）物业管理及相关业务；经济信息咨询服务（国家有专
经营范围
项规定的除外）
注：2017 年 8 月 29 日，重庆市工商行政管理局渝中区分局出具“（渝中）登记内销字
[2017]第 039040 号”《准予注销登记通知书》，准予大世界分公司的注销登记。
（32）精橱餐饮观月小区分公司（已注销）
根据精橱餐饮观月小区分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如
下：
公司名称 重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区观月小区分公司
工商注册号 500905300000131
负责人 陈建华
重庆市两路寸滩保税港区空港功能区生活配套区 22-23 号楼
营业场所
第一层
成立日期 2016 年 07 月 19 日
企事业机关单位食堂：不含凉菜、冷热饮品制售、生食海产
经营范围
品及裱花蛋糕（按餐饮服务许可证核定的范围和期限经营）
注：2017 年 12 月 22 日重庆两江新区市场和质量监督管理局出具“（渝两江）登记内
销字[2017]第 062147”号《准予注销登记通知书》。
（33）精橱餐饮水港分公司（已注销）
根据精橱餐饮水港分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如下：
公司名称 重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区水港综合大楼分公司
工商注册号 500905300073943
负责人 张正国
营业场所 重庆市江北区海尔路远航大道 88 号
成立日期 2013 年 10 月 23 日
食堂（职工食堂）（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋
糕）（在餐饮服务许可证核定的范围和期限内经营）（法律、
经营范围
法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审
批和许可后，方可经营）
注：2017 年 12 月 22 日重庆两江新区市场和质量监督管理局出具“（渝两江）登记内
销字[2017]第 062148”号《准予注销登记通知书》。
（34）亚惠餐饮时代天街分公司（已注销）
根据亚惠餐饮时代天街分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如
下：
5-2-129
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司名称 重庆亚惠餐饮有限公司大坪时代天街分公司
工商注册号 500103311067452
负责人 宋永仿
住所 重庆市渝中区长江二路 174 号 C 馆-L5-04a
成立日期 2015 年 05 月 26 日
餐饮服务（取得相关行政许可后，按许可证核定的范围和期
经营范围
限从事经营）
注：2015 年 11 月 20 日重庆市工商行政管理局渝中区分局出具“（渝中）登记内销字
[2015]第 019636”号《准予注销登记通知书》。
根据发行人的说明、上述资产相关资料等，并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权争议和
纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
根据发行人的重大业务合同等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报
告出具之日，发行人正在履行、将要履行对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的，合同标的金额在 500 万元以上的重大业务合同如下：
1、重大物业服务合同
经本所律师查验，发行人重大物业服务合同按照服务金额的约定方式分为两
种：直接约定合同总金额和未约定合同总金额，但约定具体物业服务建筑面积和
单价或其他计费方式，下述表格中未约定合同总金额，但约定具体物业服务建筑
面积和单价的物业服务合同，预估总金额可能超过 500 万元，故作列示。
业主 合同金额或
序号 合同名称 合同期限
（甲方） 物业服务规模
巴南行政中心办
重庆市巴南区机 合计 1,349.44 2017-01-01/
1 公楼物业服务合
关事务管理局 万元 2019-12-31
同
百联南岸上海城 重庆百联南岸上
2018-06-01/
2 购物中心物业专 海城购物中心有 合计 550 万元
2019-05-31
项服务合同 限公司
重庆市璧山区公 重庆市璧山区机 2018-02-01/
3 合计 624.67 万元
共服务中心物业 关事务管理局 2019-01-31
5-2-130
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
管理服务合同
物业承包服务合 重庆市第一社会 2017-11-01/
4 合计 948.86 万元
同 福利院 2020-10-31
奉节物业清洁专 奉节县海成物业 2017-01-01/
5 合计 558.9 万元
项服务合同[10] 管理有限公司 2019-12-31
重庆轨道交通六
号线及国博支线 重庆市轨道交通
2018-03-21/
6 车站内部保洁服 （集团）有限公 合计 504.22 万元
2020-03-20
务外委项目 3 标段 司
委托合同
重庆轨道交通六
号线及国博支线 重庆市轨道交通
2018-03-21/
7 车站内部保洁服 （集团）有限公 合计 524.55 万元
2020-03-20
务外委项目 2 标段 司
委托合同
贵州贵安新区临
贵州贵安新区服 2017-05-20/
8 时行政中心办公 合计 826.95 万元
务中心 2018-05-19
楼物业服务合同
贵阳市筑城广场 贵阳市筑城广场 2017-02-15/
9 合计 1,962.36 万元
物业服务合同 管理处 2020-02-14
贵州电子科技职
贵州电子科技职 2017-07-13/
10 业学院物业服务 合计 752.49 万元
业学院 2018-07-12
合同
物业管理服务合 贵州工程应用技 2017-09-01/
11 合计 1,614.29 万元
同 术学院 2020-08-31
重庆市政府采购
重庆工业职业技 2016-05-06/
12 合同-重庆工业职 合计 1,303.31 万元
术学院 2019-05-05
业技术学院
成都天府时代广
重庆国金中心
场物业管理有限 2016-09-01/
13 T1-T6、外围及车 合计 866.3 万元
公司重庆国金中 2018-02-28[1]
库保洁服务合同
心分公司
重庆江北国际机
重庆机场集团有 2017-08-29/
14 场停车场服务项 合计 1,463.80 万元
限公司 2019-08-28
目合同
重庆江北国际机
场 T2 航站楼保洁 重庆机场集团有 2017-01-01/
15 合计 1,518.21 万元
服务及旅客行李 限公司 2018-05-31[2]
手推车服务
重庆江北国际机
场 T3A 航站楼保 重庆机场集团有 2017-07-20/
16 合计 4,293.37 万元
洁一标段及旅客 限公司 2019-07-19
行李手推车服务
5-2-131
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
采购合同
新世纪百货世纪
重庆商社新世纪
新都大厦设备共 2015-04-10/
17 百货连锁经营有 合计 509.11 万元
用部分《物业管理 2020-04-09
限公司世纪新都
服务合同》
贵阳孔学堂中华
贵阳孔学堂文化 2016-01-26/
18 文化研修园物业 合计 1,144.86 万元
传播中心 2019-01-25
服务合同
龙庆物业发展
重庆时代广场保 2018-02-01/
19 （重庆）有限公 合计 555.67 万元
洁合同[10] 2020-01-31
司
亿象城物业服务 重庆亿象城实业 2017-10-01/
20 合计 888 万元
合同 发展有限公司 2019-09-30
重庆大学虎溪校
2018-01-01/
21 区校园物业管理 重庆大学 合计 4,991.22 万元
2020-12-31
服务合同
重庆邮电大学校
2016-07-20/
22 园物业管理与服 重庆邮电大学 合计 4,263.01 万元
2019-07-19
务合同
重庆市政府采购
2016-08-01
23 合同-重庆师范大 重庆师范大学 合计 4,080.56 万元
2019-07-31
学
四川外国语大学 2016-08-10/
24 四川外国语大学 合计 2,584.27 万元
物业服务合同 2019-08-09
重庆市政府采购
2017-10-18/
25 合同-四川美术学 四川美术学院 合计 851.26 万元
2020-10-18
院
重庆科技学院公
2011-12-22/
26 共物业管理服务 重庆科技学院 合计 1,435 万元
2013-12-21[3]
合同
重庆电子工程职
业学院校园物业 重庆电子工程职 2016-10-01/
27 合计 2,030.98 万元
管理服务委托合 业学院 2019-09-30
同
永川区行政办公 重庆市永川区机 2018-01-01/
28 合计 1,375.39 万元
区物业服务合同 关事务管理局 2019-12-31
重庆中国三峡博
重庆中国三峡博 2015-10-01/
29 物馆物业服务合 合计 1,834.8 万元
物馆 2018-09-30
同
重庆市政府采购
重庆工程职业技 2016-08-01/
30 合同-重庆工程职 合计 1,679.37 万元
术学院 2019-07-31
业技术学院
5-2-132
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
重庆工商大学南
2016-09-01/
31 岸校区公寓物业 重庆工商大学 合计 1,437.59 万元
2019-08-31
管理委托合同
重庆市政府采购
2016-08-01/
32 合同-重庆理工大 重庆理工大学 合计 1,590.28 万元
2019-07-31
学两江校区
重庆自然博物馆
2016-01-19/
33 物业服务合同及 重庆自然博物馆 合计 933.51 万元
2018-01-18[4]
补充协议
贵阳市黔灵山公
贵阳市黔灵山公 2017-01-01/
34 园保安及部分区 合计 941.33 万元
园管理处 2018-12-31
域保洁服务合同
重庆城市管理职
重庆城市管理职 2015-12-01/
35 业学院物业管理 合计 1,380.27 万元
业学院 2018-12-31
服务委托合同
重庆图书馆物业 2017-05-01/
36 重庆图书馆 合计 1,511.3 万元
管理服务合同 2020-04-30
重庆市公安局 818
2016-09-08/
37 项目物业管理服 重庆市公安局 合计 1,345.36 万元
2019-11-30
务合同
重庆园博园清扫
重庆市园博园管 2016-07-01/
38 保洁服务项目合 合计 1,112 万元
理处 2018-12-31
同
贵阳市公安局物 2018-01-01/
39 贵阳市公安局 合计 972 万元
业管理服务合同 2019-12-31
重庆市政府采购
2017-09-01/
40 合同-重庆理工大 重庆理工大学 合计 1,158.98 万元
2020-08-31
学花溪校区
彭水第一中学校
重庆市彭水第一 2017-01-16/
41 物业管理服务合 合计 1,312.29 万元
中学校 2021-01-15
同
彭水县人民医院
彭水苗族土家族 2017-08-01/
42 物业管理服务合 合计 783.14 万元
自治县人民医院 2020-07-31
同书
重庆警备区机关
重庆警备区后勤 2016-02-01/
43 营区物业服务合 合计 558 万元
部 2018-01-31[5]
同及临时协议
重庆市巴南区文
重庆市巴南区文 2018-01-15/
44 化艺术中心物业 合计 885.73 万元
化委员会 2021-01-14
管理服务合同
重庆市公安局机
重庆市公安局机 2018-03-01/
45 场分局物业管理 合计 608.19 万元
场分局 2021-02-28
服务合同
5-2-133
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
重庆保税港区空
重庆保税港区开
港功能区观月小 2017-07-01/
46 发管理集团有限 建筑面积约 43 万平方米
区物业管理服务 2018-06-30
公司
合同
重庆保税港区
重庆保税港区开
（水、空港）综合 2017-04-01/
47 发管理集团有限 建筑面积约 10 万平方米
办公楼物业管理 2018-03-31[6]
公司
服务合同
重庆市公共租赁
重庆市公共租赁 2015-08-15/
48 住房物业服务合 建筑面积约 200 万平方米
房管理局 2016-12-31[7]
同-城南家园
重庆市公共租赁
重庆市公共租赁 建筑面积约 146.77 万平方 2015-09-01/
49 住房物业服务合
房管理局 米 2016-12-31[7]
同-康居西城
重庆市公共租赁
重庆市公共租赁 建筑面积约 86.56 万平方 2016-03-10/
50 房物业服务合同-
房管理局 米 2016-12-31[7]
樵坪人家
渝中区大正大厦
大正大厦物业服 2014-07-22/
51 第五届业主委员 建筑面积约 7.5 万平方米
务合同 2019-07-21
会
虎溪花园物业服 虎溪花园业主委 建筑面积约 72.98 万平方 2017-01-01/
52
务合同 员会 米 2017-12-31[8]
江北区行政服务
重庆市江北区机 2017-01-01/
53 中心物业管理服 建筑面积约 9.65 万平方米
关事务管理局 2018-12-31
务合同
重庆市九龙坡区
丽水菁苑小区物 2017-01-01/
54 丽水菁苑业主委 建筑面积约 28.7 万平方米
业服务合同 2019-12-31
员会
重庆西永微电子
重庆西永微电子
产业园区开发有 建筑面积约 58.38 万平方 2016-03-01/
55 产业园区开发有
限公司委托物业 米 2018-02-28[9]
限公司
管理服务合同
中国共产党重庆
物业管理服务合 市委员会政法委 2017-01-01
56 建筑面积约 6.78 万平方米
同 员会、重庆市第 2018-12-31
一中级人民法院
重庆市沙坪坝区
正升自由康都大 2018-03-01/
57 正升自由康都业 建筑面积约 9.45 万平方米
厦物业服务合同 2021-02-28
主委员会
重庆市公共租赁
重庆市公共租赁 建筑面积约 36.39 万平方 2018-02-05/
58 房物业服务合同-
房管理局 米 2020-02-04
龙洲南苑
注[1]：该合同已到期，公司仍在为项目提供服务，目前合同正在续签中；
注[2]：该合同已到期，公司仍在为项目提供服务。2018 年 4 月 28 日，公司获得该项目
5-2-134
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
后续服务甲方中标通知书，中标金额为 3,443.439 万元；
注[3]：该合同已到期，重庆科技学院出具了确认书，确认在下一次重新签署物业服务
合同前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准；
注[4]：该合同已到期，2018 年 1 月 19 日，合同双方签署了补充协议，约定在新一轮物
业服务招标工作完成之前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准；
注[5]：该合同已到期，2018 年 2 月 1 日，合同双方签署了临时协议，约定在新一轮物
业服务招标工作完成之前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准。
注[6]：该合同已到期，公司仍在为项目提供服务，目前合同正在续签中；
注[7]：城南家园、康居西城、樵坪人家三个公租房项目合同均已到期，重庆市公共租
赁房管理局出具了确认书，确认上述物业服务合同续签前，仍由公司继续提供物业服务，双
方权利义务以前期合同约定为准；
注[8]：该合同已到期，2017 年 12 月 31 日，合同双方签署了补充协议，约定在本项目
新签订物业服务合同之前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准；
注[9]：该合同已到期，重庆西永微电子产业园区开发有限公司出具了确认书，确认在
下一次招投标结束前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准。
注[10]：该合同为大世界保洁签署。
2、重大采购合同
序号 合同名称 供应商 合同价格 合同期限
保洁服务合同 重庆弘满渝清洁服 根据补充协议确定，
1 809.02 万元/年
DZ-F-2016-147 务有限公司 为期三年
保洁服务补充协 重庆弘满渝清洁服 2016-09-01/
2 370.46 万元/年
议 DZ-F-2016-026 务有限公司 2019-08-31
保洁服务补充协
重庆弘满渝清洁服 2016-09-01/
3 议 937.76 万元/年
务有限公司 2019-08-31
XDZ-F-2016-037
保洁服务合同 重庆金地清洁服务 根据补充协议确定，
4 634.69 万元/年
XDZ-F-2016-161 股份有限公司 为期三年
保洁服务补充协
重庆金地清洁服务 2016-08-24/
5 议 764.11 万元/年
股份有限公司 2019-08-31
XDZ-F-2016-060
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大业务合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的法律风险。
（二）借款与担保合同
序 债权人/抵 借款金额 借款
合同名称 借款期限 担保方式
号 押权人 （万元） 年利率
法人按揭合同公借 中国民生 重庆市渝中
贷 字 第 银行股份 2017-12-29/ 区虎踞路 78
1 799.70 5.39%
ZH1700000151646 有限公司 2024-12-29 号 1-1 不动产
号 重庆分行 抵押
2 法人按揭合同公借 中国民生 679.00 2017-12-29/ 5.39% 重庆市渝中
5-2-135
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
贷 字 第 银行股份 2024-12-29 区虎踞路 78
ZH1700000151675 有限公司 号 1-2 不动产
号 重庆分行 抵押
法人按揭合同公借 中国民生 重庆市渝中
贷 字 第 银行股份 2017-12-29/ 区虎踞路 78
3 671.30 5.39%
ZH1700000151678 有限公司 2024-12-29 号 1-3 不动产
号 重庆分行 抵押
法人按揭合同公借 中国民生 重庆市渝中
贷 字 第 银行股份 2017-12-29/ 区虎踞路 78
4 671.30 5.39%
ZH1700000152138 有限公司 2024-12-29 号 1-4 不动产
号 重庆分行 抵押
法人按揭合同公借 中国民生 重庆市渝中
贷 字 第 银行股份 2017-12-29/ 区虎踞路 78
5 679.00 5.39%
ZH1700000152145 有限公司 2024-12-29 号 1-5 不动产
号 重庆分行 抵押
法人按揭合同公借 中国民生 重庆市渝中
贷 字 第 银行股份 2017-12-29/ 区虎踞路 78
6 799.70 5.39%
ZH1700000152149 有限公司 2024-12-29 号 1-6 不动产
号 重庆分行 抵押
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述借款与担保合
同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的法律风险。
（三）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人与关联
方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人与关联
方之间不存在相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款以及其他应
付款均系公司正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本
根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，除本律师工作报告之“七/（一）、（二）、（三）”已披露的股本
演变情况外，发行人自成立以来，未有合并、分立或者减少注册资本的行为，其
历次股本演变均已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内实施的重大资产变
化、收购或出售资产行为包括：
2017 年 9 月 18 日，新大正召开股东大会并作出决议，同意新大正购买办公
楼，拟购买办公楼位于重庆市渝中区总部城。
2017 年 11 月 13 日，新大正与重庆渝中总部经济建设投资有限公司签署《重
庆市商品房买卖合同》，约定新大正向重庆渝中总部经济建设投资有限公司购买
不动产权证号为渝（2017）渝中区不动产权第 000540157 号的房屋，约定购买价
款合计为人民币 86,103,600 元。另前述房屋已变更登记至新大正名下，该房屋相
应《不动产权证书》已分割为证号渝（2018）渝中区不动产权第 000025740 号、
渝（2018）渝中区不动产权第 000028381 号、渝（2018）渝中区不动产权第
000027902 号、渝（2018）渝中区不动产权第 000028539 号、渝（2018）渝中区
不动产权第 000027325 号、渝（2018）渝中区不动产权第 000027678 号《不动产
权证书》[《不动产权证书》具体情况参见本律师工作报告正文之“十/（一）/1”]。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合当时
法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法
有效。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人工商登记档案、历次股东（大）会决议、董事会决议等文件，并
经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定与修改情况如下：
（一）发行人现行有效的《公司章程》的制定情况
2016 年 8 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
了发行人的《公司章程》，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。后续因
增资、经营范围变更等事宜，经股东大会审议，对现行有效的《公司章程》进行
了相应修订，并办理完毕了工商备案手续。
（二）发行人报告期内的章程修改情况
1、因股权转让，2015 年 10 月 29 日，经大正有限股东会决议，对《公司章
程》相应条款进行了修改，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
2、因股权转让，2015 年 11 月 27 日，经大正有限股东会决议，对《公司章
程》相应条款进行了修改，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
3、因股权转让，2016 年 6 月 1 日，经大正有限股东会决议，对《公司章程》
相应条款进行了修改，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
4、因股权转让，2016 年 6 月 15 日，经大正有限股东会决议，对《公司章
程》相应条款进行了修改，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
5、2016 年 8 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议
通过了发行人的《公司章程》，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
6、因增资，2017 年 3 月 8 日，经发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，
审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并在重庆市工商行政管理局渝中区分
局备案。
7、因经营范围变更，2017 年 5 月 10 日，经发行人 2016 年年度股东大会决
议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并在重庆市工商行政管理局渝中
区分局备案。
8、因增资及经营范围变更，2017 年 9 月 18 日，经发行人 2017 年第三次临
时股东大会决议，审议通过了《关于深圳市创新投资集团有限公司向公司增资扩
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，
并在重庆市工商行政管理局备案。
经本所律师查验，上述发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，
内容符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定情况
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市项目的《公司章程（草案）》系
由其董事会依据《上市公司章程指引（2016 年修订）》拟订，并经发行人 2017
年年度股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》等有关
规制定及修改，发行人的《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章
程指引（2016 年修订）》等有关规制定，符合有关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据现行有效的《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等
决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 8 名董事组成，设董事长 1 名，副董
事长 1 名，独立董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由
董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等 4 个专门委员会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表
监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
1、2016 年 9 月 19 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《对外担保管理规定》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《防
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
范控股股东、实际控制人行为规范》《利润分配制度》等。
2、2017 年 3 月 8 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了发行人《公司章程（修正案）》《募集资金管理制度》等。
3、2017 年 9 月 18 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了发行人《公司章程（修正案）》《股东大会议事规则（修正案）》《董事会议
事规则（修正案）》《监事会议事规则（修正案）》《独立董事工作制度》《关
联交易管理制度（修正案）》《对外投资管理制度（修正案）》《对外担保管理
制度（修正案）》等。
4、2017 年 11 月 9 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了发行人《董事会各专门委员会工作细则》等。
5、2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公
司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股票并于
深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、
会议议案、会议记录和会议纪要，自发行人整体变更为股份有限公司时起至今共
召开了 9 次股东大会、12 次董事会、6 次监事会会议。经本所律师查验，发行人
历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人股东大会历次对公司董事会的
授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师查验，
发行人现有董事 8 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1
名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，总经理
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
助理 4 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
序号 姓名 任职情况 选举/聘任程序
创立大会暨第一次临时股东大会，第一届董事会第
1 王宣 董事长
一次会议
创立大会暨第一次临时股东大会，第一届董事会第
2 李茂顺 副董事长、总经理
一次会议
创立大会暨第一次临时股东大会，第一届董事会第
3 廖才勇 董事、副总经理
一次会议
4 张乐 董事 创立大会暨第一次临时股东大会
5 王荣 董事 创立大会暨第一次临时股东大会
6 刘星 独立董事 2017 年第三次临时股东大会
7 徐丽霞 独立董事 2017 年第三次临时股东大会
8 张洋 独立董事 2017 年第三次临时股东大会
创立大会暨第一次临时股东大会，第一届监事会第
9 陈建华 监事会主席
一次会议
10 胡伶 职工代表监事 职工代表大会
11 彭波 监事 创立大会暨第一次临时股东大会
12 王萍 副总经理 第一届董事会第五次会议
13 熊淑英 财务负责人 第一届董事会第一次会议
总经理助理、董事 第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十二次
14 翁家林
会秘书 会议
15 柯贤阳 总经理助理 第一届董事会第一次会议
16 何小梅 总经理助理 第一届董事会第一次会议
17 况川 总经理助理 第一届董事会第五次会议
根据董事、监事、高级管理人员的声明及简历等资料，并经本所律师查验，
上述董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合规范的公司治理
结构要求，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件及工商登记档案，并经
本所律师查验，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情
况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、董事的变化
（1）报告期初大正有限的董事会成员为王宣、李茂顺、罗渝陵、陈建华、
廖才勇。
（2）2016 年 8 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选
举王宣、李茂顺、廖才勇、张乐、王荣为发行人第一届董事会成员。
（3）2017 年 9 月 18 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，选举刘
星、徐丽霞、张洋为发行人独立董事。
2、监事的变化
（1）报告期初大正有限监事会成员为张沙荷、朱蕾、刘健。
（2）2016 年 8 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选
举陈建华、彭波为发行人第一届监事会成员，与发行人职工代表大会选举产生的
职工监事胡伶共同组成发行人第一届监事会。
3、高级管理人员的变化
（1）报告期初大正有限高级管理人员为：李茂顺为总经理，陈建华、廖才
勇为副总经理，胡伶为财务负责人。
（2）2016 年 8 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李茂
顺为总经理，廖才勇为副总经理，王萍、柯贤阳、何小梅为总经理助理，聘任熊
淑英为财务负责人，聘任熊淑英为董事会秘书。
（3）2017 年 2 月 19 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任王萍
为副总经理，王萍不再担任总经理助理；增加聘任况川为总经理助理。
（4）2017 年 8 月 23 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，聘任翁家
林作为新一任董事会秘书，熊淑英不再担任董事会秘书。
（5）2018 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，增加聘
任翁家林为总经理助理。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符
合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要
的法律程序；上述董事、监事和高级管理人员的变动，系根据公司经营管理与公
司治理实际需要而发生，未导致发行人近三年董事和高级管理人员的重大变动，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
未影响发行人的持续经营、发展战略及业务目标的延续性。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任刘星、徐丽霞、张洋
独立董事，其中刘星符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事
会总人数三分之一以上；发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和公司制订的《独立董事工作制度》所要求的
独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、
职权范围等内容进行了规定，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公
司章程》的规定。
据此，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合
法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法
律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》与发行人及其子公司的主要纳税
申报表，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率
为：
税种 计税依据 税率
增值税[1] 销售货物或提供应税劳务 17%、11%、6%、5%、3%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
企业所得税[2] 应纳税所得额 15%、20%、25%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注[1]：根据财政部、国家税务总局 2016 年 3 月 23 日出具的财税〔2016〕36 号《关于
全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开
营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳
入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。公司自 2016 年 5 月 1 日起开始缴纳增值税，
为增值税一般纳税人，代收代付电费适用增值税税率 17%，维修费和泊位费适用增值税税
率 11%，物业服务业务适用增值税税率 6%，出租 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，选择
适用简易计税方法适用增值税税率 5%，代收代付水费和认定为小规模纳税人的分、子公司
适用增值税税率 3%。
注[2]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
新大正 15% 15% 15%
大正融信 25% 25% 25%
高筹智能 20% 20% 20%
大正保安 15% 15% 15%
大世界保洁 25% 25% 25%
嘉峰世界 25% 25% 25%
智邦咨询 25% 25% 25%
精橱餐饮 25% 25% 25%
亚惠餐饮 25% 25% 25%
大疆商业 20% 20% -
经发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要
税种、税率符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人及其子公司的税收优惠文件及凭证等资料，并经本所律师查验，
发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
1、根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税,
经主管税务机关审核批准，发行人及其子公司大正保安的企业所得税税率为
15%。
2、根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
（财税〔2015〕34 号）及《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号），高筹智能自 2015 年度至 2017
年度，大疆商业自设立至 2017 年度，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
经发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税
收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、政府补贴政策文件及支付凭证等，并经本所律师查验，
发行人在报告期内取得的政府补助如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
社会保险补贴 364.56 466.29 571.90
稳岗补贴 59.00 85.22 93.46
上市挂牌扶持款 200.00 50.00 --
房管局激励经费 -- 21.10 --
其他政府补助 52.45 2.20 0.10
合计 676.00 624.81 665.45
经发行人说明，并经本所律师查验，发行人享受的上述政府补助具有相应的
政策依据，合法有效。
（四）发行人的税务合规情况
根据公司提供的税务行政处罚文件，并经本所律师走访相关税务部门及书面
查验处罚文件，报告期期初至今，发行人及其子公司受到的税务行政处罚情况如
下：
1、重庆市渝中区国家税务局于 2016 年 8 月 2 日向英斯特分公司出具《税务
行政处罚决定书（简易）》（渝中朝天门简罚（2016）79 号），认定英斯特分
公司增值税未按期申报，处以 200 元的罚款。重庆市渝中区国家税务局已于 2018
年 5 月 23 日出具证明，确认该行政处罚为简易处罚，不属重大违法违规行为。
2、重庆市沙坪坝区地方税务局小龙坎税务所于 2016 年 8 月 4 日向沙坪坝区
分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（沙地税小简罚（2016）211 号），
5-2-145
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
认定沙坪坝区分公司逾期未申报，处以 200 元的罚款。重庆市沙坪坝区地方税务
局小龙坎税务所已于 2018 年 5 月 22 日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法
违规行为。
3、贵阳市南明区地方税务局于 2016 年 9 月 5 日出具《税务行政处罚决定书
（简易）》（南地税六分简罚（2016）357 号），认定新大正贵州分公司存在逾
期申报，处以 400 元的罚款。南明区地方税务局已于 2018 年 5 月 24 日出具证明，
确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
4、贵安新区地方税务局税务征收直属三分局于 2017 年 4 月 12 日向贵安新
区分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安地税征直三简罚（2017）
304 号），认定贵安新区分公司未按期申报教育费附加、地方教育费附加等，处
以 200 元的罚款。贵安新区地方税务局税务征收直属三分局已于 2018 年 1 月 30
日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
5、贵州贵安新区国家税务局湖潮税务分局于 2017 年 5 月 11 日向大正保安
贵州分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安湖国简罚（2017）650
号），认定大正保安贵州分公司企业所得税未按期申报，处以 200 元的罚款。贵
州贵安新区国家税务局湖潮税务分局已于 2018 年 1 月 30 日出具证明，确认该行
政处罚不属重大违法违规行为。
6、贵安新区地方税务局税务征收直属三分局于 2017 年 6 月 16 日向大正保
安贵州分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安地税征直三简罚
[2017]746 号和贵安地税征直三简罚[2017]747 号），认定大正保安贵州分公司个
人所得税等未按期申报，合计处以 400 元的罚款。贵安新区地方税务局税务征收
直属三分局已于 2018 年 1 月 30 日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规
行为。
7、绵阳市国家税务局直属税务分局于 2018 年 1 月 18 日向绵阳分公司出具
《税务行政处罚决定书（简易）》（绵国税直简罚（2018）30 号），认定绵阳
分公司未按期办理纳税申报和报送纳税资料，处以 100 元的罚款。已于 2018 年
5 月 21 日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8、南宁市青秀区国家税务局于 2016 年 10 月 21 日向广西分公司出具《税务
行政处罚决定书（简易）》（南青国税简罚（2016）540 号），认定广西分公司
未按期办理纳税申报，处以 400 元的罚款。
9、四川省成都市成华区地方税务局第一税务所于 2016 年 9 月 23 日向成都
分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（成华地税一所简罚（2016）345
号），认定成都分公司未按期办理纳税申报和报送纳税资料，处以 400 元的罚款。
根据公司说明，上述被税务机关处罚的主体均为分公司，受到税务处罚的主
要原因为：一是由于发行人业务发展全国化进程中，在外地设立分公司进行市场
拓展，部分分公司在设立之初没有实际业务的开展，人员未及时配置到位而延误
申报导致处罚；二是由于发行人在前期未设立专门的纳税管理部门，未将外地分
公司纳税纳入有效管理，均由当地分公司项目内勤人员进行申报，存在因为项目
内勤系非财务及税务专业人员，故出现申报不及时或漏申报的情形；三是由于发
行人部分当地分公司纳税申报人员对当地税务系统不熟悉，导致未及时申报或漏
申报。其中，重庆地区分公司受到税务处罚原因为：（1）沙坪坝分公司于 2009
年已申请注销并于工商、国税完成注销。后因发行人在沙坪坝有一处房产，地税
未给予注销，因该分公司业务已无组织管理，故而导致未及时申报；（2）英斯
特分公司无人无业务状态存续时间较长，在营改增期间由于申报税务系统调整切
换等原因，加之纳税申报人员对申报系统不熟悉等原因，导致申报延迟被处罚。
就上述税务处罚，根据相关税务处罚决定书文件及税务部门出具的证明文
件，确认上述税务处罚基本系未按时申报导致的，且处罚金额较小，属于简易处
罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条关于“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款”的规定，前述行政处罚所对应的违法行为尚不属于情节严重的违法行为。
据此，结合上述税务处罚金额及税务部门出具的证明文件，本所律师认为上
述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不对发行人本次发行上市构成实质
性障碍。
5-2-147
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
此外，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），除上述行政处罚外，发行人（包括
前身大正有限）及其子公司最近三年能够履行纳税义务，未出现其他受到主管税
务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号）、《2017 年国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），
公司属于物业管理。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融
资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101 号）的规定，重污染
行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、
纺织、制革和采矿业。公司所处行业不属于重污染行业。
发行人正在经营的子公司及其分公司持有环境保护主管部门核发的如下证
书或备案登记文件：
序 证书或文件 证书或文件 颁发日期/截
公司名称 颁发机构 证书内容
号 名称 编号 止日期
渝（两江）
精橱餐饮 《重庆市排 重庆市环境 废气：油烟
环排证 2016-11-23/
1 远航大道 放污染物许 保护局两江 噪声：昼间
[2016]00132 2019-11-22
分公司 可证》 新区分局 噪声
号
《重庆市建
精橱餐饮 重庆市环境
设项目环境 2016-11-03/
2 远航大道 保护局两江 2016005 --
影响登记表 --
分公司 新区分局
备案回执》
渝（两江）
精橱餐饮 《重庆市排 重庆市环境 废气：油烟
环排证 2016-11-24/
3 空港分公 放污染物许 保护局两江 噪声：昼间
[2016]00133 2019-11-23
司 可证》 新区分局 噪声
号
《重庆市建
精橱餐饮 重庆市环境
设项目环境 2016-11-03/
4 空港分公 保护局两江 2016004 --
影响登记表 --
司 新区分局
备案回执》
5-2-148
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《重庆市建
精橱餐饮 重庆市环境
设项目环境 2017500904 2017-12-20/
5 观月大道 保护局两江 --
影响登记 00000289 --
分公司 新区分局
表》
发行人共设有精橱餐饮、亚惠餐饮 2 家餐饮类子公司可能涉及污染物排放。
精橱餐饮共下设 5 家分公司，亚惠餐饮共下设 1 家分公司。根据本所律师的查验，
精橱餐饮系在其下设的分公司所在地开展餐饮业务，故其自身主体未办理相应的
排污许可证。精橱餐饮观月大道分公司设立于 2017 年 7 月 20 日，根据《固定污
染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（2017 年 7 月 28 日施行）的相关规
定，该分公司从事的业务未被列入该名录，故无需办理排污许可证。除上述精橱
餐饮远航大道分公司、精橱餐饮空港分公司、精橱餐饮观月大道分公司外，精橱
餐饮观月小区分公司、精橱餐饮水港分公司未开展经营业务，且均已注销；亚惠
餐饮系在其下设的分公司所在地开展餐饮业务，故其自身主体未办理相应的排污
许可，且亚惠餐饮已处于注销过程中；亚惠餐饮时代天街分公司已于 2015 年 11
月 20 日注销。
根据重庆市渝中区环境保护局出具的证明，发行人、精橱餐饮、亚惠餐饮、
大疆商业、大世界保洁、大正保安、大正清洁、高筹智能、智邦咨询等自 2014
年 8 月至 2018 年 1 月 19 日在渝中区未发生环境污染事故，未受过该局环境行政
处罚。
根据重庆市环境保护局两江新区分局出具的《关于申请开具无环保违法证明
的复函》，精橱餐饮远航大道分公司、精橱餐饮空港分公司从 2016 年至 2018
年 3 月 23 日，未因环境违法行为受到该局环保行政处罚。
根据重庆市渝中区环境保护局出具的证明，亚惠餐饮时代天街分公司自
2015 年 5 月至 2015 年 11 月在渝中区未发生环境污染事故，未受过该局环境行
政处罚。
经发行人说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、重庆
市环境保护局（http://www.cepb.gov.cn/），报告期内发行人及其子公司未发生过
环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性
文件而受到行政处罚的情形。
5-2-149
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人募集资金投资项目所属行业为物业管理，根据《建设项目环境影响评
价分类管理名录》（2018 年 4 月 28 日修订版）以及《重庆市环境保护局关于印
发重庆市免于环境影响评价手续建设项目名录的通知》的规定，发行人本次募集
资金投资项目，无需办理环境影响评价审批手续[具体情况参见本律师工作报告
正文之“十八/（一）”]。
（二）发行人的质量、技术标准
根据发行人关于质量标准的内部控制制度，经本所律师查验，发行人提供的
物业管理服务符合有关质量和技术监督标准的要求。根据住房与建设管理部门、
市场监督管理部门等出具的证明，并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因
违反质量、标准、计量等质量技术监督方面法律、法规、规章及其他规范性文件
而被行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目及批准或授权
根据发行人 2017 年年度股东大会决议及相关议案及募集资金投资项目可研
报告，并经本所律师查验，经发行人 2017 年年度股东大会批准，发行人本次股
票发行所募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 项目审批情况
备案证项目编码：
1 企业信息化建设项目 10,271.04
2017-500103-70-03-009113[1]
2 物业业务拓展项目 6,940.00 --
人力资源及企业文化
3 5,116.68 --
建设项目
市政环卫业务拓展项 备案证项目编码：
4 12,364.00
目 2017-500103-70-03-009111[2]
停车场改造及投资建 备案证项目编码：
5 12,248.97
设项目[4] 2017-500103-70-03-009114[3]
6 偿还银行贷款 3,000.00 --
合计 49,940.69 --
注[1]：重庆市渝中区发展和改革委员会于 2017 年 10 月 11 日出具的项目编码为
2017-500103-70-03-009113《重庆市企业投资项目备案证》。
注[2]：重庆市渝中区发展和改革委员会于 2017 年 10 月 11 日出具的项目编码为
5-2-150
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017-500103-70-03-009111《重庆市企业投资项目备案证》。
注[3]：重庆市渝中区发展和改革委员会于 2017 年 10 月 11 日出具的项目编码为
2017-500103-70-03-009114《重庆市企业投资项目备案证》。
注[4]：根据《重庆市环境保护局关于印发重庆市免于环境影响评价手续建设项目名录
的通知》的规定，车位 2000 个以下的停车场建设项目，无需办理环境影响评价文件审批或
备案手续，免于环境保护“三同时”管理。根据《重庆新大正物业集团股份有限公司停车场
改造及投资建设项目可行性研究报告》以及发行人的说明，发行人拟投资的停车场建设项目
车位应在 2000 个以下，故发行人无需办理前述环保审批或备案手续。
（二）本次募集资金涉及的合作
经本所律师查验，本次募集资金投资项目主体均为发行人，不涉及与他人合
作。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
亦不会导致同业竞争，并已取得发行人内部批准和政府部门必要的备案手续，符
合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的业务发展目标，该业
务发展目标与发行人的主营业务相一致，符合国家法律、法规、规章以及其他规
范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的主要诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人业务性质、出具的书面说明、提供的主要诉讼、仲裁及行政处罚
等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
尚未审结的主要诉讼、仲裁，以及报告期期初至今受到的行政处罚情况如下：
（1）主要诉讼、仲裁（系指标的金额 50 万元以上且以发行人或其子公司为
原告（申请人）的尚未审结案件，和任意标的金额且以发行人或其子公司为被告
（被申请人）的尚未审结案件，含前述案件的上诉案件（如有））
序 原告/申请 被告/被申请 受理 审理 案件
案由 诉讼/仲裁请求
号 人 人 日期 机关 进展
一、以发行人或其子公司为原告/申请人，且标的金额在 50 万元以上的尚未审结诉讼案件，
含前述案件的上诉案件（如有）
1 新大正 重庆市博宏 2018-0 物业服 要求重庆市博宏 重庆市 一审
5-2-151
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
城市建设开 1-31 务合同 城市建设开发有 黔江区
发有限公司、 纠纷 限公司支付服务 人民法
重庆碧峰实 费 463,427.62 元 院
业有限公司 等，要求重庆碧峰
实业有限公司支
付服务费
1,154,268.66 元等
重庆市
物业服
中显映创科 2018-0 要求支付物业服 沙坪坝
2 新大正 务合同 一审
技有限公司 4-27 务费 65,432.52 元 区人民
纠纷
法院
重庆市
重庆帝创光 物业服 要求支付物业服
2018-0 沙坪坝
3 新大正 显电子科技 务合同 务费 241,608.72 一审
4-27 区人民
有限公司 纠纷 元
法院
要求支付服务费 重庆市
重庆丰鼎
2017-1 广告合 542,797.57 元以及 第五中 二审
4 新大正 传媒有限
2-28 同纠纷 相应资金占用损 级人民 [1]
责任公司
失 法院
二、以发行人或其子公司为被告/被申请人的尚未审结案件
要求支付经济补 重庆市
劳动争 偿金、失业保险待 渝中区
5 彭兵 新大正 -- 一审
议纠纷 遇合计 19,432 元 人民法
[2]
院
重庆市
渝中区
要求支付加班费 劳动
劳动争 劳动人
6 于伟 新大正 -- 及经济补偿金等 仲裁
议纠纷 事争议
合计 29,559 元[3] 在审
仲裁委
员会
重庆市
沙坪坝
要求支付解除合 劳动
劳动争 区劳动
7 李敏 新大正 -- 同经济补偿金等 仲裁
议纠纷 人事争
合计 429,112 元 在审
议仲裁
委员会
要求支付赔偿金、 重庆市
劳动争 工资、年终奖、带 沙坪坝
8 况永福 新大正 -- 一审
议纠纷 薪年休假待遇等 区人民
合计 101,871 元 法院
财产损 要求支付车辆维 重庆市
9 周玉婷 新大正 -- 害赔偿 修费等合计 1,830 沙坪坝 一审
纠纷 元 区人民
5-2-152
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法院
注[1]：根据重庆市渝中区人民法院作出的（2017）渝 0103 民初 25594 号《民事判决书》，
重庆丰鼎传媒有限责任公司应于该判决生效后五日内支付新大正服务费 542,797.57 元以及
相应资金占用损失。截至本律师工作报告出具之日，重庆丰鼎传媒有限责任公司已就前述判
决提出上诉，要求撤销该判决书以及依法扣减其对新大正造成的 98,000 元经济损失。
注[2]：该请求系汇总彭兵诉新大正两个劳动争议纠纷（案号分别为（2018）渝 0103 民
初 13196、13211 号）的诉讼请求。
注[3]：该请求系汇总于伟诉新大正两个劳动争议纠纷（案号分别为渝中劳人仲案（2018）
第 521-522 号）的仲裁请求。
经本所律师查验，上述第 1-3 项案件为发行人日常业务经营中追偿物业服务
费的纠纷案件，上述第 4 项案件中发行人已获得一审胜诉判决，且前述案件中发
行人均为原告；上述第 5-8 项案件为劳动争议案件，上述第 9 项案件为日常物业
服务活动中的诉讼，该第 5-9 项案件中发行人虽系被告（被申请人），但案件标
的相对较小。据此，本所律师认为，上述诉讼或仲裁对发行人生产经营不构成重
大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）行政处罚
经本所律师查验，报告期期初至今，发行人及其子公司发生的行政处罚如下：
序 处罚 处罚金额
被处罚人名称 处罚决定书 处罚原因 处罚依据
号 部门 （元）
中区公（消）行罚 重庆市渝 消防控制
《重庆市消
1 大正有限 决字（2015）0034 中区公安 室无人值 5,000
防条例》
号 消防支队 守
江公（消）行罚决 重庆市江 防火卷帘 《重庆市消
2 大正有限 字（2015）0185 北区公安 下方堆放 防设施管理 3,000
号 消防支队 杂物 规定》
江公（消）行罚决 重庆市江 疏散通道 《中华人民
3 大正有限 字（2015）0186 北区公安 被杂物堵 共和国消防 5,000
号 消防支队 塞 法》
重庆市沙
《重庆市城
坪坝区卫 擅自开展
沙卫水罚（2016） 市饮用水二
4 大正有限 生和计划 二次供水 1,000
1号 次供水管理
生育委员 活动
办法》
会
重庆市沙
沙公（消）行罚决 《中华人民
坪坝区公 锁闭安全
5 大正有限 字（2016）0006 共和国消防 5,000
安消防支 出口
号 法》
队
6 大正有限 沙公（消）行罚决 重庆市沙 消防控制 《中华人民 5,000
5-2-153
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
字（2016）0011 坪坝区公 主机存在 共和国消防
号 安消防支 故障点等 法》
队
重庆市九
九公（消）行罚决 消防设施 《中华人民
龙坡区公
7 大正有限 字（2016）0023 未保持完 共和国消防 5,000
安消防支
号 好有效 法》
队
柴油发电
中区公（消）行罚 重庆市渝 机房采用 《消防产品
8 大正有限 决字（2016）0150 中区公安 1211 型 监督管理规 500
号 消防支队 气体灭火 定》
系统
中区公（消）行罚 重庆市渝 消防设施 《中华人民
9 大正有限 决字（2016）0155 中区公安 设置不符 共和国消防 5,000
号 消防支队 合标准 法》
中区公（消）行罚 重庆市渝 空调机房 《中华人民
10 大正有限 决字（2016）0388 中区公安 墙面有孔 共和国消防 5,000
号 消防支队 洞未封堵 法》
重庆市渝 未取得
《生活饮用
渝北卫水罚 北区卫生 《卫生许
11 大正有限 水卫生监督 2,000
（2016）4 号 和计划生 可证》擅
管理办法》
育委员会 自供水
重庆市沙 未按规定 《安全生产
沙安监管罚当字 坪坝区安 进行应急 事故应急预
12 大正有限 900
（2016）第 55 号 全生产监 预案备案 案管理办
督管理局 等 法》等
中区公（消）行罚 重庆市渝 《中华人民
消防车道
13 新大正 决字（2017）0430 中区公安 共和国消防 5,000
被占用
号 消防支队 法》
商场内商
户占道经
江公（消）行罚决 重庆市江 营且违规 《中华人民
14 新大正 字（2017）0652 北区公安 在消防通 共和国消防 10,000
号 消防支队 道上设置 法》
商铺堵塞
疏散通道
重庆市沙
沙公（消）行罚决 《中华人民
坪坝区公 疏散通道
15 大正融信 字（2017）0212 共和国消防 5,000
安消防支 被占用
号 法》
队
经本所律师查验，就上述行政处罚是否属于重大违法违规行为，相关处罚机
构就具体行政处罚的性质出具了证明，确认如下：
5-2-154
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
重庆市渝中区公安消防支队已出具证明，确认上述第 1 项行政处罚不属于重
大违法违规行为。
重庆市江北区公安消防支队已出具证明，确认上述第 2-3 项行政处罚不属于
重大违法违规行为。
2017 年 8 月 7 日，重庆市沙坪坝区卫生和计划生育委员会出具证明，确认
上述第 4 项行政处罚不属于重大违法违规行为。该项行政处罚所涉项目已取得相
应《卫生许可证》。
重庆市沙坪坝区公安消防支队已出具证明，确认上述第 5-6 项行政处罚不属
于重大违法违规行为。
2017 年 10 月 25 日，重庆市九龙坡区公安消防支队出具证明，确认上述第 7
项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市渝中区公安消防支队已出具证明，确认上述第 8-10 项行政处罚不属
于重大违法违规行为。
2017 年 9 月 11 日，重庆市渝北区卫生和计划生育委员会出具证明，确认新
大正系因未取得二次供水《卫生许可证》擅自供水而做出了上述第 11 项行政处
罚。鉴于①上述第 11 项行政处罚与上述第 4 项行政处罚情节类似，均为未取得
《卫生许可证》进行二次供水；②根据《生活饮用水卫生监督管理办法（2016
修订）》第二十六条以及《重庆市城市饮用水二次供水管理办法》第二十条的规
定，前述两项行政处罚均处于同一处罚幅度内；③上述第 11 项行政处罚所涉项
目已取得相应《卫生许可证》；④重庆市沙坪坝区卫生和计划生育委员会已出具
证明，确认上述第 4 项不属于重大违法违规行为等情形，本所律师认为，上述第
11 项行政处罚亦不属于重大违法行为。
2017 年 12 月 5 日，重庆市沙坪坝区安全生产监督管理局出具证明，确认上
述第 12 项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2017 年 10 月 25 日，重庆市渝中区公安消防支队出具证明，确认上述第 13
项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市江北区公安消防支队已出具证明，确认上述第 14 项行政处罚不属于
重大违法违规行为。
5-2-155
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
重庆市沙坪坝区公安消防支队防火监督处已出具证明，确认上述第 15 项行
政处罚不属于重大违法行为。
此外，报告期内，发行人及其子公司的部分分支机构受到了税务行政处罚[具
体情况参见本律师工作报告正文之“十六/（四）”]。
据此，本所律师认为，发行人在报告期内存在的上述违法行为未造成严重后
果，罚款金额较小，且作出行政处罚的主要行政机关已出具不构成重大违法行为
的证明或依法不构成重大违法行为，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障
碍。
（二）发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行
政处罚
根据发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，《招股说明书》
5-2-156
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的相关内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
根据重庆市渝中区房屋管理局、重庆市渝中区人力资源和社会保障局、重庆
市渝中区财政局、重庆市渝中区地方税务局于 2017 年 8 月出具的《关于社保缴
费基数调整的证明》，确认“根据重庆市人力资源和社会保障局、重庆市财政局、
重庆市地方税务局制定的《关于调整我市部分企业社保缴费政策有关工作的指导
意见》等规定，明确在渝中区参加社会保险，并属于房地产业的行业企业，可申
请将单位社保缴费基数调整按 1500 元/月核定，个人社保缴费基数按不低于上年
度社平工资 60%核定。发行人已通过享受前述政策的各项审批，并有权在 2015
年 1 月至 2018 年 4 月期间按前述政策缴纳各项社会保险，不存在违反法律法规
的情形”。截至本律师工作报告出具之日，发行人实际仍按上述政策进行社保缴
纳。
二十四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行
人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次发行上市已经取
得现阶段必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核
同意。
（本页以下无正文）
5-2-157
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王 立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
余云波
年 月 日
5-2-158