上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
声明事项........................................................................................................................ 4
释 义.............................................................................................................................. 6
正 文.............................................................................................................................. 8
问题一............................................................................................................................ 8
问题三.......................................................................................................................... 15
问题四.......................................................................................................................... 32
问题八.......................................................................................................................... 64
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：重庆新大正物业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新大正物业集团股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新大正”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上
市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件
资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于 2018 年 6 月 19 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《上海市锦天城律师
事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），已于 2018 年 9 月 20 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），
已于 2018 年 11 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业
集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“补充法律意见书（二）”），已于 2019 年 2 月 14 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），已于 2019
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
年 8 月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律
意见书（四）”）。
根据中国证监会出具的《关于请做好重庆新大正物业集团股份有限公司发审
委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）的要求，本所针对工作函涉及的
发行人本次发行上市有关事项进行补充核查，出具《上海市锦天城律师事务所关
于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本补充法律意见书出具日以前已经存在或
者发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在原法
律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补
充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及本补充法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（一） 发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律
意见。
六、本所同意将原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及本补充
法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上
报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《重庆新大正物业集团股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告及补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）
的补充，原法律意见书、原律师工作报告及补充法律意见书（一）、补充法律意
见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）与本补充法律意见书
不一致的部分以本补充法律意见书为准。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、新大正、
指 重庆新大正物业集团股份有限公司
公司、股份公司
大正有限 指 重庆大正物业管理有限公司
大正地产 指 重庆大正房地产开发有限公司
大正商场 指 重庆大正商场（集团）有限公司
大正咨询 指 重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
湖北荣巽 指 湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
控股子公司、子
指 发行人合并报表范围内的全资、控股子公司
公司
分公司 指 发行人或其控股子公司的分公司
高筹智能 指 重庆高筹智能工程有限公司
大世界保洁 指 重庆大世界保洁有限公司
西麦食品 指 桂林西麦食品股份有限公司
沃格光电 指 江西沃格光电股份有限公司
倍加洁 指 倍加洁集团股份有限公司
绿城服务 指 绿城物业服务集团有限公司
中奥到家 指 中奥到家集团有限公司
南都物业 指 南都物业服务股份有限公司
丹田股份 指 珠海市丹田物业管理股份有限公司
力杰消防 指 重庆力杰消防工程有限公司
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐人、长江保
指 长江证券承销保荐有限公司
荐
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交
本次发行上市 指
易所上市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1 月 1 日至 2019 年
报告期 指
6 月 30 日
发行人为本次发行上市制作的《重庆新大正物业集团股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
本补充法律意见 《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限
指
书 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》
《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限
原法律意见书 指
公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限
原律师工作报告 指
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限
指
（一） 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限
指
（二） 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限
指
（三） 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》
补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限
指
（四） 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》
根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司章
《公司章程》 指
程及章程修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
《社会保险法》 指 《中华人民共和国社会保险法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正 文
问题一
关于社保缴纳。发行人报告期内以及截至 2019 年 6 月 30 日均存在数量众
多的员工未缴纳社保和住房公积金，部分农村籍员工购买新农合、新农保。
请发行人说明并披露：
（1）员工“五险一金”缴纳的具体情况。未全部或全额缴纳的原因及合理
性；
（2）农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保，是否符合用工当
地社保缴纳相关规定；
（3）报告期内是否存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和
公积金的情形，如有，进一步测算报告期内按照全员足额缴纳“五险一金”会
增加的人工成本费用具体数据，以及占当期利润比例；
（4）发行人报告期内人均报酬及变动并与当地人均报酬及变动水平对比；
（5）未按规定缴纳“五险一金”是否会被有权部门行政处罚，如发行人被
采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳“五险一金”，损失及补缴
资金的责任承担主体，是否构成重大违法行为。
请保荐机构、会计师、律师发表核查并发表意见。
【回复】
（一） 员工“五险一金”缴纳的具体情况。未全部或全额缴纳的原因及合
理性
根据发行人“五险一金”缴纳凭证、新农合、新农保购买凭证、退休证、非
全日制合同、员工出具的自愿放弃承诺、社保和公积金主管部门出具的证明文件、
实际控制人出具的承诺等文件，并经本所律师查验：
1、员工“五险一金”缴纳的具体情况
2015 年末及报告期各期期末，发行人及子公司的员工社会保险缴纳情况如
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
下：
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 18,889 17,673 13,751 12,172 11,232
退休返聘人数 7,075 6,442 3,736 2,950 3,154
非全日制用工 1,112 721 337 44 28
应缴纳社保人数 10,702 10,510 9,678 9,178 8,050
已缴纳社保人数 7,979 7,849 6,310 4,908 4,235
购买新农合、新农保人数 1,982 1,675 1,436 -- --
社保覆盖率 93.08% 90.62% 80.04% 53.48% 52.61%
2015 年末及报告期各期期末，发行人及子公司的员工住房公积金缴纳情况
如下：
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 18,889 17,673 13,751 12,172 11,232
退休返聘人数 7,075 6,442 3,736 2,950 3,154
非全日制用工 1,112 721 337 44 28
应缴纳公积金人数 10,702 10,510 9,678 9,178 8,050
已缴纳公积金人数 4,460 4,411 3,429 -- --
公积金覆盖率 41.67% 41.97% 35.43% 0.00% 0.00%
注：针对部分员工自愿放弃缴纳住房公积金的情况，发行人为其提供了员工宿舍。
2、未全部或全额缴纳的原因及合理性
报告期内，发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金，主要原因有：
（1）退休返聘员工系已办理退休手续人员，不需缴纳社会保险和住房公积
金；
（2）根据《社会保险法》关于“无雇工的个体工商户、未在用人单位参加
基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加基本养老保
险、职工基本医疗保险，由个人缴纳基本养老保险费、基本医疗保险费”的规定
以及基于现行住房公积金法律法规未对非全日制员工是否缴纳住房公积金作出
明确规定的情形，发行人未为非全日制员工缴纳社会保险和住房公积金；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（3）包括农村户籍员工在内的其他部分员工基于个人原因，考虑到缴纳社
会保险或住房公积金个人承担部分后将减少其实际可支配收入，故自愿放弃缴纳
社会保险或住房公积金。
鉴于发行人所属社保和公积金主管部门已确认报告期内发行人不存在因违
反社保、公积金政策法规而被处罚的情况；发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈
建华、廖才勇出具了《关于社保、公积金有关问题的承诺函》，承诺如公司及子
公司未来被相关政府部门要求补缴社保或住房公积金，或出现员工向公司主张相
关权利，导致公司受到任何行政处罚或损失，实际控制人将代公司承担全部损失
或费用，或在公司先行支付该等费用的情况下，及时给予公司全额补偿。因此，
上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
据此，本所律师认为，发行人未为退休返聘人员和非全日制人员缴纳“五险
一金”具有合理的原因，除此之外其他小部分员工基于个人原因未缴纳“五险一
金”，经测算对发行人的影响较小，且相关主管部门出具了证明，实际控制人出
具了承诺，因此上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（二） 农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保，是否符合用工
当地社保缴纳相关规定
1、购买新农合、新农保属于社会保险法的规定范畴
根据《中华人民共和国社会保险法》（2018 年修订）的规定，国家建立和完
善新型农村合作医疗制度、新型农村社会养老保险制度。新农合制度（现已统一
为城乡居民基本医疗保险制度）、新农保制度（现已统一为城乡居民基本养老保
险制度）已被纳入法律规定范畴，属于社会保险领域的基本制度之一。
根据目前国家及地方法律法规及规范性文件，总体支持和鼓励农村适龄居民
参保新农合和新农保，且避免重复参保或重复享受保险待遇，主要规定如下：
范畴 规定名称 条款规定
《国务院关于整合城乡居 农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，
民基本医疗保险制度的意 有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。各地要
新农 见》（国发（2016）3 号） 完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。
合 《卫生部 民政部 财政部 积极引导外出务工农民参加新农合制度。外出务工农
农业部 中医药局 关于巩 民的个人参合费用收缴时间可根据实际情况延长至春
固和发展新型农村合作医 节前后。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
疗制度的意见》 卫农卫发 要做好新农合、城镇居民基本医疗保险和城镇职工基
〔2009〕68 号） 本医疗保险制度在相关政策及经办服务等方面的衔
接，既要保证人人能够享受基本医疗保障，又要避免
重复参合（保），重复享受待遇，推动三项制度平稳、
协调发展。
《国务院关于解决农民工
问题的若干意见》（国发 农民工可自愿参加原籍的新型农村合作医疗
[2006]5 号）
要切实加强对新型农村合作医疗的宣传教育，采取多
《国务院办公厅转发卫生 种形式向农民宣传新型农村合作医疗的重要意义和当
部等部门关于建立新型农 地的具体做法，引导农民不断增强自我保健和互助共
村合作医疗制度意见的通 济意识，动员广大农民自愿、积极参加新型农村合作
知》（国办发〔2003〕3 号） 医疗。农民参加合作医疗所履行的缴费义务，不能视
为增加农民负担。
《人力资源社会保障部、
财政部关于印发<城乡养
第八条 参保人员不得同时领取城镇职工养老保险和
老保险制度衔接暂行办
城乡居民养老保险待遇。
法>的通知》（人社部发
（2014）17 号）
新农
重庆市人力资源和社会保
保
障局、重庆市财政局关于 根据养老保险关系唯一性的原则，参保人员应只有一
贯彻实施《城乡养老保险 个基本养老保险待遇。
制度衔接暂行办法》有关 第八条 参保人员不得同时领取城镇职工养老保险和
工作的通知（渝人社发 城乡居民养老保险待遇。
〔2014〕104 号）
从实际作用和经济成本层面看，农村户籍员工选择参加新农合、新农保更符
合其自身对于医疗与养老权益的实际需求，发行人社保缴纳情况不违反国家及地
方法律法规及规范性文件的规定。
2、部分农村籍员工缴纳社保意愿较弱
发行人主要从事物业管理服务，部分员工是来自于农村的进城务工人员，在
缴纳城镇社会保险后，如回原籍工作和生活，已缴纳的社会保险费提取或转移手
续繁琐，若在户籍所在地缴纳新农合、新农保，返回原籍后仍可继续使用。
发行人部分基层员工，由于薪酬水平较低，月平均薪酬约 2300 元至 2600
元，考虑到若缴纳城镇社会保险，员工个人部分每月需承担约 400 元，减少了员
工实际可支配收入。因此，部分农村籍基层员工没有缴纳城镇社会保险的主观意
愿，并自愿放弃缴纳该保险。新农合、新农保和社保相比，费用由发行人全额承
担，无需员工承担，且基本能够满足其医疗保障及对未来基本养老保障需求，故
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
为农村户籍员工所普遍接受。
3、上市公司中也存在为员工购买新农合、新农保的情况
根据公开披露信息，A 股上市公司中，同行业的南都物业，以及其他行业的
上市公司均存在为员工购买新农合、新农保的情况，具体情况如下：
股票代 最近一期末在 购买新农合、新
名称 行业分类 占比
码 册员工人数 农保人数
002956 西麦食品 食品制造业 2,300 469 20.39%
计算机、通信和其
603773 沃格光电 1,712 456 26.64%
他电子设备制造业
603059 倍加洁 其他制造业 1,667 448 26.87%
603506 南都物业 物业管理 6,276 296 4.72%
-- 新大正 物业管理 18,889 1,982 10.49%
发行人为员工购买新农合、新农保的做法，与 A 股上市公司的做法类似。
综上，发行人本着充分尊重员工自身意愿的原则，对于选择缴纳城镇社会保
险的农村户籍员工，为其开立账户并缴纳城镇社会保险费；对于选择参加新农合、
新农保的农村户籍员工，采用了给予员工参加新农合、新农保补贴款的方式，确
保员工社会保障权益。
据此，本所律师认为，发行人为员工缴纳新农合、新农保能够一定程度上起
到较好的社会保障作用，符合当地社保缴纳的规定。
（三） 报告期内是否存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和
公积金的情形，如有，进一步测算报告期内按照全员足额缴纳“五险一金”会
增加的人工成本费用具体数据，以及占当期利润比例
根据相关政策性文件，报告期内，发行人符合当地政策的要求，允许按照当
地最低工资标准作为缴纳基数。具体政策情况如下：
根据重庆市渝中区房屋管理局、重庆市渝中区人力资源和社会保障局、重庆
市渝中区财政局、重庆市渝中区地方税务局于 2017 年 8 月出具的《关于社保缴
费基数调整的证明》，确认根据重庆市人力资源和社会保障局、重庆市财政局、
重庆市地方税务局制定的《关于调整我市部分企业社保缴费政策有关工作的指导
意见》等规定，明确在渝中区参加社会保险，并属于物管业、制造业等多个行业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
的企业，可申请将单位社保缴费基数调整按 1500 元/月核定。
根据《关于印发重庆市降低社会保险费率综合方案的通知》（渝府办发
[2019]50 号）规定，符合条件的相关行业的企业，单位社保缴费基数从 2019 年
5 月起调整到 1800 元/月。
2015 年至 2019 年 6 月期间，发行人绝大部分员工已按照当地政策缴纳了“五
险一金”，对于未缴纳的员工，若需要补缴，则依据当地实际执行的政策进行补
缴，经测算，增加的人工成本费用对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
未缴纳城镇职工社保金额 117.95 328.87 516.82 831.55 817.61
未缴农村“新农合、新农保”
5.41 9.10 23.09 64.90 56.95
金额
未缴纳公积金的金额 337.07 548.91 562.41 826.02 724.50
合计 460.43 886.88 1,102.32 1,722.47 1,599.06
对业绩的税后影响金额 391.37 753.85 936.97 1,464.10 1,359.20
净利润（注） 4,781.93 8,854.32 7,133.78 2,765.79 4,673.48
占比 8.18% 8.51% 13.13% 52.94% 29.08%
扣除非经常性损益后归属于
4,410.10 8,340.88 7,810.42 6,425.91 4,374.11
母公司股东的净利润
占比 8.87% 9.04% 12.00% 22.78% 31.07%
注：2016 年度净利润较低，主要是由于当年确认了股份支付费用 4,438.69 万元导致，
若剔除股份支付费用等非经常性损益的影响后，净利润为 6,425.91 万元。
2015 年至 2019 年 6 月期间内各期，发行人未缴纳社会保险和公积金金额占
当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比例分别为 31.07%、
22.78%、12.00%、9.04%、8.87%，呈现下降趋势。发行人已采取措施，加强农
村籍员工新农合、新农保的缴纳、社会保险和公积金缴纳管理，逐步提高社保和
公积金缴纳比例，规范社保和公积金缴纳。
据此，本所律师认为，2015 年至 2019 年 6 月期间内发行人符合相关政策的
要求，允许按照最低工资的标准作为缴纳基数。若为全员缴纳“五险一金”增加
的人工成本费用占当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比例
较低，且逐年降低，对发行人的经营情况影响较小。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（四） 发行人报告期内人均报酬及变动并与当地人均报酬及变动水平对
比。
根据发行人员工花名册、工资表等，并经本所律师查验，2015 年至 2019 年
6 月期间内，发行人员工人均报酬变动及重庆当地人均报酬变动的情况如下：
单位：元/月
2019 年 2018 2017 2016 2015
平均报酬
1-6 月 年度 年度 年度 年度
发行人人均报酬 2,979 2,873 2,806 2,625 2,480
增幅 3.66% 2.40% 6.88% 5.88% --
重庆市就业人员人均报酬（私营
未披露 4,380 4,204 3,945 3,683
单位）[1]
增幅 -- 4.19% 6.57% 7.10% --
重庆地区物业管理行业劳动力市
-- -- 2,770 2,719 --
场价格[2]
增幅 -- -- 1.88% -- --
注[1]：重庆市就业人员人均报酬（私营单位）数据来自于重庆市统计局网站。重庆地
区物业管理行业劳动力市场价格数据来自于国家发展改革委价格监测中心与中国物业管理
协会 2017 年 12 月 12 日共同发布的《全国物业管理行业劳动力市场价格监测报告》。
注[2]：《全国物业管理行业劳动力市场价格监测报告》未更新 2018 年度统计数据，若
结合 2017 年度重庆地区物业管理行业劳动力市场价格和 2018 年度重庆市就业人员人均报酬
（私营单位）的涨幅进行测算，则 2018 年度重庆地区物业管理行业劳动力市场价格约 2,886
元/月，与发行人人均报酬接近。
由上表可知，2016 年至 2018 年，发行人人均报酬低于重庆当地人均报酬，
主要系由于发行人员工结构中从事保安、保洁等基础工作的员工较多，该类员工
薪酬水平较低。发行人人均报酬与重庆当地同行业公司人均报酬接近。2016 年
至 2018 年，发行人人均报酬逐年上升，与重庆当地人均报酬变动的趋势一致，
与重庆地区同行业的劳动力价格变动趋势也是一致的。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人人均报酬与重庆当地同行业公司人
均报酬接近；发行人人均报酬逐年上升，与重庆当地人均报酬变动的趋势一致。
（五） 未按规定缴纳“五险一金”是否会被有权部门行政处罚，如发行人
被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳“五险一金”，损失及补
缴资金的责任承担主体，是否构成重大违法行为。
根据发行人相关主管部门出具的证明文件和实际控制人出具的承诺，并经本
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
所律师查验：
重庆市渝中区人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明本公司无欠缴社
会保险费情况，未受到该局的相关行政处罚。重庆市住房公积金管理中心出具了
《关于重庆新大正物业集团股份有限公司及其下属 7 家子公司住房公积金缴存
情况的证明》，证明本公司未受到过该中心的行政处罚。
同时，发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇出具了《关于社保、
公积金有关问题的承诺函》，承诺公司及子公司未来被相关政府部门要求补缴社
保或住房公积金，或出现员工向公司主张相关权利，导致公司受到任何行政处罚
或损失，实际控制人将代公司承担全部损失或费用，或在公司先行支付该等费用
的情况下，及时给予公司全额补偿。
据此，本所律师认为，报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规
而被处罚的情况；若因上述情况导致发行人被采取行政处罚或补缴，损失及补缴
金额将由实际控制人承担；发行人的上述情况不构成重大违法行为，不会对发行
人本次发行上市构成实质障碍。
问题三
关于收入与客户。发行人业务主要集中于重庆市。发行人物业管理服务结
算方式主要为包干制，收入确认时点及核算方式因业主情况及是否预收而不同。
报告期项目取得方式以招投标为主、商业谈判为辅。报告期内，发行人主营业
务收入和利润均较快增长，项目单价逐年上升。发行人具有劳务派遣资质，市
政环卫类型业务、停车场运营业务刚起步。
请发行人说明并披露:
（1）重庆市物业管理业务市场竞争格局以及发行人市场竞争地位、市场占
有率、竞争优势等，未来在重庆市巩固或拓展新业务的可行性；
（2）发行人在重庆市之外地区拓展业务的方式，是否存在并购整合当地物
业公司的情形并具体说明；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（3）举例说明包干制物业管理项目中多业主不同缴款方式、单业主不同结
算方式的主要合同条款及具体会计核算情况，相关收入确认是否符合权责发生
制原则，与行业可比公司是否存在较大差异；
（4）补充说明发行人与 2019 年上半年前十大客户之一厦门兆翔物业的合
作背景及销售内容，是否符合行业惯例，是否存在同时向其采购服务的情形；
报告期内是否既为客户又为供应商的情况，原因及合理性；
（5）招投标、商务谈判方式取得项目的收入确认情况，招投标费用、投标
保证金与招投标相关收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投标
等违法行为；
（6）报告期内保税港空港和水港餐厅、重庆市公安局、渝能集团等大客户
终止与发行人合作的原因；
（7）项目平均单价逐年上升的原因，上升趋势和幅度是否与区域内其他同
行一致；
（8）发行人劳务派遣业务具体开展情况，用工单位是否存在超比例使用劳
务派遣人员的情形，是否合法合规；
（9）发行人市政环卫类型业务、停车场运营业务开展情况，是否具备相应
资质；
（10）发行人餐饮服务逐步减少的原因。
请保荐机构、会计师、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一） 重庆市物业管理业务市场竞争格局以及发行人市场竞争地位、市场
占有率、竞争优势等，未来在重庆市巩固或拓展新业务的可行性
根据行业报告、发行人业务资料及荣誉证书、竞争对手资料等，并经本所律
师查验：
1、重庆市物业管理业务市场竞争格局以及发行人市场竞争地位、市场占有
率、竞争优势情况
发行人执行立足重庆本地，以西南地区为重点，并向中东部地区和全国辐射
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
的业务拓展战略。作为重庆本地物业服务企业，发行人的业务重心和职能总部均
在重庆，业务上持续深耕重庆当地市场，积极开拓重庆本地的政府机关、公共场
馆、高等院校、公共租赁房、住宅小区、商业综合体、工业产业园区等各类项目。
在重庆地区，发行人获得了诸如重庆市物业管理协会副会长单位、2019 年度重
庆五一劳动奖状等较为重要的荣誉，并有数十个项目被区域主管部门或业主单位
评选为模范示范项目、管理优秀项目等。
根据中国物业协会发布的《2018 年全国物业管理行业发展报告》显示，截
至 2017 年，重庆物业服务企业 2,589 家，物业管理项目 9,721 个，从业人员近
30 万人。其中，TOP100 物业企业中的重庆企业如下：
排名 公司名称 公司主要业态
9 龙湖物业服务集团有限公司 住宅物业、商场写字楼物业
11 金科物业服务集团有限公司 住宅物业、商场写字楼物业
16 重庆天骄爱生活服务股份有限公司 住宅物业、商场写字楼物业
17 重庆新大正物业集团股份有限公司 公共物业、学校物业、航空物业
34 重庆海泰管理服务有限公司 工业园区物业
41 重庆新东原物业管理有限公司 住宅物业
68 重庆两江新区物业管理有限公司 市政物业
71 重庆洪泉物业管理有限公司 住宅物业
88 重庆华宇物业服务集团有限公司 住宅物业
94 重庆渝高物业管理有限责任公司 写字楼物业
TOP100 物业企业中，重庆企业共有 10 家入围，发行人排名第四，但在独
立市场化运营物业企业中（即没有房地产开发商背景的物业企业）排名第一。排
名靠前的龙湖物业、金科物业、天骄股份等依托房地产开发商背景，在住宅、商
办物业等领域具有优势。而独立开发业务的新大正则专注于公共、学校、航空等
业态类型的物业项目，与前述物业公司形成错位经营，在自身优势业态中具有较
强的竞争实力。例如，截至目前，重庆地区合计 65 所高校，发行人在管其中的
19 所，占比 29%，而其中公立高校 39 所，发行人在管其中的 16 所，占比 41%；
在重庆 38 个区、县、自治县中，发行人承接了其中 11 个行政区域（主要集中在
城市核心区域）的政府机关物业项目；自 2017 年起，发行人承接了重庆江北国
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
际机场、重庆轨道交通等重大物业管理项目。发行人的优势业态在重庆地区拥有
很高的市场占有率，从而积累了项目管理经验并打响了企业品牌，使得发行人近
年来在重庆以外地区承接了诸多高校、公建、航空类业态的物业项目。
根据《2018 全国物业管理行业发展报告》的数据显示，2017 年重庆地区物
业服务面积 9.94 亿平方米，主营业务收入 56.6 亿元，平均单价约 0.47 元/平方
米月；而在全国 TOP100 物业企业中，重庆物业企业的管理面积约 6.69 亿平方
米，年经营收入（包括重庆地区和其他地区）为 78.29 亿元，平均单价约为 0.98
元/平方米月。发行人 2017 年底的物业项目平均单价均为 1.29 元/平方米月，高
于同期重庆地区平均水平和当地全国 TOP100 企业平均水平。
2、未来在重庆市巩固或拓展新业务的可行性
2015 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日期间各期，发行人在重庆地区的项
目数量、收费面积及收入情况如下：
重庆地区 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
数量（个） 216 222 212 184 152
计费面积（万
3,567.12 3,499.78 3,277.65 2,913.91 2,237.76
平方米）
重庆地区
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入
主营业务收
38,549.73 73,065.17 65,268.18 54,512.02 46,542.82
入（万元）
报告期各期，发行人在重庆地区新开发业务情况如下：
单位：万元
新开发业务合同
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
年收入
重庆地区 6,736.61 14,416.67 12,053.86 10,093.75
通过十几年的精耕细作，发行人的服务质量不断提升，业界口碑持续向好。
报告期内，重庆当地项目数量、管理面积、合同收入规模呈现不断扩大的趋势，
收入也呈现快速增长。
据此，本所律师认为，发行人在重庆市物业管理行业的市场占有率较高，在
当地具有优良的口碑和非常高的品牌知名度，获得了政府、市场和行业协会的一
致认可。与竞争对手相比，发行人在市场、品牌、规模、及客户资源等方面均具
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
有明显的优势。发行人始终坚持立足重庆、深耕西南、辐射全国的战略，报告期
内在重庆地区的业务规模保持稳步上升态势，未来具备在重庆市巩固并拓展新业
务的可行性。
（二） 发行人在重庆市之外地区拓展业务的方式，是否存在并购整合当地
物业公司的情形并具体说明
根据发行人的对外投资情况、工商信息和银行流水，并经本所律师查验：
1、发行人在重庆市之外地区拓展业务的方式
发行人的业务拓展方式与物业行业惯例一致，包括公开招投标和商务谈判两
种，而发行人主要以公开招投标的方式获取项目。发行人在重庆市外地区拓展业
务的方式同样也是以招投标为主。
在报告期内，发行人在推进全国化战略的进程中，对业务拓展的体制进行不
断调整，具体措施包括：
（1）强化发行人总部营销力量，增加营销人员，加强对全国业务拓展的统
一领导和支持；
（2）在目标市场组建独立的营销组织，配置专业的营销人员；
（3）根据全国化发展速度调整组织架构，新设外地区域公司，委派发行人
核心骨干人员进行业务开拓和管理；
（4）外地区域以公共、学校作为重点业态进行拓展，对于近两年外地区域
发展较快的机场项目，发行人根据发展情况对事业部进行了调整，新增了航空事
业部，对机场项目进行重点管理；
（5）对于外地重点项目，由集团总部派员驻场进行前期管理，做好市外项
目质量保障。
通过以上措施，发行人从 2012 年至今在全国范围内的业务拓展取得了良好
的成效，除战略重点区域外，发行人在华北、华东及华中等地区也实现了业务突
破。
报告期内，发行人在重庆以外地区按业务拓展方式区分新开发的业务情况如
下表：
单位：万元
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
重庆以外地区 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新开发业务合
同年收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开招投标 11,622.84 97.85% 9,869.77 97.59% 5,094.95 89.93% 4,111.83 92.73%
商务谈判 255.12 2.15% 243.36 2.41% 570.35 10.07% 322.51 7.27%
合计 11,877.96 100.00% 10,113.13 100.00% 5,665.29 100.00% 4,434.34 100.00%
发行人以商务谈判方式获取的新业务主要是专项保洁、保安项目，而绝大多
数综合物业项目公司以公开招投标的方式获得。从合同收入来看，发行人以公开
招投标方式获取的业务，其收入规模显著高于商务谈判方式。
2、是否存在并购整合当地物业公司的情形并具体说明
报告期初至今，发行人在重庆市内外均不存在并购整合物业公司的情形。另
一方面，发行人制订了全国化布局的战略规划，聚焦城市公共建筑与设施管理领
域，以做大做强优势业态为目标，快速扩大管理规模。因此，未来发行人将基于
自身发展实际情况及融资实现程度，物色优质物业公司，在适当的时刻择机与其
进行并购合作。
3、重庆市之外地区业务拓展情况
2012 年至今在全国范围内的业务拓展取得了良好的成效，除战略重点区域
外，发行人在华北、华东及华中等地区也实现了业务突破。
报告期内，发行人实现的新开发业务情况如下表：
2019 年 1-6 月 2018 年度
新开发业务合同年收入
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
重庆地区 6,736.61 36.19% 14,416.67 58.77%
非重庆地区 11,877.96 63.81% 10,113.13 41.23%
合计 18,614.57 100.00% 24,529.81 100.00%
续上表：
2017 年度 2016 年度
新开发业务合同年收入
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
重庆地区 12,053.86 68.03% 10,093.75 65.81%
非重庆地区 5,665.29 31.97% 4,434.34 28.91%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 17,719.15 100.00% 15,338.09 100.00%
由上表可见，发行人报告期内业务开发速度逐年上升。2016 年至 2017 年，
发行人在重庆地区新开发业务量占比较大，而从 2018 年起，发行人的全国战略
部署取得成效，非重庆地区新开发业务量获得快速发展，近两年新开发合同收入
年复合增长率超过了 100%，其增速已超过了发行人在重庆地区的业务拓展速度。
近年来，发行人在重庆市外获得的重要项目例举如下：
序号 项目获取时间 项目名称
1 2019 年 北京大兴机场
2 2019 年 郑州新郑机场
3 2019 年 华中师范大学
4 2019 年 西安理工大学
5 2019 年 天津联通
6 2019 年 南京绕越高速公路
7 2018 年 北京首都机场
8 2018 年 杭州萧山机场
9 2018 年 福州长乐机场
10 2018 年 昆明长水机场
11 2018 年 中国地质大学
12 2018 年 西安电子科技大学
13 2018 年 西安交通大学
14 2018 年 江西理工大学
15 2018 年 云南师范大学
16 2018 年 南宁吴圩机场
17 2018 年 贵州黔南中国移动
18 2017 年 贵州省博物馆
19 2017 年 陕西联通
20 2017 年 陕西移动咸阳分公司
21 2017 年 中南民族大学
22 2016 年 贵州安顺中国移动
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
23 2016 年 农银大学贵州分校
发行人的业务战略定位为智慧城市公共建筑与设施管理，在全国化的进程
中，发行人始终坚持业务战略不变，主业聚焦于城市公共场馆、机场、高速公路、
高校、国企总部等重要项目。该类项目具有知名度高、体量大、管理难等特点，
有助于发行人在全国范围内推广自身品牌。上述项目还具有较强的服务深度，其
项目效益将在未来几年内逐步释放，保证了发行人的持续盈利能力。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人不存在并购整合其他物业公司的情
形。
（三） 举例说明包干制物业管理项目中多业主不同缴款方式、单业主不同
结算方式的主要合同条款及具体会计核算情况，相关收入确认是否符合权责发
生制原则，与行业可比公司是否存在较大差异
根据发行人不同收款方式的主要项目的相关服务合同及发行人财务部门包
干制项目收入确认原则和方法等，并经本所律师查验：
1、列举项目主要合同条款及会计核算情况：
类型 项目名称 交款方式 合同约定的主要结算条款 会计核算情况
①服务完成后业主有
业主与物业使用人约定由物业使 预交款项的，每月对
业主根据 用人交纳物业服务费用的，如物 业主预交款按服务周
自身交费 业使用人不按照约定缴纳的，业 期分摊确认收入
虎溪花园 习惯选择 主负连带交纳责任，物业服务费 ②服务完成后业主无
预交款或 用按月交纳，业主或物业使用人 预交款项的，每月根
多业 后交款 应在（每月）20 日前履行交纳义 据该项目前两年物业
主项 务。 费的实际收缴率暂估
目 应收账款及收入
合同服务费用无预付款，先服务
后付费。服务费用为含税包干费 服务完成后每月按合
用。 同约定的固定包干价
上海百联 后交款
每月 15 日前公司出具上月足额增 或考核结算单暂估应
值税专用发票至客户，客户应在 收账款及收入
当月 25 日前支付上月服务费用。
物业服务费用按季度全额支付， 服务完成后每月按合
单业 公司于每季度的第一个月的 5 号 同约定的固定包干价
贵阳市筑
主项 预交款 前向客户出具有效票据，客户在 或考核结算单暂估收
城广场
目 收到票据后的 15 个工作日内将贵 入，预收款项按服务
阳市财政局划拨的物业服务费用 周期分摊结转
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
通过转账方式支付到公司账户。
逐月支付合同进度款，每月 10 日
前支付上月合同进度款的 80%， 服务完成后每月按合
重庆邮电 如考核当月有扣款的，则从应付 同约定的固定包干价
后交款
大学 合同进度款中直接扣除。另 20% 或考核结算单暂估应
合同进度款按照考核办法的规定 收账款及收入
执行。
如上表所述，包干制物业管理项目的收入确认时点均为服务完成时。采用预
交款结算的，预收款项按服务周期分摊确认或按结算单据结转收入；采用后交款
结算的，按固定包干价、物业费实际收缴率或结算单暂估应收账款及收入，均符
合权责发生制原则，相关收入确认不因收款方式的不同而有所区别。
2、与行业可比公司对比情况
公司 政策
服务已经提供且收入金额能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入企业、
新大正
服务相关的成本能够可靠地计量。
物业服务费、顾问咨询服务费及园区增值服务费在该等费用于提供服务时
绿城服务 确认。收入按已收或应收代价的公平值计量，经济利益可能流向公司且能
够可靠计量收入及成本。
包干制物业管理服务于提供服务时将向业主收取的物业管理费的全部金额
中奥到家
确认作收益，将履行其服务所产生的服务成本确认作开支。
公司主要提供物业管理等服务，公司在物业管理服务已提供且物业管理收
南都物业 入金额能够可靠计量、物业管理服务相关的经济利益很可能流入企业，与
物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
①校园服务收入和商业服务收入根据与客户签订的合同总额与服务期间，
丹田股份 按提供服务的进度（已提供服务期间占总服务期间的比例）确认收入。
②住宅服务收入在物业管理服务提供时确认为收入的实现。
发行人确认收入的具体方法始终遵从：①服务已经提供；②收入金额能够可
靠计量；③相关的经济利益很可能流入企业；④服务相关的成本能够可靠地计量
的基本原则，收入确认符合权责发生制原则，符合企业会计准则的规定，与同行
业可比公司一致。
据此，本所律师认为，发行人包干制项目的收款方式、结算条款与其对应的
会计核算方式相符，收入确认符合权责发生制原则，与行业可比公司一致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（四） 补充说明发行人与 2019 年上半年前十大客户之一厦门兆翔物业的
合作背景及销售内容，是否符合行业惯例，是否存在同时向其采购服务的情形；
报告期内是否既为客户又为供应商的情况，原因及合理性
根据发行人与厦门兆翔物业服务有限公司（以下简称“厦门兆翔物业”）的
招投标资料及物业服务合同、往来明细账等资料，并经本所律师查验：
1、发行人与厦门兆翔物业的合作背景及销售内容，是否符合行业惯例，是
否存在同时向其采购服务的情形
厦门兆翔物业是厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”）的全资子
公司，翔业集团受厦门国资委的授权，负责运营管理福州机场，厦门兆翔物业作
为其成员单位，长期负责福州机场物业的管理和运营，履行集团物业管理职能，
将部分物业管理业务进行外包。2018 年 10 月，发行人通过公开招投标取得厦门
兆翔物业发包的福州机场物业服务项目，服务内容包括：①福州机场国际进出港
联检及候机、到达区域保洁、地勤公司贵宾室保洁服务；②福州机场候机楼手推
车服务；③福州机场候机楼停车场管理服务；④福州机场候机楼零星维修服务；
⑤福州空港货运站、非航区域项目物业服务。
发行人与厦门兆翔物业合作的福州机场项目属于航空物业类项目，通常情况
下，该类项目由机场单位通过公开招投标的方式聘请社会第三方物业公司提供物
业服务。近年来，国内部分机场单位（例如广州白云机场、榆林榆阳机场）通过
自己设立或由其上级单位设立物业公司，并全权委托该物业公司将物业服务进行
对外公开招标。除发行人承接的福州机场外，发行人承接的北京大兴机场亦属于
此类情形。因此，发行人与厦门兆翔物业的合作有合理的商业背景，符合行业惯
例。
报告期内，发行人不存在向厦门兆翔物业采购服务的情形。
2、报告期内是否既为客户又为供应商的情况，原因及合理性
报告期内，发行人开展业务过程中，存在同为客户和供应商的情形，同为发
行人客户及供应商的单位为力杰消防。
（1）采购业务的原因及合理性
发行人向力杰消防采购物业项目的建筑消防设施设备的维护保养服务，采购
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
主体为新大正，由于建筑消防设施设备的维护保养服务为专业服务，需要由具备
相关业务资质的单位实施，而发行人及下属子公司均不具备相关业务资质，故需
要委托具备相关业务资质的第三方供应商实施，力杰消防具有相关业务资质和较
为丰富的消防维保经验。因此，发行人向力杰消防采购建筑消防设施设备维护保
养服务的交易，具有合理性。
（2）销售业务的原因及合理性
发行人向力杰消防销售内容为水、电、通风等设施维护保养服务，提供服务
主体为高筹智能。由于力杰消防作为具有相关资质的专业消防设施维护单位，主
要对消防设施相关系统做日常巡查、定期检测、故障维修、应急维护处理等，而
将其相关基础设施日常的维修维保工作委托他人执行。鉴于发行人与力杰消防已
建立了良好的业务合作关系，力杰消防具有寻求水、电、通风设施的维护保养服
务需求，同时高筹智能具备相关业务的服务能力，故双方协商由高筹智能承接力
杰消防部分项目的水、电、通风设施维护保养服务，具有合理性。
（3）相关采购、销售的业务或产品种类、金额及占比
①采购业务种类、金额及占比
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
业务种类 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
建筑消防设施
128.74 2.21% 325.83 3.18% 246.86 1.67%
维护保养服务
②销售业务种类、金额及占比
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
业务种类 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
物业水、电设施
-- -- 41.90 0.05% 106.68 0.14%
维护保养服务
据此，本所律师认为，发行人与厦门兆翔物业合作具有商业合理性，符合行
业惯例，发行人不存在向厦门兆翔物业采购服务的情形；同为客户及供应商的销
售及采购业务，均有合理的商业逻辑，具有业务合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（五） 招投标、商务谈判方式取得项目的收入确认情况，招投标费用、投
标保证金与招投标相关收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投
标等违法行为
根据发行人的内部招投标管理制度、相关招投标资料及财务单据，并经本所
律师查验：
1、2015 年至 2019 年 6 月期间内，招投标、商务谈判方式取得项目的收入
确认情况：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
项 目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
公开招投标 44,143.20 90.15% 78,003.85 88.10%
商务谈判 4,822.45 9.85% 10,540.61 11.90%
合 计 48,965.65 100.00% 88,544.46 100.00%
（续上表）
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
公开招投
66,392.48 86.55% 52,115.02 83.91% 42,215.66 80.58%
标
商务谈判 10,315.56 13.45% 9,996.00 16.09% 10,173.18 19.42%
100.00 100.00
合 计 76,708.04 100.00% 62,111.02 52,388.84
% %
注：零散业务、餐饮服务等均按商务谈判进行统计。
上述期间内，通过公开招投标方式取得的项目服务收入规模较大，占全部主
营业收入的比例约为 80%至 90%，并呈逐年上升趋势。
2、招投标费用、投标保证金与招投标相关收入的匹配关系
（1）2015 年至 2019 年 6 月期间内，招投标费用与相关收入的匹配关系
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
招投标费 247.16 421.55 316.78 228.24 82.96
其中：已中标 167.03 298.07 243.51 181.92 65.75
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
未中标 80.13 123.47 73.27 46.32 17.21
中标金额 42,143.87 62,752.47 40,431.33 43,713.25 16,189.51
已中标项目招
投标费占中标 0.40% 0.48% 0.60% 0.42% 0.41%
金额比重
随着发行人持续拓展重庆地区和其他地区的市场，发生的招投标费用亦持续
增长。上述期间内，已中标项目的标的金额分别为 16,189.51 万元、43,713.25 万
元、40,431.33 万元、62,752.47 万元、42,143.87 万元，已中标项目的招投标费占
中标金额的比重分别为 0.41%、0.42%、0.60%、0.48%、0.40%，较为稳定。
（2）投标保证金与招投标相关收入的匹配关系
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付投标保证金金额 2,826.41 4,129.78 2,648.11 2,319.65 1,117.25
其中：已中标 470.64 1,038.61 779.98 1,137.58 413.43
未中标 2,355.76 3,091.17 1,868.13 1,182.07 703.82
中标金额 42,143.87 62,752.47 40,431.33 43,713.25 16,189.51
已中标项目投标保证金
1.12% 1.66% 1.93% 2.60% 2.55%
占中标金额比重
上述期间内，发行人中标项目的投标保证金占合同标的金额的比率整体上持
续下降，主要系单个项目的投标保证金一般为招标公司或招标代理公司根据项目
情况确定的一个相对固定的金额，与合同标的金额非为比例关系，随着发行人业
务规模逐渐扩大，大中型物业项目数量和签约金额逐年增加，而投标保证金增加
较缓，导致投标保证金占中标金额的比率持续下降。2019 年 1-6 月，发行人中标
北京大兴国际机场、重庆邮电大学、中国地质大学等项目，合同金额较大，而投
标保证金相对较小，导致当期投标保证金占中标金额的比率下降较大。
3、招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为
发行人通过公共资源交易中心、政府采购平台、千里马、导航网等公开信息
平台获取招标信息，公开招投标有严格的办事流程，评标过程公开、公平、公正。
发行人的客户主要为政府机构、高等院校及国有企事业单位，对合格供应商的选
择有较为严格的选拔流程，发行人主要凭借口碑宣传及服务品质赢取项目。
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人制定了《投标管理办法》，并在实际操作中严格执行。招投标费用由
报名费、标书制作费、中标服务费构成，开支项目与投标行为具有一一对应关系，
金额合理；竞标项目的资金管理有严格的审批流程，投标资金对外付款需提供招
标文件、中标文件等资料，资金去向明确，所有资金由财务管理中心直接转入招
标平台指定账户，投标保证金退还来源或结转履约保证金路径清晰，不存在商业
贿赂、串通投标等违法行为。
据此，本所律师认为，发行人招投标费用、投标保证金与相关收入的匹配关
系符合实际情况，发行人按照相关管理制度参与招投标，不存在商业贿赂、串通
投标等违法行为。
（六） 报告期内保税港空港和水港餐厅、重庆市公安局、渝能集团等大客
户终止与发行人合作的原因
发行人的餐饮业务本质上是餐饮管理服务，是基于物业管理的一种配套服
务，而不是通常意义的餐饮经营业务。发行人主要是在承接项目物业管理业务的
前提下，为解决客户员工中午就餐问题而提供客户内部食堂的管理服务工作。餐
饮管理服务不是发行人的主要业务和利润来源。所以，在部分餐饮项目经营情况
不佳、盈利能力较低的情况下，发行人会主动清理一些餐饮项目，在餐饮合同到
期后不再续约。
报告期内，重庆市公安局食堂、保税港空港餐厅、保税港水港餐厅均属于以
上情况，发行人不再提供餐饮管理服务，但物业服务由发行人继续提供，单独经
营食堂餐饮业务的渝能集团餐厅项目亦由于盈利能力较低，合同到期后，发行人
未再继续经营。上述餐饮项目的变动与发行人对餐饮业务的发展定位及经营模式
是一致的，具有合理的商业逻辑，符合发行人的实际情况。
据此，本所律师认为，餐饮项目的变动与发行人对餐饮业务的发展定位及经
营模式是一致的，具有合理的商业逻辑，符合发行人的实际情况。
（七） 项目平均单价逐年上升的原因，上升趋势和幅度是否与区域内其他
同行一致
根据发行人的项目资料、业务合同、财务资料、行业研究报告等材料，并经
本所律师查验：
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2015 年末及报告期各期期末，发行人在管项目平均单价如下：
单位：元/平方米月
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日 31 日
综合物业平
2.02 1.98 1.98 1.93 1.77
均单价
专项物业平
0.57 0.61 0.42 0.38 0.52
均单价
整体平均单
1.43 1.44 1.29 1.22 1.27
价
上述期间内，发行人项目平均单价整体呈上升趋势，变动的主要因素包括人
工成本上升影响和个别特殊项目影响。
1、人工成本上升影响
物业管理的主要成本是人工成本，而发行人物业管理的定价采用成本加一定
比例管理费用的模式，符合物业行业惯例。随着劳动力价格的上涨，发行人项目
平均单价也有所提升。
2、个别特殊项目影响
上述期间内发行人项目平均单价存在波动，主要系发行人管理的专项保安项
目南宁市明月湖相思湖公园及专项保洁项目昆明长水机场的影响。南宁市明月湖
相思湖项目于 2016 年进场，2018 年撤场，由于其属于特殊的超大型公园项目，
面积高达 437 万平方米，而项目单价仅 0.03 元/平方米月，远低于发行人平均
单价水平，因此对发行人 2016 年底及 2017 年底的专项物业平均单价及整体平均
单价产生了较大影响；昆明长水机场项目于 2019 年进场，发行人提供该机场的
机坪及高空保洁服务，服务面积高达 280 余万平方米，由于机坪保洁具有人均服
务面积巨大的特点，项目单价仅 0.28 元/平方米月，因此对发行人当期末的专
项物业平均单价及整体平均单价产生了一定影响。上述项目对发行人综合物业项
目单价不产生影响。
若对上述特殊项目进行剔除考虑，发行人 2015 年至 2019 年上半年各期末的
项目平均单价分别为 1.27、1.35、1.40、1.44、1.48 元/平方米月，呈逐年上升
趋势。
发行人与重庆地区物业服务平均单价对比如下：
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：元/平方米月
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
发行人综合
物业项目平 2.02 1.98 1.98 1.93 1.77
均单价[1]
重庆地区星
级物业服务 尚未公布 1.95 1.82 1.75 1.76
均价[2]
注[1]：发行人项目平均单价计算过程中包含了专项保安、保洁项目，与区域物业项目
均价不具可比性，因此上表采用了发行人综合物业项目平均单价，以便与区域均价进行对比；
注[2]：数据来源于中国指数研究院 2015 年至 2018 年期间历年的《中国物业服务价格
指数研究报告》，由于报告统计的是星级物业服务价格样本，因此略高于重庆当地平均水平。
由上可知，发行人综合物业项目平均单价上升趋势与幅度与重庆地区物业行
业服务均价的上升趋势与幅度一致。
据此，本所律师认为，2015 年至 2019 年 6 月期间内发行人项目平均单价上
升的情形与行业趋势一致，且价格上升的原因具有合理性。
（八） 发行人劳务派遣业务具体开展情况，用工单位是否存在超比例使用
劳务派遣人员的情形，是否合法合规
根据发行人的相关劳务派遣协议等，并经本所律师查验，报告期内，发行人
的劳务派遣业务开展情况如下：
派遣单位 用工单位 劳务派遣期间/合同期限 人数 岗位
重庆共景商业经营 2018 年 7 月 1 日至乙方物业服务团 工程、维修
新大正 2
管理有限公司 队正式为甲方提供服务之日止 人员
普洛斯投资（上海） 2018 年 7 月 23 日至 2020 年 3 月 31 服务人员
新大正 2
有限公司 日
发行人主要为用工单位的临时性、替代性、辅助性岗位提供劳务派遣服务，
符合相关劳动法律法规的相关要求；同时，发行人劳务派遣业务所派遣人数非常
少，亦未超过用工单位劳务派遣用工的法定比例，不违反现行相关劳动法律、法
规规定的情形。
据此，本所律师认为，发行人劳务派遣业务合法合规，用工单位不存在超比
例使用劳务派遣人员的情形。
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（九） 发行人市政环卫类型业务、停车场运营业务开展情况，是否具备相
应资质
根据发行人的相关资质、证照以及市政类型业务相关合同，并经本所律师查
验，在市政环卫类型业务方面，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已开展
了少量的市政环卫类型业务，发行人主要服务内容为清扫、保洁服务。
发行人现持有市政环卫业务相关资质情况如下：
序 公司名 许可/备案 颁发日期/
证书名称 颁发机构 证书编号
号 称 内容 截止日期
《城市生活垃圾 2018 年 12
重庆市环境 渝环 生活垃圾清扫、
1 经营性清扫、收 月 13 日颁
卫生管理局 No.15019 收集
集服务许可证》 发
《城市生活垃圾 生活垃圾运输 2019 年 7
重庆市环境
2 经营性运输服务 419 服务（不含餐厨 月 16 日
卫生管理局
许可证》 垃圾） 颁发
城市道路、社
新大正
区、社会单位生
活垃圾清扫、收 2019 年 06
《城市环境卫生
重庆市环境 集；城市道路及 月 14 日/
3 经营服务资质等 2016029
卫生协会 设施的清洗、保 2020 年 06
级证书》（B 级）
洁等相关城市 月 13 日
环境卫生经营
服务
《城市生活垃圾 2018 年 06
重庆市环境 渝环 生活垃圾清扫、
4 经营性清扫、收 月 12 日颁
卫生管理局 NO.18067 收集
集服务许可证》 发
城市道路、社
区、社会单位生
大世界
活垃圾清扫、收 2019 年 07
保洁 《城市环境卫生
重庆市环境 集；城市道路及 月 12 日/
5 经营服务资质等 2016032
卫生协会 设施的清洗、保 2020 年 07
级证书》（C 级）
洁等相关城市 月 11 日
环境卫生经营
服务
在停车场类型业务方面，发行人目前提供的与停车场相关的服务，主要系物
业服务范围内，与相关物业配套的停车场服务。根据《重庆市停车场管理办法》
关于“本办法所称停车场，是指面向社会公众为机动车辆提供停放服务的场所，
包括建筑物配建停车场、公共停车场和路内停车位”以及“公共停车场、建筑物
配建停车场经营管理者应当在停车场投入使用后 30 日内，报所在区县（自治县）
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
市政主管部门备案”等规定，发行人在受托提供面向社会公众的停车场业务时，
相关停车场需取得相关备案手续。停车场相关资质主要是围绕停车场本身而开展
的相关备案手续，具体备案手续的办理情况及进度因停车场项目情况而定，一般
不涉及发行人主体资质的法定许可。
据此，本所律师认为，发行人具备从事相关市政环卫类型业务的相应资质；
发行人具备从事停车场运营业务的相应主体资质。
（十） 发行人餐饮服务逐步减少的原因
根据发行人各项目的餐饮服务收入明细、相关服务合同，并经本所律师查验，
2015 年至 2019 年 6 月期间内，餐饮服务业务收入分别为 1,355.37 万元、1,245.68
万元、1,170.15 万元、1,016.27 万元、352.75 万元，餐饮服务收入逐年下降的原
因主要系：餐饮服务业务是基于物业管理的配套服务，不是发行人的主要业务和
利润来源，在餐饮项目自身经营情况不佳，盈利能力较低的情况下，发行人会主
动退出一些餐饮项目。上述期间内，亚惠美食广场、保税港水港餐厅、观月小区
餐厅、保税港空港餐厅、渝能集团餐厅、重庆市公安局食堂项目因经营情况不佳
陆续终止经营，餐饮收入相应逐渐减少。
据此，本所律师认为，发行人餐饮服务收入下降的原因分析与发行人实际情
况相符。
问题四
关于股权变动。发行人历史上长期存在职务股、库存股、名义股，股权变
动频繁，存在多笔股权代持及解除情况。发行人实际控制人为王宣、李茂顺、
陈建华、廖才勇，其中王宣持有发行人 38.57%的股份。 2015 年 7 月至 8 月期
间，大正有限累计向王宣提供借款 3,000 万元用于参与马当所持大正有限 25%
股权的竞拍，2015 年 12 月王宣将 3,000 元借款归还给大正有限。上述四人为员
工持股平台大正咨询执行事务合伙人。
请发行人说明并披露:
（1）发行人历史上各类股份的历次出资是否到位，是否事后补齐出资或未
补注销，类型和程序是否符合当时的法律法规之规定；
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）各类股份股东之间的转让和还原是否合法合规，转让价格是否公允，
是否按时足额缴纳个人所得税，是否受到过工商管理和税务部门的调查或处罚；
（3）名义股东(如唐炳生)为职务股被代持人出资的合理性，名义股东利益
如何体现；
（4）各笔库存股股权转让价款如何支付，如何进行财务处理；
（5）王宣从大正有限借款 3000 万元用于竞拍马当所持大正有限的 25%的
股权的合法合规性，具体拍卖情况及后续股份处理，区分普通股、职务股、库
存股、名义股的依据和形式；王宣 2015 年 12 月归还借款的资金来源；
（6）马当的亲属是否在发行人及其子公司任职，王宣、李茂顺、陈建华、
廖才勇与马当及其亲属之间是否有资金往来；发行人现有股东与马当及其亲属
之间有无股权代持关系；
（7）报告期内，上述 4 人及大正咨询受让大正有限出资额的情况，在计算
股份支付时未计算上述 4 人的股权激励费用的原因及合理性，是否符合股份支
付的企业会计准则；
（8）除对名义股东及被代持人访谈之外，保荐机构、律师已履行的各项核
查程序，是否存在核查手段受限的情形。
请保荐机构、会计师、律师核查并发表意见。
【回复】
发行人历史上长期存在职务股、库存股、名义股，股权变动频繁，存在多笔
股权代持及解除情况，系发行人历史上基于当时客观发展所自然形成。
2001 年，大正有限决定面向市场拓展业务，为激发员工创业激情，增强公
司凝聚力，决定推进员工持股改革。为此，大正有限成立了以管理层、法律顾问
与高校教授为成员的方案小组，经过反复讨论，最终在当时的条件下制定了《重
庆大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》。
根据方案设计，员工持股划分了普通股、职务股两种不同属性的股权类型。
普通股为普通意义的股权，直接登记到个人名下。职务股与职务或岗位相挂钩，
在员工发生职位变动、离职、退休等情况后，其所持有的职务股会相应变动，由
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
公司回购。职务股不登记在员工个人名下，而是登记在马当、王宣名下，从而形
成代持。员工离职、退休时，所持职务股由公司回购，在尚未分配给其他员工时
形成了库存股。
名义股系指工商登记于唐炳生、李茂顺、陈建华名下，由该股东代垫出资或
股权转让款，但该股东对该部分股权不享有权益，系其代未来认购该股权的人员
持有的股权。名义股持有人就名义股不享有股东权益，待授予给认购该股权的人
员后形成普通股或职务股，或由大正有限回购后形成库存股。
2016 年，大正有限拟在新三板挂牌，决定进行股改。在股改前，大正有限
采取了多项措施，对股权进行全面的梳理与规范，包括：参与股权拍卖、受让离
职股东股权、购买库存股，并根据股改方案，用 10%的股权激励为公司发展做出
历史贡献的员工，用 25%的股权设立合伙企业，用于激励未来推动公司发展的中
高层管理人员。
为核查下述事项，本所律师查阅了发行人的内部文件（含《股权证》、有关
财务凭证、银行转账凭证等）、《公司章程》、验资文件、工商登记档案等资料，
访谈了除姚莉、夏钢（该两人未能取得联系，但该两人所持大正有限出资额最高
时，其所持出资额仅占大正有限当时注册资本的 0.296%）外的大正有限普通股、
职务股、名义股股东及普通股、职务股、库存股的全部代持人。
（一）发行人历史上各类股份的历次出资是否到位，是否事后补齐出资或
未补注销，类型和程序是否符合当时的法律法规之规定
经本所律师查验，发行人历史上各类股份的历次出资，主要体现在公司注册
资本和实缴资本变动上（除下表所列情形外，其余职务股、库存股、名义股的形
成、变更，均系以股权转让方式进行，不涉及发行人出资实缴事宜），发行人的
注册资本及实缴资本历史变动如下：
单位：万元
工商登记 实缴
序号 工商登记时间 类型与程序
注册资本 资本
1 1998 年 12 月 150.00 0 公司设立，事实上未实缴出资
通过股权转让及受让方承担相应出
2002 年 5 月~2003
2 150.00 150.00 资款的方式，足额实缴了该 150 万
年6月
元出资款并形成普通股、职务股、
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
库存股
通过增资方式形成名义股 350 万，
3 2003 年 6 月 500.00 500.00 并在增资当时已实缴该全部增资款
项
4 2016 年 8 月 5,000.00 5,000.00 股改时净资产折股出资
5 2017 年 7 月 5,263.20 5,263.20 引进外部投资者，现金出资
6 2017 年 10 月 5,373.20 5,373.20 引进外部投资者，现金出资
1、上表第 1 项的出资详细情况
1998 年 12 月，大正有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 重庆大正商场（集团）有限公司 100.00 66.67 实物
2 重庆大正房地产开发有限公司 50.00 33.33 实物
合计 150.00 100.00
1998 年 10 月 16 日，重庆正通审计师事务所出具“正通所内验（1998）516
号”《验资报告》，确认截至 1998 年 10 月 16 日，大正有限投入资本为 150 万元，
出资形式为实物。根据该《验资报告》后附的《出资决定》，重庆大正房地产开
发有限公司以实物出资 50 万元，重庆大正商场（集团）有限公司以实物出资 100
万元；根据该《验资报告》后附的《投入机器设备移交清单》，股东用以向大正
有限出资的设备为变频生活成套供水设备、循环泵、消防成套供水设备，前述设
备存放地址为渝中区陕西路 38 号。
根据查验，上述设备系附属于渝中区陕西路 38 号房屋的配套设施。该设备
没有经过评估，与大正有限主营业务亦无直接关系，且实际并未交付，故本次出
资存在瑕疵，后予以整改，进行出资方式变更并完成实缴出资，详见下述“2、
上表第 2 项的出资详细情况”。
2、上表第 2 项的出资详细情况
2002 年 4 月 1 日，重庆大正房地产开发有限公司、重庆大正商场（集团）
有限公司与王宣、马当就上述事项分别签署《股权转让协议》，具体如下：
序 转让出资额 所占比例 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） （%） （万元）
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
马当 76.50 51.00 76.50
1 重庆大正商场（集团）有限公司
23.50 23.50
王宣 49.00
2 重庆大正房地产开发有限公司 50.00 50.00
合计 150.00 100.00 150.00
注：由于大正有限设立时的实物出资并未实缴到位，本次股权转让受让方（王宣、马当）
未向转让方直接支付价款，而由受让方（包括王宣、马当及其再行转让大正有限股权的受让
方）将相应款项直接支付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于 2003 年 6 月将出
资形式由实物出资变更为货币出资。
2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当从其出资额中提供 60 万元出资额
用于大正有限内部产权制度改革，从而形成了相应的普通股、职务库、库存股。
具体如下：
（1）2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当将所持大正有限 32.85 万元出
资额转让给罗渝陵、陈建华等人，并完成了相应的工商变更登记，从而形成了普
通股。
（2）2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当将所持大正有限 26.30 万元出
资额转让给罗渝陵、陈建华等人，但未进行相应的工商变更登记，从而形成由王
宣、马当代持的职务股。
（3）上述 60 万元出资额中尚有 0.85 万元出资额暂未授予具体人员，形成
由王宣、马当代持的库存股，待今后授予适格人员。
2003 年 6 月 12 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意股东以货币资金
150 万元置换原以实物出资的 150 万元注册资本等。
2003 年 6 月 20 日，重庆博远会计师事务所有限公司出具“博远验[2003]6060
号”《验资报告》，确认截至 2003 年 6 月 20 日，大正有限已收到注册资本 500
万元，其中变更出资形式的注册资本 150 万元，增加的注册资本 350 万元，出资
形式均为货币。
本次实缴出资及出资形式变更当时已办理完毕工商登记/备案手续，且主管
工商局未就此对大正有限进行行政处罚。
3、上表第 3 项的出资详细情况
2003 年 6 月 12 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意大正有限增资至
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
500 万元，新增注册资本 350 万元由唐炳生认购等。
2003 年 6 月 20 日，重庆博远会计师事务所有限公司出具“博远验[2003]6060
号”《验资报告》，确认截至 2003 年 6 月 20 日，大正有限已收到注册资本 500
万元，其中变更出资形式的注册资本 150 万元，增加的注册资本 350 万元，出资
形式均为货币。
4、上表第 4 项的出资详细情况
2016 年 8 月 20 日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）召开了创立大
会暨第一次临时股东大会，会议审议并通过了按大正有限截至 2016 年 6 月 30
日经审计的账面净资产折股为 5,000 万股，每股面值 1 元，注册资本 5,000 万元
等与本次由有限公司整体变更为股份有限公司等事项。
2016 年 8 月 12 日，天健会计师出具“天健审〔2016〕8-284 号”《审计报告》，
经审计，截至 2016 年 6 月 30 日，大正有限的净资产为 64,798,148.35 元。
2016 年 8 月 19 日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字〔2016〕445
号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，经评
估，截至 2016 年 6 月 30 日，大正有限的净资产评估值为 7,492.46 万元。
2016 年 8 月 21 日，天健会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出
具“天健验〔2016〕8-87 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 8 月 20 日，发行人
已收到全体发起人所拥有的截至 2016 年 6 月 30 日止大正有限经审计的净资产
64,798,148.35 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净
资产折合实收资本 50,000,000 元，每股面值 1 元，折合股份总数 50,000,000 股，
计入资本公积 14,798,148.35 元。
5、上表第 5 项的出资详细情况
2017 年 3 月 8 日，新大正召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，同
意公司以 15.6 元/股的价格发行股票不超过 2,632,000 股。
2017 年 3 月 14 日，天健会计师出具“天健验〔2017〕8-14 号”《验资报告》，
确认截至 2017 年 3 月 13 日止，公司已向湖北荣巽定向发行人民币普通股股票
2,632,000 股，募集资金总额为 41,059,200.00 元，其中，计入实收资本 2,632,000.00
元整，计入资本公积（股本溢价）38,427,200.00 元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2017 年 4 月 12 日，股转系统出具《关于重庆新大正物业集团股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕2064 号），对新大正本次发行股
票的备案申请予以确认。本次新增股份明细如下：
序号 股东姓名或名称 统一社会信用代码 本次新增股份数量（股）
1 湖北荣巽 91421200MA48UHQ90B 2,632,000
6、上表第 6 项的出资详细情况
2017 年 9 月 18 日，新大正召开 2017 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意深创投以货币资金 2,059.2 万元认购 110 万股，其中 110 万元计入公司注册
资本，其余 1,949.2 万元计入资本公积。本次增资的价格为 18.72 元/股。
2017 年 10 月 19 日，重庆华联会计师事务所有限公司出具“重华会验（2017）
第 010 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 10 月 18 日止，公司已向深创投定向
发行人民币普通股股票 1,100,000 股，募集资金总额为 20,592,000 元，其中，计
入实收资本 1,100,000 元，计入资本公积（股本溢价）19,492,000 元。
综上，发行人历史上各类股份的历次出资类型和程序，主要分为增资、通过
股权转让并由受让方实缴出资两种类型，具体为：①增资方式：发行人历史上历
次增资均已通过了相应的股东会决议，并按期足额实缴了相应的投资款，并已取
得相应的验资报告，该情形符合当时法律、行政法规的规定；②通过股权转让并
由受让方实缴出资的方式：大正地产、大正商场设立大正有限，该两方对大正有
限负有按照所持股权比例实缴注册资本的义务。大正地产、大正商场向王宣、马
当转让大正有限股权，以及王宣、马当后续向罗渝陵、陈建华等人转让大正有限
合计 60 万元出资额的股权时，受让方将相当于其受让所得出资的款项直接缴纳
至大正有限，从而以承担履行出资义务的方式支付了该股权转让的对价，该情形
不违反当时法律、行政法规的规定，应属合法、有效。
据此，本所律师认为，发行人历史上各类股份的历次出资均已到位。其中大
正有限设立时，大正商场、大正地产未向大正有限实缴相应出资，但该出资款已
于 2003 年 6 月实缴到位，并经验资报告验证确认，该事项整改完毕至今已逾 16
年；根据市场监督管理部门出具的证明文件，报告期内，发行人未因上述事项而
受到行政处罚。除该情形外，历次出资类型和程序符合当时的法律法规之规定。
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）各类股份股东之间的转让和还原是否合法合规，转让价格是否公允，
是否按时足额缴纳个人所得税，是否受到过工商管理和税务部门的调查或处罚
1、各类股份股东之间的转让和还原合法、合规
（1）2002 年 5 月股权转让
2002 年 4 月 1 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意重庆大正商场（集
团）有限公司将其所持大正有限 76.5 万元出资额转让给马当，将其所持大正有
限 23.5 万元出资额转让给王宣；同意重庆大正房地产开发有限公司将其所其持
大正有限 50 万元出资额转让给王宣。
2002 年 4 月 1 日，重庆大正房地产开发有限公司、重庆大正商场（集团）
有限公司与王宣、马当就上述事项分别签署《股权转让协议》，具体如下：
序 转让出资额 所占比例 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） （%） （万元）
马当 76.50 51.00 76.50
1 重庆大正商场（集团）有限公司
23.50 23.50
王宣 49.00
2 重庆大正房地产开发有限公司 50.00 50.00
合计 150.00 100.00 150.00
注：由于大正有限设立时的实物出资并未实缴到位，本次股权转让受让方（王宣、马当）
未向转让方直接支付价款，而由受让方（包括王宣、马当及其再行转让大正有限股权的受让
方）将相应款项直接支付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于 2003 年 6 月将出
资形式由实物出资变更为货币出资。
2002 年 5 月 28 日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
上述股权转让已获得了股东会决议，并完成了工商变更登记。转让方因未向
大正有限出资，而对大正有限负有出资义务，受让方（包括王宣、马当及其再行
转让大正有限股权的受让方）以代为承担转让方出资义务的方式，支付股权转让
的相应对价，不违反当时法律、行政法规的效力性强制性规定。
据此，本所律师认为该股权转让合法、合规。
（2）2002 年 5 月至 2003 年，大正有限的股权变动情况
2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当从其出资额中提供 60 万元出资额
用于大正有限内部产权制度改革，从而形成了相应的普通股、职务股、库存股。
具体如下：
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
①2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当将所持大正有限 32.85 万元出资
额转让给罗渝陵、陈建华等人，并完成了相应的工商变更登记，从而形成了普通
股。
②2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当将所持大正有限 26.30 万元出资
额转让给罗渝陵、陈建华等人，但未进行相应的工商变更登记，从而形成由王宣、
马当代持的职务股。
③上述 60 万元出资额中尚有 0.85 万元出资额暂未授予具体人员，形成由王
宣、马当代持的库存股，待今后授予适格人员。
2003 年 6 月 12 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意股东以货币资金
150 万元置换原以实物出资的 150 万元注册资本等。
2003 年 6 月 20 日，重庆博远会计师事务所有限公司出具“博远验[2003]6060
号”《验资报告》，确认截至 2003 年 6 月 20 日，大正有限已收到注册资本 500
万元，其中变更出资形式的注册资本 150 万元，出资形式为货币等。
据此，根据验资报告，上述普通股、职务股、库存股相关出资均已实缴到位。
上述普通股的股权转让已获得了股东会决议，并完成了工商变更登记，该股
权转让合法、合规。
上述职务股受让方所取得的相应职务股，均记载于大正有限的《股权证》，
根据对大正有限当时主要股东的访谈，对该职务股的转让不存异议。同时，该职
务股的转让，受让方以代为承担转让方出资义务的方式，支付股权转让的相应对
价，不违反当时法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。
根据对大正有限当时主要股东的访谈，上述库存股相关事项不存异议，该情
形亦不违反当时法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。
此外，上述职务股、库存股存在股权变更而未及时办理工商变更登记的情形，
违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》关于公司变更登记的相关规定，存
在一定瑕疵。但该条例亦明确公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记
的，由公司登记机关责令限期办理，逾期未办理的，方处以罚款。根据发行人的
说明，发行人并未收到公司登记机关责令限期办理的要求，且发行人已于 2016
年 6 月解除了全部股权代持关系，消除了前述瑕疵；根据重庆市渝中区市场监督
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
管理局出具的证明文件，发行人未因上述事项而受到行政处罚。根据对大正有限
主要职务股、库存股股东的访谈，该两类股权变动亦不存在争议或纠纷。发行人
实际控制人王宣、李茂顺、廖才勇、陈建华出具承诺函，确认如因前述情形而给
发行人造成任何损失的，由其共同承担连带赔偿责任。故该瑕疵不会对本次发行
上市构成实质障碍。
（3）2004 年至 2006 年，大正有限的股权变动情况
2004 年至 2006 年期间，唐炳生所持名义股合计转出 150 万元出资额，形成
新增普通股、职务股和库存股 150 万元，具体如下：
变动后股
序号 实际持有人 出资额（万元） 备注
权性质
2006 年 8 月，工商变更登记至相应实
王宣等人 118.9374
际持有人名下
1 普通股
唐炳生所持名义股转变为唐炳生所持
唐炳生 1.5000
普通股，故无需办理工商变更登记
2006 年 8 月，经工商变更登记至王宣、
2 职务股 罗渝陵等人 28.4751
马当名下，由王宣、马当代持
2006 年 8 月，经工商变更登记至王宣、
3 库存股 大正有限 1.0875
马当名下，由王宣、马当代持
合计 150.0000 --
2004 年至 2006 年期间，王晓莉、毛海欧将所持普通股及职务股，滕延建、
杨晓星、姚莉将所持职务股分别转让给大正有限，形成新增库存股。其中，前述
5 人转出的职务股因原由王宣、马当代持，形成新增库存股后，仍由王宣、马当
代持，故未办理工商变更登记。王晓莉、毛海欧转出的普通股暂未办理工商登记，
后于 2006 年 8 月经工商变更登记至王宣、马当名下，由王宣、马当代持。
据此，上述普通股的股权转让已获得了股东会决议，并完成了工商变更登记，
该股权转让有效。
上述职务股受让方所取得的相应职务股，均记载于大正有限的《股权证》，
根据对大正有限当时主要股东的访谈，对该职务股的转让不存异议，该股权转让
有效。
根据对大正有限当时主要股东的访谈，上述库存股相关事项不存异议，且已
经股东会决议后，变更工商登记至王宣、马当代持，该情形亦不违反当时法律、
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
行政法规的效力性强制性规定，该股权转让有效。
库存股主要系大正有限从职务股、普通股、名义股股东处回购相应股权而形
成，根据《公司法》（1999 年 12 月 25 日生效版本、2004 年 8 月 28 日生效版本）
第一百四十九条第一款“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销
股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”以及第一百二十九条“股
份有限公司的资本划分为股份……，公司的股份采取股票的形式”的规定，当时
《公司法》关于公司不得收购本公司股票的规定，应系针对股份有限公司而设，
并未对有限责任公司是否可以回购公司股权做出限制或禁止性规定。根据《公司
法》（2006 年 1 月 1 日生效版本）第七十五条“有下列情形之一的，对股东会该
项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权……”及第一百
四十三条“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减
少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给
本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份”的相关规定，该《公司法》仍对股份有限公司采取原则禁止，
特殊例外的规制方式，而对有限责任公司虽然增设了上述第七十五条规定，但该
规定并未禁止或限制有限责任公司在该第七十五条规定以外的情形下收购自身
的股权。据此，上述大正有限收购自身股权的情形不违反当时法律、行政法规的
强制性规定，应属有效。
此外，上述股权转让存在股权变更而未及时办理工商变更登记的情形，不会
对本次发行上市构成实质障碍，详细论述请参见本补充法律意见书四/（二）/1/
（2）。
（4）2007 至 2008 年，大正有限的股权变动情况
2007 年至 2008 年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股
200 万元，形成新增普通股、职务股 200 万元，具体如下：
转让后股
序号 受让方 出资额（万元） 备注
权性质
2007 年 7 月和 2008 年 9 月，分两次
王宣等人 158.5916
工商变更登记至相应受让方名下
1 普通股
唐炳生所持名义股转变为唐炳生所持
唐炳生 2.0000
普通股，故无需办理工商变更登记
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2007 年 7 月和 2008 年 9 月，经工商
2 职务股 罗渝陵等人 39.4084 变更登记至王宣、马当名下，由王宣、
马当代持
合计 200.0000 --
2007 年至 2008 年期间，夏钢、吴勇、陆荣强、滕延建、何小梅将其所持职
务股分别转让给大正有限，形成新增库存股。前述职务股因原由王宣、马当代持，
形成新增库存股后，仍由王宣、马当代持，故未办理工商变更登记。
据此，上述普通股的股权转让已获得了股东会决议，并完成了工商变更登记，
该股权转让有效。
上述职务股受让方所取得的相应职务股，均记载于大正有限的《股权证》，
根据对大正有限当时主要股东的访谈，对该职务股的转让不存异议，该股权转让
有效。
根据对大正有限当时主要股东的访谈，上述库存股相关事项不存异议，且已
经股东会决议，变更工商登记至王宣、马当代持，该情形亦不违反当时法律、行
政法规的效力性强制性规定，该股权转让有效。
此外，上述股权转让存在股权变更而未及时办理工商变更登记的情形，该情
形不会对本次发行上市构成实质障碍，详细论述请参见本补充法律意见书四/
（二）/1/（2）。上述新增库存股的情形，不违反当时法律、行政法规的强制性规
定，应属有效，详细论述请参见本补充法律意见书四/（二）/1/（3）。
（5）2009 年至 2015 年 7 月，大正有限的股权变动情况
2009 年至 2015 年 7 月期间，马当因涉及刑事犯罪被法院将其所持大正有限
25%股权（股权性质为普通股，出资额为 125 万元）予以没收。
2009 年至 2015 年 7 月期间，宋香琴、罗渝陵等 8 人将所持职务股分别转让
给大正有限，形成新增库存股。前述职务股原由王宣、马当代持，形成新增库存
股后，仍由王宣、马当代持，故未办理工商变更登记。
据此，上述马当所持大正有限 25%股权被没收事宜，系依司法机关裁判文书
进行，符合相关法律、法规的规定。根据对大正有限当时主要股东的访谈，对该
库存股相关事项不存异议，该情形亦不违反当时法律、行政法规的效力性强制性
规定，该股权转让有效。
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
此外，上述股权转让存在股权变更而未及时办理工商变更登记的情形，该情
形不会对本次发行上市构成实质障碍，详细论述请参见本补充法律意见书四/
（二）/1/（2）。上述新增库存股的情形，不违反当时法律、行政法规的强制性规
定，应属有效， 详细论述请参见本补充法律意见书四/（二）/1/（3）。
（6）2015 年 8 月至 2016 年 5 月，大正有限的股权变动情况
2015 年 8 月，李茂顺、陈建华通过参与竞拍的方式购买原由马当持有，后
被没收为国家所有的大正有限出资额 125 万元（性质为普通股）。经查验，上述
股权系由李茂顺、陈建华代未来认购该股权的人员持有，其相关购买价款系由王
宣、李茂顺、陈建华筹集并代垫，从而构成李茂顺、陈建华持有的名义股。
2015 年 11 月，马当代持的上述大正有限 9.055%股权（出资额为 45.2762 万
元，性质为职务股、库存股）经工商变更登记至王宣名下，由王宣代持。
2015 年 12 月，陈建华向朱蕾、周绍斌等 8 人购买大正有限出资额合计 11.6994
万元。上述股权的购买价款系由王宣、李茂顺、陈建华筹集并代垫，并由陈建华
代未来认购该股权的人员持有，形成陈建华持有的名义股。
至此，李茂顺持有名义股 75 万元，陈建华持有名义股 61.6994 万元。
据此，上述竞拍原马当所持，后被没收国有的大正有限 125 万元出资额的股
权，并形成名义股，已获取相应的股东表决文件，履行了相应的司法竞拍手续，
并已完成了相应的工商变更登记，该项股权受让情形有效。
上述原马当所代持职务股、库存股，经工商变更登记至王宣名下，由王宣代
持的情形，根据对大正有限当时主要股东的访谈，对该转代持相关事项不存异议，
不违反当时法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。
上述陈建华向朱蕾、周绍斌等 8 人购买大正有限股权情形，已获得了股东会
决议，并完成了工商变更登记，该股权转让合法、合规。
（7）2016 年 6 月，大正有限股权代持的全面解除
2016 年 6 月，王宣将其所代持的职务股全部转让给大正咨询，解除了职务
股代持关系，并办理了相应的工商登记手续；同时，王宣购买全部库存股，解除
了库存股代持关系，因库存股原登记在王宣名下，故无需办理工商变更登记。至
此，王宣不再代持公司股权。
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2016 年 6 月，陈建华、李茂顺将其所持合计 116.1994 万元出资额的名义股
转让给王宣等 13 人。其中，陈建华将其所持 61.6994 万元出资额的名义股全部
转出，陈建华不再代持公司股权，李茂顺将其所持 54.5 万元出资额的名义股转
让给王宣。李茂顺所持其余 20.5 万元出资额的名义股转变为其个人真实持有的
股权。至此，李茂顺、陈建华不再代持公司股权。
综上，截至 2016 年 6 月，大正有限已解除了全部股权代持关系，股权清晰、
明确。
上述王宣转让职务股以及购买库存股的情形，已经股东会决议，并已完成了
相应的工商变更登记，据此，本所律师认为，该项股权转让和购买行为合法、合
规。
上述李茂顺、陈建华转让名义股的情形，已经股东会决议，并已完成了相应
的工商变更登记，据此，本所律师认为，该项股权转行为合法、合规。
2、历次股权转让价格的公允性
根据大正有限 2001 年制定的《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改
革方案》、公司历次股权变动的内部文件，及发行人对股权性质的说明文件，并
经本所律师查验，2002 年 4 月，重庆大正商场（集团）有限公司将其所持大正
有限 76.5 万元出资额转让给马当，将其所持大正有限 23.5 万元出资额转让给王
宣；重庆大正房地产开发有限公司将所其持大正有限 50 万元出资额转让给王宣，
转让价格均为 1 元/单位出资额。但是，由于大正有限设立时的实物出资并未实
缴到位，本次股权转让受让方（王宣、马当）未向转让方直接支付价款，而由受
让方（包括王宣、马当及其再行转让大正有限股权的受让方）将相应款项直接支
付至大正有限，作为实缴出资款。
2002 年 4 月，马当向罗渝陵、陈建华等 30 人转让合计 11.016 万元出资额；
王宣向罗渝陵、陈建华等 30 人转让合计 10.584 万元出资额，转让价格均为 1 元
/单位出资额。但是，由于大正有限设立时的实物出资并未实缴到位，本次股权
转让受让方未向转让方（王宣、马当）直接支付价款，而由受让方将相应款项直
接支付至大正有限，作为实缴出资款。
2003 年 6 月，马当向罗渝陵、朱蕾、陈建华转让合计 5.734 万元出资额，王
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
宣向陈建华、廖才勇等 31 人转让合计 5.516 万元出资额，果伯谦向夏钢转让 0.1
万元出资额，转让价格均为 1 元/单位出资额。但是，由于大正有限设立时的实
物出资并未实缴到位，本次股权转让受让方未向转让方（王宣、马当）直接支付
价款，而由受让方将相应款项支付至大正有限，作为实缴出资款。
2002 年 5 月至 2003 年期间，王宣、马当合计将大正有限 26.3 万元的出资额
转让给罗渝陵、朱蕾等人，形成职务股，转让价格均为 1 元/单位出资额。该款
项由各职务股股东实际缴纳并分别以王宣、马当名义缴付至大正有限，作为实缴
出资款。
2004 年至 2006 年期间，唐炳生所持名义股合计转出 150 万元出资额，形成
新增普通股、职务股和库存股 150 万元，转让价格均为 1 元/单位出资额。
2004 年至 2006 年期间，王晓莉、毛海欧将合计持有 2.4 万元出资额的普通
股，转让给大正有限，形成新增库存股，转让价格为 1 元/单位出资额；2004 年
至 2006 年期间，王晓莉、毛海欧、滕延建、杨晓星、姚莉将合计持有 3.7 万元
出资额的职务股转让给大正有限，形成库存股，转让价格为 0.8 元/单位出资额。
2007 年至 2008 年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股
200 万元，形成新增普通股、职务股 200 万元，转让价格均为 1 元/单位出资额。
2007 年至 2008 年期间，夏钢、吴勇、陆荣强、腾延建、何小梅将合计持有
3.6970 万元出资额的职务股转让给大正有限，形成库存股。具体情况如下表所示：
序 转让出资额 转让价格 转让前 转让后 转让 转让后股
转让方
号 （万元） （万元） 股权性质 股权性质 时间 权代持人
王宣、
1 夏钢 0.2874 0.2299 职务股 库存股 2007 年
马当
王宣、
2 吴勇 0.3829 0.3063 职务股 库存股 2007 年
马当
王宣、
3 陆荣强 0.8000 0.6400 职务股 库存股 2007 年
马当
王宣、
4 滕延建 0.4400 0.3520 职务股 库存股 2008 年
马当
王宣、
5 何小梅 1.7867 2.2334 职务股 库存股 2008 年
马当
合计 3.6970 3.7616 -- -- -- --
2007 年至 2008 年期间，符合认购条件人员合计认购大正有限 6.7713 万元出
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
资额的库存股，形成新增职务股，认购价格为 1 元/单位出资额。
2009 年至 2015 年期间，宋香琴、罗渝陵等 8 人将合计持有 27.8732 万元出
资额的职务股转让给大正有限，形成库存股。具体情况如下表所示：
序 转让出资额 转让价格 转让前 转让后 转让 转让后股
转让方
号 （万元） （万元） 股权性质 股权性质 时间 权代持人
王宣、
1 宋香琴 0.3666 0.2933 职务股 库存股 2009 年
马当
王宣、
2 罗渝陵 20.0000 28.2720 职务股 库存股 2009 年
马当
王宣、
3 毛海欧 0.7334 0.8587 职务股 库存股 2010 年
马当
王宣、
4 蒲有德 1.5000 1.7563 职务股 库存股 2010 年
马当
王宣、
5 熊志明 1.5000 3.1224 职务股 库存股 2011 年
马当
王宣、
6 崔长安 1.5206 5.9608 职务股 库存股 2013 年
马当
王宣、
7 宋永哲 1.5000 5.8800 职务股 库存股 2013 年
马当
王宣、
8 周绍斌 0.7526 3.4451 职务股 库存股 2014 年
马当
合计 27.8732 49.5886 -- -- -- --
2010 年至 2015 年 7 月期间，马当因涉及刑事犯罪被法院判决并裁定将其所
持大正有限 25%股权（股权性质为普通股，出资额为 125 万元）予以没收。
2015 年 8 月，李茂顺、陈建华通过参与竞拍的方式购买原由马当持有，后
被没收为国家所有的大正有限出资额 125 万元（性质为普通股），购买价格为
35.63 元/单位出资额。
2015 年 12 月，朱蕾等 8 人向陈建华转让大正有限出资额 11.6994 万元，转
让价格均为 35.63 元/单位出资额。
2016 年 6 月，王宣将其所持有的大正有限 25%股权转让给大正咨询，具体
情况如下：
转让出资额 转让价格 转让前
序号 转让方 受让方
（万元） （万元） 股权性质
1 王宣 大正咨询 65.6846 1,518.956375[1] 代持职务股
3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2 王宣 大正咨询 59.3154 1,371.668625[2] 普通股
合计 125.0000 2890.6250 --
注[1]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，上表序号 1 对应的股权转让价款为 23.125
元/单位出资额，但本次股权转让系代持还原，相关股权转让价款已由大正咨询相应支付给
该职务股原实际持有人（朱蕾等 17 人）。
注[2]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，上表序号 2 对应的股权转让价格为 23.125
元/单位出资额，但实际成交价格为 18.5 元/单位出资额，系为实施股权激励而给予了较低的
价格。
2016 年 6 月，王宣购买大正有限所持有的 32.8364 万元出资额（库存股），
购买价格为 23.125 元/单位出资额。
2016 年 6 月，李茂顺将其持有大正有限 54.5 万元出资额的名义股转让给王
宣，另外 20.5 万元由名义股转变为李茂顺真实持股；陈建华将其持有大正有限
61.6994 万元出资额的名义股分别转让给王宣等 13 人。王宣的成交价格为 35.63
元/单位出资额，其他股东的成交价格为 18.5 元/单位出资额，系为实施股权激励
而给予了较低的价格。
据此，上述转让价格与大正有限 2001 年制定的《重庆大正物业管理有限公
司内部产权制度改革方案》以及其他相关的规定基本符合，且根据对大正有限当
时主要股东的访谈，其对上述转让定价不存异议。故本所律师认为，上述转让定
价具有相应的公允性。
3、是否按时足额缴纳个人所得税
根据发行人内部文件（含《股权证》、相关财务凭证、银行转账凭证等）、《公
司章程》、验资文件、工商登记资料等以及对发行人设立以来历次股权转让所涉
主要转让方及受让方的访谈笔录，并经本所律师查验，自大正有限设立以来，发
行人发生的溢价转让股权情形如下：
单位：万元
转让出资 是否缴纳
转让年度 转让方 受让方 转让价格 纳税时间
额 所得税
2008 年 何小梅 大正有限 1.7867 2.2334 否 --
2009 年 罗渝陵 大正有限 20.0000 28.2720 否 --
毛海欧 大正有限 0.7334 0.8587 否 --
2010 年
蒲有德 大正有限 1.5000 1.7563 否 --
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2011 年 熊志明 大正有限 1.5000 3.1224 否 --
崔长安 大正有限 1.5206 5.9608 否 --
2013 年
宋永哲 大正有限 1.5000 5.8800 否 --
2014 年 周绍斌 大正有限 0.7526 3.4451 否 --
司法拍
李茂顺[1] 75.0000 2,672.5440 卖，李茂 --
国家 顺、陈建
华为购买
陈建华[1] 50.0000 1,781.6960 --
方
朱蕾 5.0000 178.1500 是 2015 年 12 月
周绍斌 0.5600 19.9528 是 2015 年 12 月
2015 年
夏钢 0.3194 11.38022 是 2015 年 12 月
姚莉 1.0000 35.6300 是 2015 年 12 月
陈建华[1]
宋永哲 0.5000 17.8150 是 2015 年 12 月
吴勇 0.3200 11.4016 是 2015 年 12 月
杨晓星 2.5000 89.0750 是 2015 年 12 月
郑向行 1.5000 53.4450 是 2015 年 12 月
王宣 65.6846 1,518.9564[2] 2016 年 6 月
2016 年 大正咨询 是
王宣 59.3154 1,371.6686 [3] 2016 年 6 月
注[1]：李茂顺、陈建华受让的大正有限股权系代未来认购该股权的人员持有的股权，
形成名义股。
注[2]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，该股权转让价款为 23.125 元/单位出资额，
但本次股权转让系代持还原，相关股权转让价款已由大正咨询相应支付给该职务股原实际持
有人（朱蕾等 17 人）。
注[3]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，该股权转让价格为 23.125 元/单位出资额，
但实际成交价格为 18.5 元/单位出资额，系为实施股权激励而给予了较低的价格。
根据发行人的说明并经查验，2008 年至 2014 年期间，何小梅等 8 人向大正
有限溢价转让股权，并未缴纳相关个人所得税。《国家税务总局关于发布<股权转
让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67
号，2014 年 12 月 7 日版本）虽然明确了公司回购股权属于该办法所称的股权转
让，但同时也确认该办法自 2015 年 1 月 1 日起施行，故大正有限当时并未履行
相应代扣代缴义务。发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇已出具承
3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
诺文件，确认如因何小梅等 8 人向大正有限溢价转让股权而令发行人受到任何损
失或责任的，均由其向发行人承担连带赔偿责任。
此外，2016 年 6 月 2 日，大正有限召开股东会并作出决议，同意王宣购买
大正有限所持有的 32.8364 万元出资额（库存股），购买价格为 23.125 元/单位出
资额。因库存股原登记在王宣名下，故本次变更无需办理工商登记，具体如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 转让前股权性质
1 大正有限 王宣 32.8364 759.34175 库存股
根据发行人的相关财务资料、出具的说明文件，大正有限并未就上述事项申
报缴纳企业所得税，并已将上述转让溢价计入资本公积。鉴于当时税收法律法规
并未就公司转让自身股权情形是否需缴纳企业所得税作出明确规定，故大正有限
未就上述事项申报缴纳企业所得税。根据发行人税务行政主管部门于 2019 年 7
月 11 日出具的证明文件，发行人未因上述事项而受到行政处罚。发行人实际控
制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇亦已出具承诺文件，确认如因前述情形而令
发行人受到任何损失或责任的，均由其向发行人承担连带赔偿责任。
4、是否受到过工商管理和税务部门的调查或处罚
根据工商行政主管部门出具的证明文件以及本所律师对发行人所涉工商行
政主管部门的访谈，报告期内，发行人不存在违反重庆市市场监督管理局法律法
规行为的记录。
根据发行人税务行政主管部门出具的证明文件以及本所律师对发行人所涉
税务行政主管部门的访谈，报告期内，发行人在辖区内不存在欠税和税收违法处
罚记录。
根据发行人说明，自发行人设立至今，发行人未因各类股份股东之间的转让
和还原相关事宜受到过工商管理和税务部门的调查或行政处罚。
据此，发行人未因上述事项受到过工商管理和税务部门的调查或处罚。
据此，本所律师认为，上述股权转让存在股权变更而未及时办理工商变更登
记以及部分自然人股东溢价转让股权，但未缴纳相关个人所得税的情形，不会对
本次发行上市构成实质障碍。除前述情形外，各类股份股东之间的转让和还原合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
法、合规，转让价格公允，相关方已按时足额缴纳个人所得税，未因上述事项受
到过工商管理和税务部门的调查或处罚。
（三）名义股东(如唐炳生)为职务股被代持人出资的合理性，名义股东利
益如何体现
根据唐炳生、王宣、李茂顺、陈建华等相关人员的访谈资料，相关名义股转
让相关的股东会决议、《股权证》、有关财务凭证，王宣、李茂顺、陈建华的相关
任职文件，李茂顺、陈建华等参与竞拍大正有限 25%股权的相关司法文书、拍卖
文件、股东表决文件、银行转账凭证等资料，并经本所律师查验：
1、唐炳生
2003 年 6 月，因大正有限发展需要资金，同时为进一步落实内部产权制度
改革方案，鉴于唐炳生当时系大正有限股东，且其个人经济实力较强，故唐炳生
向大正有限增资 350 万元，形成名义股。
在唐炳生持有并转出名义股期间（2004 年至 2008 年期间），其所持大正有
限出资额（名义股除外），从 2003 年 7 月的 1.5 万元逐步增加至 5 万元。唐炳生
未在大正有限任职，其所持前述出资额均为普通股，截至 2008 年末，其所持普
通股对应的出资额金额在大正有限当时全体股东（40 位自然人股东）所持普通
股对应的出资额金额中位列第八。
此外，根据唐炳生、王宣等访谈反映，当时唐炳生增资 350 万后，王宣也给
予了一定的资金成本补偿。唐炳生通过增资投入大正有限的 350 万元，并持有名
义股 350 万元，其持有名义股股权，对其所投入 350 万元的款项也一定程度上提
供了保障。故唐炳生为被代持人出资具有合理性，其作为名义股东的利益已有较
为充分的体现。
2、李茂顺、陈建华
2015 年 8 月至 2016 年 5 月期间，王宣、李茂顺、陈建华筹集资金，购买原
马当所持 25%股权以及部分离职员工的股权，从而形成李茂顺、陈建华代持名义
股情形。王宣、李茂顺、陈建华均系发行人实际控制人，其利益与发行人的利益
是统一的，其筹集并垫资购买股权，形成名义股，系为开展发行人股权激励而进
行，希望通过股权激励，实现发行人更好更快地发展；同时，王宣、李茂顺等所
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
持股权数量，也得到了不同程度地增加，所以王宣、李茂顺、陈建华筹集、垫资，
并由李茂顺、陈建华代持名义股，具有相应的合理性，名义股东的利益已有较为
充分的体现。
据此，本所律师认为，名义股持有人为被代持人出资具有合理性，名义股东
利益已得到较为充分的体现。
（四）各笔库存股股权转让价款如何支付,如何进行财务处理
根据发行人内部文件，包括但不限于《重庆大正物业管理有限公司内部产权
制度改革方案》、相关股东会决议、相关董事会决议、股权登记证与财务记账凭
证，相关股东访谈资料，并经本所律师查验：
根据《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》规定，持有职务
股的员工离职、退休时，所持职务股由公司回购，形成库存股。股权回购时，由
大正有限向员工支付股权转让款，并变更股权登记证。新的符合认购条件员工认
购大正有限库存股时，员工向大正有限支付股权转让款，并变更股权登记证。
在财务处理上，大正有限回购库存股之后，借：库存股，贷：货币资金；新
的员工认购大正有限库存股后，借：货币资金，贷：库存股。
据此，本所律师认为，回购库存股股权转让款已由大正有限支付，并已进行
合理的账务处理，库存股转让不存在股权纠纷。
（五）王宣从大正有限借款 3000 万元用于竞拍马当所持大正有限的 25%的
股权的合法合规性，具体拍卖情况及后续股份处理，区分普通股、职务股、库
存股、名义股的依据和形式；王宣 2015 年 12 月归还借款的资金来源
根据发行人借款、股权转让相关的股东会、董事会决议、银行转账凭证、工
商登记文件及李茂顺、陈建华等参与竞拍大正有限 25%股权的相关司法文书、拍
卖文件、股东表决文件等资料，并经本所律师查验：
1、王宣从大正有限借款 3000 万元用于竞拍马当所持大正有限的 25%的股
权的合法合规性
根据大正有限的《公司章程》及其相关决议，发行人为有限公司期间，大正
有限《公司章程》未就关联交易、资金拆借作出具体规定，但大正有限累计向王
宣提供参与司法竞拍的 3000 万元借款事宜，业已经过大正有限董事会、股东会
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
审议通过，履行了相应的决策程序，不存在违反大正有限《公司章程》的情形，
不违反《公司法》的限制或禁止性规定。
同时，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规
定》，民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通
的行为。上述 3000 万借款事宜，属于民间借贷情形之一。根据前述文件第十四
条关于“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取
金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；
（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟
利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借
款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）
其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的”等规定，上述 3000 万元借款及
其用于竞拍大正有限股权之目的，不属于上述规定所列情形，故具有相应的合法、
合规性。
2、具体拍卖情况及后续股份处理
（1）具体拍卖情况
①参与拍卖的内部授权
2015 年 8 月，由于王宣因个人原因出国在外，无法参与股权竞拍，因此经
大正有限股东会决议通过，同意李茂顺、陈建华通过参与竞拍的方式购买原由马
当持有，后被没收为国家所有的大正有限 25%出资额 125 万元。
②拍卖结果
2015 年 8 月 31 日，重庆市财政局出具“渝财资产函〔2015〕100 号”《关于
拍卖罚没股权办理股权变更手续的函》，确认公开拍卖成交原马当所持大正有限
25%股权，买受人为李茂顺、陈建华。
根据《重庆联合产权交易所罚没财物交易情况证明》，李茂顺、陈建华受让
上述大正有限 25%股权的拍卖成交价为 4,454.24 万元，折合单价为 35.63 元/单
位出资额。本次股权拍卖的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 国家 李茂顺 75.00 2,672.544
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2 国家 陈建华 50.00 1,781.696
（2）后续股份处理
除上述名义股外，2015 年 12 月，陈建华向朱蕾、周绍斌等 8 人购买大正有
限出资额合计 11.6994 万元。上述股权的购买价款系由王宣、李茂顺、陈建华筹
集并代垫，并由陈建华代未来认购该股权的人员持有，形成陈建华持有的名义股。
2016 年 6 月，陈建华、李茂顺将其所持合计 116.1994 万元出资额的名义股
转让给王宣等 13 人。其中，陈建华将其所持 61.6994 万元出资额的名义股全部
转出，陈建华不再代持公司股权，李茂顺将其所持 54.5 万元出资额的名义股转
让给王宣。李茂顺所持其余 20.5 万元出资额的名义股转变为其个人真实持有的
股权。
至此，李茂顺、陈建华已解除全部股权代持关系，不再代持公司股权。
3、区分普通股、职务股、库存股、名义股的依据和形式
根据大正有限 2001 年制定的《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改
革方案》、历次股权变动的内部文件，及发行人对股权性质的说明文件，并经查
验，普通股、职务股、库存股、名义股界定如下：
（1）普通股系指由股东出资认购并享有股东权益的股权；
（2）职务股系指由符合认购条件的人员认购，与职务或岗位相挂钩，但工
商登记于特定人员名下，由特定人员代持的股权，并由职务股股东拥有分红等股
东权益，如职务股股东不再符合认购条件，则其职务股由大正有限回购；
（3）库存股系大正有限从职务股、普通股、名义股股东处回购，用于将来
授予适格人员，并暂由特定人员代持的股权，库存股不参与分红；
（4）名义股系指工商登记于某股东名下，由该股东代垫出资或股权转让款，
但该股东对该部分股权不享有权益，系其代未来认购该股权的人员持有的股权。
名义股持有人就名义股不享有股东权益，待授予给认购该股权的人员后形成普通
股或职务股，或由大正有限回购后形成库存股。
4、王宣 2015 年 12 月归还借款的资金来源
为及时偿还上述 3,000 万元拆借款，王宣在 2015 年末，以重庆市江北区聚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
兴小额贷款股份有限公司 2,500 万元的借款和 500 万元自有资金垫资向发行人偿
还。
为偿还重庆市江北区聚兴小额贷款股份有限公司借款的本金和利息，王宣在
2016 年 6 月，将股权转让给 13 名激励对象时收取的股权转让款 925 万元，以及
王宣自己取得股权应当支付的股权转让款偿还了重庆市江北区聚兴小额贷款股
份有限公司，剩余不足部分 12.98 万元由王宣垫资偿还。王宣及 13 名激励对象
获得股权支付的股权转让款主要为历年分红或投资累积的资金。
据此，王宣用于归还借款的资金来源于自有资金及激励对象支付的股权转让
款，资金来源合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
据此，本所律师认为，王宣从大正有限借款 3000 万元用于竞拍马当所持大
正有限的 25%的股权的情形合法、合规。
（六）马当的亲属是否在发行人及其子公司任职，王宣、李茂顺、陈建华、
廖才勇与马当及其亲属之间是否有资金往来；发行人现有股东与马当及其亲属
之间有无股权代持关系
1、马当的亲属是否在发行人及其子公司任职
根据核对发行人及其子公司的员工花名册以及发行人总监以上主要管理人
员出具的确认书，查阅了重庆市公安局渝中区分局出具的《关于马当直系亲属关
系的查询结果》，马当亲属（即根据目前获取到的配偶关系、直系血亲关系、三
代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系范围内的马当亲属）现未在发行人及其子公
司任职。
2、王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇与马当及其亲属之间是否有资金往来
根据核查王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇提供的报告期内主要银行账户明细
以及前述人员出具的说明文件，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇与马当及其亲属
之间不存在资金往来。
3、发行人现有股东与马当及其亲属之间有无股权代持关系
根据对发行人主要股东的访谈、发行人现有股东出具的说明文件及与马当犯
罪情形相关的裁判文书，发行人现有股东与马当及其亲属之间无股权代持关系。
此外，原马当所持的大正有限股权，经重庆市第三中级人民法院、重庆市高级人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
民法院多次审查并最终认定马当实际占有大正有限的股权为 25%，该情形相关司
法文书亦可以进一步证实，原马当所持的大正有限股权已被全部进行了司法拍卖
处置，马当不再持有发行人（含其前身大正有限）任何股权。该情形相关司法文
书情况如下：
2010 年 2 月 3 日，重庆市第三中级人民法院作出“（2010）渝三中法刑初字
第 16 号”《刑事判决书》，马当因刑事犯罪，决定执行无期徒刑，剥夺政治权利
终身，并处没收个人全部财产。
2010 年 5 月 18 日，重庆市高级人民法院作出“（2010）渝高法刑终字第 121
号”《刑事裁定书》，维持对马当没收个人财产等判决。截至判决生效日，工商登
记在马当名下的大正有限股权为 170.2762 万元出资额，占比 34.055%。
2013 年 1 月 10 日，重庆市高级人民法院作出“（2011）渝高法执提字第 17
号”《执行裁定书》，裁定没收马当所持有的大正有限 34.055%的股权。
2015 年 6 月 1 日，重庆市高级人民法院作出“（2014）渝高法执异字第 4 号”
《执行裁定书》，确认被执行人马当实际占有大正有限的股权为 25%，另外
9.055%的股权（相应出资额为 45.2762 万元）系马当虚持，不属马当个人资产，
裁定中止对前述 9.055%股权的执行。
据此，本所律师认为，马当的亲属现未在发行人及其子公司任职，王宣、李
茂顺、陈建华、廖才勇与马当及其亲属之间无资金往来；发行人现有股东与马当
及其亲属之间亦无股权代持关系。
（七）报告期内，上述 4 人及大正咨询受让大正有限出资额的情况，在计
算股份支付时未计算上述 4 人的股权激励费用的原因及合理性，是否符合股份
支付的企业会计准则
根据发行人股东的《股权证》、相关银行入账/转账凭证与财务记账凭证、《股
权转让协议》，相关股东访谈资料，并经本所律师查验：
1、报告期内，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇及大正咨询受让大正有限出
资额的情况
根据 2016 年大正有限对股改前股权的梳理与规范，以及股改方案的实施，
上述股东股权变化及股份支付费用确认情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（1）报告期内，王宣的股权变动及股份支付费用确认情况
①王宣实际持有的股权
取得股权
序 直接持股 间接持股
时间 事项 是否构成 原因
号 （万元） （万元）
股份支付
报告期期初 147.0000 --
王宣受让李茂
解除对王宣股权
1 2016 年 6 月 顺、陈建华转让 86.6994 -- 否
的代持
的股权
王宣出资，后于
王宣购买库存 2016 年 6 月转让
2 2016 年 6 月 32.8364 -- 否
股 给合伙平台进行
激励
王宣转让股权
3 2016 年 6 月 -59.3154 43.1960 否 王宣持股减少
给大正咨询
根据激励方案约
王宣受让离职
定受让离职员工
4 2017 年 7 月 员工的合伙份 -- 0.5400 否
份额，不是以激励
额
为目的取得
王宣转让大正
5 2017 年 9 月 -- -14.4120 否 王宣持股减少
咨询合伙份额
报告期期末 207.2204 29.3240
上表序号 1，2016 年 6 月，王宣受让李茂顺、陈建华转让的股权 86.6994 万
股，转让价格为 35.63 元/股，以拍卖价格为依据。本次股权转让无需确认股份支
付费用，原因如下：
本次股权转让，是对拍卖取得的股权进行重新分配，在拍卖前已经确定，王
宣将以拍卖原价受让部分股权，目的是用于巩固其作为控股股东和实际控制人的
地位，而不是为了换取王宣的服务。
王宣取得股权的价格为 35.63 元/股，是以拍卖价格作为依据。股权价款已在
参与拍卖前转账给李茂顺、陈建华，由其代为出资参与拍卖。因此股权拍卖后形
成了李茂顺、陈建华代王宣及未来激励对象持有股权的情形。本次股权转让，是
李茂顺、陈建华解除对王宣股权代持的行为。因此，本次股权转让无需确认股份
支付费用。
上表序号 2，2016 年 6 月，王宣购买库存股 32.8364 万股，转让价格为 23.125
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
元/股，以 2015 年末账面每股净资产为依据。本次股权转让无需确认股份支付费
用，原因如下：
根据发行人 2001 年制定的《改革方案》，职务股、库存股是用于对员工进行
股权激励的。2016 年，发行人制定了股改方案，明确以后的员工激励方式为员
工直接持股或者通过持有大正咨询合伙份额间接持股，不再通过授予职务股、库
存股的方式进行。因此，王宣购买库存股的目的，是为了清理库存股。取得上述
股权后，王宣在 2016 年 6 月和 2017 年 9 月分两次进行了对外转让，进行股权激
励。
因此，王宣购买库存股的行为，是为了规范员工激励的操作方式，而不是为
了换取王宣的服务，并且已经在之后转让给了员工，故本次股权转让无需确认股
份支付费用。
上表序号 3，2016 年 6 月，王宣将股权转让给大正咨询后导致从直接持股
59.3154 万股变为间接持股 43.1960 万股，减少持股 16.1194 万股，实际转让价格
为 18.5 元/股，以 2015 年末账面每股净资产 8 折为依据。本次股权转让，王宣持
有的股权没有增加，无需确认股份支付费用。大正咨询合伙人增加的部分，已确
认了股份支付费用。
上表序号 4，2017 年 7 月，发行人员工刁晓琳离职，根据合伙协议约定，将
所持大正咨询的合伙份额转让给王宣，导致王宣间接持股增加 0.54 万股。本次
股权转让是在履行合伙协议中关于激励对象离职时股权处置的约定，不是为了获
取王宣的服务，因此无需确认股份支付费用。
上表序号 5，2017 年 9 月，王宣将大正咨询合伙份额转让给激励对象，减少
间接持股 14.412 万元，转让价格为 115.6 元/股（此时已股改成股份公司，股本
从 500 万元扩大为 5,000 万元，故此处按照相同口径折算成 500 万元股本下进行
比较说明）。本次股权转让，王宣持有的股权没有增加，无需确认股份支付费用。
大正咨询合伙人增加的部分，已确认了股份支付费用。
②王宣代持的股权
取得股权是
序 代持的股权
时间 事项 否构成股份 原因
号 （万元）
支付
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
期初 53.2448
未出资，代持人变
1 2015 年 11 月 马当代持的股权转代持 45.2762 否
更
王宣出资，后于
2016 年 6 月转让给
2 2016 年 6 月 王宣购买库存股 -32.8364 否
合伙平台进行激
励
3 2016 年 6 月 王宣转让股权给大正咨询 -65.6846 否 解除代持
报告期期末 --
上表序号 1，根据重庆市高级人民法院作出的“（2014）渝高法执异字第 4
号”《执行裁定书》，确认 9.055%的股权共计 45.2762 万股系马当虚持，不属马当
个人资产。2015 年 11 月，经工商变更登记至王宣名下，由王宣代持。本次股权
转让，是代持的变更，不是为了换取王宣的服务，也无需支付转让款，因此无需
确认股份支付费用。
上表序号 2，2016 年 6 月，王宣购买库存股。库存股为大正有限持有，工商
登记在王宣名下，由王宣代持。王宣购买库存股的行为，清理了库存股的代持，
也是为了规范员工激励的操作方式，而不是为了换取王宣的服务，并且已经在之
后转让给了员工，故本次股权转让无需确认股份支付费用。
上表序号 3，2016 年 6 月，王宣将代持的所有 65.6846 万股（包括 2015 年
11 月新增的原本由马当代持的职务股 45.2762 万股和王宣原本代持的职务股
20.4084 万股）转让给大正咨询，解除了股权代持，由大正咨询合伙人（即原被
代持股东）间接持有。
职务股虽然工商登记在马当、王宣名下，实际持有人为处于相应岗位的员工。
在发行人内部的股权证上，每位股东持有的普通股和职务股数量均有明确记载，
并且按照持有普通股和职务股的数量进行利润分配。另外，根据重庆市高级人民
法院作出“（2014）渝高法执异字第 4 号”《执行裁定书》，确认被执行人马当实
际占有大正有限的股权为 25%，另外 9.055%的股权（即代持的职务股）系马当
虚持，不属马当个人资产，由此可以得出，职务股的实际持有人为处于相应岗位
的员工。
本次股权转让，是代持的还原，由原本被王宣代持转为通过大正咨询间接持
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
股，无需支付股权转让款，因此无需确认股份支付费用。
（2）报告期内，李茂顺的股权变动及股份支付费用确认情况
①李茂顺实际持有的股权
取得股权
序 直接持股 间接持股
时间 事项 是否构成 原因
号 （万元） （万元）
股份支付
报告期期初 29.5000 13.3334
李茂顺将拍卖取得的 20.5 低价取得
1 2016 年 6 月 20.5000 -- 是
万股转为自己持有 股权
低价取得
2 2016 年 6 月 王宣转让股权给大正咨询 -- 4.6666 是
股权
报告期期末 50.0000 18.0000
上表序号 1，2016 年 6 月，李茂顺股权增加了 20.5 万股，转让价格为 18.5
元/股，以 2015 年末账面每股净资产 8 折为依据。本次股权转让，李茂顺以低价
取得股权，已确认股份支付费用。
上表序号 2，2016 年 6 月，王宣将股权转让给大正咨询，李茂顺作为大正咨
询合伙人，间接持股增加了 4.6666 万股，实际转让价格为 18.5 元/股，以 2015
年末账面每股净资产 8 折为依据。本次股权转让，李茂顺以低价取得股权，已确
认股份支付费用。
②李茂顺代持的股权
序 代持的股权 取得股权是否构
时间 事项 原因
号 （万元） 成股份支付
期初 --
1 2015 年 8 月 参与股权司法竞拍 75.0000 否 代持
2 2016 年 6 月 转让竞拍取得的股权 -75.0000 否 解除代持
报告期期末 --
2015 年 8 月，李茂顺通过股权拍卖代持了 75 万股，并于 2016 年 6 月通过股
权转让的方式解除了代持。
（3）报告期内，陈建华的股权变动及股份支付费用确认情况
①陈建华实际持有的股权
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
取得股权
序 直接持股 间接持股
时间 事项 是否构成 原因
号 （万元） （万元）
股份支付
报告期期初 12.5000 12.5000
根据新激励方案
陈建华转让合 对员工激励数量
1 2016 年 6 月 -- -3.5000 否
伙份额给王宣 调整，减少的股
权转让给王宣
报告期期末 12.5000 9.0000
注：2016 年制定的激励方案，较 2001 年制定的《内部产权制度改革方案》而言，对于
符合激励条件的岗位范围，以及各岗位员工可以激励的股权数额进行了调整。新激励方案的
实施，导致公司员工获得的股权会相应有所变化。因此存在部分员工因新激励方案的实施或
离职等原因，导致其激励股权数减少，根据约定需要将原持有的股权出让给王宣的情况。
上表序号 1，根据股权激励方案，陈建华所处岗位可以取得的股权数量有所
减少。2016 年 6 月，陈建华将持有的部分大正咨询合伙份额转让给王宣，导致
间接持股减少 3.5 万股。本次股权转让，陈建华持有的股权没有增加，无需确认
股份支付费用。
②陈建华代持的股权
序 代持的股权 取得股权是否构
时间 事项 原因
号 （万元） 成股份支付
期初 --
1 2015 年 8 月 参与股权司法竞拍 50.0000 否 代持
2 2015 年 11 月 受让离职股东的股权 11.6994 否 代持
3 2016 年 6 月 转让代持的股权 -61.6994 否 解除代持
报告期期末 --
2015 年 8 月和 11 月，陈建华通过股权拍卖和受让离职员工股权共代持了
61.6994 万股，并于 2016 年 6 月通过股权转让的方式解除了代持。
（4）报告期内，廖才勇的股权变动及股份支付费用确认情况
①廖才勇实际持有的股权
序 直接持股 间接持股 取得股权是否
时间 事项 原因
号 （万元） （万元） 构成股份支付
报告期期初 10.0000 10.0000
1 2016 年 6 月 受让陈建华 2.0000 -- 是 低价取得股权
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
转让的股权
根据新激励方
廖才勇转让 案对员工激励
2 2016 年 6 月 合伙份额给 -- -1.0000 否 数量调整，减
王宣 少的股权转让
给王宣
报告期期末 12.0000 9.0000
注：2016 年制定的激励方案，较 2001 年制定的《内部产权制度改革方案》而言，对于
符合激励条件的岗位范围，以及各岗位员工可以激励的股权数额进行了调整。新激励方案的
实施，导致公司员工获得的股权会相应有所变化。因此存在部分员工因新激励方案的实施或
离职等原因，导致其激励股权数减少，根据约定需要将原持有的股权出让给王宣的情况。
上表序号 1，2016 年 6 月，廖才勇受让陈建华转让的股权 2 万股，转让价格
为 18.5 元/股。本次股权转让，廖才勇以低价取得股权，已确认股份支付费用。
上表序号 2，根据股权激励方案，廖才勇所处岗位可以取得的股权数量有所
减少。2016 年 6 月，廖才勇将持有的部分大正咨询合伙份额转让给王宣，导致
间接持股减少 1 万股。本次股权转让，廖才勇持有的股权没有增加，无需确认股
份支付费用。
②廖才勇代持的股权
报告期内，廖才勇未代持股权。
（5）报告期内，大正咨询的股权变动情况
2016 年 6 月，王宣转让 125 万股给大正咨询，转让价格及计价依据详见上
述第（1）项。
2、在计算股份支付时未计算上述 4 人的股权激励费用的原因及合理性
报告期内，王宣、李茂顺、廖才勇持股有所增加，陈建华持股未有增加。
在首次申报时，王宣、李茂顺、廖才勇增加的股权未确认股份支付费用，主
要是考虑到 3 人既是发行人员工，同时又是发行人实际控制人和主要股东，具有
双重身份。基于此，在确认股份支付费用时未确认实际控制人增加的股权。
在补充 2018 年年报时，发行人进行了会计差错更正，补充确认了李茂顺、
廖才勇增加股权产生的股份支付费用，并经第一届董事会第十四次会议审议通
过。
3、是否符合股份支付的企业会计准则
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。
报告期内，李茂顺、廖才勇取得的股权，已经确认了股份支付费用。王宣取
得的股权，不是以获取其提供服务为目的，因此无需确认股份支付费用。
据此，本所律师认为，发行人报告期内股份支付费用确认的账务处理，符合
企业会计准则的要求。
（八）除对名义股东及被代持人访谈之外，保荐机构、律师已履行的各项
核查程序，是否存在核查手段受限的情形
为核查上述事项，本所律师已履行了下述核查程序：
1、查阅了发行人（含其前身大正有限）的《公司章程》、验资文件、全套工
商登记档案；
2、查阅了发行人（含其前身大正有限）的内部文件，包括但不限于《重庆
大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》、相关股东会决议、相关董事会
决议以及其他相关的申请、通知、报告及决议文件；
3、查阅了发行人（含其前身大正有限）的《股权证》、相关银行入账/转账
凭证与财务记账凭证、《股权转让协议》；
4、访谈了除姚莉、夏钢（该两人未能访谈到，但该两人所持大正有限出资
额最高时，其所持出资额仅占大正有限当时注册资本的 0.296%）外的大正有限
普通股、职务股、名义股股东及普通股、职务股、库存股的全部代持人（包括尚
羁押在监狱中的马当本人，但因马当羁押场所的要求，仅律师参与了马当本人的
访谈）；
5、查阅了马当违法犯罪事项的相关判决、裁定以及重庆市高级人民法院对
当时马当实际持有的大正有限全部股权以及马当代他人持有股权的相关裁定文
书。
6、获取了发行人总监以上主要管理人员出具的确认书，重庆市公安局渝中
区分局出具的《关于马当直系亲属关系的查询结果》。
据此，本所律师认为，上述核查程序较为充分，不存在核查手段受限的情形。
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
问题八
关于土地。发行人位于沙坪坝区都市花园西路 10 号的三处不动产系司法拍
卖获得,其土地性质为国有划拨。请发行人说明其取得并使用上述土地是否符合
法律法规的规定,后续是否存在被要求竞拍土地、补缴土地出让金的风险。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（一）请说明取得并使用上述土地是否符合法律法规的规定
1、该三处不动产基本情况
根据发行人的不动产权证，并经本所律师查验截至本补充法律意见书出具之
日，发行人名下拥有的土地性质为划拨的不动产情况如下：
序 不动产权证书
房屋座落 面积 权利性质 用途
号 编号
渝（2016）沙坪 沙坪坝区都市 共有宗地面积 1553 批发零售
1 坝区不动产权第 花园西路 10 号 ㎡/房屋建筑面积 划拨 用地/商业
000827597 号 附4号 469.87 ㎡ 服务
渝（2016）沙坪 沙坪坝区都市 共有宗地面积 1553 ㎡ 批发零售
2 坝区不动产权第 花园西路 10 号 /房屋建筑面积 433.71 划拨 用地/商业
000827744 号 附5号 ㎡ 服务
渝（2016）沙坪 沙坪坝区都市 共有宗地面积 1553 ㎡ 批发零售
3 坝区不动产权第 花园西路 10 号 /房屋建筑面积 508.39 划拨 用地/商业
000824650 号 附6号 ㎡ 服务
2、该三处不动产的取得情况符合法律法规的规定
经核查，上述不动产系大正有限于 2003 年通过参与司法拍卖获得，发行人
2004 年 1 月取得相应不动产权证书，并于 2016 年 10 月换发取得相应不动产权
证书。根据重庆市第一中级人民法院“（2003）渝一中民执字第 904 号”的《民
事裁定书》，被执行人重庆谦訸物业有限责任公司将上述不动产变卖给大正有限，
所得款项用于偿还该被执行人所欠债务。
根据《物权法》第 28 条关于“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人
民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者
人民政府的征收决定等生效时发生效力”规定，大正有限购买上述不动产时，已
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
取得人民法院的相应法律文书，该不动产相关物权业已发生变更。同时，《最高
人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管
理部门协助执行若干问题的通知》（法发[2004]5 号）第 5 条第 2 款关于“在执行
人民法院确认土地、房屋权属的生效法律文书时，应当按照人民法院生效法律文
书所确认的权利人办理土地、房屋权属变更、转移登记手续”和第 25 条关于“人
民法院执行土地使用权时，不得改变原土地用途和出让年限”规定，发行人已就
上述不动产取得了相应的产权证书。
据此，本所律师认为，发行人取得上述三处土地性质为划拨的不动产符合法
律法规规定，合法有效。
3、该三处不动产的使用情况已经主管部门确认合法合规
经核查，报告期内上述三处不动产未用作发行人主要经营场所，发行人将该
不动产予以对外出租，未对发行人日常经营产生不利影响。
重庆市沙坪坝区规划和自然资源局已出具《证明》，确认上述土地及土地使
用权的取得和出租使用合法、合规，无查封、抵押、冻结等情况，不存在被要求
竞拍的风险。
发行人已将该三处土地性质为划拨的不动产出租事宜在重庆市沙坪坝区房
屋管理局办理了房屋租赁合同备案；且重庆市沙坪坝区国土资源管理分局于
2018 年 4 月 2 日出具《证明》，确认 2015 年 1 月至该证明出具之日，发行人在
该区无因违反土地管理相关法律法规行为而被行政处罚的情形。
此外，发行人实际控制人王宣、李茂顺、廖才勇、陈建华已出具承诺，确认
如因前述情形而给发行人造成其他损失或支出的，由四人承担共同连带赔偿责
任。
据此，本所律师认为，发行人将上述三处不动产出租使用已取得主管部门合
法合规的确认意见，且已办理完毕租赁备案手续，不存在因违反法律法规而导致
被行政处罚或承担其他损失或支出的情形。
（二）上述三处不动产后续是否存在被要求竞拍土地、补缴土地出让金的
风险
如前所述，上述不动产系大正有限通过参与司法执行方式获得，取得方式合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
法合规。
重庆市沙坪坝区规划和自然资源局出具证明，确认上述房产及土地使用权无
查封、抵押、冻结等情况，不存在被要求竞拍的风险。上述土地不涉及将土地性
质从划拨转为出让，不存在补缴土地出让金的情况。
如后续进行转让或改变土地用途，届时发行人将根据国家和地方法律法规规
定办理。
综上所述，本所律师认为，发行人取得和使用上述三处不动产已取得主管部
门的合法合规确认意见，且已办理完毕租赁备案手续，不存在因违反法律法规而
导致被行政处罚或承担其他损失或支出的情形，不存在被要求竞拍的风险，因不
涉及将土地性质从划拨转为出让，不存在补缴土地出让金的情况。此外该三处不
动产未用作发行人主要经营场所，未对发行人日常经营产生不利影响。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王 立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：________________
余云波
年 月 日
3-67
