重庆新大正物业集团股份有限公司
                         股东大会议事规则


                              第一章     总则


   第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文
件及《重庆新大正物业集团股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，
并参照《上市公司股东大会规则》等有关规定制定本规则。
   第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
   第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司
法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。
   第五条 公司上市后召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第二章 股东大会的召集
    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；



                                     1
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

    （三） 审议批准董事会的报告；

    （四） 审议批准监事会的报告；

    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十） 修改公司章程；

    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二） 公司章程规定的须经股东大会审议批准的担保事项；

    （十三） 公司章程规定的须经股东大会审议批准的对外提供财务资助事项；

    （十四） 审议公司及控股子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；

    （十五） 公司章程规定的须经股东大会审议批准的交易事项；

    （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七） 审议股权激励计划；

    （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第七条 公司或控股子公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；

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    （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；

    （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五） 连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （六） 连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3,000 万元；

    （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （八） 法律、行政法规、公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过
的其他担保事项。

    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的过半数通过。

    第八条 公司或控股子公司的下列对外投资、融资或提供担保（非对外担保）行为，
应在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过300万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


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    第九条 公司或控股子公司发生融资行为时，单笔金额在 3,000 万元以上且超过公
司最近一期经审计净资产 50%以上的，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
    发生与公司融资相关的抵押、质押及其他担保事项时（非对外担保），单笔金额在
3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的，由董事会审议通过后，
报股东大会批准。

    第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址或董事会决定的其他地址。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相
关规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
   第十一条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
   第十二条   公司设有独立董事，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
   第十三条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   第十四条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

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东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第十五条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第十六条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
   第十七条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                      第三章 股东大会的提案与通知
   第十八条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
   第十九条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
   第二十条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

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股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
   股东大会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）会务常设联系人姓名、电话号码。
       （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
       人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。
   第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时告知独立董事的意见及理由。
   第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       (三)披露持有公司股份数量；
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
   第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
   第二十四条 在发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                            第四章 股东大会的召开
   第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股
东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

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   第二十六条 公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他
方式的表决时间以及表决程序，并需股东的明确同意。
   第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
   第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   第二十九条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
   第三十条   召集人和律师（若出席）应当共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
   第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
   第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
   第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
   第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
                                     7
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 当出席会议的所有股东均为
关联股东的时候，该事项不回避。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    第三十七条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

   第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第三十九条      股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   第四十条      除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
   第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
   第四十二条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
   第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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       股东大会对提案进行表决时，应当由律师（若出席）、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
   第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前，相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第四十六条 股东大会决议应当及时公布，公布时应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公布中作特别提示。
   第四十八条 股东大会会议记录由董事会负责，会议记录应记载以下内容：
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       (六)律师（若出席）及计票人、监票人姓名；
       (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
   第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公布。
   第五十条       股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
   第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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   第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。

                       第五章 股东大会对董事会的授权
    第五十三条    股东大会授予董事会对公司及控股子公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：

    董事会有权审议公司及控股子公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、
关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且
绝对金额超过 100 万元人民币；

    （六） 单笔金额在最近一个会计年度内超过 5,000 万元不超过 10,000 万元，且
不超过公司最近一期经审计净资产 50%的融资事项；

    （七） 单笔金额超过 5,000 万元且不超过 10,000 万元，且不超过公司最近一期
经审计净资产 50%以上的与公司融资相关的抵押、质押及其他担保事项；

    （八） 单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的与公司融资相关的抵
押、质押及其他担保事项；

    （九） 公司或控股子公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金
额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除


                                     10
外），与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外）。

    对于符合公司章程规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关
联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
    （十） 董事会有权审议公司、控股子公司提供担保事项（关联交易除外）；对
于符合公司章程规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金资产除
外）。

    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审
议后提交公司股东大会审议。

    第五十四条     公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》第九章应披露的交易履行相应程序。
    第五十五条 股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
    （一） 授权应以股东大会决议的形式作出；

    （二） 授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

    （三） 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

    对法律、法规、其他规范性文件以及公司章程明确规定的股东大会职权不得授权
董事会代为行使。



                             第六章 附则
    第一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第二条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效，由董事会
解释。




                                              重庆新大正物业集团股份有限公司

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