重庆新大正物业集团股份有限公司董事会议事规则



                     重庆新大正物业集团股份有限公司

                               董事会议事规则

                                    第一章   总则
   第一条 为了进一步规范重庆新大正物业集团股份有限公司董事会的议事方
式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制
定本规则。
   第二条 本规则为《公司章程》的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。
   第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负
责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。
   第四条 本规则对公司董事、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人
员和其他有关人员具有同等的约束力。
   第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执
行。

                          第二章    董事会的组成和职权
   第六条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一名。
   第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢
免。
   第八条 董事会依法行使下列职权：
       （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制定公司的年度决算方案、预算方案；
       （五）制定公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
       （六）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券以及上市方案；
       （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票以及合并、分立、解散以及变更
公司形式的方案；


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    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机制的设置；
    （十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，
聘任或解聘公司副总裁（含高级副总裁、助理总裁）、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定《公司章程》修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东大会授权的其
他职权。
   第九条 董事会会议由公司董事长负责主持，董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事选举一名董事履行职务。
   第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第十一条   在股东大会授权或法律法规、其他规范性文件规定的范围内，公
司及控股子公司下述交易事项由董事会进行审批：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）对外提供财务资助；
    （四）租入或者租出资产；
    （五）委托或者受托管理资产和业务；
    （六）赠与或者受赠资产；
    （七）债权、债务重组；
    （八）签订许可使用协议；
    （九）转让或者受让研究与开发项目；
    （十）公司或相关资产的实际盈利数与股东、交易对手方对公司或相关资产


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在报告年度经营业绩做出承诺的承诺数据的差异情况；
    （十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
    第十二条   股东大会根据谨慎性授权的原则，授予董事会批准前述交易的权
限如下：
    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币；

    （六） 单笔金额在最近一个会计年度内超过5,000万元不超过10,000万元，
且不超过公司最近一期经审计净资产50%的融资事项；

    （七） 单笔金额超过5,000万元且不超过10,000万元，且不超过公司最近一
期经审计净资产50%以上的与公司融资相关的抵押、质押及其他担保事项；

    （八） 单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的与公司融资相关
的抵押、质押及其他担保事项。

    （九） 公司或控股子公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交
易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易（公司提
供担保除外），与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。

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       对于符合公司章程规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的
公司关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议；

       （十） 公司及控股子公司的对外担保行为（关联交易除外），达到公司章
程规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司及其
控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。

       （十一）   根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。

       对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批
准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

       超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金资
产除外）。

       公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事
会审议后提交公司股东大会审议。

       公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
    第十三条      根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使以下职权：
       （一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
       （二）督促检查董事会决议的执行情况；
       （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
       （四）签署董事会重要文件；
       （五）根据董事会决定，签发公司总裁等高级管理人员的任免文件；
       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
       （七）董事会授权或《公司章程》规定的其他职权。
    第十四条      股东大会根据谨慎性授权的原则，授予董事长批准未达到章程列
示的需要提交董事会审议的标准的交易的权限如下：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占


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公司最近一期经审计总资产的 5%以上；
   （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；
   （五）公司及其控股子公司与关联企业发生的交易金额在 100 万元以上关联
交易（公司提供担保除外）；以及，公司及其控股子公司与关联自然人发生的交
易金额在 10 万元以上、30 万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；如董事
长与该关联交易审议事项有关联关系，由董事会对关联交易进行审议决定。
   （六）单笔金额在最近一个会计年度内为 5,000 万元（含）以内的融资事项。

                            第三章    董事会议案
   第十五条   董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国
家法律、法规和《公司章程》规定的职权范围。
   第十六条   董事会成员和监事会、总裁有权提出董事会会议议案，由董事长
或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。
   第十七条   每年上半年举行的例会，必须将以下议案列入议程：
    （一）审议董事会的年度报告；
    （二）审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
    （三）审议公司总裁关于公司年度财务预决算、税后利润和利润分配方案、
或弥补亏损方案；
    （四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
   第十八条   董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议案。

                           第四章     董事会的召集
   第十九条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集；除了董事会临时
会议之外，董事会应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
   第二十条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

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会会议。
   第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；董事会临时会议应于会议召开 2 日
前通知全体董事和监事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议
的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全
体参会董事签署。
   第二十二条 董事会会议通知应包括以下内容：
    （一）会议时间和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事项及议题；
    （四）发出通知的日期。

                             第五章   董事会的召开
   第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
   第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
   第二十五条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。

                         第六章   董事会议事和表决程序
   第二十六条 董事会决议的表决实行董事一人一票表决制。

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   第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
科学性。
   第二十八条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
   第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增
加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用
表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
   第三十条    出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投
票承担责任。
   第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。
   第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话
会议、视频网络会议、传真或其他方式进行并做出表决，并由参会董事签字。
   第三十三条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
   第三十四条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同


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意通过；董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通
过方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
   第三十五条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签字。
   第三十六条 董事会议决议包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
   第三十七条 董事会做出的决议，由总裁负责组织执行，并由董事长负责督促
检查执行情况。总裁应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
   第三十八条 董事会决议聘任总裁及其他高级管理人员的，在董事会决议通过
后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

                        第七章   重大事项决策程序
   第三十九条 公司总裁人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。
公司副总裁、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总裁提名，报请公司董
事会聘任或解聘。 董事长提名总裁、董事会秘书时，以及总裁提名副总裁、财
务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教
育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒等。董事长提出免除总裁职务，以及总裁提出免除副总裁、财务负责人
等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
   第四十条   对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公
司总裁审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家
或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产
业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提


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交股东大会审议。
    第四十一条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财务
部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金
预算的具体情况予以审定，并根据融资额度等视情况是否由股东大会审议。。一
经审批的，在年度信贷额度内由公司总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施。
因临时周转资金需要，也可由总裁根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会
批准。

                            第八章   董事会会议记录
    第四十二条 董事会会议应做出记录，出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会记录作为公司档案由公司综合部保
存，董事会会议记录为永久性保存文件。
    第四十三条 董事会会议记录应包括以下内容：
       （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
       （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
       （三）会议议程；
       （四）参与人员发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权
的票数）；
    第四十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反国家法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表示异议并记载于公司记录的，
该董事可以免除责任。
    第四十五条 董事在接到通知后，既不向董事长履行有关手续，又无正当理
由参加董事会会议的，应对董事会会议决定或决议负连带责任。

                                  第九章   附则
    第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。
       本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。

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第四十七条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。


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                                                              2020 年 3 月




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