新大正：董事会决议公告2022-03-29
证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2022-006
新大正物业集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议于 2022 年 3 月 25 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2022 年 3 月 10
日以书面及通讯方式通知的方式发出。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8
名。本次会议由公司董事长李茂顺先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《董
事会议事规则》的有关规定，本次会议的召集和召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于<2021 年度总裁工作报告>的议案》
总裁刘文波先生代表管理团队向董事会报告了 2021 年经营管理发展情况及
2022 年度重点工作安排。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度总裁工作报告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求，不断完善公司法
人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
不断规范公司运作，提升公司治理水平。董事长李茂顺先生代表董事会总结 2021
年度公司发展情况及董事会运作情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度董事会工作报告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》《独
立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，
勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董
事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对
各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事
及各专业委员会委员的作用。三位独立董事分别就 2021 年度履职情况向董事会
进行汇报。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度独立董事述职报告（刘星）》《2021年度独立董事述职报告（徐丽霞）》《2021
年度独立董事述职报告（张洋）》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2021 年年度报告全文>及其摘要的议案》
按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司应在每个会计年度结
束之日起四个月内编制完成年度报告并披露。公司根据 2021 年度经营情况，编
制完成《2021 年年度报告全文及其摘要》，提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年年度报告全文》《2021年年度报告摘要》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》
根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》规定，上市公司应当积极履行社会责任，定期评
估公司社会责任的履行情况，鼓励上市公司在年度报告披露的同时披露社会责任
报告。公司根据 2021 年度企业社会责任履行情况，编制完成《2021 年度社会责
任报告》，提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度社会责任报告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算报告>的议
案》
2021 年公司实现营业收入 208,826.39 万元，比上年同期增长 58.40%；利润
总额 19,870.67 万元，比上年同期增长 28.26%；归属于上市公司股东的净利润
16,606.98 万元，比上年同期增长 26.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 14,987.68 万元，比上年同期增 31.73%。详细财务数据参见天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕8-118 号号标准无保留意
见的审计报告。
根据公司 2021 年经营状况及 2022 年经营规划，公司合理预计 2022 年营收
增长幅度为 40%-50%。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度财务决算报告及2022年度预算报告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和深交所内部控制监管
要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们按照《内部控制规则落实自查表》进行了自查，对公司截止 2021 年
12 月 31 日的年度内部控制有效性进行评价，并编制《2021 年度内部控制自我评
价报告》提交董事会审议。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部
控制的目标，不存在重大缺陷。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度内部控制自我评价报告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2021 年度审计报告>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务情况进行了审计，
并出具了编号为天健审〔2022〕8-118 号标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度审计报告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
公司根据财政部相关规定和要求以及公司的实际经营情况，进行会计政策和
会计估计的变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
会计政策和会计估计变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于拟续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内
部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，在执业过程中坚
持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行
了审计机构应尽的职责，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续五年作为外
部审计机构，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公
司 2022 年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协
商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘2022年度审计机构的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>
的议案》
经天健会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公
司股东的净利润 16,606.98 万元。根据 2021 年度公司盈利状况，在充分考虑公
司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟定以现有总股本为基
数实施利润分配及资本公积金转增股本方案：
1、以公司现有总股本 162,681,000 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 5 元（含税），以此初步核算，公司拟派发现金红利 8,134.05 万元（含
税），占公司当年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为 48.98%，公司 2021
年剩余未分配利润结转至下一年度；
2、以公司现有总股本 162,681,000 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股以
资本公积金转增 4 股。转增后公司总股本为 227,753,400 股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<2021 年年度募集资金存放及实际使用情况专项报
告>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
规定，公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告并披露。公司编制完成《2021 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》，
提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
2021年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2022 年度闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用闲置募集资金进行结构性存款理财，公司及子公司拟使用不
超过 1.8 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述
额度资金自公司 2021 年度股东大会审议通过后起，至公司下一年度股东大会召
开之日止；单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期
内，资金可滚动使用。在额度范围内公司董事会授权总裁行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，由公司财务管理中心负责组织实施。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022年度闲置募集资金进行现金管理的议案》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司（含合并报表范围内的子公司）日常经营和业务发展的资金需要，
公司拟向相关银行申请合计不超过 10 亿元综合授信额度，利率参考行业标准及
中国人民银行基本利率确定，申请授信的有效期自公司 2021 年年度股东大会审
议通过后起，至公司下一年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循
环使用，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述授信额度不等于
公司的实际融资金额，具体以公司与相关银行签订的协议为准。上述综合授信内
容包括但不限于流动资金、履约保证金、投资并购、保函等综合授信业务，上述
授信额度内的单笔融资不再上报董事会或股东大会审议。
为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，公司董事会提请股东大会
授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授权额度
申请事宜，并签署相应法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划考核办法调整的议案》
为突出股权激励考核的指向性，使考核更加合理有效，公司拟调整 2021 年
限制性股票激励计划考核办法。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2021年限制性股票激励计划考核办法调整的公告》。
董事刘文波先生回避表决。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性
股票的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票预留部
分需在股东大会审议通过后 12 个月内完成授予，由于公司在授予期限内没有满
足授予条件的潜在激励对象，决定取消授予 2021 年度限制性股票激励计划预留
的 30.045 万股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
鉴于公司原激励对象张民胜先生因个人原因离职，已不符合激励条件，根据
《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定，公司董事会同意对其已获授但未解锁的限制性股票共计 3.75 万股进行回
购注销，回购价格 17.58 元/股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十八）审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
董事刘文波先生回避表决。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，保障激励计划的公平
性和有效性，董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等
相关规定，结合实际情况制定了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年限制性股票激励计划考核管理办法》。
董事刘文波先生回避表决。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划的相关事项，现提请股东
大会授权董事会办理与公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限
于以下事项：
1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的
数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；
3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
4. 授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；
5. 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6. 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7. 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；
8. 授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不
限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终
止公司本次限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退
休等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜等；
9. 授权董事会根据限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象获得的
收益予以收回；
10. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
11. 授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；
12. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13. 授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师等中介
机构；
14. 授权董事会的授予期限与本期股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事刘文波先生回避表决。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》
公司独立董事徐丽霞女士因个人原因，向公司董事会提出辞去公司第二届董
事会独立董事职务、提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。经徐丽霞女士
推荐，公司董事会提名委员会审查，拟提名张璐女士为公司第二届董事会独立董
事候选人，在经公司股东大会审议通过后，同时担任公司董事会提名委员会主任
委员、审计委员会委员职务，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会任期届
满。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
补选第二届董事会独立董事的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异
议后，方可提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于高级管理人员变更的议案》
根据公司经营发展需要，公司聘任古希印先生为公司副总裁，聘任副总裁杨
谭先生兼任财务负责人，任职期限拟自本次董事会审议通过之日起至本届董事会
届满止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
高级管理人员变更的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（二十三）审议通过《关于首次公开发行前股东罗渝陵变更承诺的议案》
公司特定股东罗渝陵于近日向公司提交了《关于变更首次公开发行前相关承
诺的申请》，拟对其在公司首次公开发行前的部分减持意向承诺进行变更。本次
承诺变更，不会对公司股权结构及公司治理等造成不利影响，不存在减少和规避
股东应履行义务的情形,不会损害公司及广大投资者的利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
首次公开发行前股东罗渝陵变更承诺的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
公司结合自身经营活动实施情况及实际业务发展需要，拟增加经营范围。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
增加经营范围、变更注册资本暨修订公司章程的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于变更公司注册资本》的议案
公司根据 2021 年度限制性股票激励计划实施情况，以及 2021 年度权益分派
事项，拟变更公司注册资本。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
增加经营范围、变更注册资本暨修订公司章程的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据 2021 年限制性股票激励计划实施情况以及资本公积金转增股本的
计划，相应变更公司注册资本；根据公司经营业务发展需要，增加经营范围。相
应修订《公司章程》对应条款。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
增加经营范围、变更注册资本暨修订公司章程的公告》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司将于 2022 年 4 月 18 日（周一）15:30 召开 2021 年年度股东大会，会
议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议本次董事会议及第二届监
事会第十一次会议需提交股东大会审议相关事项。现场会议地点为重庆市渝中区
重庆总部城 A 区 10 号楼一楼会议室。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开2021年年度股东大会的的通知》。
会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第二届董事会第十一次会议决议》；
2.经公司全体独立董事签字的 《独立董事关于第二届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》；
3.经公司全体独立董事签字的 《独立董事关于第二届董事会第十一次会议
相关事项的事前认可意见》。
新大正物业集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 29 日
