新大正物业集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见


       根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，作为新大正物业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，就公司第
二届董事会第十一次会议相关议案进行了审查，认真审阅了相关资料，基于独立
判断立场，发表如下独立意见：

一、2021 年度内部控制自我评价报告
       我们对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的
内部控制体系，并在经营活动中得到较好的执行，对公司经营管理的各个环节起
到了较好的风险防范和控制作用。我们认为，公司《2021 年度内部控制自我评
价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 我们同意
《2021 年度内部控制自我评价报告》并同意提交股东大会审议。

二、会计政策和会计估计变更
       公司依据财政部 2021 年印发的《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕
1 号及《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）相关规定和公司实际
生产经营情况对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，
能够更客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果。
       公司依据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
等相关规定，结合实际经营情况，对公司应收账款计提坏账准备的会计估计进行
变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
       我们认为，本次会计政策和会计估计变更不会对公司的财务状况及经营成果
产生重大影响，变更前与会计师事务所进行了充分沟通，决策程序符合有关法律
法规、会计准则及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情
况。

三、续聘公司 2022 年度审计机构
       经过认真听取审计委员会对会计师事务所从事公司 2021 年度审计工作汇报
及对拟聘会计师事务所提供的相关资质文件进行审核后，我们认为，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨
的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审
计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保
持审计工作的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年年度审计机构并同意提交股东大会审议。

四、2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    我们认真审阅了公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，认为
公司此次拟定的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》有关规定，充分考虑了股东持续、稳定的回报以及公司持续、稳定发展
的实际情况，分红比例和审议程序符合《公司章程》、股东回报规划等相关条款
的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。我们同意本次利润分配及
资本公积金转增股本预案并同意提交股东大会审议。

五、2021 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告
    经审议公司编制的《2021 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》，我
们认为，报告内容真实、完整，公司对 2021 年度募集资金的使用符合公司的实
际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司长远发展，符合公司及全体股东的利
益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司利益和股东权益的情况。我们
同意《2021 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》并同意提交股东大会
审议。

六、2022 年度闲置募集资金进行现金管理
    公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金现金管理履行了相应的审议程序，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂
时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等规定的要求。我们同意公司及全资子
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

七、2022 年度向银行申请综合授信额度
    基于公司经营发展需要，公司 2022 年度拟向银行申请不超过 10 亿元综合授
信额度，其决策符合相关法律、法规及公司章程的规定，履行了相应的程序，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司 2022 年度向银行申请综合
授权额度并同意提交股东大会审议。

八、2021 年限制性股票激励计划考核办法调整
    经认真审阅会议资料、听取管理层汇报并沟通，我们认为，公司本次对 2021
年限制性股票激励计划考核办法调整，为突出股权激励考核的指向性，使考核更
加合理有效，有利于充分调动团队的积极性，有利于公司持续健康发展，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。我们同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划考核办法的调整并同意
提交股东大会审议。

九、取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
    鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》确定的预留限制股票期限
已满，公司在授予期限内没有满足授予条件的潜在激励对象。本次取消授予符合
《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意董事会根据股东大会的授权
取消预留部分的股票期权的授予。

十、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，根据相关规
定，其已不符合 2021 年激励计划中有关激励对象的资格规定，本次回购注销符
合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票。

十一、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
    我们认真审阅了公司提交的 2022 年限制性股票激励计划相关材料：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合
《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并提交公司股东大会
审议。
十二、2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
    我们认真审阅了公司提交的 2022 年限制性股票激励计划及考核办法等相关
材料：
    公司 2022 年限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面
业绩考核、组织层面的绩效考核和个人层面绩效考核。
    公司层面的业绩考核，根据所处行业特点选取营业收入、净利润作为考核指
标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以 2020 年度营业收入、净利
润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率、净利润增长率进行考核，公司未
满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司层面业绩考核指标的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    组织层面的业绩考核，根据公司的绩效管理方案中核心业绩指标年度考核得
分，并区分了业务单元以及职能与平台部门。其中，业务单元绩效考核的重点为
业务单元经营业绩，绩效指标重点为财务指标，即每一年度年初根据集团整体战
略安排下达的核心预算指标；对职能与平台部门绩效考核的重点为支持战略实现
的核心管理指标，绩效指标重点体现本部门对公司和业务单元的核心价值及贡献。
激励对象的绩效评价结果分为合格、不合格两个等级。
    除公司层面、组织层面的业绩考核，公司对个人也设置了较为严格的绩效考
核指标，由公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，将激励对象的
绩效评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，并依照审核的结果确定激励对象
解除限售的比例。个人层面的业绩考核指标能够对激励对象的工作绩效作出较为
准确、全面的综合评价。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意相关议案并同意提交公司股东大会审议。

十三、补选第二届董事会独立董事
    经认真审阅张璐女士个人履历及相关资料，我们认为，张璐女士符合《上市
公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公
司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》中规定的上市公司独立董事任职资
格和条件，提名推荐与表决程序均符合有关规定；本次补选独立董事不存在损害
公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意张璐女士为公司第
二届董事会独立董事候选人并同意提交股东大会审议。

十四、高级管理人员变更
    我们在认真审阅有关资料后，对公司本次高级管理人员变更事项发表独立意
见如下：
    1、公司董事会本次变更高级管理人员的提名和任免程序符合国家法律、法
规及《公司章程》的规定，合法有效。
    2、经调查了解，审阅拟聘任相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司
法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的情况，相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人
员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。
    我们同意聘任古希印先生为公司副总裁、聘任公司副总裁杨谭先生兼任分管
财务负责人。

十五、首次公开发行前股东罗渝陵变更承诺
    公司首次公开发行前股东罗渝陵变更相关承诺，有利于减少公司股价波动，
维持股价稳定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，相关变更符法
律规定。我们同意公司首次公开发行前股东罗渝陵变更承诺的事项。




                                         独立董事：刘星、徐丽霞、张洋