上海市锦天城律师事务所

           关于新大正物业集团股份有限公司

取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票及股
             权激励计划考核指标调整事项的



                         法律意见书




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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       邮编：200120
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                关于新大正物业集团股份有限公司
取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票及股
                权激励计划考核指标调整事项的
                             法律意见书




致：新大正物业集团股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有
限公司（以下简称“新大正”或“公司”）委托，指派吴旭日、王倩倩律师（以
下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126
号，以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件（以下简称“法律法规”）的规定，就公司取消授予 2021 年限制性股票激励计
划预留限制性股票（以下简称“本次取消授予”）及股权激励计划考核指标调整
（以下简称“本次调整”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1．本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发




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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     2．本所律师同意将本法律意见书作为新大正本次取消授予和本次调整所披
露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意
见承担责任。

     3．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。

     5．本法律意见书仅供公司本次取消授予和本次调整之目的使用，未经本所
书面同意不得用作其他目的。本所同意公司在为本次取消授予和本次调整所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

     6．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师所于 2021 年 2
月 22 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份
有限公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。

     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：




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一、股权激励计划实施情况及本次取消授予和本次调整的批准与授权

     （一）本次股权激励计划实施情况

     1．2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》；

     2．公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激
励计划；

     3．2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单〉的议案》；

     4．2021 年 3 月 10 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案；

     5．2021 年 5 月 19 日，根据公司《激励计划草案》及公司股东大会的授权，
公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司董事会同意了 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的
调整方案，并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2021
年 5 月 19 日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确定本次激励计划
的首次授予日为 2021 年 5 月 19 日。




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     6．2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行核实、确认。公司监事会出具了《重庆新大正物业集团股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。2021 年 5
月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》，授予的限制性股票上市时间为 2021 年 5 月 31 日。

     7．2021 年 7 月 20 日，公司董事会召开第二届董事会第九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经公司董事会审议，激励
对象张营利因个人原因离职，根据公司《激励计划草案》，公司董事会决定对张
营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 17.58 元/股。公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意见。

     8．2021 年 7 月 20 日，公司监事会召开第二届监事会第九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据《激
励计划草案》的规定，将张营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股
票进行回购注销。

     （二）本次取消授予及本次调整的批准与授权

     1．2022 年 3 月 25 日，公司董事会召开第二届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划考核办法调整的议案》等议案，经董事会决议，
同意本次取消授予和本次调整。

     2．公司独立董事对本次取消授予和本次调整事项发表了独立意见，认为本
次取消授予和《激励计划草案》考核指标调整的相关事宜符合《管理办法》《激
励计划草案》的规定，全体独立董事一致同意本次取消授予和本次调整。

     3．2022 年 3 月 25 日，公司监事会召开第二届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划考核办法调整的议案》等议案，同意本次取消授
予和本次调整。


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       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次取消授予和
本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
草案》的相关规定。

二、关于本次取消授予及本次调整的具体情况

       （一）本次取消授予的具体情况

       根据《管理办法》第十五条的规定：“上市公司在推出股权激励计划时，可
以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的
授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”

       根据公司《激励计划草案》第四章第二条规定：“预留授予部分的激励对象
由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权
益失效。”

       公司于 2021 年 3 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，由于在授予期限 2022 年 3
月 10 日内没有满足授予条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予 2021 年度
限制性股票激励计划预留的 30.045 万股。

       （二）本次调整的具体情况

       根据公司提供的董事会会议文件等资料，为了突出股权激励考核的指向性，
使目标更加合理有效，拟对公司2021年限制性股票激励计划考核办法进行调整，
进一步改进和完善公司内部考核机制。本次调整的主要内容如下：

考核
                         调整前                            调整后
办法
        以 2020 年度营业收入、净利润值为基
集团
        数，对各考核年度的营业收入增长率、                  不变
层面
        净利润增长率进行考核。
        （1）激励对象的绩效评价结果分为优     （1）激励对象的绩效评价结果分为合
组织
        秀、良好、合格、不合格四个等级；      格、不合格两个等级；
层面
        （2）按照组织层面的完成情况，按比例   （2）按照组织层面的完成情况，完成


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考核
                         调整前                                调整后
办法
         解锁：评价结果为优秀的则 100%，评       当年核心业绩指标考核即为合格
         价为良好的则同比例得分，评价为合格      100%，未完成则是不合格为 0，由公司
         的 60%，不合格的则为 0；                按授予价格回购注销；
         （3）公司对业务单元绩效考核的重点为
         业务单元经营业绩，同时兼顾业务单元
         的内部运营效率和管理水平，所以绩效
         指标重点为财务指标。业务单元绩效指
         标分为以下两个维度：1、核心业务指标：   （3）公司对业务单元绩效考核的重点
         指评估业务单元经营业绩的财务指标。      为业务单元经营业绩，绩效指标重点为
         2、管理指标：指评估业务单元内部运营     财务指标，即每一年度年初根据公司整
         效率、团队管理水平与组织建设的指标。    体战略安排下达的核心预算指标；
              职能与平台部门作为公司的管理与         对职能与平台部门绩效考核的重
         业务支撑部门，绩效指标需要重点体现      点为支持战略实现的核心管理指标，绩
         本部门对公司和业务单元的核心价值及      效指标重点体现本部门对公司和业务
         贡献。职能与平台部门绩效指标分为以      单元的核心价值及贡献。
         下两个维度：1、核心业务指标：指评估
         本部门对公司和业务单元核心贡献的指
         标，以及业务单元的满意度指标；2、管
         理指标：指评估本部门内部团队管理水
         平与组织建设的指标。
                                                 B 及以上，对应标准系数 1.0
         C 及以上，对应标准系数 1.0
个人                                             C，对应标准系数 0.8
         D，对应标准系数 0.6
层面                                             D，对应标准系数 0.6
         E，对应标准系数 0
                                                 E，对应标准系数 0

       除上述调整外，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。本次调整自2022年度
开始实施，不影响2021年度考核结果。

       经核查，本所律师认为，公司本次取消授予及本次调整均符合《公司法》《管
理办法》等法律法规以及公司《激励计划草案》的相关规定。

三、 结论性意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次取消授
予和本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励
计划草案》的相关规定；公司尚需就本次取消授予和本次调整事项履行后续信
息披露义务。


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