上海市锦天城律师事务所关于

        新大正物业集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之

                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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                             上海市锦天城律师事务所

                         关于新大正物业集团股份有限公司

               2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之

                                  法律意见书


致：新大正物业集团股份有限公司



                                 第一部分   引言

    本所接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”或“公司”）
委托，指派王立、吴旭日律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予”）的专项
法律顾问，并出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1．本所及经办律师已依据上述规定及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；

    2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所
律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息
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等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；

     3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；

     4．经办律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予
条件、股票价值等非法律问题发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会
计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5．本法律意见之出具并不代表或暗示本所对公司本次股权激励计划作任何
形式的担保；

     6．本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所披露材料的必备
法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在实施本次股权激励计划所
制作的相关文件汇总引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办
律师；

     7．本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划首次授予的目的使用，未经
本所书面同意不得用作任何其他目的；

     8．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2022 年 3 月
28 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公
司股权激励计划的法律意见书》保持一致。

     基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：




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                         第二部分   法律意见书正文


    一、 首次授予事项的批准和授权

    根据公司提供的会议资料，并经本所律师查验，就本次股权激励计划的首次
授予事项，新大正已经履行了如下批准和授权：

     1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
与本次激励计划有关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》；

     2．公司独立董事对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以
及 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意
见；

     3．2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议
案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     4．2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022 年限
制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划授予事项相关
的议案；
     5．2022 年 4 月 18 日，根据公司《激励计划草案》及公司股东大会的授权，
公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意了 2022 年首
次授予事项并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2022

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年 4 月 18 日。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同
意确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 18 日。

     6．2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划首次
授予事项均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。

    二、 首次授予的授予条件

    根据《激励计划草案》，本次激励计划首次授予的授予条件如下：

     1．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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     （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
8-118 号）、公司第二届董事会第十二次会议决议、公司第二届监事会第十二次
会议决议以及公司独立董事出具的《关于第二届董事会第十二次会议相关事项的
独立董事意见》，公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就。

     综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。

    三、 首次授予的授予日

    根据公司第二届董事会第十二次会议决议，公司董事会同意确定 2022 年 4
月 18 日为公司股权激励计划首次授予的授予日。公司独立董事已就公司实施首
次授予的相关事项发表了独立意见，同意确定首次授予的授予日为 2022 年 4 月
18 日。根据公司第二届监事会第十二次会议决议，公司监事会同意确定 2022 年
4 月 18 日为首次授予的授予日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且首次
授予日在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的 60 日内。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《管理办法》
及《激励计划草案》关于上市公司股权激励计划授予日的相关规定。

    四、 首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司第二届董事会第十二次会议决议，同意公司向《激励计划草案》确
定的 15 名激励对象授予限制性股票共 94 万股，授予价格为 16.78 元/股。根据公
司第二届监事会第十二次会议决议，同意公司向 15 名激励对象授予限制性股票
共 94 万股，授予价格为 16.78 元/股。根据公司独立董事发表的独立意见，同意
公司向 15 名激励对象授予限制性股票共 94 万股，授予价格为 16.78 元/股。

     综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《激
励计划草案》的相关规定。

    五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划
首次授予事项均已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次公司董事会确定的
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上述授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的
相关规定；公司限制性股票的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                   经办律师：_________________
                                                         王     立


负责人：_______________                  经办律师：_________________
               顾功耘
                                                         吴旭日




                                               2022 年 4 月 18 日