新大正：上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨回购数量、价格调整及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书2022-06-06
上海市锦天城律师事务所
关于新大正物业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就
暨回购数量、价格调整及回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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上海市锦天城律师事务所
关于新大正物业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就
暨回购数量、价格调整及回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：新大正物业集团股份有限公司
第一部分 引言
本所接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”或“公司”）
委托，指派王立、吴旭日律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公
司 2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨回购数量、价格调整
及回购注销部分限制性股票事项的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师已依据上述规定及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所
律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息
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等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；
4．经办律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予
条件、股票价值等非法律问题发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会
计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5．本法律意见之出具并不代表或暗示本所对公司本次股权激励计划的相关
调整、解除限售及回购注销部分限制性股票事项作任何形式的担保；
6．本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的相关调整、解除
限售及回购注销部分限制性股票事项所披露材料的必备法律文件之一，随其他材
料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司
依据中国证监会的有关规定在相关公告文件中引用本法律意见书的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关
文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改
时，及时知会本所及经办律师；
7．本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划的相关调整、解除限售及回
购注销部分限制性股票事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目
的；
8．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2021 年 2
月 22 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份
有限公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。
基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：
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第二部分 法律意见书正文
一、 股权激励计划的实施情况及本次解除条件成就暨回购数量、价格调整
和注销部分限制性股票的批准与授权
（一）本次股权激励计划实施情况
1．2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》；
2．公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激
励计划；
3．2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单〉的议案》；
4．2021 年 3 月 10 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案；
5．2021 年 5 月 19 日，根据公司《激励计划草案》及公司股东大会的授权，
公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司董事会同意了 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的
调整方案，并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2021
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年 5 月 19 日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确定本次激励计划
的首次授予日为 2021 年 5 月 19 日。
6．2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行核实、确认。公司监事会出具了《重庆新大正物业集团股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
7．2021 年 7 月 20 日，公司董事会召开第二届董事会第九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经公司董事会审议，激励
对象张营利因个人原因离职，根据公司《激励计划草案》，公司董事会决定对张
营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 17.58 元/股。公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意见。
8．2021 年 7 月 20 日，公司监事会召开第二届监事会第九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据《激
励计划草案》的规定，将张营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股
票进行回购注销。
9．2022 年 3 月 25 日，公司董事会召开第二届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案。经公司董事会审议，激励对象张民胜因个人原因离职，根据公司《激励计
划草案》，公司董事会决定对张民胜所持已获授但尚未解除限售的 3.75 万股限
制性股票进行回购注销，回购价格为 17.58 元/股。公司独立董事对本次限制性股
票回购事宜发表了独立意见。
10．2022 年 3 月 25 日，公司监事会召开第二届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案，对本次回购注销进行了审核。同意公司董事会根据《激励计划草案》的规
定，将张民胜所持已获授但尚未解除限售的 3.75 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次解除条件成就暨回购数量、价格调整和注销部分限制性股票的
批准与授权
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1．2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
发表了独立意见。
2．2022 年 6 月 2 日，公司监事会召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股
票激励计划解除限售条件成就暨回购数量、价格调整及回购注销部分限制性股
票事项均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。
二、 本次解除限售条件成就的情况
（一）限售期
根据公司 2021 年《激励计划草案》的相关规定，第一个解除限售期为自首
次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票
上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 30%。公司 2021 年激励计划首次授予的限制性股票上市之日为 2021
年 5 月 31 日，首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2022 年 5 月 30 日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据 2021 年《激励计划草案》，公司解除限售需满足下列条件：
1. 公司层面
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审〔2022〕8-118 号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
未发生前述情形。
2. 激励对象层面
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发
生前述情形。
3. 公司层面的业绩考核要求
根据 2021 年《激励计划草案》《考核管理办法》，本激励计划考核年度为
2021-2025 年五个会计年度，每个会计年度考核一次，在解除限售的各个会计年
度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件。以 2020 年度营业收入、净利润值为基数，对各考核年度的营业收
入增长率、净利润增长率进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司
层面解锁比例。公司业绩考核目标及解锁比例安排如下表所示：
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归属安排 对应考核年度 业绩考核目标1
第一个 营业收入同比 2020 年增长不低于 45%；并且公司净利润同比
2021 年
解除限售期 2020 年增长不低于 35%
第二个 营业收入同比 2020 年增长不低于 110%；并且公司净利润同比
2022 年
解除限售期 2020 年增长不低于 90%
第三个 营业收入同比 2020 年增长不低于 200%；并且公司净利润同比
2023 年
解除限售期 2020 年增长不低于 150%
第四个 营业收入同比 2020 年增长不低于 280%；并且公司净利润同比
2024 年
解除限售期 2020 年增长不低于 210%
第五个 营业收入同比 2020 年增长不低于 360%；并且公司净利润同比
2025 年
解除限售期 2020 年增长不低于 280%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
8-118 号），公司 2021 年营业收入为 20.88 亿元，以 2020 年营业收入 13.18 亿
元为基数，公司 2021 年实现营业收入同比 2020 年增长 58.40%；实现净利润同
比 2020 年增长 38.10%，公司业绩增长达到了《激励计划草案》《考核管理办法》
所规定的业绩考核目标要求，具备本次解除限售的条件。
4. 组织2层面绩效考核要求
根据 2021 年《激励计划草案》《考核管理办法》，激励对象的绩效评价结
果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。组织
层面的业绩考核根据公司的绩效管理方案中核心业绩指标年度考核得分。按照组
织层面的完成情况，按比例解锁：评价结果为优秀的则 100%，评价为良好的则
同比例得分，评价为合格的 60%，不合格的则为 0。
公司对业务单元绩效考核的重点为业务单元经营业绩，同时兼顾业务单元的
内部运营效率和管理水平，所以绩效指标重点为财务指标。业务单元绩效指标分
为以下两个维度：1、核心业务指标：指评估业务单元经营业绩的财务指标。2、
管理指标：指评估业务单元内部运营效率、团队管理水平与组织建设的指标。职
能与平台部门作为公司的管理与业务支撑部门，绩效指标需要重点体现本部门对
公司和业务单元的核心价值及贡献。职能与平台部门绩效指标分为以下两个维度：
1、核心业务指标：指评估本部门对公司和业务单元核心贡献的指标，以及业务
单元的满意度指标；2、管理指标：指评估本部门内部团队管理水平与组织建设
的指标。
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上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述
“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
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上述“组织”系指新大正集团下属的一级部门，即业务单元、职能中心等部门。
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根据公司的说明，公司人事部门依据《考核管理办法》等相关绩效考核办法
对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，确认本次可解除限售的 15
名激励对象中，10 名激励对象的组织绩效考核结果为优秀，按 100%得分，该 10
名激励对象在个人层面绩效考核达到要求的情况下，可全部解除限售；5 名组织
绩效考核结果为良好，组织层面绩效考核系数按考核结果同比例得分，对该 5
名激励对象所授予的部分限制性股票将由公司回购注销。
5. 个人层面绩效考核要求
根据 2021 年《激励计划草案》《考核管理办法》，公司人事部门将负责对
激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩
效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价分数 C 及以上（A、B、C）（得分≥80） D（60 ≤得分＜80） E（得分＜60）
标准系数 1.0 0.6 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×集团层
面解除限售比例×组织层面绩效考核系数×个人层面标准系数。激励对象因考核
当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司的说明，公司人事部门依据《考核管理办法》等相关绩效考核办法
对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员
会对该考核结果予以审核，确认本次可解除限售的 15 名激励对象个人层面绩效
考核均在 C 及以上，个人层面标准系数均为 1.0。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条件已经成
就，但存在部分激励对象组织层面绩效考核未达到优秀而存在部分限制性股票
不符合解除限售条件的情形，该部分股票将由公司回购注销。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司 2021 年《激励计划草案》及相关规定，本次符合解除限售条件的
激励对象共计 15 人，可解除限售的限制性股票数量 603,383 股，占公司目前总
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股本的 0.26%。具体情况如下：
本次解除限售 剩余未解除限
获授限制性股
姓名 职务 限制性股票数 售限制性股票
票数量（股）
量（股） 数量（股）
刘文波 董事、总裁 630,000 189,000 441,000
高文田 副总裁 231,000 69,300 161,700
吴云 副总裁 189,000 56,700 132,300
田维正 助理总裁 210,000 63,000 147,000
翁家林 助理总裁、董事会秘书 105,000 31,500 73,500
罗东秋 审计内控中心总经理 73,500 22,050 51,450
董事会认为需要激励的其他人员（9 人） 640,500 178,133 448,350
合计（15 人） 2,079,000 603,383 1,455,300
注：本次未能解除限售的 20,317 股将进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，但存在部分激励对象组织层
面绩效考核未达到优秀而存在部分限制性股票不符合解除限售条件的情形，该
部分股票将由公司回购注销。对本次可解除限售的限制性股票，公司后续可依
照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的规定对
激励对象所持有的限制性股票进行解除限售。
三、 本次限制性股票回购数量和回购价格调整的具体情况
根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本激励计划回购价格进行调整，
具体情况如下：
（一）调整事由
根据公司 2021 年限制性股票激励计划第一期考核结果，公司激励对象所获
授的且第一期可解除限售的限制性股票中共有 14,512 股不满足解除限售条件规
定的组织层面绩效考核要求，该部分股票将由公司回购注销。公司已于 2022 年
5 月 31 日实施完成 2021 年年度权益分派方案，即以总股本 162,681,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司 2021 年《激励计划草案》规定，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做
相应的调整。
（二）调整方法
根据公司 2021 年《激励计划草案》的规定，回购数量的调整方法为：Q＝
Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
回购价格的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P 为调整后的每股
限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
根 据 以 上 公 式 ， 经 调 整 的 首 次 限 制 性 股 票 回 购 数量
为 ：Q＝Q0×（1＋n）=14,512×（1+0.4）≈20,317 股；经 调 整 的 首 次 限 制
性 股 票 回 购 价格 为 ：P＝(P0-V)÷（1＋n）=（17.58-0.5）÷（1+0.4）=12.20
元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划草案》的规定，且履
行了相应的程序。
四、 本次回购注销的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司 2021 年《激励计划草案》的相关规定，激励对象因考核当年不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本次可解除限售的 15 名
激励对象中，5 名激励对象的组织绩效考核结果不符合全部解除限售的条件，公
司拟回购注销该 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据公司 2021 年《激励计划草案》的相关规定及 2021 年第一次临时股东大
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会授权，公司于 2022 年 6 月 2 日召开了第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》，本次经
调整的回购注销限制性股票的数量为 20,317 股，回购价格为 12.20 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
根据公司说明及本次会议资料，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司
自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》《管
理办法》等法律法规以及公司《激励计划草案》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制
性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨回购数量、价格调整及回购注销部
分限制性股票事项均已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；本次解除限售事
项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规
定；本次回购数量、价格调整及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次
解除限售条件成就、回购数量、价格调整及回购注销部分限制性股票事项依法
履行信息披露及向深圳证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限
售、股份登记及股份注销等事宜。
（以下无正文）
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