证券代码：002968           证券简称：新大正          公告编号：2023-001


                    新大正物业集团股份有限公司
                第二届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
    新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次
会议于 2022 年 12 月 30 日在昆明富力万达文华酒店以现场与通讯会议结合的方
式召开。会议通知于 2022 年 12 月 27 日以书面及电子邮件、电话等方式发出。
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中以通讯方式出席董事 7 名（董事
刘文波先生、董事王荣先生、董事张乐先生、独立董事刘星先生、独立董事张洋
女士、独立董事张璐女士、董事廖才勇先生）。本次会议由公司董事长李茂顺先
生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及本公司《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，本次会议的召集和召开程序合法有效。


二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以记名投票方式通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的
规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为
公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
    为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争
能力和持续盈利能力，公司拟以现金方式购买陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪
忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹合计
持有的云南沧恒投资有限公司80%的股权（以下简称“本次交易”）。
    公司董事逐项表决通过了以下事项：
    1、标的资产及交易对方
    本次交易的标的资产为沧恒投资80%的股权，交易对方为：陈昆、董灿辉、
罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨
延庆、董天禹。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    2、交易价格及定价依据
    上市公司及交易对方同意以2022年9月30日为基准日对标的资产进行审计、
评估，并以上市公司聘请的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估
价值为基础，共同协商确定本次股权转让的交易价格。
    以2022年9月30日为预评估基准日，交易双方根据评估机构提供的评估方法
对标的公司进行了初步评估。以该预评估值为基础，经双方协商一致，标的公司
100%股权的价值初步确定为9.85亿元，标的资产即标的公司80%股权的交易价格
初步确定为7.88亿元。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    3、支付方式及资金来源
    就标的公司 80%股权的交易对价，上市公司将全部以现金分七期支付。
    上市公司拟通过包括但不限于自有资金、非公开发行股票募集、自筹资金等
方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    4、过渡期损益安排
    自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司所产生
的盈利或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持标的
公司股权比例享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，就标的资
产对应部分，由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公
司补偿。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司自基准日
（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具
专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自基准日（不含当日）至
交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司
发生亏损或净资产减少的，则上市公司有权在专项审计报告出具之日起三十（30）
日内直接在剩余交易价款中扣除亏损部分或净资产减少的部分。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    5、滚存未分配利润安排
    自《云南沧恒投资有限公司股权转让协议》签订之日起至交割日止，标的公
司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日
前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括上市公司）按其持股
比例共享。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    6、业绩承诺及补偿安排
    （1）业绩承诺
    交易对方作为业绩承诺人，承诺标的公司于2022年度、2023年度、2024年度
经新大正委托的经交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合
并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准）分别不低于8,400万元、10,100万元、12,260万元。
    （2）补偿安排
    在业绩承诺期内，如截至任一会计年度年末累计实现业绩低于截至当年年末
累计承诺业绩的，则交易对方应向上市公司进行现金补偿，现金补偿的计算公式
为：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期
末实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×交易对价-已补偿金额
    各业绩承诺人当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×本次交易前各
业绩承诺人持有标的公司的股权比例
    业绩承诺人应根据约定向新大正逐年补偿，如依据前述公式计算出的当期应
补偿金额小于0时，按0取值，不免除业绩承诺人往期的业绩补偿义务。为免疑义，
业绩承诺人承担的业绩承诺补偿款合计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的
标的资产交易对价。
    其中，在业绩承诺期内，如标的公司及子公司因与云南城投龙瑞房地产开发
有限责任公司等被执行人房地产开发经营合同纠纷一案、与云南银瑞投资有限公
司股权转让纠纷一案、与兰坪合顺工程队建设工程施工合同纠纷系列17案，在交
割日后发生损失，交易对方已经按照《云南沧恒投资有限公司股权转让协议》的
相关约定承担该等损失的，在计算标的公司实际净利润累计数时应当剔除该等损
失金额。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    7、应收账款回款承诺及补偿
    在业绩承诺期内，若任一年度的回款率截至该年度审计报告出具日未达到93%
的，则新大正按照《股权转让协议》约定向交易对方支付的“业绩承诺期进度款”
中，应暂扣与已到账期但未收回应收款金额的等额款项，并在相应应收款收回后
30天内支付。
    交易对方承诺业绩承诺期内累计回款率低于93%相应的款项回收期限至迟不
得晚于2025年12月31日。逾期未收回，交易对方应当将未能清收部分的等额款项
以现金方式补偿给标的公司，各业绩承诺方应按其在本次交易前持有的标的公司
股权比例承担责任。此后标的公司又收回该款项的，应将收回的相应款项退回给
各业绩承诺方。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    8、业绩奖励和中长期激励
    业绩承诺期届满，若标的公司实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计
数，则标的公司将向标的公司届时的经营管理团队给予一定的现金奖励，奖励金
额为超额完成业绩的40%，且不超过本次交易对价的20%。
    业绩承诺期最后一年的专项审核报告出具后，如符合前款规定的超额业绩奖
励条件，由标的公司总经理拟订具体的分配方案（包括分配名单及分配比例、金
额），并经标的公司董事会审议通过以及新大正履行内部决策程序后执行。
    若新大正实施员工股权激励的，标的公司作为新大正合并报表范围内的子公
司，在其完成业绩承诺期承诺净利润累计数的情况下，新大正将根据经内部决策
机构审议通过的股权激励计划，对标的公司的核心员工实施股权激励。标的公司
核心员工的名单，由标的公司经营层提名，并经新大正履行内部决策程序审议。
    对于以上业绩奖励和员工激励，标的公司经营层有权择一行使。在本次交易
完成后至业绩奖励实施前，一旦经标的公司经营层提名，新大正对标的公司核心
员工实施股权激励的，则标的公司无需再给予其经营管理团队超额业绩奖励。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    新大正按照约定支付首期进度款后5个工作日内，交易对方应立即督促标的
公司启动办理本次股权转让的变更登记手续，将办理变更登记所需的全部资料提
交给公司登记机关并获受理，新大正给予必要的协助和配合。
    除因新大正原因外，标的公司未按照约定及时启动办理本次股权转让的变更
登记手续的，每迟延一天，交易对方应向新大正支付违约金3万元。迟延超过30
天的，新大正有权解除股权转让协议，协议解除后，交易对方已收的股权转让款
应在10天内全额退还给新大正，同时应向新大正支付违约金100万元。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    10、决议有效期
    本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律及规范
性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本
次交易不构成关联交易。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条规定的议案》
    公司董事会经审慎分析，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的相关要求。具体如下：
    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
    （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    （3）本次交易的价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构确认
的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
    （4）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
    （7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的重组上市的议案》
    本次交易完成后，公司实际控制人仍为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇，不
存在实际控制人发生变更的情形。公司董事会经审慎分析，认为：本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形的议案》
    公司董事会经审慎分析，认为：本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易
相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》
    公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案〉及
其摘要的议案》
    为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《新大正物业集团股份有
限公司重大资产购买预案》及其摘要。
    待与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产购买报告
书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
    议案内容详见公司于 2023年1月3日发布的《新大正物业集团股份有限公司
重大资产购买预案》及其摘要。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于签署附条件生效的〈云南沧恒投资有限公司股权转让协
议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》
    为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《云南沧
恒投资有限公司股权转让协议》及《业绩补偿协议》。上述协议对本次交易方案、
标的资产、交易价格、过渡期间损益、交割、各方陈述和保证、税费承担、违约
责任、生效、变更和解除等主要内容进行了明确约定，为保证交易对方承诺的利
润能够实现建立了相应防范及补偿措施。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
    董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
    （一） 关于本次交易履行法定程序的说明
    公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
    （二） 关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关
事宜的议案》
    为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易有关的全部事
宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、支
付方式、资金来源等事项；
    2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相
关事宜；
    3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服
务费用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，包括但不限于《云南沧恒投资有限公司股权转让协议》及《业绩补偿协议》；
    4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
    5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
    6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜；
    本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》
    为顺利推进本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专
业服务：
    1、聘请长江证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问；
    2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
    3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
    4、聘请重庆坤元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
    上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》
    根据公司本次交易实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，
公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在标的资产相
关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次重大资产购买报告书（草案）及其
摘要等相关文件，披露本次交易所涉及的经审计的财务数据及资产评估结果等信
息。
    公司将在相关评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，
并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于暂不召开股东大会的
公告》（公告编号：2023-002）。
    会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第二届董事会第十六次会议决议》；
    2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    3、《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》；
    4、附条件生效的《云南沧恒投资有限公司股权转让协议》及《业绩补偿协议》。


    特此公告。




                                           新大正物业集团股份有限公司
                                                           董     事   会
                                                          2023年1月2日