证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所
新大正物业集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
陈 昆 云南省昆明市盘龙区*****
董灿辉 云南省昆明市官渡区*****
罗成勇 云南省昆明市官渡区*****
葛 彬 云南省大理白族自治州大理市*****
汪忠雄 云南省昆明市官渡区*****
肖体良 云南省昆明市官渡区*****
金克斌 云南省昆明市官渡区*****
郭云松 云南省昆明市官渡区*****
李 波 云南省昆明市官渡区*****
鲁学明 云南省昆明市官渡区*****
候建林 云南省大理白族自治州大理市*****
杨延庆 云南省昆明市官渡区*****
董天禹 云南省大理白族自治州大理市*****
二〇二二年十二月
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中
财务会计资料真实、完整。
2、截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，
本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合
理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《新大正物业集团股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
3、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体
良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人已
出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述......................................................................................... 7
二、标的资产的评估及作价情况....................................................................... 11
三、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 11
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 13
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14
八、本次交易的决策和批准情况....................................................................... 15
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 16
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划................................................................................................................... 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、本次交易的相关风险................................................................................... 24
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 26
三、其他风险....................................................................................................... 29
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 34
三、本次交易方案............................................................................................... 34
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 41
五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 41
3
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 41
4
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
本预案摘要、预案摘要 指 《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》
《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）》
公司、本公司、上市公司、
指 新大正物业集团股份有限公司
新大正
标的公司、沧恒投资 指 云南沧恒投资有限公司
云南沧恒投资有限公司 80%股权。其中，根据《资产购买
协议》的约定，沧恒投资间接持有的英大保险 0.8734%股权
交易标的、标的资产 指
（对应出资额 200 万元）以及会泽磷业 41.8605%股权（对
应出资额 1,800 万元）不在本次交易的范围之内
陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、
交易对方、业绩承诺人、
指 郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自
补偿义务人
然人
澜沧江实业 指 云南澜沧江实业有限公司
澜沧江物业 指 云南澜沧江物业服务有限公司
一佳建筑 指 云南一佳建筑工程有限公司
英大保险 指 英大长安保险经纪有限公司
会泽磷业 指 会泽澜沧江磷业有限公司
ST 云城 指 云南城投置业股份有限公司（600239.SH）
银瑞投资 指 云南银瑞投资有限公司
本次交易、本次重组、本 新大正以现金作为对价支付的方式，向交易对方购买其持有
指
次重大资产重组 的沧恒投资 80%的股权
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
过渡期 指
当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至新大正名下的工商变更登记之日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2022 年
评估基准日 指
9 月 30 日
新大正与交易对方于 2022 年 12 月 29 日签署的《云南沧恒
《资产购买协议》 指
投资有限公司股权转让协议》
新大正与交易对方于 2022 年 12 月 29 日签署的《业绩补偿
《业绩补偿协议》 指
协议》
业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
5
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
指
号》 关股票异常交易监管》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《新大正物业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部
物业 指
位、共用设施设备
业主 指 物业的所有权人
通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务合同
物业管理 指 约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、
管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动
物业企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而形
业态 指
成的不同经营形态
注 1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造
成。
6
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者
注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注
以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金方式收购陈昆、董灿
辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、
杨延庆、董天禹 13 名自然人合计持有的沧恒投资 80%股权。
本次交易前，陈昆、董灿辉分别持有沧恒投资 17%的股权，罗成勇、葛彬、
汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹
11 名自然人分别持有沧恒投资 6%的股权。
本次交易完成后，沧恒投资将成为上市公司的控股子公司，上市公司持有其
80%的股权；陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、
李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人合计持有沧恒投资 20%的
股权。
（一）交易对方
本次交易的对方为陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、
郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人。
（二）交易标的
本次交易的标的为沧恒投资 80%股权。其中，根据《资产购买协议》的约定，
沧恒投资间接持有的英大保险 0.8734%股权（对应出资额 200 万元）以及会泽磷
业 41.8605%股权（对应出资额 1,800 万元）不在本次交易的范围之内。
7
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
（三）交易的定价原则和交易价格
根据公司对标的资产的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的资产
沧恒投资 80%股权的交易作价暂定为 78,800 万元，本次交易最终对价以公司聘
请的评估机构出具的以 2022 年 9 月 30 日为基准日的评估报告中的评估值为基
础，由公司与交易对方协商确定。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、通过银行借
款、非公开发行股票募集等合理方式筹集的资金按照交易进度进行支付。
（五）交易对价支付安排
本次交易对价初步确定为 78,800 万元，按以下方式支付：
1、首期进度款
在资产购买协议生效后，标的资产变更登记至新大正名下前，新大正支付
5,596 万元作为首期进度款，约占本次交易对价的 7.1%。此笔款项用于新大正代
扣代缴本次交易中交易对方应缴的部分税款，在交易对方完成纳税申报同时进行
代扣代缴。
2、第二期进度款
在本次交易的标的资产变更登记至新大正名下后的 5 个工作日内，新大正向
交易对方支付 30,000 万元作为第二期进度款，约占本次交易对价的 38.07%。
3、第三期进度款
新大正如实施非公开发行股票募集资金，在募集资金到账后的 5 个工作日
内，且在交易双方就澜沧江实业所涉及的银瑞投资股权转让纠纷案完成共同监管
账户设立的前提条件下，新大正应向交易对方支付 9,708 万元作为第三期进度款，
约占本次交易对价的 12.32%；但如在交割日后 5 个月内，新大正仍未完成资金
募集的，则应于交割日后第 5 个月的月末支付第三期进度款。
8
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
特别地，如在第三期进度款付款期限届满时，银瑞投资诉澜沧江实业等被告
股权转让纠纷一案尚未结案（包括尚未判决、调解、和解或已判决但尚未生效）
或已结案（指判决、调解、和解已生效）但澜沧江实业被认定（包括生效判决、
调解、自行和解等）承担责任的，则新大正应将本期进度款中的一定额度的款项
先行支付至上市公司与标的公司共同开立的银行监管账户内（如尚未结案的，则
支付至共管账户的金额为 4,900 万元；如已结案，则支付至共管账户的金额为相
关生效文书确认的澜沧江实业应承担责任的金额）。案件的基本情况参见《新大
正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》之“第四章 交易标的基本情况”
之“四、未决诉讼及仲裁情况”之“（一）银瑞投资与澜沧江实业等股权转让合
同纠纷案”相关内容。
共管账户资金未来处理方案为：如案件结案且澜沧江实业不承担责任，则共
管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实业被认定承担
责任，在交易对方代澜沧江实业依法履行生效法律文书确定的义务或相关义务被
豁免后，则共管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实
业被认定承担责任，经交易双方协商一致后可以共管账户资金直接支付给案件原
告，如有不足，由交易对方向原告继续履行；如有剩余，则划给交易对方，新大
正予以配合。
4、业绩承诺期进度款
在本次交易完成后，新大正将指定并经交易对方认可的会计师事务所对标的
公司进行年报审计，在每个业绩承诺年度的次年 4 月 30 日，或该会计师事务所
对标的公司进行审计并出具标准无保留意见的各年度审计报告后 10 个工作日内
（以时间较早的为准），新大正将各支付 6,472 万元的业绩承诺期进度款，每次
约占本次交易对价的 8.21%。
如标的公司未完成业绩承诺，新大正在支付当期业绩承诺期进度款时有权按
照《业绩补偿协议》的约定扣除交易对方应向新大正支付的现金补偿，不足部分，
由交易对方另行支付给上市公司。如标的公司未完成应收款回款承诺的，新大正
在支付当期业绩承诺期进度款时有权按照《业绩补偿协议》的约定暂扣与已到账
期但未收回应收款等额的款项，此后标的公司又收回该款项的，应将暂扣的业绩
9
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺期进度款退回给各交易对方。
5、尾款
就本次交易尾款 14,080 万元（约占本次交易对价的 17.87%），交易双方同意
根据标的公司综合续约率支付比例确定实际应付金额，计算公式为：尾款实际应
付金额=本次交易尾款 14,080 万元×综合续约率支付比例
各方确认“综合续约率”为 2025 年年度合同金额除以 2024 年年度合同金额
的百分比。
其中，“2025 年年度合同金额”指截至 2025 年 3 月 31 日在手合同金额，具
体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效的销售合同，
基于该等合同标的公司及其子公司在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间
所对应的合同金额。“2024 年年度合同金额”指截至 2024 年 3 月 31 日在手合同
金额，具体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效的
销售合同，基于该等合同标的公司及其子公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日期间所对应的合同金额。
综合续约率支付比例根据“综合续约率”确定，具体对应关系如下：若标的
公司综合续约率大于或等于 80%，则综合续约率支付比例为 100%；若标的公司
综合续约率小于 80%且大于或等于 70%，则综合续约率支付比例为 50%；若标
的公司综合续约率小于 70%，则综合续约率支付比例为 0。
在新大正指定的会计师事务所对标的公司 2024 年度进行审计并出具标准无
保留意见的审计报告后 10 个工作日内，新大正应按照上述公式确定标的公司的
综合续约率、综合续约率支付比例和尾款实际应付金额，并由双方签署调整后的
尾款金额确认书。如新大正需向交易对方支付尾款的，新大正应在确认书签订后
10 个工作日内按照确认书确定的尾款金额，一次性以现金方式付清。
（六）期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产
生的盈利或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持标
10
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
的公司股权比例享有；亏损或因其他原因减少的净资产，就标的资产对应部分，
由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。公司
有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审
计，以确认标的公司过渡期的损益情况。如审计结果认定标的公司发生亏损或净
资产减少的，则新大正有权在专项审计报告出具之日起 30 日内按《资产购买协
议》的约定直接在剩余交易价款中扣除亏损部分或净资产减少的部分。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期届满，若标的公司实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计
数，则标的公司将向标的公司届时的经营管理团队给予一定的现金奖励，奖励金
额为超额完成业绩的 40%，且不超过本次交易对价的 20%。
此外，若新大正实施员工股权激励的，标的公司作为新大正合并报表范围内
的子公司，在其完成业绩承诺期内每年度业绩的情况下，新大正将根据经内部决
策机构审议通过的股权激励计划，对标的公司的核心员工实施股权激励。标的公
司核心员工的名单，由标的公司经营层提名，并经新大正履行内部决策程序审议。
对于以上业绩奖励和员工激励，标的公司经营层有权择一行使。在本次交易
完成后至业绩奖励实施前，一旦经标的公司经营层提名，新大正对标的公司核心
员工实施股权激励的，则标的公司无需再给予其经营管理团队超额业绩奖励。
二、标的资产的评估及作价情况
截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。根据初步
预估，标的资产沧恒投资 80%股权的预估值为 78,800 万元。
本预案摘要中披露的标的资产预估值与最终评结果可能存在一定差异，特提
请投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、
相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺与补偿安排
陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、
11
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人作为补偿义务人，根据公司与业
绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：
（一）业绩承诺期
业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
（二）承诺净利润数
业绩承诺期内补偿义务人对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,400 万元、10,100 万元、
12,260 万元。承诺净利润累计数为 30,760 万元。
（三）业绩补偿承诺及补偿金额的计算及补偿方式
业绩承诺人向上市公司承诺，在业绩承诺期内，沧恒投资于每一会计年度末
的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数应不低于相应年度末
的承诺净利润累计数；在每个业绩承诺年度末，如果沧恒投资经审计的实际净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数低于该年度末的承诺净利润累计
数，则就其差额部分，由陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克
斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人按照其各自
在本次交易前持有的标的公司的股权比例以现金方式进行补偿。具体补偿的计算
公式为：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期
末实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×交易对价-已补偿金额
各业绩承诺人当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×本次交易前各
业绩承诺人持有标的公司的股权比例
补偿义务人应根据约定向新大正逐年补偿，如依据前述公式计算出的当期应
补偿金额小于 0 时，按 0 取值；不免除补偿义务人往期的业绩补偿义务。补偿义
务人承担的业绩承诺补偿款合计不超过补偿义务人在本次交易中取得的交易对
价总额。
12
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
其中，在业绩承诺期内，如标的公司及子公司因与 ST 云城等被执行人房地
产开发经营合同纠纷一案、与银瑞投资股权转让纠纷一案、与兰坪合顺工程队建
设工程施工合同纠纷系列 17 案，在交割日后发生损失，交易对方已经按照《资
产购买协议》的相关约定承担该等损失的，在计算标的公司实际净利润累计数时
应当剔除该等损失金额。相关案件的基本情况，参见《新大正物业集团股份有限
公司重大资产购买预案》之“第四章 交易标的基本情况”之“四、未决诉讼及
仲裁情况”及“五、关于澜沧江实业与 ST 云城等房地产开发经营合同纠纷的说
明”相关内容。
（四）应收账款回款的补偿承诺及补充金额的计算及补偿方式
在业绩承诺期内，若任一年度的回款率截至该年度审计报告出具日未达到
93%的，则新大正按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付的“业绩承诺期
进度款”中，应暂扣与已到账期但未收回应收款金额的等额款项，并在相应应收
款收回后 30 天内支付。
同时，交易对方承诺业绩承诺期内累计回款率低于 93%相应的款项回收期限
至迟不晚于 2025 年 12 月 31 日。逾期未收回，业绩承诺人应当将未能清收部分
总额以现金方式补偿给标的公司，业绩承诺人应按其在本次交易前持有的标的公
司股权比例承担责任。此后标的公司又收回该款项的，应将收回的相应款项退回
给业绩承诺人。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产沧恒投资 80%股权的预估交易作价为 78,800 万元，根据
沧恒投资未经审计的 2021 年度财务数据及预估交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
13
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
单位：万元
占比情况
项目 上市公司① 沧恒投资 交易对价 选取指标②
=②/①
资产总额 145,371.41 86,123.91 78,800.00 86,123.91 59.24%
归母净资产 97,407.72 28,841.56 78,800.00 78,800.00 80.90%
营业收入 208,826.39 61,221.84 78,800.00 61,221.84 29.32%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易预计构成上市公
司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
上市公司主要从事物业服务业务，标的公司的业务主要集中在电站物业服
务，同时辅以建筑工程及机电检修等配套增值服务，开展业务区域以云南省为主，
并积极拓展周边区域及境外，水电站综合物业管理服务为其服务特色。物业企业
受限于企业规模、融资能力等因素，服务常局限于某些区域或者某些细分领域，
行业并购是该行业做强做大的必经之路。本次交易完成后，沧恒投资将成为上市
公司的子公司，公司经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御
能力也将大幅增强。未来上市公司将继续发挥产业规模优势，充分激发各子公司
间的协同效应，不断提升行业内话语权，提高议价能力，进一步扩大公司经营规
模、增强公司盈利能力。
14
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司在资产规模、
收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一
步增强。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司
将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易目前已履行的决策程序
截至本预案摘要签署之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2022 年 12 月 30 日，新大正召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、标的公司已履行的决策程序
2022 年 12 月 29 日，沧恒投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行如下主要审批程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
15
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
交易相关事项；
2、新大正股东大会批准本次重大资产重组事宜；
3、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
承诺函
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、
准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律
责任；
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的文件资
料，该等文件资料的副本或复印件与其正本或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
上市公司及其 关于所提供信息真实、 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实际控制人 准确、完整的承诺 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请
文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和
及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文
件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文
件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
效的要求；
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，
愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本人/本公司及控制的企业不存在泄露本次交易
关于履行保密义务、无 事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行
上市公司及其
内幕交易等违法活动 内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
实际控制人
的承诺 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近
36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被
16
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司及下属企业最近三年内不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法
律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
关于合法合规及诚信
上市公司 开谴责的情形或其他重大失信行为；不存在因涉
情况的承诺
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内
不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情
形：最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件情形。
1、最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚；
2、最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，
上市公司实际 关于合法合规及诚信 最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
控制人 情况的承诺 3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益等其他重大失信行为。
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别和连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的文件资料，该
等文件资料的副本或复印件与其正本或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
上市公司董事、 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信息真实、
监事、高级管理 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、
准确、完整的承诺
人员 相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文
件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信
息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要
求；
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承
担由此产生的个别和连带的法律责任。
上市公司董事、 关于履行保密义务、无 本人及本人控制的机构不存在泄露本次重组事
17
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
监事、高级管理 内幕交易等违法活动 宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内
人员 的承诺 幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人具备《公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格，不存在《公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
上市公司董事、
关于合法合规及诚信 采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律
监事、高级管理
情况的承诺 处分等情况；
人员
3、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的
可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺函
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人所提供的信息是真实、准确、完
整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机
标的公司及其
关于所提供信息真实、 构所提供的资料均为真实、准确、完整的文件资
董事、监事、高
准确、完整的承诺 料，该等文件资料的副本或复印件与其正本或原
级管理人员
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请
文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和
及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
18
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文
件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文
件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
效的要求。
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，
愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本人/本公司及控制的企业不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
标的公司及其 关于履行保密义务、无 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 最
董事、监事、高 内幕交易等违法活动 近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者
级管理人员 的承诺 被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易的交易对方出具的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本人已向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
关于所提供信息真实、 和连带的法律责任。
交易对方
准确、完整的承诺 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于履行保密义务、无 本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的
交易对方
内幕交易等违法活动 相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交
19
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
的承诺 易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形； 最近 36 个
月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人最近五年未受到过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
关于合法合规及诚信
交易对方 法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被
情况的承诺
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
2、本人不存在重大违法违规行为，亦不存在其
他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）本次重组的原则性意见
王宣女士作为新大正的控股股东，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案摘要公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东的股份减持计划
截至本预案摘要签署之日，根据王宣女士出具的承诺，自上市公司首次披露
本次交易公告之日起至标的资产登记于上市公司名下之日，王宣女士不存在减持
上市公司股份的计划。
2、上市公司现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
20
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
2022 年 7 月 25 日，公司收到部分高级管理人员及特定股东出具的《关于拟
减持公司股份的告知函》，因个人资金需求，计划于 2022 年 8 月 16 日至 2023
年 2 月 12 日间，减持部分股份，具体如下：
单位：股
序号 姓名 股东身份 计划减持股份数量不超过
1 王萍 高级管理人员 350,000
2 柯贤阳 高级管理人员 300,000
3 何小梅 高级管理人员 350,000
注
4 陆荣强 特定股东 39,200
注：陆荣强系何小梅配偶
除上述已披露的部分高级管理人员及特定股东减持计划外，截至本预案摘要
签署之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首
次披露本次交易公告之日起至标的资产登记于上市公司名下之日，不存在其他减
持上市公司股份的计划。截至本预案摘要签署之日，上市公司董事、监事、高级
管理人员就本次交易所作出的股份减持承诺与原披露计划有冲突的，以本次所作
出的股份减持承诺为准。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产定价公平、公允
对于本次购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、
合理。公司董事会及独立董事将对本次交易标的评估的评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估
定价的公允性发表明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的
实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《若干
问题的规定》《准则第 26 号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平
21
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组
进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披
露。本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本
次交易须经股东大会审议通过。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会的
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权
益。
（五）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺标的
公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前
后孰低）分别不低于 8,400 万元、10,100 万元、12,260 万元。承诺净利润累计数
不低于 30,760 万元。
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公
司在当年度实现的实际净利润累计数不足承诺净利润累计数，即标的公司在
2022 年度、2023 年度、2024 年度分别实现的实际净利润累计数不足 8,400 万元、
18,500 万元、30,760 万元，则业绩承诺人应依据《业绩补偿协议》约定的方式对
上市公司进行补偿，具体补偿方式请详见《新大正物业集团股份有限公司重大资
产购买预案》之“第六章 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》
的主要内容”相关内容。
22
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
（六）过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司所产生
的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司全体股东按所
持标的公司股权比例享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少
的净资产，就标的资产对应部分由交易对方按照本次交易前的持有标的公司的股
权比例向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础
计算。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到
与新大正在人员、资产、业务、机构、财务等方面完全分开，遵守中国证监会有
关规定，规范运作上市公司。
23
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已由公司第二届董事会第十六次会议审议通过，但尚需取得的批准
包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事
会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、
国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，
本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，陈昆、董灿辉、罗成
勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、
24
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
董天禹 13 名自然人承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的净
利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 8,400 万元、10,100 万元及
12,260 万元。上述业绩承诺系业绩承诺人基于对标的公司所属行业的理解、标的
公司的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际
经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在
标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（四）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘
要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之
用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与预估值存在一定差异。
（五）商誉较大及商誉减值的风险
本次交易标的资产交易对价初步确定为 78,800 万元，标的公司可辨认净资
产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额较大。若标的公司
在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉将存在较高
的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
（六）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监
管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实
25
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（七）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、通过银行借
款、非公开发行股票募集等合理方式募集的资金按照交易进度进行支付。由于本
次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性，本次交易存在交易支付款项
不能及时、足额到位的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有沧恒投资 80%的股权。标的公司资产质量
良好，业务发展成熟、公司管理有效，可以提高上市公司资产质量、财务状况、
盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但是在短期内，标的公司经营模式和企
业内部运营管理体系等方面存在的差异将为上市公司日后整合带来一定难度。上
市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存
在一定的不确定性。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场风险
1、行业政策风险
物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变
动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定。标的
公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关
法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状
况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
2、人力资源不足风险
物业管理行业是劳动密集型行业。随着我国人口结构变化和产业升级，近年
来物业公司出现了招工难的情况。虽然标的公司大力推进信息化等技术的应用以
降低人力资源不足的风险，但若标的公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟
26
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
不上业务扩张的需要，标的公司未来经营业绩会遭受不利影响。
3、区域差异风险
我国物业管理行业的区域特征明显，不同区域的政府相关政策、消费习惯、
地域文化等方面存在差异，业主的服务需求、解决纠纷的方式亦有较大差异。标
的公司随着业务规模的扩张，将进入更多新的地区拓展物业管理项目，届时会面
对更多的区域差异挑战。若公司不能很好地应对这类挑战，业务开展、财务状况
和盈利能力将会受到不利影响。
（二）经营风险
1、劳务成本上涨及劳动力短缺风险
标的公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着标的公司业务规模不断扩
大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包等外部用工成本
也呈现上涨趋势。此外，随着中国人口结构的变化，富余劳动力正在逐渐减少，
加上人们就业观念的变化，基础后勤服务人员的招聘难度有所增加。
虽然标的公司可以通过拓展服务边界、开展多种经营服务的方式增加盈利
点，以及通过信息化、智能化建设提升服务能力和管理效率，从而增强标的公司
的盈利能力，但未来仍存在人工成本上升和基础服务人员供给短缺对标的公司经
营造成不利影响的风险。
2、业务外包的风险
为提高服务效率，灵活适应市场需求，合理降低人工成本，标的公司将部分
业务委托给专业的外包公司，以提升标的公司业务的规模与专业性。尽管标的公
司在选择业务外包第三方公司时，在合同中对服务质量等相关条款进行了严格的
规定，并制定了相关质量标准和管理规范，且在业务实际执行中对第三方公司进
行了严格的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容
和质量标准为物业项目提供外包服务，或者业主方不同意外包，将可能对标的公
司业务的正常运转产生不利影响。
3、业务区域集中度过高风险
27
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
截至本预案摘要签署之日，标的公司占主营业务收入 80%以上的物业管理服
务区域集中在云南地区。虽然标的公司近年来也在积极拓展贵州、西藏等西南区
域其他市场，但是一旦出现云南地区市场竞争加剧、业务规模饱和、其他地区市
场拓展不及预期或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对标的公司经
营发展产生不利影响。
4、客户集中度较高的风险
标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 70%，客户集中度较
高。尽管标的公司服务质量得到客户的认可，与客户合作情况良好，但是一旦外
部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状
况、采购规模发生变化时，将对标的公司的销售规模及盈利水平带来不利影响。
5、新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间等因素的影响，若标的公
司自身或者其下游客户因疫情原因减少服务需求或者停止服务，则会对标的公司
经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）税收优惠风险
澜沧江物业注册于云南省昆明市，系标的公司主要的收入和利润来源主体，
所在行业属于国家发展和改革委员会制定的《西部地区鼓励类产业目录（2020
年本）》所述的鼓励类行业，享受在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率
征收企业所得税的税收优惠待遇。
根据财政部、税务总局及国家发展和改革委员会发布的最新公告，西部大开
发企业所得税优惠政策有效期至 2030 年 12 月 31 日止，若届时该政策不再延续，
则澜沧江物业的税负成本将增加，对该公司以及标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（四）管理风险
1、核心业务人员流失风险
28
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
物业管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为
重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。标的公司
物业管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人
员等。若相关核心业务人员出现流动，会降低公司的服务质量，使客户的满意度
降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。
2、公司人员管理风险
物业管理行业属于劳动密集型行业，提供服务的人员年龄结构、学历背景等
差异较大，因此管理难度较大。标的公司已经制订了标准化的服务流程及服务标
准，以保证提供服务的人员能够达到公司要求，提供较好的物业服务，但是如果
标的公司及下属分、子公司不能在服务过程中严格执行服务内容和标准，可能会
出现由于人员管理不当，导致标的公司部分服务质量达不到业主要求，造成标的
公司与业主的纠纷。
3、分、子公司数量众多带来的管理风险
标的公司主要以在云南省内设立分公司的模式经营异地物业服务项目及其
他服务业务。标的公司现有分支机构较多，截至本预案摘要签署之日，标的公司
及下属企业的分公司共计 35 家、控股子公司 9 家、参股公司 2 家。根据标的公
司的战略规划，公司规模将持续增长，业务将继续拓展，未来几年内不排除需在
其他区域设立更多的分支机构。
鉴于上述经营模式的存在，再加上人员选聘的日益多元化和各地文化习俗的
不同，标的公司的集团化管理面临效率降低和管理风险增高的挑战。如果公司的
管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时执行完善的管理体系和
内部控制制度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
29
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来投资风险。上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决
策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法
律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可控因素风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因
此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案摘要的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
30
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内物业行业快速发展，逐步趋于成熟和规范
物业管理行业已有超过 150 年的发展历史，但在中国依然属于新兴行业。经
过 30 余年的探索和快速发展，我国的物业管理行业规模不断扩大，行业集中度
逐渐提高，管理水平显著提升，行业由粗放发展阶段逐渐步入相对成熟和规范的
新阶段。目前，全国各地相继出台相应的法律规范，协助行业走向良性发展的道
路。在市场进一步规范化发展的过程中，市场上涌现出越来越多优秀的物业服务
企业。
在新型冠状病毒疫情防控期间，物业行业显示出其作为保障企业生产、居民
生活的基础性行业的价值。疫情防控期间，物业企业在社区防控中主动承担了防
控预案、员工管理、疫情宣传、出入管控、重点消杀、物资保障、配合隔离等主
要工作；同时，在保障企业安全有序复工复产方面也发挥着不可替代的作用。短
期内，本次疫情对物业企业的经营业绩和新业务拓展产生一定的影响。长期来看，
物业行业将在疫情过后迎来更加良性和健康的发展环境。
2、并购市场活跃，全年交易额创新高
管理规模是物业企业实现收入的基础，也是物业企业长期发展的重要支撑
点。通常，物业企业受限于资金规模、融资能力、管理水平等因素，具有一定的
服务半径；同时，一些特定行业也具有准入门槛。基于此，收并购是物业企业短
期内快速获取规模的方式，也是当前物业企业公认的最快发展策略。
2021 年物业管理行业并购市场异常活跃。根据克尔瑞物管和中物研协数据，
截至 2021 年 12 月 31 日，共有 29 家上市物业企业发起 53 项并购，并购交易总
额达到 355.88 亿元，交易所付总代价为上年同期的 3.77 倍。
31
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
数据来源：克尔瑞物管，中物研协整理
（二）本次交易的目的
1、本次收购是实现公司五五战略（2020-2025）目标的重要手段
就物业行业的特性而言，一定的管理规模是企业长期发展的重要支撑点。目
前行业处于高速发展阶段，市场集中度持续提高，通过收并购实现管理规模的快
速增长是当前物业企业快速发展的主要策略。在公司的五五战略规划中，收并购
也作为战略目标实现的重要手段。上市三年以来，新大正发展迅速，2022 年面
对外部不利环境的严峻考验，公司依然取得较好增长，前三季度实现营业收入
19.14 亿元，同比增长约 32.62%，上述经营业绩的达成主要依靠内生拓展。通过
本次收购，公司能够实现新的突破，在“内生”活力持续增强的同时，辅以“外延”
齐步快跑，快速推动新五五战略目标实现。
2、本次收购是支撑公司全国化战略持续快速推进的重要保障
物业公司追求发展的过程中，不断扩大管理规模的同时能否在相对集中的区
域内提高项目密度、提升项目管理效率、实施更多的增值服务，是提升利润率、
提升效益的关键。
公司的五五战略规划中，全国化战略推进坚持“深耕重庆、立足西南、拓展
32
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
全国”的发展步伐。2020 年以来，公司通过对早期进入贵州省业务的重点支持，
以及对四川民兴、和翔环境的收购等在贵州与四川市场顺利立足，后续西南区域
的业务拓展中云南市场必将是战略重心之一。
标的公司立足昆明，业务重心长期聚焦于云南省，本次交易后标的公司成为
公司之子公司，将为公司进一步布局云南市场提供良好的支持。
在此基础上，公司在西南区域的项目管理规模将快速扩大，项目密度迅速提
高，项目管理效率提高，保障全国化战略高质量的推进
3、本次收购有助于实现公司细分领域战略发展的新突破
新大正始终立志成为公建物业领跑者，公司在过去二十余年的发展历程中凭
借较高的市场敏锐度，在航空物业、学校物业、办公物业等细分业态中取得了一
定的先发优势和业绩。在未来发展规划中，新大正仍坚持继续大力推进公建物业
领域的发展，并积极在公建物业细分领域中探索更多新兴业务的增长。
能源物业作为公建物业的重要细分领域，未来市场极为广阔，但新进入壁垒
较高，而与此同时，已开发市场则通常较为稳定。标的公司主要业务为电站物业
服务，属于能源物业中细分领域的一种。通过前期调研工作，公司认为澜沧江实
业业务情况优质，现场管理的服务能力、管理水平、经营质量较好，能够承接新
大正在新物业业态战略发展的任务。通过本次收购，公司希望进入门槛较高的能
源物业领域，通过重点推进战略部署，实现新业态战略发展的新突破。
4、本次收购有助于公司从传统物业管理向综合设施管理的转型升级
标的公司围绕水电站工业园区的生产和生活提供综合的配套服务，除传统物
业管理之外，应对业主多样化需求开展如水情测报、机电检修、修缮工程、水域
环境治理、风光新能源运维等增值配套业务，具备围绕客户场景化、精细化、差
异化和定制化的需求打造综合一体化的设施管理服务体系和能力。标的公司随着
服务内容的不断丰富和深化，服务边界也由客户内部员工的多元化需求扩展至企
业在运营管理方面的多样化需求。本次收购将有助于公司在更多的细分领域打造
更为完整的大后勤和综合设施管理体系，持续地从传统物业管理向综合设施管理
进行转型升级。
33
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的决策程序
截至本预案摘要签署之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2022 年 12 月 30 日，新大正召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、标的公司已履行的决策程序
2022 年 12 月 29 日，沧恒投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要出具之日，本次交易尚需履行如下主要审批程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、新大正股东大会批准本次重大资产重组事宜；
3、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金方式收购陈昆、董灿
辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、
杨延庆、董天禹 13 名自然人合计持有的沧恒投资 80%股权。
本次交易前，陈昆、董灿辉分别持有沧恒投资 17%的股权，罗成勇、葛彬、
34
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹
11 名自然人分别持有沧恒投资 6%的股权。
本次交易完成后，沧恒投资将成为上市公司的控股子公司，上市公司持有其
80%的股权；陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、
李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人合计持有沧恒投资 20%的
股权。
（一）交易对方
本次交易的对方为陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、
郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人。
（二）交易标的
本次交易的标的为沧恒投资 80%股权。其中，根据《资产购买协议》的约定，
沧恒投资间接持有的英大保险 0.8734%股权（对应出资额 200 万元）以及会泽磷
业 41.8605%股权（对应出资额 1,800 万元）不在本次交易的范围之内。
（三）交易的定价原则和交易价格
根据公司对标的资产的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的资产
沧恒投资 80%股权的交易作价暂定为 78,800 万元，本次交易最终对价以公司聘
请的评估机构出具的以 2022 年 9 月 30 日为基准日的评估报告中的评估值为基
础，由公司与交易对方协商确定。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、通过银行借
款、非公开发行股票募集等合理方式筹集的资金按照交易进度进行支付。
（五）交易对价支付安排
本次交易对价初步确定为 78,800 万元，按以下方式支付：
1、首期进度款
35
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
在资产购买协议生效后，标的资产变更登记至新大正名下前，新大正支付
5,596 万元作为首期进度款，约占本次交易对价的 7.1%。此笔款项用于新大正代
扣代缴本次交易中交易对方应缴的部分税款，在交易对方完成纳税申报同时进行
代扣代缴。
2、第二期进度款
在本次交易的标的资产变更登记至新大正名下后的 5 个工作日内，新大正向
交易对方支付 30,000 万元作为第二期进度款，约占本次交易对价的 38.07%。
3、第三期进度款
新大正如实施非公开发行股票募集资金，在募集资金到账后的 5 个工作日
内，且在交易双方就澜沧江实业所涉及的银瑞投资股权转让纠纷案完成共同监管
账户设立的前提条件下，新大正应向交易对方支付 9,708 万元作为第三期进度款，
约占本次交易对价的 12.32%；但如在交割日后 5 个月内，新大正仍未完成资金
募集的，则应于交割日后第 5 个月的月末支付第三期进度款。
特别地，如在第三期进度款付款期限届满时，银瑞投资诉澜沧江实业等被告
股权转让纠纷一案尚未结案（包括尚未判决、调解、和解或已判决但尚未生效）
或已结案（指判决、调解、和解已生效）但澜沧江实业被认定（包括生效判决、
调解、自行和解等）承担责任的，则新大正应将本期进度款中的一定额度的款项
先行支付至上市公司与标的公司共同开立的银行监管账户内（如尚未结案的，则
支付至共管账户的金额为 4,900 万元；如已结案，则支付至共管账户的金额为相
关生效文书确认的澜沧江实业应承担责任的金额）。案件的基本情况参见《新大
正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》之“第四章 交易标的基本情况”
之“四、未决诉讼及仲裁情况”之“（一）银瑞投资与澜沧江实业等股权转让合
同纠纷案”相关内容。
共管账户资金未来处理方案为：如案件结案且澜沧江实业不承担责任，则共
管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实业被认定承担
责任，在交易对方代澜沧江实业依法履行生效法律文书确定的义务或相关义务被
豁免后，则共管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实
36
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
业被认定承担责任，经交易双方协商一致后可以共管账户资金直接支付给案件原
告，如有不足，由交易对方向原告继续履行；如有剩余，则划给交易对方，新大
正予以配合。
4、业绩承诺期进度款
在本次交易完成后，新大正将指定并经交易对方认可的会计师事务所对标的
公司进行年报审计，在每个业绩承诺年度的次年 4 月 30 日，或该会计师事务所
对标的公司进行审计并出具标准无保留意见的各年度审计报告后 10 个工作日内
（以时间较早的为准），新大正将各支付 6,472 万元的业绩承诺期进度款，每次
约占本次交易对价的 8.21%。如标的公司未完成业绩承诺，新大正在支付当期业
绩承诺期进度款时有权按照《业绩补偿协议》的约定扣除交易对方应向新大正支
付的现金补偿，不足部分，由交易对方另行支付给上市公司。如标的公司未完成
应收款回款承诺的，新大正在支付当期业绩承诺期进度款时有权按照《业绩补偿
协议》的约定暂扣与已到账期但未收回应收款等额的款项，此后标的公司又收回
该款项的，应将暂扣的业绩承诺期进度款退回给各交易对方。
5、尾款
就本次交易尾款 14,080 万元（约占本次交易对价的 17.87%），交易双方同意
根据标的公司综合续约率支付比例确定实际应付金额，计算公式为：尾款实际应
付金额=本次交易尾款 14,080 万元×综合续约率支付比例。
各方确认“综合续约率”为 2025 年年度合同金额除以 2024 年年度合同金额
的百分比。
其中，“2025 年年度合同金额”指截至 2025 年 3 月 31 日在手合同金额，具
体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效的销售合同，
基于该等合同标的公司及其子公司在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间
所对应的合同金额。“2024 年年度合同金额”指截至 2024 年 3 月 31 日在手合
同金额，具体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效
的销售合同，基于该等合同标的公司及其子公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日期间所对应的合同金额。
37
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
综合续约率支付比例根据“综合续约率”确定，具体对应关系如下：若标的
公司综合续约率大于或等于 80%，则综合续约率支付比例为 100%；若标的公司
综合续约率小于 80%且大于或等于 70%，则综合续约率支付比例为 50%；若标
的公司综合续约率小于 70%，则综合续约率支付比例为 0。
在新大正指定的会计师事务所对标的公司 2024 年度进行审计并出具标准无
保留意见的审计报告后 10 个工作日内，新大正应按照上述公式确定标的公司的
综合续约率、综合续约率支付比例和尾款实际应付金额，并由双方签署调整后的
尾款金额确认书。如新大正需向交易对方支付尾款的，新大正应在确认书签订后
10 个工作日内按照确认书确定的尾款金额，一次性以现金方式付清。
（六）期间损益的归属
自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的
盈利或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持标的公
司股权比例享有；亏损或因其他原因减少的净资产，就标的资产对应部分，由各
交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。公司有权
聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，以
确认标的公司过渡期的损益情况。如审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减
少的，则新大正有权在专项审计报告出具之日起 30 日内按《资产购买协议》的
约定直接在剩余交易价款中扣除亏损部分或净资产减少的部分。
（七）标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。
根据初步预估，标的资产沧恒投资 80%股权的预估值为 78,800 万元。
本预案摘要中披露的标资产预估值与最终评结果可能存在一定差异，特提请
投资者关注。待本次交易标的资产全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相
关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满，若标的公司实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计
38
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
数，则标的公司将向标的公司届时的经营管理团队给予一定的现金奖励，奖励金
额为超额完成业绩的 40%，且不超过本次交易标的资产最终交易价格的 20%。
此外，若新大正实施员工股权激励的，标的公司作为新大正合并报表范围内
的子公司，在其完成业绩承诺期内每年度业绩的情况下，新大正将根据经内部决
策机构审议通过的股权激励计划，对标的公司的核心员工实施股权激励。标的公
司核心员工的名单，由标的公司经营层提名，并经新大正履行内部决策程序审议。
对于以上业绩奖励和员工激励，标的公司经营层有权择一行使。在本次交易
完成后至业绩奖励实施前，一旦经标的公司经营层提名，新大正对标的公司核心
员工实施股权激励的，则标的公司无需再给予其经营管理团队超额业绩奖励。
（十）业绩承诺与补偿安排
陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、
鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人作为补偿义务人，根据公司与业
绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：
1、业绩承诺期
业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
2、承诺净利润数
业绩承诺期内补偿义务人对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,400 万元、10,100 万元、
12,260 万元。承诺净利润累计数为 30,760 万元。
3、业绩补偿承诺及补偿金额的计算及补偿方式
业绩承诺人向上市公司承诺，在业绩承诺期内，沧恒投资于每一会计年度末
的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数应不低于相应年度末
的承诺净利润累计数；在每个业绩承诺年度末，如果沧恒投资经审计的实际净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数低于该年度末的承诺净利润累计
数，则就其差额部分，由陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克
斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人按照其各自
39
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
在本次交易前持有的标的公司的股权比例以现金方式进行补偿。具体补偿的计算
公式为：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期
末实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×交易对价-已补偿金额
各业绩承诺人当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×本次交易前各
业绩承诺人持有标的公司的股权比例
补偿义务人应根据约定向新大正逐年补偿，如依据前述公式计算出的当期应
补偿金额小于 0 时，按 0 取值；不免除补偿义务人往期的业绩补偿义务。补偿义
务人承担的业绩承诺补偿款合计不超过补偿义务人在本次交易中取得的交易对
价总额。
其中，在业绩承诺期内，如标的公司及子公司因与 ST 云城等被执行人房地
产开发经营合同纠纷一案、与银瑞投资股权转让纠纷一案、与兰坪合顺工程队建
设工程施工合同纠纷系列 17 案，在交割日后发生损失，交易对方已经按照《资
产购买协议》的相关约定承担该等损失的，在计算标的公司实际净利润累计数时
应当剔除该等损失金额。相关案件的基本情况，参见《新大正物业集团股份有限
公司重大资产购买预案》之“第四章 交易标的基本情况”之“四、未决诉讼及
仲裁情况”及“五、关于澜沧江实业与 ST 云城等房地产开发经营合同纠纷的说
明”相关内容。
4、应收账款回款的补偿承诺及补充金额的计算及补偿方式
在业绩承诺期内，若任一年度的回款率截至该年度审计报告出具日未达到
93%的，则新大正按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付的“业绩承诺期
进度款”中，应暂扣与已到账期但未收回应收款金额的等额款项，并在相应应收
款收回后 30 天内支付。
同时，交易对方承诺业绩承诺期内累计回款率低于 93%相应的款项回收期限
至迟不晚于 2025 年 12 月 31 日。逾期未收回，业绩承诺人应当将未能清收部分
总额以现金方式补偿给标的公司，业绩承诺人应按其在本次交易前持有的标的公
司股权比例承担责任。此后标的公司又收回该款项的，应将收回的相应款项退回
40
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
给业绩承诺人。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产沧恒投资 80%股权的预估交易作价为 78,800 万元，根据
沧恒投资未经审计的 2021 年度财务数据及预估交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
占比情况
项目 上市公司① 沧恒投资 交易对价 选取指标②
=②/①
资产总额 145,371.41 86,123.91 78,800.00 86,123.91 59.24%
归母净资产 97,407.72 28,841.56 78,800.00 78,800.00 80.90%
营业收入 208,826.39 61,221.84 78,800.00 61,221.84 29.32%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易预计构成上市公
司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
41
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
（本页无正文，为《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖
章页）
新大正物业集团股份有限公司
年 月 日
42
