证券代码：002968            证券简称：新大正         公告编号：2023-008



                       新大正物业集团股份有限公司
                第二届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况
    新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次
会议于 2023 年 3 月 26 日在重庆美利亚酒店以现场结合通讯会议方式召开。会议
通知于 2023 年 3 月 16 日以书面及通讯方式通知的方式发出。会议应出席董事 8
名，实际出席董事 8 名，均以现场方式出席。本次会议由公司董事长李茂顺先生
召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合
《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会
议的召集和召开程序合法有效。

二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以记名投票方式通过以下决议：
    （一）审议通过《关于<2022 年度总裁工作报告>的议案》
    总裁刘文波先生代表管理团队向董事会报告了 2022 年经营管理发展情况及
2023 年度重点工作安排。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度总裁工作报告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求，不断完善公司法
人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
不断规范公司运作，提升公司治理水平。董事长李茂顺先生代表董事会作 2022
年度董事会工作报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （三）审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
    报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护
公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、
认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真
审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委
员的作用。独立董事分别就 2022 年度履职情况向董事会进行汇报。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度独立董事述职报告（刘星）》《2022年度独立董事述职报告（张洋）》《2022
年度独立董事述职报告（徐丽霞）》《2022年度独立董事述职报告（张璐）》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （四）审议通过《关于<2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》
    按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司应在每个会计年度结
束之日起四个月内编制完成年度报告并披露。公司根据 2022 年度经营情况，编
制完成《2022 年年度报告全文及其摘要》，提交董事会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告全文》《2022年年度报告摘要》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （五）审议通过《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》
    根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》规定，上市公司应当积极履行社会责任，定期评
估公司社会责任的履行情况，鼓励上市公司在年度报告披露的同时披露社会责任
报告。公司根据 2022 年度企业社会责任履行情况，编制完成《2022 年度社会责
任报告》，提交董事会审议。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度社会责任报告》。
       会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


       （六）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告及 2023 年度预算报告>的议
案》
       截止 2022 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 25.98 亿元，比上年同期增长
24.41%；利润总额 2.22 万元，比上年同期增长 11.49%；归属于上市公司股东的
净利润 1.86 元，比上年同期增长 11.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 1.63 亿元，比上年同期增 8.50%。详细财务数据参见天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的〔2023〕8-78 号标准无保留意见的审计报告。
       根据公司 2022 年经营状况及 2023 年经营规划，公司预计 2023 年营收增长
幅度为 40%-50%。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度财务决算报告及 2023 年度预算报告》。
       会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



       （七）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
       根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和深交所内部控制监管
要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司截止 2022 年 12 月 31 日的年度内部控制有效性进行评价并编制
《2022 年度内部控制自我评价报告》提交董事会审议。报告期内，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面建立了内部控制，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （八）审议通过《关于<2022 年度审计报告>的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务情况进行了审计，
并出具了编号为天健审〔2023〕8-78 号标准无保留意见的审计报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度审计报告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （九）审议通过《关于拟续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内
部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，在执业过程中坚
持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行
了审计机构应尽的职责，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续六年作为外
部审计机构，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公
司 2023 年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协
商确定相关的审计费用。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘2023年度审计机构的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    （十）审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
    经天健会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润 18,566 万元。根据 2022 年度公司盈利状况，在充分考虑公司
未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟定以回购注销股权激励
限制性股票后的股本为基数实施利润分配方案：
    以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.00 元（含税），以此初步核算，公司拟派发现金红利 6,837.79
万元（含税），占公司当年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为 36.83%，
公司 2022 年剩余未分配利润结转至下一年度；
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度利润分配预案的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于<2022 年年度募集资金存放及实际使用情况专项报
告>的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
规定，公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告并披露。现公司编制了《2022 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》，
提交董事会会议审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
2022年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



    （十二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

    公司结合目前“企业信息化建设项目”、“物业业务拓展项目”和“人力资源
及企业文化建设项目”募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募
集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对其预计达到可使用状态的
日期进行延期，具体如下：

                                         预计达到可使用状态的日期
募集资金投资项目
                                   调整前                   调整后

企业信息化建设项目            2022 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日

物业业务拓展项目              2022 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日

人力资源及企业文化建设项目    2022 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
部分募投项目延期的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （十三）审议通过《关于 2023 年度闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用闲置募集资金进行结构性存款理财，公司及子公司拟使用不
超过 1.8 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述
额度资金自公司 2022 年度股东大会审议通过后起，至公司下一年度股东大会召
开之日止；单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期
内，资金可滚动使用。在额度范围内公司董事会授权总裁行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，由公司财务管理中心负责组织实施。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023年度闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



    （十四）审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
    公司及子公司因日常经营的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关上市公司日常关联交易管理的规定，对 2023 年度的各类日常关联交易进行
了预计，2023 年度预计关联方向公司采购物业管理相关劳务服务、市政环卫、
园区一体化运营等专业服务，以及公司向关联方采购物业管理相关劳务服务，购
买专业课程培训。预计 2023 年上述日常关联交易金额总额约人民币 17,715 万元。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
预计2023年度日常管理交易的议案》。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李茂顺、刘文波
回避表决。
    公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （十五）审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司（含合并报表范围内的子公司）日常经营和业务发展的资金需要，
公司拟向相关银行申请合计不超过 15 亿元综合授信额度，利率参考行业标准及
中国人民银行基本利率确定，申请授信的有效期自公司 2022 年年度股东大会审
议通过后起，至公司下一年度股东大会召开之日止。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （十六）审议通过《关于预计 2023 年度向子公司提供担保额度的议案》
    考虑下属全资子公司的实际经营及业务发展需要，2023 年度公司拟为全资
子公司四川和翔环保科技有限公司提供总额不超过人民币 1 亿元的担保额度。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
预计2023年向子公司提供担保额度的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股
东大会召开之日止。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （十八）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司 2022 年度业绩考核指标未达到《2021 年限制性股票激励计划》第
二个解锁期的解锁条件，公司拟根据激励计划相关规定对所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票 623,700 股进行回购注销。此外，原激励对象 2
人因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的剩余已获授但尚未解除限
售的限制性股票 79,800 股。以上共计回购注销 2021 年限制性股票 703,500 股。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的的公告》。
    会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘文波回避表决。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （十九）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司 2022 年度业绩考核指标未达到《2022 年限制性股票激励计划》第
一个解锁期的解锁条件，公司拟根据激励计划相关规定对所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票 407,400 股进行回购注销。此外，原激励对象 2
人因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的剩余已获授但尚未解除限
售的限制性股票 53,900 股。以上共计回购注销 2022 年限制性股票 461,300 股。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的公告》。
    会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘文波回避表决。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （二十）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候
选人的议案》
    公司第二届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公
司将进行董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司董事会由 8 名董事
组成，其中非独立董事 5 名（含职工董事 1 名），独立董事 3 名。经董事会提议，
董事会提名委员会审核，拟提名李茂顺先生、刘文波先生、刘星先生、王荣先生
作为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工董事）。上述董事候选人经
股东大会累积投票制选举产生后，将与独立董事、公司工会委员会选举产生的一
名职工代表董事组成公司第三届董事会。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （二十一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案》
    公司第二届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公
司将进行董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司董事会由 8 名董事
组成，其中非独立董事 5 名（含职工董事 1 名），独立董事 3 名。经公司股东及
董事会提议，董事会提名委员会审核，拟提名张璐女士、蒋弘先生、梁舒楠先生
作为公司第三届董事会独立董事候选人。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （二十二）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    结合公司实际经营情况并参考行业薪酬水平，拟定董事、高级管理人员薪酬
方案，该方案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，现提交董事会审议。
    1、董事薪酬方案
    （1）公司外部董事、独立董事及职工董事津贴 6 万元（含税）/年，将按月
发放；
    （2）兼任公司职务的公司非职工董事，不再重复领取董事薪酬。
    2、高管薪酬方案
    公司高管薪酬由现金部分+股份激励+获取分享组成，其中现金领取部分由岗
位基本薪酬+月度绩效薪酬+年度绩效激励组成。
    董事会将提请股东大会授权公司人资部门根据上述方案和原则修订《公司薪
酬管理制度》，除制度调整外，后续将不再单独审议。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。


    （二十三）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
    公司结合自身经营活动实施情况及实际业务发展需要，拟增加经营范围。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
增加经营范围、变更注册资本暨修订公司章程的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （二十四）审议通过《关于变更公司注册资本》的议案
    根据公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划回购事
项，以及 2022 年度权益分派事项，拟变更公司注册资本。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
增加经营范围、变更注册资本暨修订公司章程的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （二十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    公司因经营业务发展需要拟增加经营范围，并根据 2021 年限制性股票激励
计划与 2022 年限制性股票激励计划的实施情况，对注册资本及股份数量做相应
变更；同时，公司按照监管法规、规范性文件的最新规定，结合自身实际情况进
行了系统性的梳理，修订公司章程对应条款。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
增加经营范围、变更注册资本暨修订公司章程的公告》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （二十六）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司将于2023年4月26日（周三）15:30召开2022年年度股东大会，会议将采
用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议本次董事会及第二届监事会第十
七次会议需提交股东大会审议相关事项。现场会议地点为重庆市渝中区重庆总部
城A区10号楼一楼会议室。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开2022年年度股东大会的的通知》。
    会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件
     1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第二届董事会第十七次会议决议》；
     2.经公司独立董事签字的 《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关
事项的独立意见》；
     3.经公司独立董事签字的 《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关
事项的事前认可意见》。




                                            新大正物业集团股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                      2023 年 3 月 27 日