新大正：关于增加经营范围、变更注册资本及修订公司章程的公告2023-03-28
证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-026
新大正物业集团股份有限公司
关于增加经营范围、变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 26 日召
开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》《关
于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提
交公司 2022 年年度股东大会审议。现将有关详情公告如下：
一、公司增加经营范围情况
根据公司经营发展需求，拟增加经营范围：体育场地设施经营（不含高危险
性体育运动）；环境应急治理服务；企业管理；土地调查评估服务；包装服务；
社会经济咨询服务；建设工程设计（后置许可）；住宅室内装饰装修（后置许可）；
高危险性体育运动（游泳）（后置许可）。经营范围最终以行政审批部门核准登记
结果为准。
二、公司变更注册资本情况
由于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2022 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期未达到解除限售条件，公司拟对激励对象在上述解
除限售期已获授未解锁的限制性股票共 1,031,100 股回购注销。以及根据激励计
划相关规定，2 名原激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有
的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 133,700 股。
本次共回购注销 1,164,800 股限制性股票，回购注销后，公司总股本将由
229,091,083 股变更为 227,926,283 股，公司注册资本也相应由 229,091,083 元
变更为 227,926,283 元。根据注册资本和股本的变化情况，拟对《公司章程》中
相应条款进行修订。
三、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，
对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
【229,091,083】元。 【227,926,283】元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁（含高级副总裁、助理 员是指公司的副总裁、首席官、董事会秘书、
总裁）、董事会秘书、财务负责人。 财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
为： 为：
“许可项目：劳务派遣服务，餐饮服务，城 “许可项目：劳务派遣服务，餐饮服务，城
市生活垃圾经营性服务，特种设备安装改造 市生活垃圾经营性服务，特种设备安装改造
修理，职业中介活动，城市建筑垃圾处置（清 修理，职业中介活动，城市建筑垃圾处置（清
运），公路管理与养护，通用航空服务，住宿 运），公路管理与养护，通用航空服务，住宿
服务，汽车租赁，印刷品装订服务，建筑工 服务，汽车租赁，印刷品装订服务，建筑工
程施工，施工专业作业（依法须经批准的项 程施工，施工专业作业（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可 具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。一般项目：物业管理服务壹级 证件为准）。一般项目：物业管理服务壹级
（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询； （凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；
建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施 建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施
养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施 养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施
工（凭资质许可证从事经营）及养护；停车 工（凭资质许可证从事经营）及养护；停车
服务；会议及展览服务；室内外保洁服务； 服务；会议及展览服务；室内外保洁服务；
家政服务；餐饮管理；洗衣、化粪池清掏； 家政服务；餐饮管理；洗衣、化粪池清掏；
有害生物防治；网站建设；礼仪服务；航空 有害生物防治；网站建设；礼仪服务；航空
商务服务；日用百货销售；人力资源服务（不 商务服务；日用百货销售；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务），建筑物清 含职业中介活动、劳务派遣服务），建筑物清
洁服务；城乡市容管理；市政设施管理，工 洁服务；城乡市容管理；市政设施管理，工
程管理服务；节能管理服务；安全系统监控 程管理服务；节能管理服务；安全系统监控
服务；航空运营支持服务；航空运输货物打 服务；航空运营支持服务；航空运输货物打
包服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒 包服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒
服务；护理机构服务（不含医疗服务）；酒店 服务；护理机构服务（不含医疗服务）；酒店
管理，住房租赁，固体废物治理；污水处理 管理，住房租赁，固体废物治理；污水处理
及其再生利用；文化场馆管理服务；环保咨 及其再生利用；文化场馆管理服务；环保咨
询服务；锅炉化学清洗；供暖服务；管道运 询服务；锅炉化学清洗；供暖服务；管道运
输设备销售；体育赛事策划；水资源管理； 输设备销售；体育赛事策划；水资源管理；
水污染治理；软件开发；计算机系统服务； 水污染治理；软件开发；计算机系统服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服 信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务，花卉绿植租借与代管理，单位后勤管理 务，花卉绿植租借与代管理，单位后勤管理
服务，病人陪护服务，体育用品及器材零售， 服务，病人陪护服务，体育用品及器材零售，
信息技术咨询服务，医院管理；白蚁防治服 信息技术咨询服务，医院管理；白蚁防治服
务，机械设备租赁，运输设备租赁服务，环 务，机械设备租赁，运输设备租赁服务，环
境卫生公共设施安装服务，停车场服务，消 境卫生公共设施安装服务，停车场服务，消
防技术服务，安全咨询服务，名胜风景区管 防技术服务，安全咨询服务，名胜风景区管
理；养老服务；城市公园管理；洗染服务； 理；养老服务；城市公园管理；洗染服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；交通设施维修；仪器 技术转让、技术推广；交通设施维修；仪器
仪表修理；普通机械设备安装服务。除依法 仪表修理；普通机械设备安装服务。体育场
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 地设施经营（不含高危险性体育运动）；环
展经营活动』”（最终以市场监督管理局核定 境应急治理服务；企业管理；土地调查评估
为准）。 服务；包装服务；社会经济咨询服务；建设
工程设计（后置许可）；住宅室内装饰装修
（后置许可 ）；高危险性体育运动（游泳）
（后置许可）。『除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动』”（最终
以市场监督管理局核定为准）。
第十九条 公司股份总数为 229,091,083 第二十条 公司股份总数为 227,926,283
股，全部股份为普通股，每股面值人民币壹 股，全部股份为普通股，每股面值人民币壹
元。 元。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股 东 大 会 是 公 司 的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作 （八）对发行公司债券或其他证券及上市作
出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条、第四 （十五）审议批准本章程第四十四条、第四
十四规定的担保事项； 十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定的 （十六）审议批准本章程第四十六条规定的
对外提供财务资助事项； 对外提供财务资助事项；
（十四）审议公司及其控股子公司在一年内 （十七）审议公司及其控股子公司在一年内
购买、出售重大资产或者担保金 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十八）审议批准本章程第一百一十八条、
（十五）审议批准本章程第一百一十七条、 第一百一十九条第二款规定的交易事项；
第一百一十八条第二款规定的交易事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议股权激励计划； 划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
项。 事项。
第四十三条 公司及其控股子公司下列对 第四十四条 公司及其控股子公司下列对
外担保行为，须经公司股东大会审议通过： 外担保行为，须经公司股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
50％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最 （三）公司及其控股子公司的对外担保总
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
提供的担保； 示资产负债率超过 70%；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担
保； 保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（八）法律、法规、规范性文件、深圳证券 （八）法律、法规、规范性文件、深圳证券
交易所规则或本章程规定的须经股东大会 交易所规则或本章程规定的须经股东大会
审议通过的其他担保事项； 审议通过的其他担保事项；
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
公司对外担保时必须要求对方提供反担保， 公司对外担保时必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第四十四条 公司下列对内担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）对其控股子公司未来十二个月的预计
新增担保总额度；
（二）对其合营或联营企业未来十二个月的
预计新增担保总额度。
（三）控股子公司、合营或联营企业的其他
股东应当向该公司按出资比例提供同等担
保或者反担保等风险控制措施。如该股东未
提供上述风险控制措施，董事会应当披露主
要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否
可控，是否损害上市公司利益等。
第四十五条 公司下列对外提供财务资助 第四十五条 公司下列对外提供财务资助
事项，须经股东大会审议通过： 事项，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 （一）被资助对象最近一期财务报表数据显
债率超过 70%； 示资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 （二）单笔财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一 内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（三）公司为其控股子公司、参股公司提供 （三）公司为其控股子公司、参股公司提供
资金等财务资助，且该控股子公司、参股公 资金等财务资助，且该控股子公司、参股公
司的其他参股股东中一个或者多个为公司 司的其他参股股东中一个或者多个为公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，且 的控股股东、实际控制人及其关联人的，且
该关联股东未能以同等条件或者出资比例 该关联股东未能以同等条件或者出资比例
向上市公司控股子公司或者参股公司提供 向上市公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助的； 财务资助的；
（四）法律、法规、规范性文件、深圳证券 （四）法律、法规、规范性文件、深圳证券
交易所规则或本章程规定的须经股东大会 交易所规则或本章程规定的须经股东大会
审议通过的其他担保事项。 审议通过的其他事项。
股东大会审议前款第（三）项提供财务资助 股东大会审议前款第（三）项提供财务资助
事项时，与该事项有关联关系的股东应当回 事项时，与该事项有关联关系的股东应当回
避表决。 避表决。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监 事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
大会通知中明确载明网络投票方式的表决 意见及理由。
时间及表决程序。通过互联网投票系统开始 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东
投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15， 大会通知中明确载明网络投票方式的表决
结 束 时 间 为现场 股东 大会结 束当日 下午 时间及表决程序。股东大会网络或其他投票
3:00。 方式的开始时间，不得早于现场股东大会召
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
得变更。 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
和说明。 人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
变更公司形式； 规则）
（三）本章程的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司及其控股子公司在一年内购买、 （三）公司的分立、合并、解散和清算或者
出售重大资产或者担保金额超过公司最近 变更公司形式；
一期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）发行公司债券； （五）公司及其控股子公司连续十二个月内
（六）股权激励计划； 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 最近一期经审计总资产 30%的；
及 股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及中国证监会认可的其他证券品种；
项。 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）罢免任期未届满的非由职工代表担任
的董事、监事；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深交所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十三）法律法规、深圳证券交易所、本章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十一）所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司百分之五以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
…… ……
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的半数以 的非关联股东有表决权的股份数的过半数
上通过；如该交易事项属特别决议范围，应 通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
由出席会议的非关联股东有表决权的股份 出席会议的非关联股东有
数的三分之二以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 非职工代表担任的董事、监
案的方式提请股东大会表决。 事候选人名单以提案的方式提请股东大会
股东大会就选举两名以上董事或监事（指非 表决。
由职工代表担任的监事）进行表决时，实行 股东大会就选举两名以上董事或监事进行
累积投票制。 表决时，实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。为保证独立董事当选人数符 历和基本情况。为保证独立董事当选人数符
合公司章程的规定，独立董事与其他董事应 合公司章程的规定，独立董事与其他董事应
该分开选举。 该分开选举。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事 独立董事候选人以外的董事候选人由董事
会、连续九十日以上单独或合计持有公司百 会、连续九十日以上单独或合计持有公司百
分之三以上股份的股东提出，独立董事候选 分之三以上股份的股东提出，独立董事候选
人由董事会、监事会、单独或合计持有公司 人由董事会、监事会、单独或合计持有公司
百分之一以上股份的股东提出。监事候选人 百分之一以上股份的股东提出。监事候选人
中的股东代表由监事会、连续九十日以上单 中的股东代表由监事会、连续九十日以上单
独或合计持有公司百分之三以上股份的股 独或合计持有公司百分之三以上股份的股
东提出。 东提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举两
事或者监事（指非由职工代表担任的监事） 名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 有的表决权可以集中使用。
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 实施累积投票制时：
事的简历和基本情况。 （一）会议主持人应当于表决前向到会股东
实施累积投票制时： 和股东代表宣布对董事或者监事的选举实
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东 行累积投票，并告之累积投票时表决票数的
和股东代表宣布对董事或者监事的选举实 计算方法和选举规则；
行累积投票，并告之累积投票时表决票数的 （二）董事会或者监事会应当根据股东大会
计算方法和选举规则； 议程，事先准备专门的累积投票的选票。该
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会 选票应当标明：会议名称、董事或者监事候
议程，事先准备专门的累积投票的选票。该 选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股
选票应当标明：会议名称、董事或者监事候 份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股
份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会 第八十七条 临时提案应当至少提前十天
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提报董事会并由其向股东公告。股东大会审
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
行表决。 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第九十一条 股 东 大 会 对 提 案 进行表决 第九十条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络投票方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
己的投票结果。 的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东大会现场结束时间不得
早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每 早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络投票方式中所涉及的公司、计票人、监票 络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 期限尚未届满；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
尚未届满； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 尚未届满；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 第九十九条
…… ……
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会 董事会成员中应有 1 名公司职工代表。董事
中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会中的职工代表由公司职工通过职工代表
会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
直接进入董事会。 生，直接进入董事会。
…… ……
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规、部门规章、本章程及公司相关独立 政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本
董事工作制度的有关规定执行。 章程及公司相关独立董事工作制度的有关
规定执行。
第一百一十条 董 事 会 由 八 名 董 事 组 第一百〇九条 董 事 会由八名董事组
成，其中独立董事三名，设董事长一人。另 成，其中独立董事三名，职工董事一名，设
设终身名誉董事长一人。因创始人王宣女士 董事长一人。另设终身名誉董事长一人。因
20 余年来对公司创立及发展壮大所做出的 创始人王宣女士 20 余年来对公司创立及发
杰出贡献，特聘任王宣女士为公司终身名誉 展壮大所做出的杰出贡献，特聘任王宣女士
董事长。终身名誉董事长不是董事会成员， 为公司终身名誉董事长。终身名誉董事长不
不承担亦不履行董事职责，有权列席董事会 是董事会成员，不在董事会中行使表决权，
会议并发表意见。 不承担亦不履行董事职责，有权列席董事会
会议并发表意见。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
司形式的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
押、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（含高级副总裁、助理总裁）、财务负责人 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
事项； 或者解聘公司副总裁、首席官、财务负责人
（十一）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
裁的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
程授予的其他职权。 裁的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
东大会审议。 程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会制定《董事会议 第一百一十二条 董事会制定《董事会议
事规则》，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议 提高工作效率，保证科学决策。
事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会在股东大会授权 第一百一十四条 董事会在股东大会授权
或法律法规以及其他规范性文件规定的范 或法律法规以及其他规范性文件规定的范
围内对下列交易事项进行审批： 围内对符合相关标准的下列交易事项进行
（一）购买或者出售资产； 审批：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （一）购买或者出售资产；
（三）对外提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（四）租入或者租出资产； 资等）；
（五）委托或者受托管理资产和业务； （三）对外提供财务资助（含委托贷款等）；
（六）赠与或者受赠资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）债权、债务重组； （五）租入或者租出资产；
（八）签订许可使用协议； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）转让或者受让研究与开发项目； （七）赠与或者受赠资产；
（十）公司或相关资产的实际盈利数与股 （八）债权、债务重组；
东、交易对手方对公司或相关资产在报告年 （九）签订许可使用协议；
度经营业绩做出承诺的承诺数据的差异情 （十）转让或者受让研究与开发项目；
况； （十一）公司或相关资产的实际盈利数与股
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章 东、交易对手方对公司或相关资产在报告年
程规定的其他交易。 度经营业绩做出承诺的承诺数据的差异情
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 况；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 先认缴出资权利等）；
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 （十三）法律、行政法规、部门规章或本章
售行为，仍包括在内。 程规定的其他交易。
董事会审议第一款第（三）项事项时，必须 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
经出席董事会的董事三分之二以上通过。公 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
参股公司提供资金等财务资助的，该控股子 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
公司、参股公司的其他股东应当按出资比例 售行为，仍包括在内。
或者同等条件向上市公司控股子公司或者 董事会审议第一款第（三）项事项时，除应
参股公司提供财务资助或反担保等措施。 当经全体董事的过半数审议通过外，必须经
董事会审议第一款第（十）项事项应年报中 出席董事会的董事三分之二以上通过。公司
披露相关情况并由专业机构出具专项审核 为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参
意见。 股公司提供资金等财务资助的，该控股子公
董事会审议第一款第（十一）项事项时，除 司、参股公司的其他股东应当按出资比例或
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 者同等条件向上市公司控股子公司或者参
出席会议的三分之二以上董事同意并经全 股公司提供财务资助或反担保等措施。
体独立董事三分之二以上同意。 董事会审议第一款第（十）项事项应年报中
披露相关情况并由专业机构出具专项审核
意见。
董事会审议第一款第（十一）项事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
第一百一十八条 公司及其控股子公司与 第一百一十八条 公司及其控股子公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的
的关联交易（公司提供担保除外），以及公司 关联交易（公司提供担保除外），以及公司及
及其控股子公司与关联法人发生的交易金 其控股子公司与关联法人发生的交易金额
额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 超过 300 万元、且占公司最近一期经审计净
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
提供担保除外），应由董事会审议批准。 担保除外），应由董事会审议批准。
公司及其控股子公司与关联人发生的交易 公司及其控股子公司与关联人发生的交易
金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期 金额超过 3000 万元、且占公司最近一期经
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
义务的债务除外），还应提交股东大会审议。 务的债务除外），还应提交股东大会审议。
公司及其控股子公司为关联人提供担保的， 公司及其控股子公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
公司及其控股子公司在连续十二个月内与 公司及其控股子公司在连续十二个月内与
同一关联人进行的交易或与不同关联人进 同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的交易标的类别相关的交易，应当按照累 行的交易标的类别相关的交易，应当按照累
计计算的原则适用本条规定。 计计算的原则适用本条规定。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 的股东、1/3 以上董事、两名以上独立董事、
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 董事长认为有必要的、监事会，可以提议召
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十四条 公司董事会下设战略委 第一百三十三条 公司董事会下设审计与
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 风控委员会、提名与薪酬委员会、战略与投
核委员会。董事会可以根据需要设立其他专 资委员会。董事会可以根据需要设立其他专
门委员会和调整现有委员会。董事会负责制 门委员会和调整现有委员会。董事会负责制
定专门委员会议事规则，规范专门委员会的 定专门委员会议事规则，规范专门委员会的
运作。 运作。
第一百三十五条 专门委员会全部由董事 第一百三十四条 专门委员会全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬 组成，其中审计与风控委员会、提名与薪酬
与 考核委员会中独立董事应占多数并担任 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 审 计与风控委员会的召集人为会计专业人
士。 士。
第一百三十六条 战略委员会的主要职责 第一百三十五条 战略与投资委员会由 3-
是对公司长期发展战略和重大投资决策进 5 名董事组成，设主任委员一名，由委员会
行研究并提出建议。 会议过半数选举产生。
战 略与投资委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第一百三十七条 审计委员会的主要职责 第一百三十六条 审计与风控委员会由 3
是： 名不在管理层任职的董事组成，设主任委员
（一）提议聘请或更换会计师事务所； 一名，由独立董事委员担任，由委员会会议
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 过半数选举产生。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 审计与风控委员会的主要职责权限为：
通； （一）监督及评估外部审计机构工作，提议
（四）审核公司的财务信息及其披露； 聘请或更换会计师事务所；
（五）审查公司的内控制度。 （二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。
第一百三十八条 提名委员会的主要职责 第一百三十七条 提名与薪酬委员会由 3
是: 名不在经营层任职的董事组成，其中至少一
（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员 名为独立董事。提名薪酬委员会设主任委员
的选择标准和程序并提出建议； 一名，由独立董事委员担任，由委员会会议
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高 过半数选举产生。
级管理人员人选。 提名与薪酬委员会的主要职责权限为：
第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主 （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员
要职责是： 的选择标准和程序并提出建议；
（一）研究董事、总裁及其他高管人员考核 （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高
的标准，进行考核并提出建议； 级管理人员人选。
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人 （三）研究董事、总裁及其他高管人员考核
员的薪酬政策与方案。 的标准，进行考核并提出建议；
（四）研究和审查董事、监事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第一百四十一条 公司设总裁一名，由董事 第一百三十九条 公司设总裁一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总裁若干，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁（含高级副总裁、助理总 公司总裁、副总裁、首席官、财务负责人、
裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 董事会秘书为公司高级管理人员。
理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际 第一百四十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总裁对董事会负责，行 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（含高级副总裁、助理总裁）、财务负责人； 裁、首席官、财务负责人；
…… ……
第一百五十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露 第一百五十五条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 主席由全体监事过半数选举产生，监事会主
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 席的罢免由全体监事三分之二以上表决通
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 过。监事会主席召集和主持监事会会议；监
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 由半数以上监事共同推举一名监事召集和
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三 主持监事会会议。
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 监事会应当包括股东代表、职工代表，其中
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
主选举产生。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条 公司每年利润分配预案
由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订，经独
立董事对利润分配预案发表独立意见，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股
东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董
事会未按照既定利润分配政策向股东大会
提交利润分配预案的，应当在定期报告中说
明原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百七十五条 公司聘用取得从事证券 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
相 关业务资格的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调
整，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效，最终以工商部门
备案登记为准。同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工
商变更登记、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关
审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理局工商变更系统内经营范围登
记名称进行修改，对本次变更经营范围和修改《公司章程》等事项进行相应调整。
特此公告。
新大正物业集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 27 日
