上海市锦天城律师事务所

        关于新大正物业集团股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项

                            之

                      法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于新大正物业集团股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

       解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项之

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致：新大正物业集团股份有限公司

                             第一部分   引言

    本所接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”或“公司”）
委托，指派王立、吴旭日律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问，并出具
本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1．本所及经办律师已依据上述规定及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；



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     2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所
律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息
等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；

     3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；

     4．经办律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予
条件、股票价值等非法律问题发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会
计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5．本法律意见之出具并不代表或暗示本所对公司本次股权激励计划的相关
调整、解除限售及回购注销部分限制性股票事项作任何形式的担保；

     6．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所披露材料的必备法律
文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在相关公告文件中引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公
司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相
关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师；

     7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他目的；

     8．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2021 年 2
月 22 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份
有限公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。

     基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：




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                         第二部分     法律意见书正文


    一、 股权激励计划的实施情况及本次回购注销的批准与授权

    （一）本次股权激励计划实施情况

     1．2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》；

     2．公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激
励计划；

     3．2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单〉的议案》；

     4．2021 年 3 月 10 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案；

     5．2021 年 5 月 19 日，根据公司《激励计划草案》及公司股东大会的授权，
公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司董事会同意了 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的
调整方案，并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2021
年 5 月 19 日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确定本次激励计划
的首次授予日为 2021 年 5 月 19 日。

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     6．2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行核实、确认。公司监事会出具了《重庆新大正物业集团股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

     7．2021 年 7 月 20 日，公司董事会召开第二届董事会第九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经公司董事会审议，激励
对象张营利因个人原因离职，根据公司《激励计划草案》，公司董事会决定对张
营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 17.58 元/股。公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意见。

     8．2021 年 7 月 20 日，公司监事会召开第二届监事会第九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据《激
励计划草案》的规定，将张营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股
票进行回购注销。

     9．2022 年 3 月 25 日，公司董事会召开第二届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案。经公司董事会审议，激励对象张民胜因个人原因离职，根据公司《激励计
划草案》，公司董事会决定对张民胜所持已获授但尚未解除限售的 3.75 万股限
制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意
见。

     10．2022 年 3 月 25 日，公司监事会召开第二届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案，对本次回购注销进行了审核。同意公司董事会根据《激励计划草案》的规
定，将张民胜所持已获授但尚未解除限售的 3.75 万股限制性股票进行回购注销。

     11．2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
发表了独立意见。
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     12．2022 年 6 月 2 日，公司监事会召开第二届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

     （二）本次回购注销的批准与授权

     1．2023 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

     2．2023 年 3 月 26 日，公司监事会召开第二届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限
制性股票事项均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。

    二、 本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因和数量

     1.解除限售期的公司层面业绩考核未达标
     根据公司 2021 年《激励计划草案》的相关规定，2021 年限制性股票激励计
划对第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：

     归属安排            对应考核年度                       业绩考核目标
                                          营业收入同比2020年增长不低于110%；并且公司
第二个解除限售期            2022年
                                          净利润同比2020年增长不低于90%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上
述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响

     根据公司提供的 2022 年度审计报告，公司 2022 年度实现营业收入同比 2020
年增长 97.07%，净利润同比 2020 年增长 53.55%，未能成就营业收入目标，因
此公司拟回购注销激励对象（含 2 名已离职激励对象）在上述解除限售期已获授
未解锁的限制性股票共 623,700 股。

     2.原激励对象不再具备激励资格
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     根据公司 2021 年《激励计划草案》的相关规定，2 名激励对象因离职不再
具备激励资格，公司拟回购注销其持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股
票 79,800 股。

     综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 703,500 股，占 2021 年限
制性股票激励计划所涉及标的股票的 33.84%，占公司总股本的 0.31%。

     （二）本次回购注销的定价依据和价格

     根据公司 2021 年《激励计划草案》的相关规定及 2021 年第一次临时股东大
会授权，公司于 2022 年 6 月 2 日召开了第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》，经过此
次调整，限制性股票价格由 17.58 元/股调整为 12.20 元/股。

     （三）本次回购注销的资金来源

     根据公司说明及本次会议资料，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司
自有资金。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的
原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律
法规以及公司《激励计划草案》的相关规定。

     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

     1. 本次回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关
规定；

     2. 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；

     3. 公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项依法履行信息披露及向
深圳证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。

（以下无正文）




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