中泰证券股份有限公司
东兴证券股份有限公司
关于
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
联合保荐机构（联席主承销商）
（山东省济南市经七路86号） （北京市西城区金融大街5号）
3-2-1-1
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、东兴证券股份有限公司（以
下简称“东兴证券”）接受嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本
项目”）的联合保荐机构（以下简称“保荐机构”），中泰证券指定陈胜可和李硕
作为具体负责推荐的保荐代表人，东兴证券指定成杰和张广新作为具体负责推荐
的保荐代表人，特向中国证券监督管理委员会出具本发行保荐工作报告作为发行
保荐书的辅助性文件。
保荐机构根据本发行保荐工作报告签署日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表意见。保荐机构已经对与出具本发行保荐工
作报告有关的草案文件资料进行了审查判断，并据此出具意见。
发行人保证已经提供了保荐机构认为出具保荐工作报告所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本发行保荐工作报告至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，保荐机构依赖于有关政府部门、发行人或者其他
有关单位出具的证明文件发表意见。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《嘉美食品包装（滁
州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。本发行保荐工
作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
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目 录
声 明 ...............................................................................................................................2
第一节 项目运作流程 ...................................................................................................4
一、保荐机构内部项目审核流程....................................................................................4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程................................................................6
三、本次证券发行项目执行的主要过程........................................................................7
四、内部审核主要过程..................................................................................................15
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况 .............................................................19
一、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况......................................19
二、项目立项阶段的意见及审议情况..........................................................................19
三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况......................................67
四、中泰证券内部核查部门关注的主要问题及落实情况..........................................31
第三节 对发行人的专项核查情况 .............................................................................96
一、关于盈利能力的核查情况......................................................................................96
二、财务专项核查情况..................................................................................................98
三、利润分配政策的核查情况....................................................................................102
四、证券服务机构出具专业意见的核查情况............................................................102
五、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况............................................103
六、对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核
查意见............................................................................................................................105
七、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见........................................105
八、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意
见....................................................................................................................................109
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见........................................................ 112
十、保荐机构内部问核的履行情况............................................................................ 112
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
（一）中泰证券内部项目审核流程
中泰证券内部项目审核的主要流程如下：
1、中泰证券项目组现场了解发行人情况，开展初步尽职调查工作并出具立
项申请报告。
2、中泰证券召开立项委员会工作会议，判断项目保荐及承销风险，对存在
的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
3、中泰证券投资银行业务委员会质控部对申请文件和保荐工作底稿进行审
查。
4、中泰证券内核小组召开内核会议。参会内核小组成员就本次发行申请文
件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资
料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
5、中泰证券内核小组办公室汇总内核小组会议的内核反馈意见，将内核反
馈意见汇总反馈给项目组。
6、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核小组办公室（质控部），并
对申请文件进行相应修改。
7、内核负责人无异议，报中泰证券批准后正式上报文件。
（二）东兴证券审核流程
根据东兴证券制定的《东兴证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法
（修订）》等有关管理制度的规定，保荐机构对首次公开发行股票项目履行的内
部审核流程详细规定如下：
1、项目组提出内核申请
项目组在拟报送中国证监会的发行申请材料及有关书面意见制作完成后，向
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质量控制部提出内核申请，提交尽职调查工作底稿及内核申请表等完整的内核申
请材料。
2、质量控制部对材料的形式审查
质量控制部受理内核申请材料后，2 个工作日内对材料做出形式审查，符合
形式要求的，进行初审；不符合要求的，退回项目组修改后重新上报。
质量控制部对提交的申请材料分别就法律、财务和发行等有关问题进行初
审，认为达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，
由质量控制部直接提请召开内核小组会议；如认为有关材料存在问题的，质量控
制部及时以书面形式反馈项目组，项目组书面解释并修正后，质量控制部认为无
重大异议的，由质量控制部提请召开内核小组会议进行集体讨论。
3、质量控制部通知召开内核小组会议
质量控制部应当在内核小组会议召开的 5 个工作日前，将会议通知、发行申
请材料等送达与会内核小组成员。
4、召开证券发行内核小组会议
证券发行内核小组会议议程为：
（1）项目人员做简要陈述，重点是介绍项目存在的问题、风险及对策；
（2）内核小组成员分别对项目发表内核意见；
（3）内核小组成员对不同意见质证；
（4）内核小组成员进行表决、签字。
发行项目的保荐代表人和项目协办人列席会议，负责介绍并解释发行申请材
料的内容，接受内核小组成员的询问。内核小组有关讨论问题应制作书面记录，
并归档保存备查。
内核小组成员对发行申请材料的合规性进行表决。内核小组成员在对发行申
请材料进行表决时，发行项目的保荐代表人和具体经办人员予以回避。
内核小组会议认为发行申请材料存在尚待调查核实的问题并影响明确判断
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时，有权要求项目组进行补充、修改和说明。
内核小组会议的反馈意见以书面形式通知项目组。项目组根据内核意见对发
行申请材料进行补充、修改和说明后，由质量控制部复核后送达与会内核小组成
员。内核小组应及时进行复审并出具审核意见。
5、审核后正式报送材料
申请材料经与会内核小组成员审核、表决同意后，由项目组准备正式文本并
上报。
6、项目内核工作底稿存档
质量控制部负责内核小组会议记录。内核意见与内核小组会议记录一起存入
该项目工作档案。内核小组成员发表不同意的内核意见，应明确注明原因。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）中泰证券立项审核主要过程
中泰证券立项部门依据立项工作程序，对嘉美包装本次发行项目立项申请材
料进行了审核，主要工作程序包括：
中泰证券项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关
规定，以及中泰证券制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行尽职调查，在
此基础上出具立项申请报告，并于 2017 年 11 月 21 日提交立项申请文件。
立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步审查，就有关问题征询项
目组意见，了解该项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项审核小组审核。
2017 年 12 月 14 日，立项审核小组召开 2017 年第五十五次项目立项会议，
参加会议的立项审核小组委员共六名，分别是尹珩、张祺奥、邹峰、张舒、郭盟、
朱艳华。经投票表决，同意本项目立项。2017 年 12 月 20 日，投行委签发立项
通知单。
（二）东兴证券立项审核主要过程
1、立项申请时间
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按照东兴证券内部制度规定，首次公开发行股票项目先按改制重组财务顾问
项目立项；待经过尽职调查初步确定项目符合首次公开发行股票的条件后，再按
首次公开发行股票项目立项。
2017 年 12 月 12 日，本次证券发行项目申请财务顾问立项；2018 年 4 月，
本次证券发行项目申请 IPO 项目正式立项。
2、立项评估决策机制
关于财务顾问项目立项，保荐机构实行简易立项程序，由业务部门提出申请、
相关部门进行会签，并经保荐机构保荐业务负责人签批后正式立项。
关于 IPO 立项，保荐机构立项评估决策机构为质量控制部牵头组织的立项
小组。对本次 IPO 项目立项进行审核的立项小组由郭哲、徐飞、翟志慧、徐洪
强和李莹等 5 人组成。
3、立项评估结论
2017 年 12 月 12 日，保荐机构保荐业务负责人对本次财务顾问立项申请材
料进行审核，并同意立项。
2018 年 4 月 12 日至 4 月 16 日，保荐机构质量控制部牵头成立的立项小组
对本次 IPO 立项申请材料进行审核，立项小组一致同意立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
中泰证券和东兴证券项目执行成员构成情况如下：
保荐机构 项目执行人员
保荐代表人 陈胜可、李硕
中泰证券 项目协办人 张开军
项目组成员 吴俊财、毕翠云、李晶、余俊洋
保荐代表人 成杰、张广新
东兴证券 项目协办人 何升霖
项目组成员 丁雪山、汤云、康志成、庄庆鸿、王天源
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（二）进场工作的时间
1、中泰证券
中泰证券项目组于 2017 年 9 月进入嘉美包装进行现场工作，现场工作时间
为 2017 年 9 月至 2018 年 6 月，并于 2018 年 7 月至 9 月对补充 2018 年半年报进
行了尽调、于 2018 年 8 月至 10 月对首次反馈意见进行了补充尽调、于 2019 年
1 月至 3 月对补充 2018 年报进行了尽调、于 2019 年 7 月至 8 月对补充 2019 年
半年报进行了尽调。自本项目立项以来，本次项目的项目组根据有关要求，对嘉
美包装进行了全面尽职调查。
中泰证券项目组于 2017 年 9 月赴发行人经营所在地开展现场工作，对发行
人进行初步尽职调查；2017 年 11 月 21 日，项目组向中泰证券立项部门提交了
立项申请报告；2017 年 12 月 20 日，中泰证券立项审核小组审议同意该项目立
项；2018 年 4 月 23 日至 4 月 28 日，中泰证券投资银行业务委员会质控部对项
目申报材料和保荐工作底稿进行了现场检查；2018 年 5 月 23 日，中泰证券内核
会议审议通过该项目。
2、东兴证券
东兴证券项目组于 2017 年 9 月进入嘉美包装进行现场工作，现场工作时间
为 2017 年 9 月至 2018 年 6 月，并于 2018 年 7 月至 9 月对补充 2018 年半年报进
行了尽调、于 2018 年 8 月至 10 月对首次反馈意见进行了补充尽调、于 2019 年
1 月至 3 月对补充 2018 年报进行了尽调、于 2019 年 7 月至 8 月对补充 2019 年
半年报进行了尽调。自本项目立项以来，本次项目的项目组根据有关要求，对嘉
美包装进行了全面尽职调查。
东兴证券项目组于 2017 年 9 月赴发行人经营所在地开展现场工作，对发行
人进行初步尽职调查；2017 年 12 月 12 日，东兴证券完成财务顾问立项；2018
年 4 月 12 日至 4 月 16 日，东兴证券立项小组对本次 IPO 立项申请材料进行审
核，一致同意立项。2018 年 4 月 23 日至 4 月 27 日，东兴证券质量控制部对本
次 IPO 立项申请材料进行审核并现场检查。2018 年 5 月 29 日，东兴证券内核会
议审议通过该项目。
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（三）尽职调查的主要过程
项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核
查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协
调会、对相关方进行走访、访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法
规、要求相关方或有关主管部门出具书面声明或承诺等。在保荐代表人的组织领
导下，项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：
1、2017年9月至2017年11月，初步尽职调查及改制设立
2017 年 9 月正式进入项目现场以后，项目组成员制定并向发行人发送了详
尽的《尽职调查清单》。通过调阅发行人及有关企业的工商登记文件、财务报表、
历次验资报告、审计报告、资产评估报告、业务与技术等文件资料，实地察看发
行人的办公、生产场所，通过访谈发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人
员及其他员工，咨询中介机构等方法，项目组完成对嘉美包装的初步尽职调查工
作，对其基本情况、业务与技术、财务状况等方面了解情况，并梳理了发行人存
在的主要问题。
2017 年 11 月，发行人在各中介机构的协助下顺利完成发行人前身嘉美有限
整体变更设立股份有限公司的各项工作，股份有限公司正式设立。
2、2017年11月至2018年6月，全面尽职调查及辅导验收
自本项目立项以来，保荐机构项目组遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发
行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织结构与内部
控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他保荐机构认
为有重大影响的事项进行了全面的尽职调查，充分了解了发行人的经营状况及其
面临的风险和问题。主要过程如下：
（1）根据尽职调查工作要求，结合发行人实际情况，项目组通过“向发行
人提交尽职调查请单→审核发行人反馈信息→发现新问题→进一步提交补充问
题清单”的方式进行书面资料的调查，项目组提交了多份补充文件清单，全面收
集了项目组认为应当核查问题所需的文件和资料。此外，项目组与发行人和其他
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中介机构召开多次协调会议，充分讨论尽职调查过程中发现的问题及解决方法，
并组织落实相关问题的解决。
（2）在发行人生产经营和办公场所实地观察生产经营情况，了解人员和生
产经营状况。通过走访主要供应商和主要客户，走访当地工商、税务、社保、公
积金中心、国土资源部门等政府机构等方式对发行人进行了全面的调查了解。就
发行人合法经营及规范运作状况等问题征询了有关行业主管部门、政府部门的意
见，进行了访谈，并取得了相关证明文件。
（3）采取面谈、发放调查问卷等方式，与发行人股东、董事、监事、高管、
技术人员、财务人员及其他生产经营人员进行沟通，查阅有关资料，了解生产经
营及财务管理有关情况。同时确定是否存在同业竞争，核查关联交易的状况，对
认为必要的问题，获得了发行人、股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员
的解释性说明、声明与承诺。
（4）收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，查阅行业资料以及权威研究机构的研究报告，了解行业情况。
（5）通过组织召开证券服务机构协调会，协商制定发行人首次公开发行方
案，确定募集资金投资项目，就本次项目准备过程中发现的有关问题进行了充分
的沟通和协商。
（6）对发行人依法规范运作进行指导，协助发行人建立、健全公司治理及
内部管理制度，要求消除同业竞争，减少或避免关联交易。
（7）现场察看发行人内部控制及财务流程，查阅财务资料，计算有关比率，
与同行业公司进行对比，实地观察资产状况，确定发行人会计政策的稳健和谨慎
性，确定发行人按照企业会计准则及内部控制制度等规定进行会计核算，强化内
部控制。
（8）查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究
报告、政府部门有关产业目录等，核查环保等情况，结合业务情况，了解募集资
金投资项目的必要性和可行性。
（9）核查发行人会计师、发行人律师等证券服务机构发表的专业意见，对
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相关意见进行独立判断。
（10）通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道了解发行
人所在行业的产业政策、未来发展方向，并与公司高管人员、财务人员、技术人
员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析，同时对发行人重大合同、
诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进
行了调查。
（11）在充分关注外部经营环境变化、发行人报告期经营业绩趋势的基础上，
采取实地查看、现场访谈、分析复核等方式，对发行人与财务会计信息相关的内
控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户与供应商情况、
资产盘点及资产权属等财务信息进行了专项核查。
2018 年 1 月 2 日，中泰证券和东兴证券向中国证监会安徽监管局（以下简
称“安徽证监局”）报送嘉美包装辅导备案申请材料，正式启动对嘉美包装的辅
导工作。此后，项目组通过集中授课与考试、个别答疑、中介机构协调会、督促
整改等途径，分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制
人和持有 5%以上股份的股东代表等人员进行了辅导，确定上述人员已全面理解
发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券
市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件。2018 年 4 月 23 日，
公司正式向安徽证监局提交辅导总结报告；安徽证监局于 2018 年 5 月 2 日至 5
月 4 日对发行人进行辅导验收现场走访。经过认真调查和评估，安徽证监局确认
公司上市辅导工作顺利完成。
在全面尽职调查过程中，项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，
在真实、准确、完整的原则下编制申报材料，对其他中介机构出具的各项文件亦
进行仔细核对，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
自 2017 年 9 月起，中泰证券和东兴证券指定的保荐代表人即进场开展尽职
调查工作，通过查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其
他中介机构等方法调查企业相关情况，指导项目组其他成员收集整理相关工作底
稿，并组织项目组编写发行申请文件，具体工作过程如下：
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1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项
目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关
发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、
法规的要求等情况。
2、对发行人改制工作的相关内容进行调查
保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务
等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定。指导项目组其他
成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的“三会”文件、转让协议及工
商变更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务
及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和
主营业务发生实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购、生产与销售、核心技术人
员与技术研发情况进行了调查，与发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析
了发行人所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的
发展趋势等情况，对发行人供应商和客户进行走访和调查，并与同行业其他公司
情况进行对比分析。
5、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人历
年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场
沟通，核查发行人的财务状况、内部控制情况，分析发行人会计处理是否合规、
现金流量是否正常、坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
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保荐代表人列席了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大
会，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，核查了监
管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明
文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后
对发行人经营效益等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独
立的采购、生产和销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大
或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资
产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及
相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人走访了当地工商、开户银行、税务、社保等外部机构，获取了外
部机构对发行人信用情况的调查反馈意见。
9、对发行人进行上市辅导
保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使
发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）
了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人
员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）的法定义务和责任；依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和专门委员会制度、投
资者关系管理办法、关联交易决策制度等。
10、对财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露进行核查
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保荐代表人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［2013］45 号）
的要求：（1）核查了发行人经营模式是否发生重大变化；（2）核查了发行人主要
原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化；（3）核查了发行人主要产品的
生产、销售规模及销售价格是否发生重大变化；（4）核查了发行人主要客户及供
应商的构成是否发生重大变化；（5）核查了发行人税收政策以及其他可能影响投
资者判断的重大事项是否发生重大变化。
经核查，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生
产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影
响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，发行人经营状况不存在重大
变化，发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［2013］45 号）
的要求在招股说明书中充分披露。
（五）项目协办人及其他项目组成员的主要工作内容
项目协办人及其
保荐机构 主要工作内容
他项目组成员
协助发行人及保荐代表人参与本次发行方案的制定，针
张开军
对发行人及项目存在的问题提出解决思路及方案。
协助保荐代表人参与项目有关问题的讨论，配合保荐代
表人完成部分申报材料的编制和撰写工作，通过查阅发
行人业务资料、行业研究报告、发行人的采购生产及销
吴俊财 售合同、对发行人内部人员访谈等方式，参与了发行人
业务与技术、业务发展目标等方面的尽职调查工作，并
负责发行人财务核查等方面的尽职调查工作，并根据调
查结果撰写申报材料相关内容。
总体审阅尽职调查材料，综合分析发行人业务经营情况
及财务状况，通过查阅发行人业务资料、行业研究报告、
中泰证券
发行人的采购生产及销售合同、对发行人内部人员访谈
毕翠云 等方式，参与了发行人业务与技术、业务发展目标等方
面的尽职调查工作，对招股说明书重大事项提示、释义、
概览、本次发行概括、风险因素、发行人业务与技术等
相关内容进行撰写，参与全套申报材料的制作和梳理。
关注发行人的重大风险事项。参加发行人内部人员访谈
等形式，通过查阅发行人工商底档、营业执照、公司章
程、三会文件、发行人董事、监事、高级管理人员及核
李晶
心技术人员调查表、发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业相关资料及对发行人内部人员进行访
谈等方式，参与了发行人历史沿革、股权变动及重组、
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项目协办人及其
保荐机构 主要工作内容
他项目组成员
对外投资、同业竞争及关联交易、公司治理等方面的尽
职调查工作，并根据调查结果撰写申报材料相关内容。
对该募投项目的前景、风险、实施条件和项目进展开展
余俊洋 尽职调查，参与财务尽调及财务核查工作、参与工作底
稿整理及发行申请文件的修订及制作工作。
协助发行人及保荐代表人参与本次发行方案的制定，针
何升霖
对发行人及项目存在的问题提出解决思路及方案。
协助发行人及保荐代表人参与本次发行方案的制定，针
丁雪山
对发行人及项目存在的问题提出解决思路及方案
尽职调查范围侧重于：财务会计信息、同业竞争与关联
汤云 交易、风险因素、财务核查等，并根据调查结果撰写申
报材料相关内容。
东兴证券
尽职调查范围侧重于：公司基本情况、历史沿革、董监
康志成 高、公司治理、同业竞争及关联交易、风险因素等，并
根据调查结果撰写申报材料相关内容。
参与财务及业务部分尽职调查、参与工作底稿整理及发
庄庆鸿
行申请文件的修订及制作工作。
参与财务尽调及财务核查工作、参与工作底稿整理及发
王天源
行申请文件的修订及制作工作。
四、内部审核主要过程
（一）中泰证券
1、内部核查部门对本次项目的主要审核过程
中泰证券投资银行业务委员会质控部、证券发行审核部负责保荐项目的内部
核查。2018 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 28 日，质控部组织专业人员对发行人本
次证券发行申请材料及财务专项核查相关工作进行了现场检查，2018 年 5 月 9
日至 6 月 10 日，质控部、证券发行审核部对本次证券发行申请材料进行了审核。
2018 年 9 月 5 日至 2018 年 9 月 19 日公司质控部、证券发行审核部对发行人 2018
年半年度申请材料进行审核，2018 年 10 月 16 日至 10 月 31 日质控部、证券发
行审核部对发行人首次反馈意见申请材料进行审核，2019 年 2 月 27 日至 2019
年 3 月 18 日质控部、证券发行审核部对发行人 2018 年度申请材料进行审核，2019
年 7 月 29 日至 8 月 6 日质控部、证券发行审核部对发行人 2019 年半年度申请材
料进行审核，2019 年 9 月 29 日至 10 月 12 日质控部、证券发行审核部对告知函
回复材料进行审核。主要检查内容包括以下几个方面：
（一）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；
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（二）与项目组沟通，了解发行人基本情况；
（三）与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（四）审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
（五）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见，并出具质控报告；
（六）审核首次申报材料、2018 年半年度、2018 年度和 2019 年半年度财务
数据更新申报材料，并对错漏之处提出修改意见。
2、内核小组对本次项目的主要审核过程
（1）内核小组会议时间
本次证券发行申请内核小组工作会议于 2018 年 5 月 23 日在济南经七路 86
号证券大厦 25 层会议室召开，未在济南的内核小组成员以电话会议方式参加。
（2）内核小组成员构成
中泰证券内核小组是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从
事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《中泰证券股份有限公司投资银
行业务内核小组工作规则》成立的证券发行内部审核推荐机构。参加本次内核小
组会议的成员共六人，分别为：尹珩、李芸、邹峰、高磊、许平文、王贡勇。
（3）内核小组成员意见
经中泰证券内核小组对本次项目申请文件的审核，表决同意保荐嘉美包装首
次公开发行股票并上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，具有良好的发展前景，
符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票上市管理办法》等法律法规和
其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进
一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合
公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
（二）东兴证券
1、内部核查部门对本次项目的主要审核过程
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东兴证券质量控制部负责保荐项目的内部核查工作。2018 年 4 月至 2019 年
10 月，东兴证券质量控制部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。主要检
查内容包括以下几个方面：
（一）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；
（二）与项目组沟通，了解发行人基本情况；
（三）与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（四）审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
（五）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
（六）审核 2018 年半年报申报材料，并对错漏之处提出修改意见。
（七）审核首次反馈意见申报材料，对错漏之处提出修改意见。
（八）审核补充 2018 年年报申报材料，对错漏之处提出修改意见。
（九）审核补充 2019 年半年报申报材料，对错漏之处提出修改意见。
（十）审核告知函回复申报材料，对错漏之处提出修改意见。
质量控制部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方
面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，并出具《嘉美食品包装（滁州）股份
有限公司首次公开发行股票并上市项目的初审报告》。
项目组根据质控审核意见对相关申报材料进行修改完善后，提交了内核申
请。经质量控制部对更新材料进一步审核后，由质量控制部将相关申请文件转呈
东兴证券股份有限公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）成员进行审
核。
2、内核小组对本次项目的主要审核过程
东兴证券于 2018 年 5 月 29 日召开内核小组会议，对发行人本次证券发行项
目进行审核，出席会议的内核小组成员 9 人，包括沈丽萍、郭哲、毛豪列、侯思
贤、汤毅鹏、石谭甲子、王彬、刘闻达、张艳英。
内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为嘉美食品包装（滁
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州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目之保荐机构，向中国证监会推荐
其首次公开发行股票并上市。
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第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
（一）客户集中问题
发行人主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET 瓶生产和销售及灌装服
务，主要客户均为下游食品、饮料行业内的领先企业。报告期内，公司对前五名
客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 76.99%、72.45%、80.34%和
79.83%，其中对第一大客户养元饮品的销售收入占营业收入的比例分别为
57.25%、54.84%、57.01%和 59.10%，公司存在客户集中度较高的风险。
解决情况：
该现象是由公司所处行业特征及公司自身战略所决定，一方面，公司的主要
客户为饮料消费类行业的知名企业，公司秉承“与合作伙伴共同成长”的业务发
展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升在客户供应链中的重
要性；另一方面，下游品牌客户为维护其品牌竞争力，往往会选择少数几家食品
包装材料公司作为其主要供应商，建立相对稳定的供应链，以减少被竞争对手抄
袭和模仿的风险，随着下游客户规模的扩张，其在公司的收入占比也将相应提高。
发行人已采取多种措施降低客户集中度较高带来的不利影响：（1）丰富产
品结构，拓展业务品类：随着业务规模不断发展，实力不断增强，公司在已有三
片罐业务的基础上，逐步拓展二片罐、灌装业务、无菌纸包装及 PET 瓶等方面
的业务机会并取得了良好效果，随着公司产品结构逐步丰富，进一步扩大了公司
的收入来源。2016 年、2017 年和 2018 年，公司来自于三片罐以外的营业收入占
比分别为 34.91%、37.74%和 32.89%，未来随着公司募投项目的逐步实施，将进
一步巩固和提升公司在二片罐、灌装业务等方面的产能优势；此外，公司积极关
注饮料新品类、包装新品类的市场机会，如公司正在研发 ABC、TBC 等新型包
材品类等；届时公司的业务品类将更加成熟，有助于形成共同发展的业务格局。
（2）稳固战略客户，扩大客户范围：秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”
的理念，携手知名客户进行全国布局，经过多年发展，公司已经成为中国领先的
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消费品包装制造企业和最大的三片罐制造企业之一。公司客户结构也日渐丰富，
目前，除养元饮品外，公司其他主要客户也都是各自领域内的知名客户，如王老
吉、银鹭集团、达利集团、喜多多、同福集团、农夫山泉、娃哈哈等。公司将继
续采用“贴近大客户、覆盖小客户、跟进新市场”的营销手段，利用现有的公司
资源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。
随着公司产品结构不断丰富、客户范围逐步扩大、客户结构进一步完善，能
有效的降低大客户占比较高的风险。
（二）经营业绩下滑问题
报告期内，发行人的营业收入分别为 294,179.07 万元、274,660.42 万元、
296,042.65 万元和 116,320.30 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为 23,942.17 万元、13,740.71 万元、15,553.32 万元和 6,150.99 万元。2017
年度，公司营业收入较去年同期下滑 6.63%，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较上年同期下降 42.41%，主要系公司下游客户需求周期性减弱、
销售旺季缩短、马口铁及辅料采购成本上涨未能及时向下游客户进行完全的转嫁
等因素综合导致公司主要产品三片罐毛利下降影响。
解决情况：
公司 2017 年度经营业绩下滑主要是由于公司主要产品三片罐销量下滑和毛
利率下滑导致。
2015 年、2016 年和 2017 年，三片罐产品的销售收入逐年下降，主要系三片
罐销量下降所致。受下游饮料厂商需求周期性减弱的影响，公司的三片罐销售量
出现一定程度的下降，与行业内其他企业的三片罐销售变化情况基本相同。此外，
公司的三片罐客户主要为植物蛋白饮料厂商，其产品的生产与销售具有明显的季
节性特征；一般来说，元宵节前三个月为植物蛋白饮料厂商的传统旺季，而 2018
年的元宵节（2018 年 3 月 2 日）日期较 2017 年的元宵节（2017 年 2 月 11 日）
明显滞后，致使 2017 年度的销售旺季较上年减少约 30 日，因而造成 2017 年三
片罐销售量下降幅度较大。
2018 年度，公司主要产品的销售价格随着主材市场价格上涨相应提高，以
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及 2018 年春节、元宵节滞后导致销售旺季延伸至 2018 年的综合影响下，公司营
业收入同比增长 7.78%。在此基础上，公司营业毛利、净利润、归属于母公司的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相应增长。
2017 年度，公司主要产品三片罐毛利率下降主要由于马口铁及辅料采购成
本上涨未能及时向下游客户进行完全的转嫁以及销量下降导致单位固定成本上
升综合所致。未来随着公司与下游客户协商，原材料价格的上涨能够逐渐向下游
客户转移；随着公司业务规模的不断发展，公司产品结构逐步丰富、公司客户结
构不断完善，公司经营情况将逐渐改善并获得增长。
（三）公司第一大客户收入占比较高
报告期内，公司对养元饮品实现销售收入分别为 168,416.19 万元、150,611.59
万元、168,772.29 万元和 68,747.35 万元，占公司营业收入的比例分别为 57.25%、
54.84%、57.01%和 59.10%，第一大客户收入占比较高。
公司与养元饮品的合作始于 2004 年，至今已有长达 14 年的合作。自 2012
年起，公司向养元饮品的销售金额占营业收入的比重已超 50%，之后基本稳定在
60%左右。出于认同公司的优势行业地位、看好公司的未来发展前景，并保障自
身用罐需求、进一步深化双方相互依存的合作关系，2014 年 5 月 26 日，养元饮
品实际控制人姚奎章先生通过雅智顺与中包开曼签署认购协议。目前，雅智顺通
过中包开曼间接持有公司 7.06%的权益。以公司股权为纽带，进一步强化了公司
与养元之间的合作关系。经过多年以来的长期合作，公司与养元饮品之间已形成
了稳定的相互依存关系，并且随着我国居民消费水平的不断提高、饮料市场容量
的不断扩大，双方之间的相互依存关系将进一步深化发展。
解决情况：
受金属包装产品行业特性、生产模式、公司竞争优势、下游市场的广阔需求、
养元饮品的快速增长以及签署长期合作协议、战略持股强化合作关系等因素的综
合影响，公司与养元饮品在长期合作互信的基础上形成了稳定的合作模式和相对
集中的交易格局，符合行业惯例及具备商业合理性，对其不存在重大依赖。
公司与养元饮品的交易价格也是公允的，公司与养元饮品之间的业务关系是
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双方在长期共同合作过程中逐渐形成的，是双方基于行业惯例及商业利益考虑形
成的，不会因此而影响公司独立进行生产经营决策。
与公司主要三片罐客户银鹭集团和达利集团进行对比，报告期内三片罐加权
平均价格（不含税）对比如下：
单位：元/罐
客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
养元饮品 0.545 0.550 0.560 0.528
银鹭集团 0.564 0.582 0.576 0.558
达利集团 0.590 0.604 0.600 0.612
喜多多 0.337 0.279 0.285 0.251
三片罐平均价格 0.491 0.525 0.503 0.493
报告期内的月度销售平均价格对比情况如下：
注：图片中折线间断的原因为公司与该客户无销售。
根据上图可以看出，报告期内公司向养元饮品、银鹭集团和达利集团的销售
价格整体趋势一致，在具体价格上大多数时期公司对养元饮品的销售价格低于银
鹭集团和达利集团，主要差异原因为：1）支付手段和账期差异：养元饮品回款
周期最短，平均在 10 天左右且绝大部分为转账支付；银鹭集团回款周期平均在
45 天左右；而达利集团的销售回款帐期平均在 45-60 天，并有部分货款以承兑汇
票结算。2）运输距离差异：公司的销售定价考虑了运费因素，养元饮品是公司
最重要的战略客户，公司各生产基地与养元饮品的运输距离均较近，交货地点多
数在相邻厂区；而银鹭集团和达利集团的送货距离基本在 300 公里左右，部分偏
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远地区如东北、西北等地的送货甚至超过 500 公里。3）批量规模差异：养元饮
品是公司最重要的战略客户，其订单的稳定性及批量规模均优于银鹭集团和达利
集团，规模因素对生产成本的影响也会造成定价差异。
由于马口铁采购金额在三片罐成本中的占比超过 80%，通过与三片罐原材料
马口铁的价格走势对比，公司向养元饮品销售的产品均价趋势与原材料价格走势
基本相符，但因 2017 年原材料市场价格快速上涨，公司产品定价变动具有一定
的滞后。具体情况见下图：
数据来源：Wind 资讯-镀锡板卷:宝钢 MR:0.30*930*C
综上所述，公司与养元饮品交易价格公允，具有合理性。
（四）报告期内客户委托付款的情况
报告期内，公司存在部分客户委托第三方付款的情况，通过委托其实际控制
人、法定代表人、财务人员、生产人员、采购人员、同一控制下企业（以下合称
为“第三方”）等进行付款。
报告期内，客户委托第三方付款的金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方回款金额（万元）（含
1,981.76 6,682.67 10,397.92 10,043.32
税）①
主营业务收入② 116,320.30 292,089.27 271,490.42 290,867.58
销售商品、提供劳务收到的
139,641.29 287,762.25 301,849.14 328,801.08
现金（万元）③
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
①/②占比（%） 1.70 2.29% 3.83% 3.45%
①/③占比（%） 1.42 2.32% 3.44% 3.05%
报告期内，客户委托第三方付款金额分别为 10,043.32 万元、10,397.92 万元、
6,682.67 万元和 1,981.76 万元，占各期主营业务收入的比例为 3.45%、3.83%、
2.29%和 1.70%，占各期销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为 3.05%、
3.44%、2.32%和 1.42%，金额占比较小，2016 年较 2015 年客户委托第三方付款
金额增长较大，主要原因为：委托第三方付款客户多集中在二片罐及无菌纸包，
2016 年二片罐、无菌纸包业务较 2015 年增长较快，增长率分别为 28.66%、
59.00%，其销售规模的扩大使得该类客户的交易金额、客户数量相应增长。
解决情况：
客户委托第三方付款主要受到客户实际经营需求等客观因素所致，主要原因
为：（1）公司部分客户为小型企业，经营的方式主要为夫妻、父子、兄弟等家庭
成员组成，从业人员较少，关键岗位如财务专员均由家庭成员担任，因此受到家
庭成员分工、财务管理习惯、地域、时间、资金周转、操作便利等因素影响，部
分小型客户选择通过第三方进行付款；（2）部分小型客户在生产经营过程中，由
于公司规模较小、生产经营规范化程度较低、资金实力有限、资金阶段性进展等
问题，存在同时使用客户的公司账户与个人账户的情况，导致部分款项通过客户
的总经理、财务人员、采购人员、销售人员等的个人账户进行第三方付款的情况；
（3）部分中小型客户为了应对饮料行业激烈的市场竞争环境，拓宽销售渠道，
将其品牌授权第三方进行销售，以客户名义进行合同签署，以第三方名义进行原
材料的采购，导致销售回款单位与销售合同签署单位不一致的情形。
公司对客户委托第三方付款事项制定了较为完善的内部控制制度，具体如
下：
（1）公司要求客户与第三方签署委托付款协议，协议中对委托双方名称、
委托期限进行约定，公司的销售部、财务部对委托付款协议进行审批、留存、归
档，审批通过后，客户方可通过第三方进行货款支付。
（2）公司财务部对委托付款协议及交易双方约定的第三方付款账户进行备
3-2-1-24
案，若公司财务部收到客户备案以外的账户汇款时，财务部及销售部将通过邮件、
传真、电话等方式与客户取得联系，经过确认后，将相关款项入账。
（3）公司与客户定期对账，确认当期的销售及回款的情况。
核查情况：
（1）保荐机构从公司官网、全国信用信息系统等网站对公司第三方回款客
户基本信息进行网络查询。
（2）对公司报告期内主要委托付款客户进行走访工作，通过走访、访谈了
解客户是否存在真实经营、采取委托付款的主要原因、合同签订及委托协议签订
是否真实有效等，同时对报告期内委托付款交易金额进行确认。
（3）保荐机构及会计师为进一步确认客户第三方回款的真实性，通过专项
函证的方式对报告期内的发生额、应收款项期末余额进行确认。
（4）抽取单笔 50 万以上，及报告期内前五名委托付款客户委托方的交易凭
证进行财务核查，包括合同/订单、出库单（签收单）、对账单、发票、银行回单、
委托证明等原始凭证，确保交易的真实性及内控的有效性。
（五）报告期内部分自然人客户使用银行承兑汇票付款情况
报告期内，公司存在部分自然人客户使用银行承兑汇票支付货款的情况（银
行承兑汇票前手方非自然人客户本身），该类客户通过使用外购的银行承兑汇票
及其控制其他企业取得银行承兑汇票进行支付，具体金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
自然人客户使用承兑汇票支付货
- 30.00 4,678.32 2,989.37
款金额①
销售商品、提供劳务收到的现金② 139,641.29 287,762.25 301,849.14 328,801.08
应收票据到期收回或贴现③ 16,273.80 29,694.66 25,618.78 43,166.42
应收票据背书转让给供应商④ 8,720.03 52,470.99 25,249.18 23,045.67
①/② - 0.01% 1.55% 0.91%
①/（②+④） - 0.01% 1.43% 0.85%
报告期内，自然人客户使用承兑汇票支付货款金额分别为 2,989.37 万元、
4,678.32 万元、30.00 万元和 0.00 万元，占销售商品、提供劳务收到的现金的比
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例分别为 0.91%、1.55%、0.01%和 0.00%，占比较小，其中 2017 年较 2016 年增
长幅度较大，主要原因为：使用银行承兑汇票的自然人客户主要为霸州金盟的二
片罐客户，2016 年、2017 年，霸州金盟的二片罐贸易规模持续增长，销售收入
持续增长及客户群体的逐步扩大，使得该类客户群体相应增长。2018 年度公司
严格控制该类交易行为，仅有 1 单金额为 30 万元的交易，占售商品、提供劳务
收到的现金的比例为 0.01%，2019 年上半年为 0.00 万元。
解决情况：
报告期内，公司从该类客户取得的银行承兑汇票用于向供应商采购并已完成
兑付，各方均未发生任何纠纷。为杜绝此类情形发生，2018 年 1 月 1 日起公司
进一步规范了票据收款。
核查情况：
（1）保荐机构通过获取自然人客户身份证明文件对其信息进行核查。
（2）对公司报告期使用银行承兑汇票付款的主要自然人客户进行走访，通
过走访、访谈了解客户是否真实经营、自然人使用银行承兑汇票交易的主要原因、
合同签订及真实有效的情况等，同时对报告期自然人使用银行承兑汇票交易金额
进行确认。
（3）保荐机构及会计师为进一步确认自然人使用银行承兑汇票交易的真实
性，通过专项函证的方式对报告期发生额、应收款项期末余额进行确认。
（4）抽取单笔金额 100 万以上的原始凭证，包括合同/订单、出库单（签收
单）、发票、承兑汇票、银行回单等，确保交易的真实性及内控的有效性。
（六）报告期内公司使用个人卡收款情况
报告期内，公司为开拓销售市场以及服务中小客户，存在少量货款通过公司
员工个人卡收取的情况。报告期内，公司通过个人卡收取货款金额如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
个人卡收取货款金额 - 1,581.03 2,257.22
销售商品、提供劳务收到的现金 287,762.25 301,849.14 328,801.08
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
占比 - 0.52% 0.69%
报告期内，公司通过个人卡收取货款的金额占销售商品、提供劳务收到的现
金比例分别为0.52%、0.69%、0.00%和0.00%，占比较小；2018年，公司已经不
存在通过个人卡收款的情况。2019年上半年度，公司不存在通过个人卡收款的情
况。
解决情况：
公司通过个人卡收取货款主要原因为：公司对货款的管理制度较为严格，对
中小客户通常采取先款后货的结算模式，但是在现有的银行体系下，客户向公司
账户转账受营业时间、网点和到账及时性的限制。因此，公司以员工的名义开立
个人账户收取部分货款，在确认货款到账后即为客户发货，较好的控制销售风险。
公司对于个人卡收取货款制定了相应的内控制度并严格执行，具体如下：
（1）公司指定的收取货款的个人银行卡由公司出纳管理，该个人卡账户所
收货款归属于公司，且通过个人卡收取货款的金额均已转入公司账户；
（2）公司对个人卡账户拥有控制权，个人卡账户存续期间内个人卡持有人
无权修改密码、变更账户设置、汇入或转出款项和注销账户，公司使用个人卡账
户无需向个人卡持有人支付费用；
（3）客户将货款存入、转入公司指定的个人银行卡后，由出纳将收款信息
发予业务人员，业务人员核对并确认具体客户；
（4）公司个人卡账户日终个人卡余额不超过 3 万元，因客观原因超限额，
需在资金流水报表里备案说明原因，未备案则视同违规。
公司通过个人卡收取货款的金额均已转入公司账户，不存在对公司利益造成
重大损害的情况，且 2017 年 12 月公司所有收取货款个人卡均已注销，2017 年
12 月至今，公司已不存在通过个人卡收款的情况。
核查情况：
（1）根据个人卡银行所有进出流水，逐笔与嘉美包装及其子公司现金日记
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账进行核对，核查嘉美包装通过个人卡收取的款项均汇入发行人账户。
（2）对个人卡收款交易的真实性进行核查，抽取个人卡收款对应的合同/
订单、出库单/签收单、对账单、发票、银行回单，核查个人卡收款交易的真实
性。
（3）保荐机构及会计师为进一步确认个人卡收款交易的真实性，通过专项
函证的方式对报告期内主要客户的发生额、应收款项期末余额进行确认
（七）公司受到海关行政处罚的情况
1、嘉美包装海关处罚情况
2016 年 9 月 6 日，中华人民共和国滁州海关向嘉美包装作出《行政处罚决
定书》（滁关违字[2016]2 号），认定公司未经海关许可擅自抵押 8 台进口减免税
设备（包括 6 台涂布机、1 台三色 UV 油墨金属彩印线、1 台六色 UV 油墨金属
彩印线货物价值为 36,844,302.44 元），构成《中华人民共和国海关法》第八十六
条第十项规定的擅自抵押海关监管货物的行为。鉴于设备为公司自用并用于原定
用途，且设备所有权归公司所有，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七
条第一款第一项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第
一项的规定，决定对公司科处罚款 38 万元（货物价值 1.03%）的减轻处罚。另，
鉴于在擅自抵押期间，减免税设备在当事人生产车间用于原定用途，设备所有权
未发生转移，且当事人在调查期内解除了抵押状态，恢复了海关监管，建议对涉
案减免税进口设备的税款不予补缴。2016 年 11 月 9 日，嘉美包装已缴纳上述罚
款。
解决情况：
中华人民共和国合肥海关于 2018 年 9 月 4 日出具《关于企业违规情况说明》，
“公司（海关注册编码：3412240001）于 2016 年 5 月 17 日因违反海关相关监管
规定，被我关立案调查，处罚款 38 万元（行政处罚决定书编号：滁关违字【2016】
2 号）。该案件所涉行为不属于重大违法违规行为，企业继续使用一般认证管理”。
2、北海金盟海关处罚情况
2018 年 11 月 21 日，中华人民共和国北海海关作出《行政处罚决定书》（北
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关缉查/违字[2018]0015 号）。2017 年 9 月 20 日，主管机关对北海金盟进行专项
稽查，重点对北海金盟 720620151065103262 号进口报关单项下减免税设备彩印
机 1 台、底涂机 1 台以及 721720151175100607 号报关单项下减免税设备底缘涂
机 2 台使用情况进行稽核。通过实地检查货物使用情况及其报关单、采购合同、
发票、融资租赁合同及支付凭证等材料，中华人民共和国北海海关发现北海金盟
在海关监管期限内，未经海关许可并办理相关手续，与远东国际租赁有限公司之
间开展融资租赁业务，擅自处置海关监管货物。
北海金盟作为减免税设备的实际所有人和使用人，在未经海关许可的情况下
擅自将减免税设备进行其他处置，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条
第一款、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项的规
定，构成违反海关监管规定的违法行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十八条第一款第一项、第三十二条，《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第一款第一项的规定，决定对北海金盟予以罚款 22 万元的行政处罚。
解决情况：
根据中华人民共和国北海海关于 2019 年 1 月 22 日出具的《情况说明》，广
西北海金盟制罐股份有限公司擅自处置减免税设备违规案，我关依据《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项、《中华人民共和国行政
处罚法》第二十七条第一款第一项的规定，已于 2018 年 11 月 21 日作出行政处
罚的决定。对该公司罚款人民币 22 万元，该公司已依法缴纳罚款，履行完毕行
政处罚事项。鉴于我关认定该公司具有减轻处罚情节，因此对该公司上述擅自处
置减免税设备的违规行为不视为重大违法行为。上述海关违规事项发生在报告期
外（2014 年-2015 年），在本项目申报前发行人已积极配合海关对违规事项整改
完毕。
二、项目立项阶段的意见及审议情况
（一）中泰证券
中泰证券立项审核小组于 2017 年 12 月 14 日对本项目的立项申请进行了评
审，提出如下主要问题：
3-2-1-29
1、对公司历史沿革进行详细核查，重点对控股股东海外架构的搭建及拆除
过程中各项审批程序及资金流合法合规两条线进行梳理，说明实际控制人的资金
来源及合法合规性。
2、请核查公司与养元集团交易价格的公允性，并说明双方未来交易的可持
续性。
3、请加强对控股子公司历史沿革的核查，并进一步梳理实际控制人、控股
股东除发行人外控制的其他公司，关注上述公司与发行人是否存在同业竞争或关
联交易或资金往来，注意是否存在2015年、2016年和2017年注销或转让的子公司，
注销或转让的原因。
4、请核查公司与佛山宝润关联交易产生的背景及价格公允性，未来是否持
续交易，是否存在关联交易非关联化的情况。
5、请核查公司产能利用率不高的情况下募投项目仍扩大产能的合理性和必
要性。
6、请关注2015年、2016年和2017年固定资产变动与产能的配比关系。
7、请项目组关注公司商誉是否存在减值。
8、请进一步核查发行人未取得产权证书的土地房屋是否存在办理障碍，租
赁厂房、土地是否存在瑕疵。
9、请核查公司下脚料的相关会计处理是否合规。
10、请核查 2015 年、2016 年和 2017 年是否存在通过个人卡进行结算的情
况，如有，请核查说明原因，相关业务是否全部入账，并说明清理规范的情况。
11、控股子公司广西北海金盟制罐股份有限公司历史沿革中存在债转股的情
况，请核查相关债权形成原因，债转股是否合法合规。
12、请核查公司主要客户的信用政策，说明对王老吉的回款政策与其他客户
的不同的原因。
3-2-1-30
（二）东兴证券
1、2015 年、2016 年和 2017 年公司与养元饮品交易占比较大，请进一步关
注公允性和必要性，是否有减少客户集中度较高的相关措施；
2、发行人是否曾经搭建红筹架构，红筹架构拆除是否充分，股权是否清晰；
3、发行人 2017 年毛利率与存货周转率均下降，存货是否存在减值的情况，
发行人未来收入和利润是否面临下滑的风险。
4、股东出资中历史上存在以利润出资和以股权出资的情形，请进一步关注
出资是否符合外商投资企业的相关规定，是否履行审批手续，是否审计和评估。
5、控股股东中包香港私有化是否合法合规及涉及的发行人资产权属清晰和
股权稳定问题。
三、中泰证券内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）根据公司的控股股东中包香港上层海外架构搭建、中包香港在境外申请
上市及私有化退市，请补充说明如下事项：
1、在韩国证券交易所退市的原因，是否受到过韩国证券交易所的处罚，信
息披露上是否涉及“不诚实的公示”、“无视小股东的不诚实的态度”等类似
行为或其他导致不适宜继续股票交易的情形，并结合退市过程分三次要约收购
及一次注销，说明退市的过程在公众股东中是否存在争议或纠纷，说明每股 4,500
韩元的要约收购价格形成的依据及过程，被注销股份的股东是否在韩国当地提
起过诉讼或仲裁。
【回复】
（1）在韩国证券交易所退市的原因，是否受到过韩国证券交易所的处罚，
信息披露上是否涉及“不诚实的公示”、“无视小股东的不诚实的态度”等类似
行为或其他导致不适宜继续股票交易的情形。
韩国上市期间，中包香港在韩国资本市场上的估值一直较低，股票交易价格
一度低于每股净资产，公司市值不能合理反映公司业绩情况。因此中包香港决定
从韩国退市并于 2013 年 10 月完成退市。
3-2-1-31
根据 Kim, Choi & Lim 律师事务所出具的法律意见书，认为根据韩国数据分
析、检索和传输系统上披露的资料，没有发现中包香港曾被处以罚金、罚款、征
收款等有违反特定法律的内容。
（2）结合退市的具体过程说明退市过程在公众股东中是否存在争议或纠纷。
为实现中包香港私有化，2013 年 5 月 15 日至 2013 年 6 月 13 日，瓶罐控股
向中包香港除陈民、厉翠玲之外的其他全体股东发出要约收购，要约收购价格为
每股 4,500 韩元，共要约收购 10,204,355 股。
2013 年 10 月 11 日，中包香港获得韩国科斯达克市场发出的退市许可。
中包香港要约收购发出后至股份注销前，瓶罐控股持续从韩国小股东处收购
其持有的中包香港股份。
2014 年 5 月 20 日，中包香港以每股价格 4,500 韩元购买并注销了除 Can
Solutions、陈民及厉翠玲以外的股东所持有的中包香港 2,106,706 股。
上述交易完成后，中包香港股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 瓶罐控股 12,492,663 58.08
2 厉翠玲 4,515,000 20.99
3 陈民 4,501,300 20.93
合计 21,508,963 100.00
根据 Kim, Choi & Lim 律师事务所出具的法律意见书，中包香港韩国上市期
间“不存在违反特定法律的内容”；同时，根据贝克麦坚时律师事务所出具的
法律意见书，“(i)在香港高等法院、香港区域法院、香港终审法院、或香港裁判
法院没有针对陈民或厉翠玲的（或由陈民或厉翠玲启动的）任何索赔或诉讼程
序，并且在香港小额钱债审裁处、香港劳资审裁处和香港土地审裁处均没有针对
陈民或厉翠玲的任何索赔；且(ii)在香港高等法院、香港区域法院、香港终审法
院、或香港裁判法院没有针对陈民或厉翠玲递交的传票。”
综上，中包香港韩国退市过程不存在争议或纠纷。
（3）说明每股 4,500 韩元的要约收购价格形成的依据及过程，被注销股份
3-2-1-32
的股东是否在韩国当地提起过诉讼或仲裁。
要约收购发出前 1 交易日（2013 年 5 月 14 日），中包香港股票在韩国科斯
达克市场交易价格为 3,785 韩元。要约收购价格以股票交易价格为基础，并给予
一定的溢价最终确定。
2014 年 5 月 20 日，香港高等法院根据《公司条例》第 166 条相关事项发出
的法院指令，裁定核准中包香港关于股份注销的申请。2014 年 5 月 20 日，中包
香港以每股价格 4,500 韩元购买并注销了除 Can Solutions、陈民及厉翠玲以外的
股 东 所 持 有 的 中 包 香 港 2,106,706 股 。 该 等 股 份 注 销 对 应 的 价 款 共 计
9,480,177,000 韩元已在股份注销的同时支付给韩国证券存管所。
根据 Kim, Choi & Lim 律师事务所以及贝克麦坚时律师事务所分别出具的
法律意见书，中包香港未因私有化与退市事项发生诉讼或冲裁情形。
2、中包香港为了私有化，相关方进行了融资，并通过分红、股权转让款及
借款进行了归还，请说明资金的融入及流出是否符合涉及的国家或地区关于资
金或外汇流转的法律法规，涉及的相关税收是否缴纳完毕。说明截至目前，上
述因私有化形成的融资及后续还款，是否还有尚未了结的债权债务，如有，说
明涉及的相关方及金额，后续还款来源及还款计划。
【回复】
（1）请说明资金的融入及流出是否符合涉及的国家或地区关于资金或外汇
流转的法律法规，涉及的相关税收是否缴纳完毕。
中包香港私有化与退市过程的融资来源主要包括向上达资本、中国东方下属
子公司发行的合计 5,400 万美元的可转债，以及陈民控制的 PT BVI 和厉翠玲控
制的 GP BVI 向上达资本下属公司 Ascendent Can 合计发行的 1,960 万美元可交
债。上述融资还款的赎回资金主要来源于股权转让款和发行人的分红款。
其中，鉴于私有化融资过程均系境外主体之间于境外进行的外币资金流转，
不涉及外汇登记，也没有应税事项。私有化融资还款过程中，发行人向中包香港
支付分红款项已取得外汇主管部门的审批；中包香港向中国东方下属三个香港主
体及同创中国境外主体转让股权的过程，股权转让款以港币和美元于香港完成支
3-2-1-33
付，不涉及外汇审批，相关股权转让税款已足额缴纳。
（2）说明截至目前，上述因私有化形成的融资及后续还款，是否还有尚未
了结的债权债务，如有，说明涉及的相关方及金额，后续还款来源及还款计划。
除中国东方通过 Bright Way 向陈民控制的 PT BVI 提供的 2.9 亿港币借款外，
私有化过程中发行的可转债、可交债均已赎回或转股，不存在其他形式未归还的
资金。
上述 2.9 亿港币借款的借款期限为第一次提款之日起 5 年（第一次提款日为
2017 年 8 月 25 日），或经过双方书面协议一致同意的其他较长期限，或贷款人
根据本协议要求借款人提前全额偿还贷款的日期。还款来源主要依托拟上市公司
的业务发展、分红款、工资所得以及发行人上市后实际控制人股份质押借款等。
3、中包香港 2015 年曾向香港联交所申请上市，请说明最终终止上市申请
的原因。
【回复】
鉴于香港资本市场整体市盈率较低，中包开曼（香港拟上市主体）在香港股
票交易市场初步询价后，估值无法达到股东预期，因此中包开曼放弃在香港联交
所的上市计划。
（二）关于公司实际控制权的认定及是否稳定的问题
1、公司设立时，厉翠玲间接持有公司的权益一直高于陈民；2014 年 11 月，
厉翠玲向中国东方转让股权前，其间接持有公司的权益仍旧高于陈民；2014 年
12 月 30 日，陈民与厉翠玲签署了《一致行动契据》，确认并约定双方作为一致
行动人保持一致行动关系。2017 年 11 月，通过股权转让，陈民控制的 PT BVI
及厉翠玲控制的 GP BVI 分别持有公司间接控股股东中包开曼 52,702,521 股、
25,218,174 股。2018 年 4 月，陈民、厉翠玲分别对其通过 PT BVI、GP BVI 间
接持股中包开曼的架构进行了拆除，拆除完成后，陈民、厉翠玲分别直接持有
中包开曼 52,702,521 股和 25,218,174 股股权，占比分别为 58.86%、28.16%。此
时，陈民持有的中包开曼的股权远超厉翠玲。
根据上述描述，公司自 2014 年 12 月 30 日形成陈民、厉翠玲共同控制的一
3-2-1-34
致行动关系，至 2017 年 11 月陈民持有的中包开曼的股权远超厉翠玲，请说明陈
民与厉翠玲控制中包开曼股权的历次变动情况，说明上述变动的具体原因，对
公司控制权稳定性的影响，是否构成公司实际控制人的变更。
此外，陈民收购厉翠玲持有的中包开曼部分股权，使用的资金为向东方系
的借款，且陈民将持有中包开曼的全部股份质押给了东方系，并且东方系控制
的富新投资、东创投资、中凯投资合计直接持有公司 30.86%的股份。东方系从
间接持有公司股份到直接大比例持有公司股份，乃至提供资金协助陈民收购厉
翠玲持有的中包开曼部分股份，请说明东方系上述资本运作的目的，陈民向东
方系借款收购中包开曼股份的必要性、合理性，说明陈民上述借款的金额、还
款周期、利率、具体还款安排、违约条款，陈民在借款期内是否有能力还款，
说明上述股份质押目前的法律状态，是否已经解押，如已经解押，请说明陈民
是否向东方系提供了其他担保措施，如未提供，请说明陈民与东方系是否有其
他协议安排，如未做其他协议安排，请说明双方是否对此出具了声明或承诺。
说明上述情形对公司控制权稳定性的影响。
另外，中包香港私有化退市后，其海外架构仅拆除了 GP BVI、PT BVI，中
间架构并未拆除，目前公司上层股权架构如下图所示：
厉 陈 雅
翠 智
玲 民 顺
28.16% 58.86% 12.98%
中包开曼
100%
瓶罐控股
100%
中包香港
54.35%
嘉美股份
请说明设立多层控制关系的股权架构的原因，是否有利于公司实际控制权
3-2-1-35
的稳定性，公司实际控制人对此拟采取的防范措施。
（1）请说明陈民与厉翠玲控制中包开曼股权的历次变动情况，说明上述变
动的具体原因，对公司控制权稳定性的影响，是否构成公司实际控制人的变更。
【回复】
1）中包开曼股权变动情况
①2013 年 5 月，中包开曼设立及股份发行
2013 年 5 月 8 日，中包开曼于开曼群岛注册成立，注册编号 277504。2013
年 5 月 10 日，中包开曼向陈民、厉翠玲发行 A 类普通股，发行完成后陈民、厉
翠玲分别持有中包开曼 49,924,026 股（A 类普通股）、50,075,974 股（A 类普通
股），中包开曼股权结构如下：
序号 股东名称 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
1 陈民 A 类普通股 49,924,026 49.92
2 厉翠玲 A 类普通股 50,075,974 50.08
合计 100,000,000 100.00
②2013 年 8 月，设立 BVI 主体在中包开曼层面持股
2013 年 8 月 7 日，陈民、厉翠玲分别将其持有的中包开曼股权转让予 PT BVI
（由陈民持有全部股权）、GP BVI（由厉翠玲持有全部股权）。
③2014 年 8 月，中包开曼引入投资人雅智顺
2014 年 8 月 8 日，中包开曼向雅智顺发行 11,622,861 股（A 类普通股），
获得 1.50 亿元人民币等值美元，本次发行完成后，中包开曼已发行股本总额为
111,622,861 股，PT BVI、GP BVI 和雅智顺分别持有中包开曼 44.73%、44.86%
和 10.41%的股权。本次交易完成后，中包开曼股权结构如下：
序号 股东名称 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
1 PT BVI A 类普通股 49,924,026 43.73
2 GP BVI A 类普通股 50,075,974 44.86
3 雅智顺 A 类普通股 11,622,861 10.41
合计 111,622,861 100.00
3-2-1-36
④2014 年 8 月，中包开曼引入投资人 Delight Ace（中国东方全资子公司）
2014 年 11 月 20 日，中国东方通过其全资子公司 Delight Ace 向 Ascendent Can
购买本金总额为 347.49 万美元的可转换债券；同日，Delight Ace 将其购买的可
转换债券转换为中包开曼 2,789,487 股（B 类普通股1）。
2014 年 11 月 20 日，中国东方通过 Delight Ace 向厉翠玲持有的 GP BVI 购
买了其持有的中包开曼 6,198,859 股（A 类普通股）。股权转让完成后后，陈民
通过 PT BVI 持有的发行人间接控股股东中包开曼的股权超过厉翠玲，陈民通过
PT BVI 成为中包开曼第一大股东。
本次股权转让后，中包开曼股权结构如下：
股份数量 股份数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（A 类普通股） （B 类普通股）
1 PT BVI 49,924,026 - 43.64
2 GP BVI 43,877,115 - 38.35
3 雅智顺 11,622,861 - 10.16
4 Delight Ace 6,198,859 2,789,487 7.86
合计 111,622,861 2,789,487 100.00
⑤2017 年 9 月，中包开曼回购 Delight Ace 持有中包开曼的全部股份
2017 年 9 月，中包开曼与 Delight Ace 签署了《股份回购协议》，约定中包
开曼回购 Delight Ace 持有中包开曼的全部股份（即 6,198,859 股 A 股普通股和
2,789,487 股 B 股普通股）。
本次交易完成后，中包开曼股权结构如下：
序号 股东名称 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
1 PT BVI A 类普通股 49,924,026 47.36
2 GP BVI A 类普通股 43,877,115 41.62
3 雅智顺 A 类普通股 11,622,861 11.02
合计 105,424,002 100.00
⑥2017 年 11 月，GP BVI 持有的部分中包开曼股权转让与回购
1
中包开曼股份中的普通股（包括 A 类普通股及 B 类普通股）享有同等地位，包括董事会委任
权等。
3-2-1-37
2017 年 11 月，GP BVI 与 PT BVI 签订《股权转让协议》，约定 PT BVI 向
GP BVI 以人民币 31,178,456 元等值美元为代价收购了其持有的中包开曼
2,778,495 股 A 股普通股，上述股权转让款项用以抵消 PT BVI 向 GP BVI 提供的
1.19 亿人民币借款2中的等值部分；同日，GP BVI 与中包开曼签订《股权回购协
议》，约定中包开曼以人民币 178,820,000 元等值美元为代价回购 GP BVI 持有
的中包开曼 15,880,446 股 A 股普通股，股权转让对价中的人民币 8,820 万元应用
于偿还 PT BVI 向 GP BVI 提供的 1.19 亿人民币借款中的等值部分。
本次交易完成后，中包开曼股权结构如下：
序号 股东名称 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
1 PT BVI A 类普通股 52,702,521 58.86
2 GP BVI A 类普通股 25,218,174 28.16
3 雅智顺 A 类普通股 11,622,861 12.98
合计 89,543,556 100.00
⑦2018 年 4 月，PT BVI、GP BVI 架构的拆除
2018 年 4 月，陈民、厉翠玲分别对其通过 PT BVI、GP BVI 间接持股中包开
曼的架构进行了拆除，拆除完成后 3 ，陈民、厉翠玲分别直接持有中包开曼
52,702,521 股和 25,218,174 股股权。
2）公司控制权的稳定性
2014 年 12 月 30 日，陈民与厉翠玲订立《一致行动契据》，就自开始直接或
间接拥有嘉美系公司（2008 年）权益之日起陈民与厉翠玲的一致行动关系进行
了确认。
2018 年 1 月 1 日，陈民与厉翠玲签署了《一致行动协议》，协议约定：①
双方一致同意，无论今后 CFP 集团4股权结构作出何种调整，或因股权结构调整
导致部分公司注销时，都不影响双方在新的股权结构下继续保持一致行动关系。
作为一致行动人，对于 CFP 集团的所有事项，双方应当在股东会中作出完全一
2
上述借款产生于 2017 年 8 月 11 日，由 PT BVI 借给 GP BVI 用于赎回 GP BVI 向上达资本发行
的可交换公司债。
3
截至本文件出具日，GP BVI 正在注销中。
4
上述中包开曼、瓶罐控股、中包香港统称为 CFP 集团，协议中嘉美包装包含嘉美包装及其附
属公司。
3-2-1-38
致的决策。如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致，则厉翠玲应当以
陈民的投票结果作为其投票结果。②双方一致同意，对于嘉美包装的所有事项，
双方应当在股东会中作出完全一致的决策。如果双方在股东会上就某项议案的表
决意见不一致，则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果。③双方承诺，
在协议有效期内，双方不单独或与其他第三方采取任何方式（包括但不限于转让
股权、委托他人管理股权、与其他第三方签署一致行动协议）谋求对 CFP 集团、
嘉美包装的控制及/或共同控制地位。④协议自双方签字之日起生效，在嘉美包
装存续期间内长期有效；如果协议签订后，嘉美包装成功首次公开发行股票并上
市，协议亦继续有效。
因此，报告期内发行人实际控制人为陈民与厉翠玲。另外，根据《一致行动
契据》、《一致行动协议》，对于发行人的所有事项，陈民与厉翠玲双方应当在股
东会中作出完全一致的决策；如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一
致，则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果；协议在发行人存续期间内
长期有效。
综上，报告期内发行人实际控制人未发生变更。
（2）东方系从间接持有公司股份到直接持有公司股份并增持，同时提供予
陈民借款用于私有化融资还款，请说明东方系上述资本运作的目的。
经过多年发展，发行人已经成为中国领先的金属包装制造企业，考虑到我国
居民消费升级的长期趋势，以及对发行人业务发展、经营理念及未来业务的认可，
中国东方对发行人进行了投资与增持。
为了赎回上达资本持有的 PT BVI 可交债等，陈民通过 PT BVI 向中国东方
进行借款，借款期限 3 年，年利率 8%。
（3）陈民向东方系借款收购中包开曼股份的必要性、合理性，说明陈民上
述借款的金额、还款周期、利率、具体还款安排、违约条款，陈民在借款期内是
否有能力还款。
厉翠玲出于个人意愿拟于上市前转让部分股权，为保持陈民及厉翠玲实际控
制人的控制地位，陈民受让上述股权。股权转让款来自于中国东方的部分借款。
3-2-1-39
除中国东方通过 Bright Way 向 PT BVI 提供的 2.9 亿港币贷款外，私有化过
程中发行的可转债、可交债均已赎回或转股，不存在因私有化而形成的其他形式
未归还的资金。
为了赎回上达资本持有的 PT BVI 可交债等，陈民通过 PT BVI 向中国东方
进行借款，借款期限为第一次提款之日起 5 年（第一次提款日为 2017 年 8 月 25
日），或经过双方书面协议一致同意的其他较长期限，或贷款人根据本协议要求
借款人提前全额偿还贷款的日期；借款年利率 8%。还款来源主要包括依托拟上
市公司的业务发展、分红款、工资所得以及发行人上市后实际控制人股份质押借
款等。
（4）说明上述股份质押目前的法律状态，是否已经解押，如已经解押，请
说明陈民是否向东方系提供了其他担保措施，如未提供，请说明陈民与东方系是
否有其他协议安排，如未做其他协议安排，请说明双方是否对此出具了声明或承
诺。说明上述情形对公司控制权稳定性的影响。
就上述 2.9 亿元借款，陈民与配偶进行了个人保证。相关股份的质押已于
2018 年 6 月 8 日解除。
就陈民持有中包开曼全部股权的质押于嘉美包装 IPO 申请申报前解除的情
形，中国东方下属公司 Bright Way 已出具《关于股份质押解除后不存在其他协议
安排的承诺函》，承诺无条件且不可撤销地解除陈民持有的中包开曼全部股权的
质押；股权质押解除后，该公司及一致行动人与陈民及其一致行动人不存在其他
任何未解除的协议安排或类似安排。
陈民亦出具《关于股份质押解除后不存在其他协议安排的承诺函》，承诺股
权质押解除后，陈民及其一致行动人与 Bright Way 及一致行动人不存在其他任何
未解除的协议安排或类似安排。
截至目前，发行人实际控制人陈民与厉翠玲通过中包香港间接控制发行人
54.35%股份，中国东方下属公司合计持有发行人 30.86%的股份。为保证嘉美包
装的稳定运营，中国东方签署了《关于不谋求嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司控制权的承诺函》，约定自承诺函签署后的 60 个月内，中国东方旗下投资主体
富新投资、东创投资、中凯投资及一致行动人不以任何方式谋求获得嘉美包装控
3-2-1-40
制权。因此，上述情形不影响公司控制权稳定性。
（5）请说明设立多层控制关系的股权架构的原因，是否有利于公司实际控
制权的稳定性，公司实际控制人对此拟采取的防范措施。
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步
引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）之“四、限
制开展的境外投资”之“（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投
资平台”的规定及向当地商务厅咨询，中包开曼属于目前国家限制办理投资审批
及备案事宜的壳公司，因此在境外持股平台的拆除过程中，涉及境内法人雅智顺
对中包开曼持股比例的变动，商务厅无法办理备案程序，因此发行人无法拆除中
包开曼。
考虑到上述因素，以及陈民、厉翠玲在发行人设立前即为香港永久居民的事
实情况，发行人仅拆除无需商务厅备案的 PT BVI 及 GP BVI，保留中包开曼及瓶
罐控股，并以此股权结构进行 IPO 申报。
（三）请补充分析并在招股书中披露公司 2015 年、2016 年和 2017 年净利润及
扣非后净利润与营业收入的变动不匹配的原因
2015 年、2016 年和 2017 年，公司的经营业绩整体情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 274,660.42 -6.63% 294,179.07 0.72% 292,082.15
净利润 8,733.66 -66.23% 25,861.79 5.09% 24,608.42
归属于母公司股东的
5,794.04 -76.79% 24,959.28 4.98% 23,776.09
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 13,974.05 -41.91% 24,055.72 275.01% 6,414.62
净利润
由上表可见，2015 年、2016 年和 2017 年公司净利润及扣非后净利润的变
化趋势与营业收入的变化趋势存在较大差异，请项目组补充分析并在招股书中
披露公司净利润及扣非后净利润的变化与营业收入变化趋势不一致的原因，并
与同行业上市公司对比相关指标是否存在异常。
3-2-1-41
【回复】
1、净利润及扣非后净利润的变化与营业收入变化趋势分析
2015 年、2016 年和 2017 年，公司的经营业绩整体情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 274,660.42 -6.63% 294,179.07 0.72% 292,082.15
营业毛利 48,237.97 -23.15% 62,772.94 2.70% 61,122.09
净利润 8,733.66 -66.23% 25,861.79 5.09% 24,608.42
扣 除 股份 支 付影 响
20,233.66 -21.76% 25,861.79 5.09% 24,608.42
后的净利润
扣非后净利润 13,974.05 -41.91% 24,055.72 275.01% 6,414.62
排 除 股份 支 付影 响
16,913.68 -29.69% 24,055.72 275.01% 6,414.62
后的扣非净利润
2016 年，公司的营业收入、营业毛利、净利润和归属于母公司股东的净利
润与 2015 年相比变动幅度不大且变动趋势一致。公司实际控制人陈民与厉翠玲
于 2015 年对其相同或相似业务及资产进行了优化整合，形成同一控制下企业合
并，被合并公司期初至合并日的当期净收益为 17,236.88 万元，为 2015 年的非经
常性损益，而 2016 年无该非经常性损益的影响，导致 2016 年扣非后净利润与
2015 年同期相比大幅增长。
2017 年，受下游客户需求周期性减弱和春节、元宵节明显滞后导致的销售
旺季缩短影响，公司三片罐销售收入下降了 10.71%，导致 2017 年营业收入下降
6.63%。与此同时，2017 年公司马口铁采购均价为 5,593.07 元/吨，相比 2016 年
的 4,629.74 元/吨上涨了 20.81%，而三片罐的销售均价从 2016 年的 0.493 元/罐
提高至 0.503 元/罐，销售均价上涨 2.03%，在采购价格上涨未能及时向下游客户
进行完全的转嫁的情况下，三片罐产品单位毛利下降 16.67%。在营业收入下降
6.63%和单位毛利下降 16.67%的双重影响下，公司 2017 年整体营业毛利较 2016
年下降 23.15%。
此外，公司于 2017 年确认了因员工股权激励而产生的股份支付费用，导致
2017 年净利润及扣除非经常性损益后的净利润均减少 1.15 亿元。扣除股份支付
的影响后，公司 2017 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,233.66
3-2-1-42
万元和 16,913.68 万元，较 2016 年分别下降 21.76%和 29.69%，与营业毛利的下
降幅度大体保持一致。
2、与同行业上市公司的相关指标对比情况
报告期内，公司与可比上市公司毛利率对比如下：
证券代码 公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002701.SZ 奥瑞金 30.82% 37.21% 35.44%
002752.SZ 昇兴股份 16.81% 22.66% 19.26%
00906.HK 中粮包装 16.06% 18.30% 17.70%
601968.SZ 宝钢包装 9.55% 11.88% 16.92%
平均值 18.31% 22.51% 22.33%
本公司 17.32% 21.20% 20.75%
报告期内，公司与同行业公司的平均毛利率差异不大，公司毛利率变动趋势
与同行业公司的平均毛利率变动趋势保持一致。同行业上市公司中，奥瑞金的毛
利率较高，主要是由于奥瑞金对红牛的销售收入占比超过 60%，且奥瑞金对红牛
的销售毛利率超过 30%，远高于其对加多宝等其他客户的销售毛利率。报告期内，
公司二片罐自产业务的毛利率与主要产品为二片罐和彩印铁的宝钢包装的毛利
率差异不大且均呈现逐年下降趋势。
2016 年，公司的营业收入、营业毛利、净利润和归属于母公司股东的净利
润与 2015 年相比变动幅度不大且变动趋势一致。公司 2016 年营业收入、营业毛
利的变动趋势与奥瑞金、昇兴股份等公司的变动趋势保持一致。公司及可比公司
2017 年营业收入、营业利润及扣除股份支付影响后的净利润与 2016 年相比变动
幅度如下：
公司名称 主要产品名称 营业收入 营业毛利 净利润
奥瑞金 三片罐、二片罐与灌装 -3.37% -23.31% -40.16%
昇兴股份 三片罐、二片罐与灌装 -4.81% -28.84% -45.35%
宝钢包装 二片罐与彩印铁 13.63% -10.30% 39.03%
中粮包装 奶粉罐、气雾罐、金属盖 14.50% 0.67% 4.67%
注
嘉美包装 三片罐、二片罐与灌装 -6.63% -23.15% -41.91%
注：嘉美包装净利润变动幅度-41.91%系扣除股份支付影响后的净利润变动幅度。
从上表可知，公司、奥瑞金及昇兴股份的主要产品均为三片罐、二片罐与灌
3-2-1-43
装，2017 年公司的营业收入、营业毛利的变动幅度与奥瑞金及昇兴股份的营业
收入、营业毛利的变动幅度保持一致。扣除股份支付对公司净利润的影响后，公
司、奥瑞金、昇兴股份的 2017 年净利润变动幅度保持一致。
（四）关于公司与养元饮品的交易
1、2013 年 11 月 18 日，养元饮品与中国食品包装有限公司签订了十年《战
略合作协议》及《定价机制协议》（2018 年 4 月 1 日，上述协议由嘉美包装与
养元饮品重新签订的《战略合作框架协议》替代）。约定在保质保量的基础上，
嘉美包装向养元饮品供应空罐，交易价格在最优惠价格的基础上根据马口铁和
铝锭的市场价格的波动幅度进行相应调整，具体结算和采购事宜由双方签订的
具体采购合同约定内容为准。
（1）请说明 2017 年公司对养元销售价格与马口铁涨价的价格变动趋势不完
全一致的原因，双方实际是否执行了《定价机制协议》。
【回复】
经核对公司对养元饮品的每月销售价格及原材料波动情况，整体上看公司销
售价格随原材料波动而调整，定价机制约定的空罐价格跟随马口铁和铝锭期货价
格波动而涨跌的原则基本得到了有效执行，但是存在因原材料价格短期内剧烈波
动而不能及时调整空罐销售价格的情形，从而出现原材料价格波动转嫁不及时、
定价机制协议执行不到位的情形。针对此，已经在招股说明书中做出风险提示：
“（四）主要原材料价格波动风险
公司用于生产食品饮料包装产品的主要原材料为马口铁、铝材、易拉盖等。
2015 年、2016 年和 2017 年，主营业务成本中直接材料的占比分别为 77.78%、
77.96%和 79.34%，占比较高，其中主要原材料马口铁及铝材等大宗商品价格受
国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、进出口政策等多方面因素影响，加之
近年来国际经济环境变动，马口铁及铝材价格呈现一定幅度的波动，原材料价格
波动将对公司盈利能力产生一定的影响。若上述原材料价格因宏观经济变动、上
游行业供应不足情况等因素影响而大幅上涨，公司可能无法通过与客户的常规成
本转移机制有效化解成本压力，原材料成本的大幅波动可能给公司生产成本控制
3-2-1-44
与管理带来风险，进而导致经营业绩波动的风险。”
（2）请说明《定价机制协议》与《战略合作框架协议》在定价模式上的主
要变化，解释重新签署上述协议的原因及必要性。
【回复】
1）定价模式的变化
根据公司与养元饮品于 2013 年 11 月 18 日签署的《定价机制协议》，双方协
商以现有执行价格为基准，后随宝钢马口铁每月度开出牌价及上海期货市场铝锭
季度的平均价格涨跌上下浮动，马口铁上下浮动 100 元/吨（含税），不同罐型的
空罐价格相应涨跌 0.0037 元/套、0.0038 元/套、0.0067 元/套等；季度上海期货市
场铝锭平均价格累计上下浮动 280 元/吨或 350 元/吨，相应罐型浮动 0.0001 元/
套。根据 2018 年 4 月 1 日签订的《战略合作框架协议》，交易价格在最优惠价格
的基础上根据马口铁和铝锭的市场价格的波动幅度进行相应的调整。
前后两份协议在定价模式上无实质性的变化，均是根据马口铁和铝锭的市场
价格进行调整。
2）重新签署上述协议的原因及必要性
鉴于旧的《定价机制协议》系中包香港与养元饮品签订的合作框架协议，因
此为规范化运作与业务独立性考虑，拟上市主体嘉美包装与养元饮品重新签订
《战略合作框架协议》。
3）公司与养元饮品销售价格合理、公允
公司与养元饮品的合作始于 2004 年，至今已有长达 14 年的合作。自 2007
年起，养元饮品从公司采购的易拉罐金额占其同类采购金额的比例已超 50%，之
后基本稳定在 60%以上。自 2012 年起，公司向养元饮品的销售金额占营业收入
的比重已超 50%，之后基本稳定在 60%左右。
3-2-1-45
资料来源：养元饮品招股说明书及其确认数据
自 2010 年 9 月起，为了解决养元饮品市场范围不断扩大而带来的快速实现
全国多地生产布局的内在需要，河南华冠开始为其提供灌装服务，2014 年新增
四川华冠为其提供灌装服务。
经过多年以来的长期合作，公司与养元饮品之间已形成了稳定的相互依存关
系，并且随着我国居民消费水平的不断提高、饮料市场容量的不断扩大，双方之
间的相互依存关系将进一步深化发展。
嘉美包装不同客户的价格比较
与公司主要三片罐客户银鹭集团和达利集团进行对比，报告期内公司三片罐
加权平均价格（不含税）对比如下：
单位：元/罐
客户名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度
养元饮品 0.537 0.528 0.560
银鹭集团 0.574 0.558 0.576
达利集团 0.668 0.612 0.600
报告期内的公司与主要客户月度销售平均价格对比情况如下：
3-2-1-46
注：2017 年 8 月公司对银鹭集团无销售，故图中折线不连续。
根据上图可以看出，报告期内公司向养元饮品、银鹭集团和达利集团的销售
价格整体趋势一致，在具体价格上公司对养元饮品的销售价格略低的主要原因
系：1）支付手段和账期差异：养元饮品回款周期最短，平均在 10 天左右且绝大
部分为转账支付；银鹭集团回款周期平均在 45 天左右；而达利集团的销售回款
账期平均在 45-60 天，并有部分货款以承兑汇票结算。2）运输距离差异：公司
的销售定价考虑了运费因素，养元饮品是公司最重要的战略客户，公司各生产基
地与养元饮品的运输距离均较近，交货地点多数在相邻厂区；而银鹭集团和达利
集团的送货距离基本在 300 公里左右，部分偏远地区如东北、西北等地的送货甚
至超过 500 公里。3）批量规模差异：养元饮品是公司最重要的战略客户，其订
单的稳定性及批量规模均优于银鹭集团和达利集团，规模因素对生产成本的影响
也会造成定价差异。
① 养元饮品不同供应商的价格比较
根据养元饮品《招股说明书》，养元饮品三片罐主要从公司和昇兴股份采购
（合计占三片罐总采购比 89%以上）。养元饮品向嘉美包装及其子公司的采购价
格略微低于向昇兴股份采购的价格的主要原因在于支付手段差别，即养元饮品对
昇兴股份部分以承兑汇票支付，对嘉美包装以转账支付，故养元饮品向公司采购
产品享受一定的价格优惠。此外，养元饮品从嘉美包装的采购数量远大于昇兴股
份，也享受一定比例的价格优惠。
3-2-1-47
3）公司产品定价与原材料价格变动趋势基本相符
由于马口铁采购金额在三片罐成本中的占比超过 80%，通过与三片罐原材料
马口铁的价格走势对比，公司向养元饮品销售的产品均价趋势与原材料价格走势
基本相符，但因 2017 年原材料市场价格快速上涨，公司产品定价变动具有一定
的滞后。具体情况见下图：
数据来源：Wind 资讯-镀锡板卷:宝钢 MR:0.30*930*C
综上所述，根据外部比价、内部比价，公司与养元饮品销售价格合理、公允。
公司于 2018 年 4 月份签订新协议主要是系基于规范化运作的要求，将合同签订
方下沉至拟上市主体中而重新签订，定价模式未发生实质性的变化。
2、报告期内公司灌装业务单价分别为 0.114 元/罐、0.119 元/罐、0.136 元/
罐，毛利率为 13.16%、15.97%、21.32%，销售单价及毛利率逐年提高，且 2017
年较 2016 年增幅较大，招股书披露因开工率不足、人工成本上升等因素养元饮
品提高了灌装服务价格。
（1）请说明灌装业务主要客户的销售收入、销售单价情况，结合不同灌装
客户的单价情况，补充说明公司向养元饮品提供灌装业务定价的公允性，单价变
动趋势是否一致。
【回复】
发行人主要为养元饮品、王老吉和河北初元等客户提供灌装服务。根据公司
3-2-1-48
与养元饮品、王老吉及河北初元等主要客户签订的灌装服务合同，公司按照产品
的类别、型号收取固定金额的加工费。多年来，发行人与养元饮品已经建立了互
相信赖及共同成长的合作关系，并签订了长期战略合作协议。发行人的灌装业务
定位为保本微利，为制罐业务进行配套，增加客户粘性。
报告期内，发行人对主要客户的灌装业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
客户名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
养元饮品 17,352.79 75.47 17,134.67 76.32 17,916.19 80.67
王老吉 3,031.32 13.18 3,347.43 14.91 3,303.81 14.88
河北初元 966.71 4.20 1,015.35 4.52 532.68 2.40
小计 21,350.82 92.85 21,497.45 95.75 21,752.68 97.95
其他客户 1,642.10 7.15 953.77 4.25 456.25 2.05
合计 22,992.92 100.00 22,451.22 100.00 22,208.93 100.00
报告期内，公司对养元饮品、王老吉及河北初元三家客户的收入合计占灌装
业务收入均超过 92%，公司灌装主要客户较为集中。
报告期内，公司为养元饮品、王老吉及河北初元提供灌装服务的单价与数量
如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
灌装单价
单价（元） 变动 单价（元） 变动 单价（元） 变动
养元饮品 0.1283 15.91% 0.1107 4.79% 0.1056 -
王老吉 0.1624 4.74% 0.1551 -8.07% 0.1687 -
河北初元 0.1473 9.57% 0.1344 -10.22% 0.1497 -
2017 年度 2016 年度 2015 年度
灌装数量 数量 数量 数量
变动 变动 变动
（罐/包） （罐/包） （罐/包）
养元饮品 1,352,407,173 -12.63% 1,547,899,555 -8.73% 1,695,963,786 -
王老吉 186,642,248 -13.54% 215,870,244 10.22% 195,862,482 -
河北初元 65,646,475 -13.10% 75,546,386 112.30% 35,584,972 -
报告期内，公司对养元饮品的灌装数量逐年下降，对王老吉及河北初元的灌
装数量先升后降。考虑到开工率呈现下降趋势以及人工成本上升的因素，公司与
下游客户协商谈判，相应提高单位灌装价格以弥补开工率不足带来的损失。
公司与主要灌装客户在报告期内的定价主要考虑客户灌装数量、具体灌装工
3-2-1-49
厂的开工率、人工成本等因素，其中，灌装单价的变化趋势与灌装数量变化趋势
存在负相关的内在逻辑，养元饮品的价格调整在趋势、幅度等方面与其他客户不
存在重大差异。
（2）结合报告期内开工率、人工成本变化情况，说明 2017 年的提价是否符
合实际情况，双方是否存在其他利益安排。
报告期内，公司灌装业务的产能利用率及灌装业务单位人工成本如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能利用率（%） 40.52 42.05 49.85
单位人工成本（元） 0.029 0.025 0.022
从上表可知，报告期内，灌装业务的产能利用率从 2015 年的 49.85%下降至
2017 年的 40.52%，呈现逐年下降的趋势。单位人工成本从 0.022 元上涨至 0.029
元，呈现逐年上涨的趋势，特别是 2017 年单位人工成本上涨了 16.00%。
由于灌装业务更大程度上是作为增强客户粘度、开拓市场、增强市场竞争力
的一种手段，基于此，公司与养元饮品协商提高了 2017 年的灌装价格，致使 2017
年公司对养元饮品的灌装价格提高了 15.91%，与单位人工成本的上涨一致，相
应单位毛利保持稳定，不存在其他利益安排。
（五）请补充分析报告期募投项目扩大产能的必要性及产能消化措施，补充披
露募投项目预计效益情况
1、请说明公司二片罐产品报告期各期前五大客户的销售数量、销售收入情
况，二片罐产能利用率下降的原因，新建的嘉美包装、临颍嘉美二片罐生产线
是否可承接广西北海金盟及霸州金盟客户的订单，公司主要二片罐客户在嘉美
包装及临颍嘉美二片罐生产线销售半径内是否设有工厂，新建二片罐生产线是
否有其他意向下游客户，进一步说明未来产能消化措施。
2、简阳嘉美本次募投项目扩产 6 亿罐三片罐产能主要是满足养元营养型植
物蛋白饮料的生产需要，请说明简阳嘉美报告期内对养元饮品的销售数量、销
售收入变化情况，养元饮品是否有在四川及周边地区扩大产销量的计划，公司
扩大产能是否可以消化。
3-2-1-50
3、请补充说明并披露本次募集资金投资项目预计产生效益情况，并说明测
算效益是否谨慎、可行。
（1）报告期内公司二片罐前五大客户的销售数量、销售收入情况
二片罐产品报告期前五大客户销售数量、销售收入（不含灌装）情况如下：
占二片罐销售收
年度 客户名称 销售数量（万罐） 销售收入（万元）
入比例
王老吉 70,567 24,402.25 38.39%
燕京啤酒 10,634 3,899.46 6.14%
达利集团 7,760 3,471.46 5.46%
2017
张洪营 6,937 1,893.26 2.98%
注
蓝贝酒业集团有限公司 5,205 1,821.33 2.87%
合计 101,103.10 35,487.76 55.84%
王老吉 81,757 27,645.87 44.30%
燕京啤酒 17,562 5,707.33 9.15%
注
健力宝 14,794 4,730.58 7.58%
2016
达利集团 5,518 2,539.57 4.07%
蓝贝酒业集团有限公司 5,606 2,167.22 3.47%
合计 125,237.21 42,790.57 68.57%
王老吉 82,659 35,727.44 73.66%
达利集团 3,670 2,254.50 4.65%
注
金星啤酒 6,048 2,169.88 4.47%
2015
青岛啤酒 3,709 1,180.15 2.43%
广西亿龙食品有限公司 2,348 623.90 1.29%
合计 98,433.44 41,955.86 86.51%
注：蓝贝酒业集团有限公司包括肇庆蓝带啤酒有限公司和倪氏国际玫瑰产业唐山饮料有
限公司；健力宝包括佛山市三水健力宝食品有限公司、陕西健力宝饮料有限公司、健力宝（镇
江）饮料有限公司和北京广东健力宝饮料有限公司；金星啤酒包括与公司发生交易的贵州金
星啤酒有限公司、金星啤酒集团富民有限公司、郑州金星啤酒有限公司。
报告期内，公司二片罐前五大客户销售收入占二片罐销售收入的比例分别为
86.51%、68.57%、55.84%，报告期内王老吉二片罐销售收入占二片罐营业收入
的比例分别为 73.66%、44.30%、38.39%，其中 2015 年王老吉二片罐销售收入占
比较高，主要原因为 2015 年度北海金盟、胜威包装的产能较小，无法满足二片
罐市场需求，公司将大部分产品向王老吉倾斜所致。
（2）二片罐产能利用率下降的原因
报告期内，二片罐的产能利用率分别为 96.76%、82.65%、73.35%，产能利
3-2-1-51
用率逐年下将的主要原因为：
2015 年公司二片罐产能为 6 亿罐，二片罐产量为 5.81 亿罐，产能利用率为
96.76%，公司二片罐的产量无法满足市场需求，产能达到饱和状态。
2016 年公司二片罐产能新增 4 亿罐，整体产能达到 10 亿罐，本年度公司二
片罐产量提升至 8.27 亿罐，较去年同比增长 42.34%，产能、产量均大幅度提升，
新增产能释放过程中，产能利用率小幅下降。
2017 年公司产量利用率下降主要受到王老吉两片罐销量下降因素影响，其
主要原因为：王老吉对二片罐的采购采用招投标模式，其选择供应商需综合考虑
招投标价格及产品质量。2017 年度受铝价上涨因素影响，为保证一定的利润空
间，公司通过成本加成的定价方式相应上调投标价格，导致王老吉中标数量小幅
下降。
（3）新建的嘉美包装、临颍嘉美二片罐生产线是否可承接广西北海金盟及
霸州金盟客户的订单，公司主要二片罐客户在嘉美包装及临颍嘉美二片罐生产线
销售半径内是否设有工厂
报告期内，公司在贸易模式下二片罐销售数量分别为 5.89 亿罐、11.44 亿罐、
12.26 亿罐，2016 年、2017 年增长率分别为 94.22%、7.16%。二片罐募投项目所
在地临颍嘉美、嘉美包装分别位于河南省漯河市、安徽省滁州市，距离霸州金盟、
胜威包装所在地较近，能够承接部分贸易模式下形成的二片罐客户订单。本次二
片罐募投项目所在地嘉美包装、临颍嘉美的运输半径内均设有客户工厂。
公司募投项目建成后，将完善公司在二片罐市场上的布局，形成二片罐四个
生产基地：嘉美包装、北海金盟、临颍嘉美、霸州金盟。其中嘉美包装及北海金
盟主要覆盖华南、华东地区，临颍嘉美和霸州金盟主要覆盖华北、华中地区，形
成二片罐全国性布局。
（4）新建二片罐生产线是否有其他意向下游客户，进一步说明未来产能消
化措施
新建的二片罐生产线募投项目的客户主要是以现有客户王老吉、燕京啤酒、
达利集团为主，未来产能消化方式如下：
3-2-1-52
1）替换部分二片罐贸易客户
2017 年公司贸易模式下二片罐销量 12.26 亿罐，根据嘉美包装合理预计，公
司通过募投项目将替代部分贸易模式下形成的二片罐客户订单的供应。
2）通过灌装服务，增加客户粘性，吸引二片罐客户
公司顺应饮料行业发展趋势，提前布局灌装产能，在为客户制罐的同时配套
灌装服务，在竞争激烈的制罐行业内形成相对优势，其中滁州华冠于 2018 年通
过为王老吉提供灌装服务新增王老吉二片罐订单 2 亿罐至 3 亿罐。
3）啤酒罐化率提升促进二片罐市场需求增长
目前我国啤酒包装仍以玻璃包装为主，啤酒行业罐化率显著低于全球水平，
未来随着啤酒罐化率水平的逐步提升，啤酒行业对二片罐需求将进一步增长，公
司目前与国内主要啤酒厂商燕京、青岛、雪花等均有保持合作关系，未来啤酒罐
化率将为公司产能消化提供有力支持。
4）完善战略布局，拓展新区域客户
公司本次募投项目位于安徽滁州、河南临颍，主要覆盖地为华东地区、华中
地区，公司主要客户王老吉、燕京啤酒、达利集团在上述地区均有生产基地，公
司通过对现有客户存量的进一步挖掘也能实现募投项目的消化。
5）提前布局新罐型市场，优化产品结构
本次二片罐募投项目涉及 BC 罐产能提升，新增 BC 罐产能 2 亿罐，BC 罐
是近年来全球高端食品饮料市场开始广泛采用的包装罐型，符合中国市场优质客
户差异化、高端市场发展方向，为了迎接未来高毛利率的新市场，公司提前布局。
6）募投项目产能投产尚需一定期限
公司募投项目是根据现有市场环境下做的合理预计，在公司上市进程及募投
项目顺利推进的情况下，募投项目完全达产时间预计为 2020 年下半年至 2021
年上半年，在达产前的 3 年内，公司在增强现有客户粘性的同时，进一步开发周
边其他二片罐客户，保证二片罐销售的稳定增长率。
（5）简阳嘉美本次募投项目扩产 6 亿罐三片罐产能主要是满足养元营养型
3-2-1-53
植物蛋白饮料的生产需要，请说明简阳嘉美报告期内对养元饮品的销售数量、销
售收入变化情况，养元饮品是否有在四川及周边地区扩大产销量的计划，公司扩
大产能是否可以消化。
报告期内，简阳嘉美向养元饮品销售数量及销售金额逐年增长，2016 年、
2017 年销售数量及金额的平均增长率为 18%、25%，具体如下：
单位：亿罐、亿元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
简阳嘉美 6.43 2.91 5.19 2.19 4.63 1.87
增长率 23.89% 32.88% 12.10% 17.11% - -
养元饮品目前向西南地区扩张需求明显，主要原因为西南地区属于养元开拓
时间较晚的地区，市场空间较大，根据养元饮品 2017 年度年报显示：2017 年度
养元饮品西南地区销售收入增长 6.13%，经销商绝对数增长 31 个。
简阳嘉美现有产能为 11.47 亿罐，本次新增产能为 6 亿罐，主要为了配套养
元饮品向西南方向发展的战略目标，未来公司也将在四川建立灌装生产线，通过
三片罐及灌装服务，增加养元饮品西南市场的粘性，巩固现有客户。
（6）请补充说明并披露本次募集资金投资项目预计产生效益情况，并说明
测算效益是否谨慎、可行。
1）本次募集资金投资项目预计产生效益情况
本次三个募投项目达产后第一年产能利用率均为 60%，第二年到以后产能利
用率均为 80%，募投项目达产后第二年产生效益情况如下：
单位：万元
募投项目 销售收入 毛利额 净利润
二片罐生产线建设项目（嘉美包装） 31,040.00 4,356.19 2,672.18
二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） 31,040.00 4,354.71 2,674.03
三片罐生产线建设项目（简阳嘉美） 26,400.00 5,441.76 3,665.74
2）本次效益测算是否谨慎、可行
本次募投项目产能测算谨慎、可行，主要指标的测算依据如下：
3-2-1-54
①产能利用率测算：公司根据现有产能利用率对募投项目的产能利用率进行
合理预计，达产后第一年产能利用率 60%，第二年以后产能利用率为 80%，符
合公司产能利用率淡旺季差异较大、全年产能无法 100%达产实际情况。
②本次募投项目毛利率预计情况如下：
项目 三片罐（简阳） 二片罐（滁州） 二片罐（临颍）
毛利率 20.64% 13.70% 13.77%
投资回收期 6.56年 9.30年 9.28年
内部收益率 17.86% 10.14% 10.18%
报告期内公司三片罐平均毛利率为 25.11%、二片罐平均毛利率为 12.53%，
募投项目二片罐毛利率预计略高于公司平均毛利率的主要系募投项目中高毛利
率产品 BC 罐所致。
同行业上市公司毛利率情况：
证券代码 公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 平均毛利率
002752.SZ 昇兴股份 16.81% 22.66% 19.26% 19.58%
00906.HK 中粮包装 16.06% 18.30% 17.70% 17.35%
601968.SZ 宝钢包装 9.55% 11.88% 16.92% 12.78%
其中，宝钢包装主要产品为二片罐，公司二片罐募投项目毛利率预计与宝钢
包装基本保持一致。
③其他参数：固定资产投资及折旧、劳动人员数量及公司、期间费用等均是
按照公司当前实际情况进行测算。
（六）2015 年 12 月公司增资，评估机构是否具有证券期货从业资格
2015 年 10 月 31 日，嘉美有限通过董事会决议，同意中包香港以其持有的
河北嘉美 100%股权、衡水嘉美 100%股权、临颍嘉美 100%股权、简阳嘉美 75%
股权以及四川华冠 75%股权以 1 美元/注册资本对嘉美有限合计增资 9,700 万美
元，上述股权均以截至 2015 年 10 月 31 日的评估值与净资产孰低作价。请说明
评估机构是否具有证券期货业务资格，是否聘请了具有证券期货业务资格的评
估机构进行复核。
【回复】
3-2-1-55
上述评估机构不具有证券期货业务资格，公司已聘请具有证券期货业务资格
的评估机构对上述评估报告书进行复核评估。根据北京国融兴华资产评估有限责
任公司出具的国融兴华复核字[2018]第 010001 号、国融兴华复核字[2018]第
010002 号、国融兴华复核字[2018]第 010003 号、国融兴华复核字[2018]第 010004
号和国融兴华复核字[2018]第 010005 号复核评估报告，2015 年出具的上述五家
评估报告书所涉及的经济行为合法，评估基准日的选择适当，评估所依据的法律
法规和政策基本合理，评估方法的应用基本恰当，评估报告的格式基本符合国家
有关法规与规定的要求，评估结论基本合理。
（七）报告期内职工人数下降及薪酬下降，劳务外包支出增加
请说明报告期内公司职工人数下降及职工薪酬下降的原因，是否因为业绩
下滑导致职工人数及职工薪酬同比下降，并通过增加劳务外包降低用工薪酬。
补充说明报告期内前五大劳务外包公司发生金额变化较大的原因，公司大量使
用劳务外包用于部分装卸、二次包装等非核心或替代性强的临时性用工，是否
为变相的使用劳务派遣用工。
【回复】
1、请说明报告期内公司职工人数下降及职工薪酬下降的原因，是否因为业
绩下滑导致职工人数及职工薪酬同比下降，并通过增加劳务外包降低用工薪酬。
（1）报告期内发行人人员变动的原因
报告期内，发行人员工整体保持相对稳定。2015 年至 2017 年，员工变化不
超过 10%，基本保持平稳，出现部分变动的原因主要系：
1）行业由快速发展进入相对稳定期，发行人对人员的需求趋于稳定；
2）报告期内，发行人部分子公司停产或注销（佛山嘉美于 2015 年 8 月停产，
永清嘉美于 2016 年 7 月停产，成都华冠于 2016 年 12 月完成注销），上述事项降
低人员数量需求；
3）从提高生产效率、降低管理成本的角度出发，报告期内发行人通过劳务
外包满足生产旺季部分非核心生产工序的临时用工需求。
3-2-1-56
（2）发行人不存在通过增加劳务外包降低用工薪酬的情形
报告期内，公司劳务外包用量较大的主要涉及灌装业务的辅助类工序，如礼
盒包装、搬运、装卸、仓储等。
项目组对主要的劳务外包公司负责人员进行访谈，获取了外包公司出具的
《调查函》，就劳务外包等内容进行了调查核实，经访谈，劳务外包公司确认不
存在单一只为发行人提供服务的情形，与发行人确认的外包服务价格与同类可比
类型外包的外包价格基本一致，劳务外包价格公允，双方不存在其他利益安排。
同时，项目组选取发行人及其重要子公司的员工单位时间用人成本与劳务外
包单价进行了比较，报告期内，发行人及其重要子公司生产一线员工平均薪资与
劳务外包人员无重大差异，且部分子公司存在劳务外包单价略高于公司员工薪
资，这主要是由于临时性用工量大等原因导致的。因此，发行人不存在以劳务外
包用工代替员工以降低成本的情形。
2、补充说明报告期内前五大劳务外包公司发生金额变化较大的原因，公司
大量使用劳务外包用于部分装卸、二次包装等非核心或替代性强的临时性用工，
是否为变相的使用劳务派遣用工。
（1）前五大相对稳定
发行人综合劳务用工质量、用工价格、用工需求量及劳务外包公司提供用工
等多重因素决定是否采购劳务外包并选择劳务外包公司。报告期内，公司与前五
大劳务外包供应商的交易类别、交易金额及占劳务外包总额的比重情况如下：
单位：万元
序号 劳务外包单位 交易金额 占比 交易类别
2017年度
1 滁州市兴鸿人力资源有限公司 581.81 20.08% 劳务外包
2 成都市旺仟川劳务有限公司 580.77 20.04% 劳务外包
3 武汉鑫恒泰华劳务服务有限公司 390.11 13.46% 劳务外包
4 漯河市益多人力资源有限公司 252.74 8.72% 劳务外包
5 临颍县士伟装卸服务有限公司 187.98 6.49% 劳务外包
合计 1,993.40 68.79%
2016 年度
1 湖北英博企业管理有限公司 526.04 21.46% 劳务外包
3-2-1-57
序号 劳务外包单位 交易金额 占比 交易类别
2 滁州市兴鸿人力资源有限公司 259.31 10.58% 劳务外包
3 武汉鑫恒泰华劳务服务有限公司 247.35 10.09% 劳务外包
4 临颍县士伟装卸服务有限公司 235.00 9.59% 劳务外包
5 上海人服实业有限公司 216.14 8.82% 劳务外包
合计 1,483.83 60.54%
2015 年度
1 临颍县士伟装卸服务有限公司 286.34 17.02% 劳务外包
2 安徽人服服务外包有限公司 259.07 15.39% 劳务外包
3 上海人服实业有限公司 177.38 10.54% 劳务外包
4 成都市旺仟川劳务有限公司 144.47 8.59% 劳务外包
5 湖北英博企业管理有限公司 129.79 7.71% 劳务外包
合计 997.05 59.25%
报告期内，公司与重要劳务外包公司的合作较为稳定。2015-2017 年，前五
大劳务派劳务外包公司占发行人劳务外包总费用的金额约为 60%左右。其中，滁
州兴鸿、成都旺川、安徽人服、武汉鑫恒泰华、上海人服、湖北英博等均多次成
为报告期内前五大劳务外包公司。报告期内，随着公司劳务外包总金额的增长，
公司与主要合作劳务外包公司交易金额有所增加。
公司与上述劳务外包公司之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理
人员和核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东也均未在上述劳
务外包单位中拥有权益。
（2）是否存在变相使用派遣用工的情形
报告期内，发行人存在劳务外包的主要原因系发行人的主要客户均属饮料行
业，饮料行业存在明显的旺、淡季周期，致使发行人的生产具有季节性的不均衡，
在订单集中期时，发行人为应对生产出现的临时性、紧急性用工需求，发行人通
过劳务外包的形式进行用工补充。发行人将部分装卸、二次包装等部分非核心或
替代性强的生产工序外包给劳务外包服务提供商，可提升生产效率，同时将工作
重心放到核心技术领域上，进一步实现高自动化生产，提升核心竞争力。
根据项目组与劳务公司、外包人员的访谈，发行人无长期、固定的生产经营
劳务外包用工人员，发行人按照用工时间、工作成果与劳务公司进行结算，用工
风险由外包公司承担，外包用工人员的劳动关系从属于外包公司，不存在变相使
3-2-1-58
用派遣用工的情形。
近年来，同行业如奥瑞金、昇兴股份等及下游客户中旺旺食品、王老吉、统
一实业、养元饮品等均通过劳务外包形式提供用工服务。
（八）请进一步核查公司与胜威包装之间的交易是否公允
1、报告期内，公司的控股孙公司霸州市胜威金盟商贸有限公司向其少数股
东霸州市胜威包装制品有限公司采购二片罐，公司自产二片罐的生产成本与外
购二片罐的对比情况如下所示：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 二片罐 二片罐 二片罐 二片罐 二片罐 二片罐
-生产 -贸易 -生产 -贸易 -生产 -贸易
单价（元/罐） 0.338 0.310 0.329 0.308 0.415 0.397
单位成本（元/罐） 0.308 0.305 0.295 0.303 0.339 0.380
请说明二片罐贸易的采购价格在 2016 年下降幅度较大，且高于自产成本降
幅的原因，请核查报告期内胜威包装的产品是否全部向公司销售，是否存在对
其他客户的销售，如存在请对比分析交易价格是否存在重大差异。请核查报告
期内胜威包装的经营情况，是否存在异常、是否存在代付成本、费用的情况。
【回复】
（1）二片罐贸易的采购价格下降幅度较大的原因
2016 年，二片罐贸易业务的单位成本下降了 0.077 元/只，二片罐自产业务
的单位成本下降了 0.044 元/只，二片罐贸易业务的单位成本下降幅度比二片罐自
产业务的高出 0.033 元/只，主要系二片罐贸易业务的易拉罐未配盖比例大幅提高
和胜威包装二片罐生产成本因规模效应而降低所致。
报告期内，发行人二片罐销售情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 二片罐 二片罐 二片罐 二片罐 二片罐 二片罐
-生产 -贸易 -生产 -贸易 -生产 -贸易
销售数量（万罐） 75,432.08 122,623.82 82,627.17 114,430.55 60,460.14 58,888.31
销售数量较上年同
-8.71% 7.16% 36.66% 94.32% -
期变化率
3-2-1-59
此外，由于北海金盟以及合作方胜威包装于 2016 年分别提升四亿罐以及六
亿罐产能，胜威包装 2016 年的产销量增长率 94.32%，远大于自产二片罐的产销
量增长幅度。在规模经济效应下，胜威包装生产二片罐的单位成本下降幅度大于
公司二片罐自产的单位成本。
（2）公司与胜威包装的合作模式分析
鉴于公司大客户王老吉出于自己经营情况考量，将自身饮品产品包装由三片
罐转换为二片罐，因此为了拓展公司业务规模、丰富产品类型、稳固客户关系，
公司于 2013 年 12 月对外收购北海金盟以涉足二片罐生产及销售行业；同时，为
了实现二片罐产品在北方市场的市场布局，公司于 2014 年与具有二片罐生产能
力的胜威包装进行合作。
根据北海金盟与胜威包装合作成立霸州金盟时签订的《合资协议书》，双方
在平等互利、协商一致的基础上，合资设立霸州金盟。胜威包装将其两片罐业务
全权委托给霸州金盟负责，由霸州金盟按照商定的价格采购胜威包装生产的两片
罐，并负责销售。在与胜威包装签订合资协议前，发行人与胜威包装无关联关系。
公司与胜威包装的定价模式采用成本加成的方式。霸州金盟系胜威包装的主
要客户。报告期内，公司二片罐贸易业务毛利率分别为 4.28%、1.62%和 1.61%，
毛利率符合二片罐行业毛利率水平及贸易行业毛利率水平。公司二片罐毛利情况
如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占公司毛 占公司毛 占公司毛
毛利 毛利 毛利
利比例 利比例 利比例
二片罐-贸易 693.98 1.48% 548.90 0.89% 993.38 1.65%
公司二片罐贸易业务毛利占比分别为 1.65%、0.89%和 1.48%，二片罐贸易
业务毛利占公司整体毛利比例较低，对公司的经营业绩影响程度较为有限。
（3）胜威包装的经营情况
鉴于胜威包装于 2016 年进行了产能扩张，折旧费用等生产成本有所提升，
但产能释放需要一定的期限，由此根据胜威包装提供的财务报表（未经审计），
3-2-1-60
2017 年胜威包装微亏。
根据项目组对胜威包装的走访以及发行人提供的说明，不存在胜威包装为霸
州金盟代付成本、费用的情形。
2、2017 年 12 月，北海金盟与胜威包装签订《股权转让协议》，约定将胜威
包装持有的霸州金盟 49%的股份以 1,470 万元的价格转让给北海金盟。请项目
组说明胜威包装以出资额转让持有霸州金盟的原因，双方股权投资关系终止后，
二片罐的采购、贸易模式、采购定价机制是否发生变化。
【回复】
（1）胜威包装按照出资额转让霸州金盟的原因
考虑到霸州金盟往年存在部分小客户委托付款、部分个人客户采用票据付款
等不规范业务，为了达到上市的规范经营条件，公司要求霸州金盟主动放弃不规
范的业务，而胜威包装不愿放弃该部分业务，故胜威包装将霸州金盟 49%的股权
出售给公司。
根据北海金盟与胜威包装签订的《合资协议书》、《合资协议书之<补充协
议>》及霸州金盟股东会决议，自 2016 年 1 月 1 日起，公司向胜威包装收购二片
罐产品的价格核心确定机制由“单位采购价格=（霸州金盟单位售价-胜威包装单
位生产成本）×60%+胜威包装单位生产成本”变更为“单位采购价格=（霸州金
盟单位售价-胜威包装单位生产成本）×79.60%+胜威包装单位生产成本（胜威包
装不再享有霸州金盟剩余利润分配权）”，因胜威包装不享有剩余利润的分配权，
故胜威包装按照出资额转让霸州金盟的股份。
（2）采购定价机制发生变化
双方股权投资关系终止后，霸州金盟的采购模式、贸易模式未发生变化。根
据 2017 年 12 月 6 日召开的霸州金盟股东会决议，变更为独资公司后，霸州金盟
向胜威包装执行款到发货的采购方式，以霸州金盟签订的销售合同价格的 98.5%
为采购价格，且需按双方签订的采购合同价格的 10%支付定金，因此霸州金盟向
胜威包装的采购定价模式发生了变化。
变更为独资公司后，霸州金盟向胜威包装采购单价以霸州金盟签订的销售合
3-2-1-61
同价格的 98.5%计算，故霸州金盟毛利率为 1.50%，与 2017 年、2016 年的公司
二片罐贸易业务毛利率 1.60%左右无重大差异，故采购定价机制发生变化对霸州
金盟未来业绩无较大影响。
（九）请核查说明公司与喜多多的交易价格是否公允
公司自然人股东许庆纯系公司主要客户喜多多的实际控制人，喜多多在报
告期均为公司前五大客户，建议项目组比照关联方核查说明双方交易价格是否
公允。
【回复】
报告期内公司三片罐平均销售单价及喜多多销售单价情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三片罐平均销售单价（元/罐） 0.503 0.493 0.505
喜多多销售单价（元/罐） 0.285 0.251 0.280
喜多多销售价格低于公司三片罐的平均销售价格，主要原因为：
罐型差异：相对于一般三片罐的罐身标准，喜多多罐型较小，均为 200ml，
一般的三片罐为 280ml，因此整体单价水平较低。
合作形式多样：喜多多与发行人采取多样化的合作方式，部分业务采用代工
模式，因此降低了发行人向喜多多销售的平均单价。
运输距离较近：公司的销售定价充分考虑了运费因素，喜多多主要生产基地
位于滁州、福建，与发行人的子公司距离较近，位于同一个工业区内，因此销售
单价较低。
综上，喜多多由于罐身较小、业务模式不同、运输距离较近等因素所致，发
行人向喜多多销售单价低于公司三片罐平均销售单价。
（十）请说明公司实际控制人厉翠玲及其关系密切家庭成员的对外投资问题
请说明厉翠玲控制的 Fine Aim Limited.、厉翠玲女儿控制的 Owlcare(HK)
Company Limited、厉翠玲女儿配偶持股的 China Metal Packaging Group
Company Limited 在申报期前注销的原因，说明厉翠玲及其关系密切家庭成员
3-2-1-62
曾经或目前投资或担任董事、高管的公司与公司是否存在同业竞争关系，说明
项目组对此的核查过程、手段。说明招股说明书关于公司实际控制人及关系密
切家庭成员的对外投资是否完整描述。
【回复】
1、请说明厉翠玲控制的Fine Aim Limited.、厉翠玲女儿控制的Owlcare(HK)
Company Limited 、 厉 翠玲 女儿 配偶 持股的 China Metal Packaging Group
Company Limited在申报期前注销的原因。
上述公司均为厉翠玲及其关系密切的家庭成员投资设立的持股平台，鉴于没
有实际经营业务，厉翠玲及其关系密切的家庭成员决定将其注销，无特殊安排。
2、说明厉翠玲及其关系密切家庭成员曾经或目前投资或担任董事、高管的
公司与公司是否存在同业竞争关系，说明项目组对此的核查过程、手段。
厉翠玲及其关系密切家庭成员控制、具有重大影响或担任董事、高管的其他
企业按其主营业务类别可分为投资控股类、生物医药及医疗器械类、计算机软件
开发及销售类以及其他，项目组核查了厉翠玲、厉翠玲子女及其配偶出具的《关
联方调查表》，对厉翠玲、子女及配偶进行了访谈，对其控制的及有重大影响的
企业进行了公开检索，经核查认为上述企业与发行人不存在同业竞争。为避免可
能出现的同业竞争，厉翠玲已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、说明招股说明书关于公司实际控制人及关系密切家庭成员的对外投资是
否完整描述。
项目组对实际控制人子女的配偶进行了访谈，并取得了实际控制人子女及其
配偶出具的《关联方调查表》，就其对外投资的企业及担任董事、监事和高级管
理人员的情况进行了核查。招股说明书关于公司实际控制人及关系密切家庭成员
的对外投资与访谈内容及核查结果一致，并与其他中介机构出具的意见内容吻
合，不存在漏报错报。
（十一）关于公司报告期内环保投入大幅增加
报告期内，公司环保投入及费用支出如下：
3-2-1-63
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
环保投入 2,879.94 597.12 803.24
其中：环保设备等资
2,383.41 101.21 411.81
本性环保投入
列入成本费用的环保
496.53 495.91 391.42
投入
根据招股说明书披露，报告期内，公司环保投入包括环保设备等资本性环
保投入及环保费用投入。2017 年度公司环保投入较 2016 年度大幅增加，主要是
由于子公司河南华冠、四川华冠、滁州华冠、衡水嘉美、简阳嘉美等新增环保
设备投资所致。
请补充说明报告期前两年公司及子公司的环保投入是否足额，2017 年度大
幅增加环保投入是否为上市需要突击增加环保设施和费用所致。
【回复】
1、请补充说明报告期前两年公司及子公司的环保投入是否足额
报告期内河南华冠、四川华冠、滁州华冠、衡水嘉美、简阳嘉美，在厂房建
设过程中，严格遵守“三同时”制度，生产线均已通过环评验收后才进行生产，
且上述五家公司报告期内均取得环保合规证明，其环保投入符合环保局及相关法
律法规的要求。报告期内，公司列入成本费用的环保投入基本保持稳定，与发行
人的产量保持一致，公司环保设备投入能够满足公司当前的生产规模。
2、2017 年度大幅增加环保投入是否为上市需要突击增加环保设施和费用所
致。
2017 年公司大幅度增加环保投主要原因为生产线搬迁、设备改造升级等因
素所致，具体原因如下：
四川华冠：河南华冠搬迁 2 条灌装生产线至四川华冠，同时，四川华冠将其
老厂租赁给简阳嘉饮，将 3 条灌装生产线搬迁到四川华冠新厂，合计新增 5 条生
产线，需要配套新增环保设备投入。
简阳嘉美：临颍嘉美搬迁 2 条生产线至简阳嘉美，需配套新增环保设备投入。
滁州华冠：啤酒生产线的改造升级、新型灌装 BC 罐的改造升级导致环保设
3-2-1-64
备需要新增投入。
河南华冠、衡水嘉美：均为环保设备的改造升级投入。
（十二）关于子公司北海金盟历史沿革中股权转让
1、根据招股书披露，2013 年 12 月，北海金盟通过董事会决议，同意朱凤
玉将其持有的北海金盟 60%的股权转让予福建冠盖。2013 年 12 月 11 日，朱凤
玉与福建冠盖签署《股权转让协议》，约定本次所转让股权作价 3,275.07 万元。
本次收购中企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额 10,462,802.36 元，确认为商誉。
请说明本次收购股权作价依据，是否经过评估，可辨认资产公允价值确定
依据，商誉在报告期各期末是否存在减值。
【回复】
（1）收购股权作价依据
本次收购股权以经审计账面净资产值为参考，经协商谈判后确定的收购价
格。本次收购股权未经评估。公司收购北海金盟股权主要基于以下考量：1）鉴
于公司大客户王老吉出于自己经营情况考量，将自身饮品产品包装由三片罐转换
为两片罐，因此为了拓展公司业务规模、丰富产品类型、稳固客户关系，公司计
划拓展二片罐生产及销售业务；2）2013 年北海金盟二片罐生产线尚未建成投产，
该生产线成新率高，且可以快速形成生产能力，公司购买北海金盟可以助力公司
快速抢占二片罐市场。
因 2013 年 12 月 11 日北海金盟尚未完全投产，但已经预付了生产线的购置
款，尚未收到生产线等机器设备，公司的账面净资产值与公允价值差异不大，公
司以北海金盟经审计账面净资产值作为可辨认净资产的公允价值。
（2）商誉减值测试
报告期初，公司对北海金盟的商誉减值测试情况如下表：
单位：万元
项目 2014-12-31
3-2-1-65
商誉 1,046.28
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 697.52
调整后的商誉账面价值合计 1,743.80
资产组有形资产的账面价值 20,873.66
包含商誉的资产组账面价值 22,617.46
是否发生减值 是
公司享有的股权份额 60.00%
应确认的商誉减值损失 1,046.28
经执行减值测试,资产组可收回金额小于资产组账面价值,应全额计提商誉减
值。
2、请项目组核查说明北海金盟 2014 年股权转让中，转让给朱凤玉股权作
价 0 元且与其他股东不一致的原因，其他股东一直未实际支付股权转让款的原
因，是否存在股份代持或其他利益安排；2017 年股权转让采取不同支付方式的
原因，王兆英等自然人股东未实际支付股权转让款仍取得股权转让溢价收益的
合理性。
【回复】
（1）根据股权转让协议的约定，为更有效的激励公司高管，使之更好地服
务于公司，通过股权转让方式激励公司高中层管理人员。当时朱凤玉为北海金盟
的主要管理人员，参与了北海金盟的组建，并负责北海金盟的日常生产经营，王
兆英、吕申明、徐莹辉、李强均为北海金盟的专业技术人员及中层管理人员，河
北嘉美将 1%股权作价 0 元转让给朱凤玉、将 6%的股权作价 600 万元转让给王
兆英、将 2%的股权作价 200 万元转让给吕申明、将 1%的股权作价 100 万元转
让给徐莹辉、将持有 1%的股权作价 100 万元转让给李强，主要是基于鼓励北海
金盟管理团队做的股权激励计划。与此同时，河北嘉美借款给王兆英、吕申明、
徐莹辉、李强用于支付上述股权收购价款。因此，2014 年股权转让主要系为了
激励北海金盟管理团队，不存在股份代持或其他利益安排。
（2）鉴于王兆英、吕申明等均在公司任职，且在 2017 年度公司员工股权激
励中持有份额，根据协商情况通过支付现金方式收购其持有的北海金盟股权。
从业务发展规划和公司控制的角度出发，发行人拟收购北海金盟全部少数股
3-2-1-66
权，根据与朱凤玉、张丰平的协商情况，以发行股份的方式收购其持有的北海金
盟股权。
（3）2017 年股权转让的定价依据为北海金盟截至 2017 年 9 月 30 日经审计
的净资产情况。2017 年 12 月王兆英、吕申明、徐莹辉、李强将所持北海金盟股
权分别以 735 万、251 万、125.5 万、125.5 万转让给嘉美有限。本次收购一方面
是结束上述股权激励计划，实现公司子公司股权结构的稳定性；另一方面，本次
股权转让后，滁州嘉美将实现对北海金盟的全资控股，有利于公司管理理念的延
伸，实现公司治理的有效性。
王兆英经营管理层等从 2017 年股权转让中获取了 255 万元的股权转让增值
收益，增值率为 25.50%，主要系：从 2015 年初至 2017 年末，北海金盟净资产
从 9,800.15 万元增长至 12,268.42 万元，净资产增长了 25.19%，公司以北海金盟
经审计净资产作为收购该部分股权的定价依据。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）中泰证券
1、招股说明书披露，在实施中包香港上层股权结构调整的过程中，公司实
际控制人陈民通过PT BVI向中国东方下属Bright Way借款2.9亿港元，并将其通
过PT BVI持有的中包开曼全部股权抵押予Bright Way，截至本招股说明书签署
日，该等股权质押已解除。请补充说明上述股权质押对公司控制权的影响。补
充说明陈民拟采取的偿还债务方式，是否仅为通过上市公司分红方式偿还债务
及利息，上述事项直接导致公司的控制权存在较大不稳定性，是否构成本次上
市的重大障碍，说明陈民与中国东方对此拟采取的切实可行的应对措施。
陈民与中国东方上述股权质押如果准备解除的，请说明陈民是否提供了其
他担保，如未提供的，陈民与中国东方是否还有其他协议安排，如无其他协议
安排的，中国东方是否对此出具了明确承诺和应对措施，该承诺和应对措施是
否具有可执行性。
【回复】
为筹备 A 股上市、偿还私有化退市时的融资及借款，2017 年 8 月，陈民通
3-2-1-67
过其下属公司向中国东方借款 2.9 亿港元，并将其持有的中包开曼全部股权质押
予中国东方。目前，上述股权质押已经完成解押程序；借款尚未到期（期限为 5
年），因此暂未偿还。
截至本文件出具日，陈民及其一致行动人厉翠玲通过控制中包香港间接控制
发行人 54.35%股份，中国东方下属主体合计持有发行人 30.86%股份。
（1）关于陈民与中国东方的借款与还款资金来源
根据陈民下属全资子公司 PT BVI 与中国东方下属子公司 Bright Way 借款协
议，陈民与中国东方存在的借款主要要素如下：
借款方 PT BVI
贷款方 Bright Way
借款金额 2.9 亿港元
借款利率 年利率 8%
借款用途 用于回购私有化期间发行的可交债及借款人自行决定的其他用途
第一次提款之日起 5 年（第一次提款日为 2017 年 8 月 25 日），或经
借款期限 过双方书面协议一致同意的其他较长期限，或贷款人根据协议要求借
款人提前全额偿还贷款的日期
上述 2.9 亿港元的主要用途系陈民赎回为私有化发行的可交债、转借厉翠玲
赎回为私有化发行的可交债（后抵消厉翠玲向陈民转让中包开曼股权的股权转让
款）及转借发行人间接控股股东中包开曼回购厉翠玲部分股权等。综合来看，该
等借款期限较长且拥有较为稳定的还款资金来源，还款资金来源如下：
1）嘉美包装成功上市情况下的还款安排
在嘉美包装成功上市的情形下，依据嘉美包装现有盈利情况及包装行业平均
市盈率进行测算，考虑到陈民可将其通过中包香港持有的嘉美包装股份进行质押
融资，陈民通过股权质押可贷款金额足以偿还本次借款形成的本金及利息。此外，
根据《公司章程》（草案），上市后公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，因此上市公司的分红也可以偿还上述
借款的部分本金和利息。
2）嘉美包装未能顺利上市情况下的还款安排
若嘉美包装未能成功实现上市，鉴于发行人经营活动现金流量充足，在能够
3-2-1-68
保持公司稳定经营的情况，嘉美包装可将年度可分配利润进行全额分配，根据嘉
美包装现有经营情况，按照陈民持有嘉美包装 31.99%的权益测算，则陈民在 4-5
年的时间范围内可取得的分红资金将足以偿还上述借款在存续期限内形成的本
金及利息。
因此，鉴于本次借款期限为第一次提款之日起 5 年，即为 2017 年 8 月 25
日至 2022 年 8 月 25 日，5 年借款期限为陈民提供较为充足的资金筹备期，且还
款资金来源包括嘉美包装分红款、PT BVI 银行账户资金、上市后股权质押融资
款等多种渠道，因此上述借款的偿还不存在实质性障碍。
3）一致行动人厉翠玲提供的流动性支持函
厉翠玲作为嘉美包装实际控制人陈民之一致行动人，为确保陈民流动资金充
裕及控制权的稳定性，已向陈民出具《流动性支持函》，约定在 PT BVI 无法偿
还本次借款本金及利息的情况下，向陈民及 PT BVI 提供流动性资金支持，流动
资金支持额度不超过 2 亿港元，支持期限自该函签署之日至 2.9 亿港元借款偿还
完毕之日止。
（2）关于发行人实际控制权的情况
截至本文件出具日，发行人股权结构如下图所示：
厉 陈 雅
翠 智
玲 民 顺
28.16% 58.86% 12.98%
中包开曼
100%
瓶罐控股
100%
富 东 茅 中 滁 鲁 滁 中 同 滁
许 朱 李 张 张
新 创 台 凯 州 信 州 包 创 州
纯 凤 朝 丰 元
投 投 建 投 嘉 投 嘉 香 中 嘉
庆 玉 辉 平 岐
资 资 信 资 冠 资 华 港 国 金
14.19% 11.72% 5.21% 4.95% 3.02% 1.30% 1.08% 54.35% 1.06% 0.85% 0.91% 0.75% 0.27% 0.22% 0.09%
嘉美包装
3-2-1-69
1）陈民及其一致行动人厉翠玲的实际控制地位
根据陈民与厉翠玲签署的《一致行动协议》，陈民和厉翠玲作为一致行动人
保持一致行动关系，并合计持有中包开曼 87.02%股权从而实现对中包香港的绝
对控制。中包香港持有发行人 46,600.60 万股，占公司本次发行前股本总额的
54.35%，对发行人绝对控股。陈民及其一致行动人厉翠玲通过控制中包香港间接
控制发行人 54.35%股权，从而实现对发行人的控制。
2）中国东方签订不谋求控制权的承诺
为保证嘉美包装的稳定运营，中国东方签署了《关于不谋求嘉美食品包装（滁
州）股份有限公司控制权的承诺函》，约定自承诺函签署后的 60 个月内，中国东
方旗下投资主体富新投资、东创投资、中凯投资及一致行动人不以任何方式谋求
获得嘉美包装控制权。
综上，陈民通过 PT BVI 向中国东方下属公司 Bright Way 借款 2.9 亿港币的
情形不会对陈民及其一致行动人厉翠玲的实际控制人地位造成实质性影响。
（3）关于股份质押解除后不存在其他协议安排的承诺
就陈民持有中包开曼全部股权的质押于嘉美包装 IPO 申请申报前解除的情
形，中国东方下属公司 Bright Way 已出具《关于股份质押解除后不存在其他协议
安排的承诺函》，承诺无条件且不可撤销地解除陈民持有的中包开曼全部股权的
质押；股权质押解除后，该公司及一致行动人与陈民及其一致行动人不存在其他
任何未解除的协议安排或类似安排。
陈民亦出具《关于股份质押解除后不存在其他协议安排的承诺函》，承诺股
权质押解除后，陈民及其一致行动人与 Bright Way 及一致行动人不存在其他任何
未解除的协议安排或类似安排。
2、招股说明书披露，2014年12月30日，陈民与厉翠玲订立《一致行动契据》，
确认并约定双方作为一致行动人保持一致行动关系。2018年1月1日，陈民与厉
翠玲签署了《一致行动协议》。（1）请说明陈民与厉翠玲共同间接投资公司的
历史背景和原因；（2）请结合陈民、厉翠玲相互间的持股变动情况，说明陈民、
厉翠玲股权转让的真实性，说明认定二人为公司实际控制人的合理性及稳定性，
3-2-1-70
是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》的相关规定；（3）厉
翠玲女士于1946年4月出生，请补充说明其对公司行使共同控制权的具体方式。
公司上层境外股权架构尚未完全拆除，请说明对公司控制权稳定性的影响
及拟采取的应对措施。
【回复】
（1）请说明陈民与厉翠玲共同间接投资公司的历史背景和原因
陈民原系厉翠玲所投资企业河北嘉美的核心管理层，后在行业和公司发展中
双方逐步形成稳定的合作伙伴关系，并先后签订了《一致行动契据》和《一致行
动协议》，约定和确认了两人作为一致行动人的一致行动关系。截至本文件出具
日，陈民和厉翠玲作为实际控制人，通过境外股权架构间接控制嘉美包装 54.35%
股权。陈民和厉翠玲间接投资公司的历史背景和原因为：
1）2007 年 8 月 30 日，中包香港设立于香港，设立时法定股本为 10,000 港
元，每股 1 港元。中包香港系为了实现河北嘉美（现为嘉美包装全资子公司）在
韩国科斯达克市场上市的目的而设立。中包香港在韩国科斯达克市场上市前的股
权结构为：
厉翠玲 陈民 其余股东
32.25% 31.22% 36.53%
中包香港
境外
100% 境内
河北嘉美
2009 年 3 月 27 日，中包香港在韩国科斯达克市场上市，股票代码
“900060”。
2）2012 年，为实现中包香港从韩国科斯达克市场退市，陈民和厉翠玲设立
了私有化要约主体瓶罐控股及融资主体中包开曼。
2012 年 11 月 23 日，瓶罐控股于香港设立，法定股本为 10,000 港元，注册
3-2-1-71
成立后，以每股 1 港元分别向陈民和厉翠玲发行 49 股、51 股股份。
2013 年 5 月 8 日，中包开曼于开曼群岛注册成立，注册编号 277504。2013
年 5 月 10 日，中包开曼分别向陈民、厉翠玲发行 49,924,026 股、50,075,974 股 A
类普通股。
2013 年 5 月 13 日，中包开曼向陈民及厉翠玲以零对价收购瓶罐控股全部股
权。本次收购完成后，瓶罐控股成为中包开曼的全资子公司，股权结构如下：
厉翠玲 陈民
50.08% 49.92%
100%
中包开曼
100%
瓶罐控股
3）为实现私有化与退市，中包开曼通过发行可转债、可交债等方式进行融
资，瓶罐控股向中包香港除陈民、厉翠玲之外的其他全体股东发出要约收购，2013
年 10 月 11 日，中包香港获得韩国科斯达克市场发出的退市许可并完成退市。
2014 年 7 月 8 日，陈民、厉翠玲分别将其持有的中包香港全部股份以 0.5
港元转让给瓶罐控股，从而瓶罐控股持有了中包香港全部股权。上述交易完成后，
中包香港股权控制结构图如下：
厉翠玲 陈民
100% 100%
GP BVI PT BVI
50.08% 49.92%
100%
中包开曼
100%
瓶罐控股
100%
中包香港
3-2-1-72
4）2018 年 4 月，陈民、厉翠玲分别对其通过 PT BVI、GP BVI 间接持股中
包开曼的架构进行了拆除，拆除完成后，陈民、厉翠玲分别直接持有中包开曼
52,702,521 股和 25,218,174 股股权。截至本文件出具日，陈民和厉翠玲的股权控
制关系如下图所示：
厉 陈 雅
翠 智
玲 民 顺
28.16% 58.86% 12.98%
中包开曼
100%
瓶罐控股
100%
中包香港
54.35%
嘉美包装
综上所示，陈民与厉翠玲共同间接投资公司具有合理的历史背景和商业原
因，双方在长期的合作和业务发展过程中形成了稳定的一致行动关系。
（2）请结合陈民、厉翠玲相互间的持股变动情况，说明陈民、厉翠玲股权
转让的真实性，说明认定二人为公司实际控制人的合理性及稳定性，是否符合
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定；
1）持股情况变动及股权转让真实性
陈民和厉翠玲相互间持股情况主要变动如下：
①截至中包香港从韩国科斯达克退市并完成私有化时，厉翠玲间接持有发行
人 50.08%的股份，陈民间接持有发行人 49.92%的股份。私有化退市后，中包开
曼拟在香港证券交易所上市，在此过程中引入财务投资人。
2014 年 11 月 20 日，厉翠玲通过其控制的 GP BVI 向中国东方控制的 Delight
Ace 转让中包开曼 6,198,859 股 A 类普通股，本次股权转让后，陈民通过其控制
3-2-1-73
的 PT BVI 持有中包开曼 49,924,026 股（占比 44.73%），厉翠玲通过其控制的 GP
BVI 持有中包开曼 43,877,115 股股份（占比 39.31%）。
上述股权转让后，陈民通过 PT BVI 持有的发行人间接控股股东中包开曼的
股权超过厉翠玲，陈民通过 PT BVI 成为中包开曼第一大股东。2014 年 12 月 30
日，陈民与厉翠玲订立《一致行动契据》，就自开始直接或间接拥有嘉美系公司
（2008 年）权益之日起陈民与厉翠玲的一致行动关系进行了确认。
②为实现发行人境内上市并偿还私有化过程中发生的债务，厉翠玲出于个人
意愿转让其持有的中包开曼部分股权，鉴于陈民看好公司未来的发展趋势，且为
了保持陈民及厉翠玲实际控制人的控制地位，陈民受让上述股权。
2017 年 11 月 9 日，GP BVI 将其持有的部分中包开曼股权进行了转让与回
购，GP BVI 与 PT BVI 签订《股权转让协议》，约定 PT BVI 向 GP BVI 以人民
币 31,178,456 元等值美元为对价购买其持有的中包开曼 2,778,495 股 A 股普通
股，上述股权转让款项用以抵消 PT BVI 向 GP BVI 提供的 1.19 亿人民币借款中
的等值部分；同日，GP BVI 与中包开曼签订《股权回购协议》，约定中包开曼
以人民币 178,820,000 元等值美元为代价回购 GP BVI 持有的中包开曼 15,880,446
股 A 股普通股，股权转让对价中的人民币 8,820 万元应用于偿还 PT BVI 向 GP
BVI 提供的 1.19 亿人民币借款中的等值部分。上述交易完成后，PT BVI、GP BVI
和雅智顺分别持有中包开曼 58.86%、28.16%和 12.98%股份。
2018 年 4 月，陈民、厉翠玲分别对其通过 PT BVI、GP BVI 间接持股中包开
曼的架构进行了拆除，拆除完成后，陈民、厉翠玲分别直接持有中包开曼
52,702,521 股和 25,218,174 股股权。
综上，公司实际控制人陈民和厉翠玲股权转让及持股比例的变化具有真实的
商业背景和合理原因。
2）陈民和厉翠玲共同为公司的实际控制人，具有稳定性和合理性，符合“实
际控制人没有发生变更”的规定
根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《〈首次公开发行股
票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
3-2-1-74
券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1 号》”），经核查，陈
民和厉翠玲为嘉美股份共同实际控制人，符合《适用意见第 1 号》的相关规定，
具体如下：
①陈民、厉翠玲一直控制发行人及其前身嘉美有限控股股东中包香港50%以
上的股权及相应表决权，并且最近三年未发生变更
陈民和厉翠玲均为公司的创始成员并在金属包装行业有多年的工作经历，自
发行人前身嘉美有限设立以来至今，陈民与厉翠玲一直控制发行人控股股东50%
以上的股权及相应表决权。截至本文件出具日，二人分别间接持有嘉美包装控股
股东中包香港58.86%和28.16%，合计87.02%股权；二人分别间接持有发行人
31.99%和15.30%，合计47.29%股权，合计间接控制嘉美包装54.35%股权，满足
“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
最近三年，陈民与厉翠玲对发行人的控制地位未发生变更。
②发行人公司治理结构健全、运行良好，陈民、厉翠玲二人共同拥有发行人
控制权的情况不影响发行人的规范运作
发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则，独立董事
工作制度、董事会秘书工作细则，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责。
自发行人前身嘉美有限设立以来，陈民一直担任发行人及其前身嘉美有限的董事
长及总经理。发行人最近三年“三会”会议的召开、决议内容及签署股东大会和
董事会的授权和重大决策均符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定，合法、合规、真实、有效。合法、合规、真实、有效。因此，发行人
公司治理结构健全，运行良好，陈民、厉翠玲二人共同拥有发行人控制权的情况
不影响发行人的规范运作。
③陈民、厉翠玲签订了《一致行动契据》与《一致行动协议》，最近三年内
及发行人存续期间，陈民与厉翠玲的一致行动关系稳定、有效存在且未发生重大
变更
经核查，陈民与厉翠玲于2014年12月30日签订了《一致行动契据》，双方确
认自开始直接或间接拥有CFP集团（根据《一致行动契据》，CFP集团或集团系中
包开曼、瓶罐控股、中包香港连同其附属公司的统称）、嘉美包装的权益之日起
至《一致行动契据》签署之日，双方一直就CFP集团、嘉美包装的经营管理及决
3-2-1-75
策事项作为一致行动人，厉翠玲在历次相关股东大会、董事会审议的议案或决策
必须并已经直接间接地按照陈民的表决意向进行决议，并且在未来的每一项决议
案必须按照陈民的投票立场进行投票。
鉴于发行人及其前身嘉美有限历次股权变动，导致CFP集团（根据《一致行
动协议》，CFP集团为中包开曼、瓶罐控股、中包香港的统称）股权结构调整。
为继续保持双方CFP集团股权结构调整及发行人首次公开发行股票并上市后的
一致行动立场，陈民、厉翠玲于2018年1月1日签订《一致行动协议》，确认无论
今后CFP集团股份结构做出何种调整，或因股权结构调整导致部分公司注销时，
都不影响双方在新的股权结构下继续保持一致行动关系。作为一致行动人，对于
CFP集团和嘉美包装的所有事项，双方应当在股东会（股东大会）中作出完全一
致的决策。如果双方在股东会（股东大会）上就某项议案的表决意见不一致，则
厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果。如厉翠玲现在或未来在CFP集
团、嘉美包装担任董事，亦必须在董事会中同陈民作出完全一致的决策。如果双
方在董事会就某项议案的表决意见不一致，则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为
其投票结果。双方承诺，在发行人存续期间，双方不单独或与其他第三方采取任
何方式（包括但不限于转让股权、委托他人管理股权、与其他第三方签署一直行
动协议）谋求对CFP集团、嘉美包装的控制及/或共同控制地位。
陈民与厉翠玲的一致行动关系最近三年未发生变更，并且在发行人首次公开
发行股票上市后、发行人存续期间内长期有效。
④根据陈民和厉翠玲的股权转让情况，2014 年 11 月股权转让完成后，陈民
通过 PT BVI 持有的发行人间接控股股东中包开曼的股权超过厉翠玲，陈民成为
实际支配公司股份表决权比例最高的人。上述情况发生在报告期外的 2014 年，
最近 3 年内，不存在持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化的情
形。
综上所述，最近三年来，发行人及其前身嘉美有限的控股股东一直为中包香
港，且陈民与厉翠玲一直控制发行人及其前身嘉美有限控股股东 50%以上的股权
及相应表决权，同时，自发行人嘉美有限设立至今，陈民一直担任嘉美有限及发
行人的董事长及总经理，全面负责经营管理。因此，报告期至今，陈民与厉翠玲
3-2-1-76
一直为发行人及其前身嘉美有限的实际控制人，未发生变更，具有稳定性和合理
性。符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。
（3）厉翠玲女士于 1946 年 4 月出生，请补充说明其对公司行使共同控制权
的具体方式。
1）2014年12月30日，陈民与厉翠玲订立《一致行动契据》，确认并约定双
方作为一致行动人保持一致行动关系，协议为“订约双方的所有权继承人和受让
人的利益而实施，并对他们具有约束力”，双方股份的承继人和受让人不谋求单
独控制嘉美包装亦不改变一致行动关系，一致行动具有稳定性。2018年1月1日，
陈民与厉翠玲签署的《一致行动协议》是在《一致行动契据》基础上针对嘉美股
份作为拟上市主体进行的调整，继续延续其一致行动关系。根据《一致行动契据》、
《一致行动协议》，对于发行人的所有事项，陈民与厉翠玲双方应当在股东会中
作出完全一致的决策；如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致，则厉
翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果；协议在发行人存续期间内长期有
效。
2）报告期内，公司改制前为外商独资企业，董事会为公司最高决策机构；
公司董事会由陈民、王建隆、张悟开组成；公司自整体变更设立以来，严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市
公司章程指引》等相关法律法规及规章制度的要求，建立健全了由股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，控股股东中包香港提名陈民、
王建隆、张悟开出任非独立董事。上述董事均由陈民代表中包香港提名。报告期
内，厉翠玲并未参加公司董事会的提名，亦非董事会组成人员。同时，报告期内，
厉翠玲从未直接参与股东大会、董事会会议。
陈民和厉翠玲作为公司的创始成员，在金属包装行业有多年的工作经历，双
方在行业和公司发展中逐步形成稳定的合作伙伴关系。根据与发行人实际控制人
的访谈，厉翠玲将公司业务的日常管理与重大决策权委于其一致行动人陈民处
理，《一致行动契据》和《一致行动协议》的签署是对上述管理状态的确认和落
实。陈民和厉翠玲能够通过直接或间接控制的表决权对公司股东大会的决议产生
3-2-1-77
重大影响，且陈民作为公司董事和总经理，可对公司的日常经营管理和重大决策
产生重大影响。
（4）公司上层境外股权架构尚未完全拆除，请说明对公司控制权稳定性的
影响及拟采取的应对措施。
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步
引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）之“四、限
制开展的境外投资”之“（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投
资平台”的规定及向当地商务厅咨询，中包开曼属于目前国家限制办理投资审批
及备案事宜的壳公司，因此在境外持股平台的拆除过程中，涉及境内法人雅智顺
对中包开曼持股比例的变动，商务厅无法办理备案程序，因此发行人无法拆除中
包开曼。
考虑到上述因素，以及陈民、厉翠玲在发行人设立前即为香港永久居民的事
实情况，发行人仅拆除无需商务厅备案的 PT BVI 及 GP BVI，保留境外设立的中
包开曼及瓶罐控股，并以此股权结构向中国证监会申请首次公开发行股票并上
市。
截至本文件出具日，嘉美包装境外股权结构关系如下图所示：
厉 陈 雅
翠 智
玲 民 顺
28.16% 58.86% 12.98%
中包开曼
100%
瓶罐控股
100%
中包香港
54.35%
嘉美包装
嘉美包装境外股权结构清晰，且实际控制人所持股份均为真实持有，不存在
3-2-1-78
股权权属纠纷，不会对公司控制权的稳定性产生不利影响。
3、2016年9月6日，滁州海关向嘉美包装作出《行政处罚决定书》（滁关违
字[2016]2号）决定对公司科处罚款38万元，合肥海关于2018年3月21日向滁州经
济技术开发区出具了《关于<企业资信证明>说明》，不能说明上述行为不属于
重大违法违规行为，海关应当出具明确的认定文件。2016年11月7日，蒲江县环
境保护局作出《环境行政处罚决定书》（蒲环罚字[2016]110701号），对成都华
元处以罚款100,000元，原处罚部门应当出具明确的不属于重大违法违规行为的
认定文件。
【回复】
（1）嘉美包装海关行政处罚
参照本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“一、尽职调
查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”之“（七）公司受到海关行政处
罚的情况”。
（2）成都华元环保行政处罚
2016 年 11 月 7 日，蒲江县环境保护局作出《环境行政处罚决定书》（蒲环
罚字[2016]110701 号），认定成都华元成立于 2014 年 7 月，生产厂房系租用蜡笔
小新（四川）有限公司 2 号厂房，公司未依法提交建设项目环境影响评价文件，
于 2014 年 8 月开始擅自开工建设，于 2014 年 12 月完成主要设施设备建设安装
工作，于 2015 年 3 月开始进行生产，因生产产品品种发生变化，于 2016 年 4
月新建一调酸车间，并于同月购买和安装调酸设施设备，于 2016 年 7 月完成设
施设备建设安装工作，由于调试期间设备故障原因目前对部分设备进行了返厂维
修，一直未使用。以上事实违反了《中华人民共和国环境保护法》第六十一条：
“建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经
批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处
以罚款，并可以责令恢复原状”的规定。
根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和《中华人民共和国环境影
响评价法》第三十一条第一款的规定，参照《四川省环境保护行政处罚自由裁量
3-2-1-79
权细化标准》（§6.1.2.2）的划分罚款幅度范围，处以罚款 100,000 元。
根据蒲江县环境保护局 2018 年 1 月 30 日出具的《证明》：“成都华元食品有
限公司于 2016 年 11 月 8 日通过银行转账按时缴纳罚款，于 2016 年 11 月 28 日
取得环评批复，于 2017 年 4 月 1 日取得环境保护验收批复，该公司已经取得上
述建设项目需取得的全部环境影响评价文件及相关批复，上述行政处罚已经执行
完毕。除上述非重大违法行为外，成都华元食品有限公司自 2015 年 1 月 1 日以
来，截至本证明出具之日，没有其他因违反有关环保方面的法律、法规受到行政
处罚的情况”。
上述蒲江县环境保护局出具的证明，已经认定成都华元的环保行政处罚为
“非重大违法行为”。
综上，针对嘉美包装的海关行政处罚、子公司成都华元的环保处罚，相关处
罚部门均已出具证明，确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
4、招股说明书披露，报告期内，公司及其子公司最近三年研发费用分别为
98.00万元、161.26万元、272.37万元，占营业收入的比例0.03%、0.05%、0.10%。
请结合同行业上市公司的研发投入的具体情况补充说明公司研发投入规模较小
的原因及其合理性。
【回复】
报告期内，公司及可比公司研发费用占营业收入的比例如下：
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
昇兴股份 0.36% 0.24% 0%
宝钢包装 0.64% 1.80% 2.00%
奥瑞金 1.14% 1.31% 1.32%
中粮包装 0.28% 0.24% 0.27%
平均值 0.61% 0.90% 0.90%
嘉美包装 0.10% 0.05% 0.03%
报告期内，公司及同行业上市公司的研发费用占比均不高，系由我国目前金
属包装行业特点决定。我国在金属包装容器的生产过程中，往往更加重视包装制
造设备的投入，对工艺、技术和包装设计方面的研发投入占比相对较小，具有行
业的普遍性。
3-2-1-80
5、招股说明书披露，福建鼎盛五金制品有限公司及其控制的在境内具有实
际业务的子公司（珠海鼎立包装制品有限公司、重庆鼎立金属包装制品有限公
司、山东鼎立金属包装制品有限公司）的主营业务是易拉盖的生产与销售，主
营产品是铝罐易拉盖，属于公司所处行业的上游业务，其主要供应商为福州瑞
闽铝材彩涂有限公司，主要客户为奥瑞金包装股份有限公司。公司的实际控制
人之一厉翠玲女士的女婿王惠明先生已于2017年4月6日与常州博瑞特金属容器
有限公司签署股份买卖协议转让其全部股份，自股权转让协议签订之日起，福
建鼎盛五金制品有限公司的全部业务由常州博瑞特金属容器有限公司受托管
理，并于2018年2月13日完成相关股权的工商变更登记手续。截至本招股说明书
签署日，王惠明先生已收到全部股权转让款且不再在该公司担任任何职务。请
补充说明上述股权转让的价格，是否涉及个人所得税的缴纳，是否为真实的股
权转让。补充说明常州博瑞特金属容器有限公司的股权结构及实际控制人情况。
【回复】
（1）福建鼎盛五金制品有限公司基本情况
福建鼎盛五金制品有限公司（以下简称“福建鼎盛”）主要从事铝制易拉盖
的生产及销售，其在多家上市公司招股说明书中均有披露，具体如下：
公司名称 产业链关系 披露方式
福建鼎盛全资子公司珠海鼎立包装制品有限公司为宝
宝钢包装（601968） 客户
钢包装的外协加工商
昇兴股份（002752） 客户 招股书披露报告期内易拉盖前五名供应商
奥瑞金（002701） 客户 招股书中披露奥瑞金与福建鼎盛签订《战略合作协议》
英联股份（002846） 竞争对手 易拉盖行业主要竞争对手
扬瑞新材（预披露） 供应商 招股书中披露主要客户
福建鼎盛为金属包装行业内的知名企业，其主要供应商及客户为行业内上市
公司，在产业链的上下游均具有较好的声誉。
（2）福建鼎盛五金制品有限公司转让情况
截至本文件出具日，王惠明已将其通过 Supper Fort Holdings Limited 和 Best
Top Rich Limited 间接持有的福建鼎盛 23.35022%的股权转让予常州博瑞特金属
容器有限公司（以下简称“常州博瑞特”），对应 23.35022%股权的转让价格为
3-2-1-81
7,498.45 万元，项目组已取得本次股权换让的完税证明文件，福建鼎盛于 2018
年 2 月 13 日完成了工商变更，同日法定代表人由王惠明变更为陈勇，本次股权
转让真实有效。
（3）常州博瑞特金属容器有限公司结构及实际控制人情况
截至本文件出具日，股权受让方常州博瑞特的股权结构情况如下：
常州博瑞特的实际控制人为陈勇，为拟上市公司江苏扬瑞新型材料股份有限
公司（以下简称“扬瑞新材”）实际控制人，扬瑞新材已于 2017 年 11 月 30 日完
成预披露，拟于深圳证券交易所创业板上市，常州博瑞特作为陈勇控制并担任董
事长的企业，其基本信息在招股书中进行了详细披露，常州博瑞特成立于 2016
年 9 月 28 日，注册资本为 35,000 万元，实收资本为 4,519.85 万元，注册地为江
苏省常州市，主要经营范围包括：从事用于食品、饮料等内容物的金属包装易拉
盖、底盖（厚度 0.3 毫米以下）的制造（限分支机构制造），销售自产产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，常州博
瑞特未实际开展业务，其控股股东山东龙口博瑞特金属容器有限公司系国内大型
铝制易拉盖的生产制造商之一。因此，常州博瑞特与福建鼎盛同属于易拉盖行业，
常州博瑞特收购福建鼎盛主要基于行业扩张需要，其收购具有合理性。
根据扬瑞新材披露的招股说明书，常州博瑞特实际控制人陈勇直接持有扬瑞
新材 60.10%的股权，其基本信息情况如下：
3-2-1-82
陈勇，男，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，
高分子材料系橡胶工程专业。1989 年 7 月至 1993 年 12 月，担任苏州橡胶厂科
员、生产科长、厂长助理；1994 年 1 月至 1998 年 9 月，担任苏州工业园区现代
胶辊制造有限公司副总经理；1998 年 11 月至 2012 年 1 月，担任苏州 PPG 包装
涂料有限公司销售经理、中国区市场总监；2012 年 6 月至 2016 年 12 月，担任
扬瑞有限总经理；2016 年 12 月至今，担任扬瑞新材董事长兼总经理。
（4）本次股权转让的真实性说明
福建鼎盛是一家在产业链内具有较好信誉的易拉盖制造商，其主要客户和供
应商主要为国内上市公司，本次收购方常州博瑞特同属于易拉盖行业，具有收购
福建鼎盛五金合理收购目的，且常州博瑞特为拟上市公司扬瑞新材实际控制人陈
勇控制的企业，具有收购福建鼎盛资金实力，同时常州博瑞特在预披露招股书中
作为同一实际控制人控制的企业公开披露，企业相关信息真实、准确。本次股权
转让已完成工商变更登记，并取得股权转让款银行回单、完税凭证。综上，本次
王惠明将福建鼎盛转让予常州博瑞特为真实交易。
6、公司劳务外包人数较多，人员占比较高，是否为变相使用劳务派遣用工，
从而规避相关法律法规的规定。
【回复】
参照本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“三、中泰证
券内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（七）报告期内职工人数下降
及薪酬下降，劳务外包支出增加”。
7、招股说明书披露，报告期内霸州市胜威包装制品有限公司系公司前五大
供应商之一，且系公司关联方。请补充说明公司与霸州市胜威包装制品有限公
司关联交易的背景、交易价格的公允性以及履行决策程序的合法合规性。
【回复】
（1）背景
由于公司大客户王老吉计划将饮品包装由三片罐升级为两片罐，为了维护王
老吉业务，配合王老吉产品包装升级，公司于 2014 年 2 月公司通过收购北海金
3-2-1-83
盟开始发展二片罐自主生产业务。
2014 年 7 月，综合考虑资金投入、市场竞争以及产能利用率等因素后，为
短期内快速响应客户需求，提高二片罐产能，子公司北海金盟与胜威包装合作新
设公司霸州金盟，由胜威包装负责二片罐的生产，霸州金盟负责二片罐的销售，
上述合作模式使得公司得以在短时间内实现二片罐业务量的大幅提升。
（2）交易价格的公允性
参照本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“三、中泰证
券内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（八）请进一步核查公司与胜
威包装之间的交易是否公允”。
（3）履行决策程序的合法合规性
公司向胜威包装采购二片罐的价格由北海金盟与胜威包装签订的《合资协议
书》、《合资协议书之<补充协议>》及后续的霸州金盟股东会决议规定，在实际
采购交易中真实履行协议和股东会决议。
此外，公司于 2018 年 4 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会对 2015
年度、2016 年度、2017 年度关联交易情况进行确认，同时 2017 年度股东大会对
2018 年的关联交易进行了预计，公司履行了相应的决策程序。
8、招股说明书披露，2015年、2016年和2017年，公司主营业务的毛利率分
别为20.75%、21.20%和17.32%。请结合上下游产业情况，主要客户、供应商及
订单量和定价、结算方式等相关因素，分析不同产品报告期内毛利率变化的原
因及合理性。
报告期内，公司主要产品的毛利率及其变动如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 变动 变动
毛利率 毛利率 毛利
百分点 百分点
三片罐 22.86% -5.13 27.99% 3.44 24.55%
二片罐 5.40% -0.72 6.12% -5.33 11.45%
其中：生产类 8.88% -1.45 10.33% -7.98 18.31%
贸易类 1.61% 0.01 1.62% -2.66 4.28%
灌装 21.32% 5.35 15.97% 2.81 13.16%
3-2-1-84
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.75%、21.20%和 17.32%，其中，
三片罐业务的毛利占比在 80%以上，其毛利率的变化对主营业务毛利率的影响较
大。报告期内，公司与主要客户、主要供应商的定价模式、结算方式均未发生重
大变化，毛利率的变化主要受大宗原材料市场价格变动和向下游客户进行转嫁程
度影响。
公司名称 主要产品名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
奥瑞金 三片罐、二片罐与灌装 30.82% 37.21% 35.44%
昇兴股份 三片罐、二片罐与灌装 16.81% 22.66% 19.26%
中粮包装 奶粉罐、气雾罐、金属盖 16.06% 18.30% 17.70%
平均值 21.23% 26.06% 24.13%
本公司三片罐 22.86% 27.99% 24.55%
宝钢包装 二片罐与彩印铁 9.55% 11.88% 16.92%
本公司二片罐自产业务 8.88% 10.33% 18.31%
报告期内，公司三片罐毛利率与同行业上市公司平均毛利率相当且变化趋势
一致。报告期内，主要产品为二片罐和彩印铁的宝钢包装的毛利率与公司二片罐
自产业务的毛利率差异不大且均呈现逐年下降趋势。
（1）三片罐产品的毛利率分析
影响公司三片罐产品毛利率波动的因素包括产品销售价格、材料采购价格以
及劳动力成本等。
报告期内，公司主要客户的平均销售单价如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
客户名称 单价 单价 单价
变化 变化
（元/罐） （元/罐） （元/罐）
养元饮品 0.560 6.06% 0.528 -1.68% 0.537
达利集团 0.600 -1.96% 0.612 -8.38% 0.668
银鹭集团 0.576 3.13% 0.558 -2.78% 0.574
喜多多 0.285 13.68% 0.251 -10.45% 0.280
平均单价 0.503 2.03% 0.493 -2.38% 0.505
从上表可知，2016 年度公司对主要客户的销售价格下降幅度为 0.54%至
10.45%，而 2017 年度对主要客户的销售价格上涨 2.32%至 13.68%，相应公司 2016
年销售价格下降 2.38%，2017 年销售价格上涨 2.03%，主要客户的销售价格变动
趋势与公司平均销售价格变动趋势一致。
3-2-1-85
如上图所示，马口铁从 2015 年 9 月开始迅速下降，并于 2015 年 12 月份至
2016 年 4 月份处于谷底，促使公司 2016 年平均单位直接材料成本较 2015 年下
降 8.52%。马口铁采购价格从 2016 年 5 月持续上涨，而 2017 年马口铁市场价格
延续了 2016 年 5 月以来的上涨趋势，并且维持高位运行，2017 年公司的采购均
价为 5,593.07 元/吨，同比上涨 20.81%，是 2017 年三片罐单位成本上涨 9.30%的
核心因素。
综上，2016 年马口铁平均采购价格下跌导致单位直接材料成本较 2015 年下
降 8.52%，而三片罐产品的同期销售均价仅下降 2.38%，导致 2016 年三片罐毛
利率较 2015 年上升 3.44 个百分点。受 2017 年马口铁采购成本上涨未能及时向
下游客户进行完全的转嫁以及销量下降导致单位固定成本上升综合影响，2017
年公司的平均销售价格上涨 2.03%未完全覆盖成本上涨 9.30%，导致 2017 年度
三片罐毛利率较 2016 年下降 5.13 个百分点。
（2）二片罐产品的毛利率分析
报告期内，二片罐自产业务毛利率分别为 18.31%、10.33%和 8.88%，二片
罐贸易业务毛利率分别为 4.28%、1.62%和 1.61%，2017 年和 2016 年相比，二片
罐业务的单价、单位成本相对稳定，毛利率也保持较为稳定，而 2016 年二片罐
自产业务毛利率较 2015 年出现较大幅度下降。
2016 年度二片罐自产业务毛利率较 2015 年下降 7.98 个百分点，主要原因为
3-2-1-86
2016 年二片罐销售均价降幅（20.72%）超过单位成本的降幅（12.98%）。2016
年，单位成本的下降与主要系大宗商品铝材的市场价格及二片罐易拉盖的采购均
价下降所致。二片罐行业近几年产能增加过快，供大于求的市场环境导致售价连
续下降。同时随着国家提出的供给侧改革，钢、铝等大宗商品价格稳步提高，造
成成本端的压力相应增大。
报告期内，二片罐主要客户的销售价格及其变动如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
单价
单价（元） 变动 单价（元） 变动 单价（元） 变动
王老吉 0.346 2.27% 0.338 -21.77% 0.432 -
达利集团 0.447 -2.80% 0.460 -25.09% 0.614 -
从上表可知，2016 年度，公司二片罐主要客户王老吉和达利集团平均销售
价格分别下降 21.77%和 26.09%，与公司二片罐销售均价下降 20.72%保持一致。
随着行业投资的二片罐产能集中释放，2016 年行业市场竞争加剧，从而销
售均价下跌的幅度超过铝材、易拉盖等主材采购价格的跌幅，最终导致 2016 年
度二片罐自产业务毛利率大幅下降，之后毛利率趋于平稳。
9、招股说明书披露，公司报告期内存在向个人客户的销售情况，请补充说
明与主要个人客户的销售情况、结算方式以及交易定价的公允性；请补充说明
3-2-1-87
针对个人客户的核查方法。
【回复】
报告期内，公司存在向个人客户销售的情况，主要原因为部分下游饮料厂商
将其品牌产品的采购及销售授权予个人，由个人与嘉美包装签订采购合同，报告
期内个人客户前五名交易金额分别为2,309.42万元、4,144.38万元、5,843.92万元，
占营业收入的比例分别为0.79%、1.41%和2.13%，占比金额较小。公司对中小型
客户基本采用先款后货的方式进行结算，客户在下达生产订单的同时向嘉美包装
以电汇或承兑汇票的方式支付全部货款，项目组选取前五大个人客户中的二片罐
销售单价进行对比，具体如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
前五大个人客户中二片罐销售单价（元/罐） 0.27 0.27 0.33
公司二片罐平均销售单价（元/罐） 0.32 0.32 0.41
前五大个人客户中二片罐的销售价格普遍低于公司二片罐平均销售单价，主
要原因为前五大个人客户中二片罐主要为啤酒罐，公司大部分未配易拉盖，按照
报告期平均易拉盖价格 0.09 元左右/只，存在一定的价差符合销售的实际情况。
项目组对个人客户采取的主要核查方式如下：（1）对报告期内部分个人客户
进行走访，通过走访、访谈了解交易的正式性、合同的执行情况，同时对报告期
内的交易金额进行确认；（2）对个人客户的交易明细进行抽凭，包括合同/订单、
出库单（签收单）、发票、银行回单等原始凭证，核查交易的真实性；（3）保荐
机构、会计师通过专项函证的方式对报告期内嘉美包装与个人客户的发生额及应
收款期末余额进行确认。
10、招股说明书披露，中国证监会2016年9月26日下发《关于滁州嘉美印铁
制罐有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2186
号），批准滁州嘉美印铁制罐有限公司面向合格投资者公开发行面值总额为人
民币4.8亿元的公司债券。请项目组复核招股说明书中列式的财务数据与公司债
券发行申请文件中涉及的财务数据是否存在重大差异。
【回复】
发行人于 2017 年 9 月启动首次公开发行申请事宜，保荐机构中泰证券、东
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兴证券、天衡会计师和国枫律师经尽职调查发现，发行人公司债券发行申请文件
及存续期间公告文件部分信息披露与首次公开发行申请文件存在部分差异。针对
财务报表差异事项，发行人已在《2017 年年度报告》中予以披露，并于 2018 年
4 月在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告。
上述信息披露中涉及的财务数据主要差异及更正情况具体如下：
根据《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其
他相关规定进行确认和计量，在此基础上对前期财务报表进行差错更正处理，对
2017 年年度财务报表期初财务报表影响如下：
受影响的各个比较期 合并财务报表累
备注
间报表项目名称 计影响（元）
主要系调整坏账准备计提、存货跌价准备计提、
流动资产 -17,166,010.19 暂估进项税冲回、待认证进项税重分类、长期资
产购置款重分类等影响
主要系调整商誉计算、递延所得税资产计算、递
非流动资产 -20,681,951.36 延所得税资产与负债抵消列报、在建工程确认等
影响
主要系调整撤销子公司分红、一年内到期的非流
流动负债 -16,157,072.14
动负债重分类差异、待认证进项税重分类等影响
主要系调整暂估进项税冲回、一年内到期的长期
应付款重分类差异、确认与资产相关政府补助、
非流动负债 -2,186,977.14
递延所得税负债计算、递延所得税资产与负债抵
消列报等影响
净资产 -19,503,912.27
其中：归属于母公司
-36,097,965.94 主要系上述资产负债调整对净资产的影响
所有者权益
少数股东权益 16,594,053.67
营业收入 -296,679.48 主要系调整内部交易收入抵消差异影响
主要系调整内部交易成本抵消差异、跨期费用、
成本费用 -274,835.05 存货盘亏重分类及跌价转销、坏账计提及核销等
影响
净利润 1,259,982.76
主要系上述收入、成本费用等的调整及重新计算
其中：归属于母公司 的影响
6,692,616.40
股东的净利润
经核查，从公司债券发行申请文件、存续期间公告文件中涉及的财务数据和
招股说明书申报稿财务数据存在的具体差异来看，相关调整事项为对公司债券发
行申请文件中部分信息披露细节所进行的修正和完善，不涉及对报告期内经营成
果和财务状况的调整，对投资者了解和判断发行人财务状况、经营成果、现金流
量无重大影响。
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11、说明公司控股股东及公司实际控制人陈民控制其他企业的财务、银行
流水核查情况，是否存在境外承担公司员工工资、费用的情形。
【回复】
项目组已取得公司控股股东中包香港及陈民控制的中包香港、中包开曼、瓶
罐控股、City Crew的序时账、财务报表、银行对账单，PT BVI的银行对账单，
对上述文件进行逐笔核查，不存在资金异常往来的情况。鉴于中包香港曾计划于
香港上市，因此，报告期内存在控股股东向董事长兼总经理陈民、财务负责人季
中华发放工资的情况，具体如下：
姓名 嘉美包装职位 工资发放方式 报告期内发放情况 合计领薪
陈民 董事长、总经理 月薪 9 万港元，13 薪 2015.01 至 2017.09 315 万港币
季中华 财务负责人 月薪 4 万港元，13 薪 2015.01 至 2017.03 116 万港币
项目组于 9 月开展嘉美包装首发项目的尽职调查工作，经项目组核查嘉美包
装控股股东中包香港银行流水，报告期内中包香港存在向陈民、季中华发放薪酬
的情况，具体原因为：陈民 2008 年 3 月至 2015 年 12 月任中包香港董事会主席、
首席执行官，季中华 2007 年 8 月至 2015 年 12 月任中包香港财务总监、会计总
监，且中包香港曾作为韩国交易所上市主体，需配备相应的董事及高管，因此控
股股东中包香港向陈民、季中华发放工资薪酬具有一定的历史因素。
项目组确保嘉美包装高管的独立性，对嘉美包装及控股股东进行规范，要求
控股股东停止向嘉美包装高管发放薪酬，2017 年 9 月后，陈民、季中华均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职及领取薪酬，也不存在境外公司
为嘉美包装承担员工工资、费用的情形。
经核查，截至报告期末，公司不存在境外承担公司员工工资、费用的情形。
（二）东兴证券
1、报告期内公司与养元饮品交易占比较大，请进一步关注公允性和必要性，
是否有减少客户集中度较高的相关措施。
【回复】
参照本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“一、尽职调
3-2-1-90
查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”之“（一）客户集中问题”、“（三）
公司第一大客户收入占比较高”。
2、根据《中外合资经营企业法》第一条：“允许外国公司、企业和其它经
济组织或个人（以下简称外国合营者），.....同中国的公司、企业或其它经济组
织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业”。招股书披露：嘉美有限第四
次增资股东中含3名自然人股东，股份公司阶段又新增2名自然人股东，请补充
说明自然人股东成为中外合资企业股东的合法性。
【回复】
2013 年 1 月 4 日，安徽省商务厅、工商局联合下发《境内自然人在皖江示
范区和合芜蚌试验区投资设立中外合资、中外合作经营企业试行办法》，规定“第
三条 境内自然人在皖江示范区和合芜蚌试验区与外国公司、企业、其他经济组
织或个人共同投资建设中外合资、中外合作项目的核准及设立中外合资、中外合
作经营企业的审批登记等，适用本试行办法。”“第五条 境内自然人投资建设的
中外合资、中外合作项目及经营企业的投资领域应属于现行《外商投资产业指导
目录》中的鼓励类、允许类项目和《中西部地区外商投资优势产业目录》中的项
目。”“第十条 外商投资企业变更使得境内自然人成为中外合资、中外合作经营
企业股东的，按本试行办法办理。”
同时，《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管
理层人员增发股份问题的函》（商办资函〔2009〕173 号），批复：“现行外商投
资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股
份无禁止性规定”。
经核查，嘉美包装注册于安徽省滁州市，属于皖江城市带范围；境内自然人
许庆纯、李朝晖、张元岐具备完全民事行为能力，符合国家法律、法规对自然人
成为股东的其他规定；嘉美包装的投资领域属于《外商投资产业指导目录》(2015
年修订)之“鼓励外商投资产业目录”之“三、制造业”。因此，嘉美包装由外商
独资企业变更为中外合资企业后公司股东为中国境内自然人符合《境内自然人在
皖江示范区和合芜蚌试验区投资设立中外合资、中外合作经营企业试行办法》的
相关规定。
综合上述规定，嘉美包装发行股份收购朱凤玉、张丰平持有的北海金盟的股
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份后朱凤玉、张丰平成为嘉美包装的股东符合相关的规定。
3、报告期内的资产重组收购河北嘉美等一系列股权中定价依据为未经审计
净资产与评估值孰低定价，请说明在重组过程中是否足额缴纳相关税费？是否
存在税收未足额缴纳导致发行人承担代扣代缴税收义务的风险？
【回复】
报告期内，发行人收购河北嘉美、衡水嘉美、临颍嘉美、河南华冠、鹰潭嘉
美、孝感嘉美、四川华冠、简阳嘉美、福建冠盖股权，其中 2015 年收购参考未
经审计的净资产定价；2017 年收购均由有证券期货资质的会计师事务所出具审
计报告；上述股权收购最终均以净资产定价。
其中，河北嘉美、衡水嘉美、临颍嘉美、四川华冠、简阳嘉美属于股权出资
且均经滁州市国家税务局直属税务分局认定为与发行人同一控制下的企业，均已
进行非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案，无须发行人履行代扣代缴税
务义务。
鹰潭嘉美、孝感嘉美、河南华冠、福建冠盖均已按照收购价格向滁州市国家
税务局直属税务分局进行服务贸易等项目对外支付税务备案，上述备案为主管税
务机关对于转让价格及税务情况的确认；对于需要履行代扣代缴义务的，按照要
求履行代扣代缴义务。因此，不存在税收未足额缴纳导致发行人承担代扣代缴税
收义务的风险。
4、请补充说明股改中未分配利润和盈余公积中属于自然人股东和外资股东
的部分是否缴纳个人所得税和企业所得税。
【回复】
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日）、《企业所得税
法实施条例》（2007 年 12 月 6 日）及《关于执行企业所得税优惠政策若干问题
的通知》（2009 年 4 月 24 日财税[2009]69 号）的相关规定，居民企业直接投资
于其他居民企业而取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，企业
改制过程中如涉及到股东为居民企业的，该居民企业所取得的股息、红利等权益
性投资收益为免税收入，不需缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》
（1994 年 3 月 31 日国税发[1994]089 号）的相关规定，股份制企业在分配股息、
3-2-1-92
红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派
发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。同
时，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（1997 年 12 月 25 日国税发[1997]198 号）的相关规定，股份制企业用资
本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，
不作为个人所得，不征收个人所得税；股份制企业用盈余公积金派发红股属于股
息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批
复》（1998 年 6 月 4 日国税函[1998]333 号）的相关规定，公司将从税后利润中
提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向
股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据
国税发[1997]198 号的精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）
的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限
公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。
因此，企业整体改制过程中如涉及到用资本公积金转增股本的，股票溢价发
行收入所形成的资本公积金部分不属于股息、红利性质的分配，不需按照个人所
得缴纳个人所得税，由于其他原因所形成的资本公积金部分则需按照个人所得缴
纳个人所得税；企业整体改制过程中如涉及到用盈余公积金或未分配利润转增股
本时，应当按照个人所得缴纳个人所得税。
2017 年 11 月 7 日，嘉美有限作出董事会决议，同意由原嘉美有限全体股东
作为发起人，以嘉美有限截至 2017 年 9 月 30 日经审计的净资产 1,318,106,643.07
元按照 1:0.6441 的折股比例折为股份公司股本 848,956,266 元，剩余净资产
469,150,377.07 元计入股份公司的资本公积，将嘉美有限整体变更为股份有限公
司。
嘉美有限变更为股份公司前，注册资本为 13,198.43 万美元；本次公司改制
为股份公司，注册资本变更为美元与人民币汇算导致，不存在以未分配利润和盈
余公积增资的情况。因此，改制中股东无需缴纳个人所得税或企业所得税。
5、据初审意见的反馈回复，茅台建信、鲁信投资、东方系股东涉及国有股
出资情形，预计于 2018 年 5 月中旬取得财政部国有股权认定批复，目前该认定
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批复是否已经拿到，如未拿到，请说明尚未拿到的原因及对本次申报的影响。
【回复】
2018 年 5 月 16 日，财政部出具《财政部关于确认嘉美食品包装（滁州）股
份有限公司国有股权管理方案的函》（财金函[2018]28 号）对富新投资、东创投
资、中凯投资东方系及茅台建信国有股权管理方案进行了确认。
6、请项目组说明对发行人历史沿革中韩国私有化退市、境外重组等相关事
项的核查方式及结论，包括但不限于资金来源的合法性、是否符合当地法律规
定、是否存在潜在纠纷。
【回复】
（1）境外上市及私有化合法合规性：
项目组获取了中包香港境外上市的批文、韩国科斯达克市场批准中包香港除
牌的许可文件；同时，Kim, Choi & Lim 律师事务所出具的法律意见书对中包香
港韩国上市的基本过程及上市期间是否存在纠纷、是否涉及行政处罚，退市过程
的合法合规性发表了法律意见。项目组认为，中包香港境外上市的过程中符合上
市地韩国及公司注册地中国香港的法律法规，不存在违反相关法律法规的情况。
针对私有化的合法合规性，项目组获取了私有化涉及的主要资金协议及银行
凭证，对中包香港及其股东为私有化融资的情况进行了核查，同时，项目组获取
了香港高等法院对中包香港减资注销的文件，确定了中包香港的股份发行情况；
根据贝克麦坚时（Baker & McKenzie）律师事务所出具的法律意见书，中包香
港私有化过程符合公司注册地香港的法律法规，不存在违法违规的情况。
（2）境外上市及私有化资金流向涉及的外汇及税收合法合规性：
根据前述梳理情况，境外上市及私有化过程中涉及的主要资金均为相关机构
境外资金。
涉及境内资金向境外流转主要包含中包香港拟香港上市时雅智顺对其上层
股东的股份增资款。根据雅智顺提供相关文件，其出资已取得河南省商务厅核准，
并通过外汇管理局备案。雅智顺境外投资符合当时境内的法律法规。
此外，根据对东方国际相关项目负责人的访谈，在私有化过程中，中国东方
3-2-1-94
全资子公司于香港与中包香港发生的可转换可赎回债券、可交换债券以及涉及股
权转让的价款、其他借款等，均为中国东方全资子公司的境外自有资金，为其境
外合法运营所得，不涉及境内资金外汇情况。
除此之外，中包香港私有化偿债资金部分来源于发行人 2017 年发行人分配
未分配利润涉及的款项。上述资金由境内外汇至中包香港，发行人已经根据要求
进行了外汇登记，并依据境内法律法规的规定代扣代缴相关税收。
同时，发行人已经取得所在地国税主管部门、外汇管理部门出具的报告期内
遵守相关法律法规、不存在违法违规行为的证明文件，证明发行人上述行为的合
法合规性。
综上，项目组认为，中包香港境外上市及私有化资金流向涉及的外汇及税收
符合我国法律法规的规定。
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第三节 对发行人的专项核查情况
一、关于盈利能力的核查情况
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的规定，保荐机构结合发行
人所处的行业、经营模式，有针对性地分析和披露了发行人的盈利能力，并制定
了符合发行人业务特点的尽职调查方案，对发行人的盈利能力予以核查。
（一）收入核查
保荐机构对发行人报告期内的收入构成及变化进行了分析，重点关注收入产
品结构变化及变动趋势是否合理。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及
其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地
访谈、函证客户、收集并查阅销售合同或销售订单、出库单、验收单、收款凭证、
记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对报告期内的销售额分月进
行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易
的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测
试，关注回款的及时性。保荐机构通过查询主要客户的企业信用信息、访谈销售
部门相关人员，核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确，收入确认政策符合经营的实际情况，
符合《企业会计准则》的规定。
（二）成本核查
保荐机构通过查询主要供应商的企业信用信息以及通过访谈和函证，了解主
要供应商的经营情况、与发行人是否存在关联关系，核实发行人采购的内容以及
付款结算情况等。经核查，发行人的采购真实、合理，主要原材料和能源的价格
及其变动趋势不存在异常。
发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，报告期内成
本核算的方法保持了一贯性。
保荐机构通过以下手段核查公司存货情况：(1)取得发行人的存货盘点制度
3-2-1-96
及盘点记录；(2) 现场监盘并复核会计师监盘记录，核查存货数量；(3) 取得存
货余额明细，分析期末存货余额较大原因；(4) 核查存货的跌价准备计提是否充
分。
保荐机构核查了发行人是否存在存货余额较大、毛利率异常高的情况并查明
原因；检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成比例是否
出现大幅波动，包括抽查采购合同，查看采购价格，分析各年度采购均价的变动
是否合理，审核公司的成本归集和计算是否正确，经核查，发行人存货真实、合
理，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费
用的情况。
（三）费用核查
保荐机构通过执行以下核查程序：比较分析报告期内各项经营管理费用的构
成及其波动情况；结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明
原因；复核会计师截止测试底稿及进行费用截止性测试，关注是否存在期后费用
的入账和支付情况；与同行业可比公司的期间费用率进行比较，判断公司的期间
费用率是否与同行业公司存在明显差异；访谈公司的总经理和财务负责人，了解
公司经营管理的情况，各项经营管理费用变化的原因，是否存在延迟发生的情况；
根据银行借款合同，分析发行人利息支出是否与借款合同相符。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，各项
费用的变动情况与公司经营情况相符；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的
变动趋势基本一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹
配；发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出。
保荐机构通过执行以下程序核实关联方是否替发行人承担相关费用：查询关
联方的企业信用信息、财务报表并进行分析，访谈相关负责人是否存在关联方替
发行人支付成本、分摊费用的情况、是否存在共用销售渠道、采购渠道情况等；
同时通过实地走访、访谈和函证主要客户和供应商，核实是否存在第三方为发行
人承担成本、分摊费用的情形。经核查，发行人不存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构通过执行以下程序核实人员费用合理性：对报告期内的各期工资总
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额、人均工资水平等指标进行比较分析；了解公司所在地区的工资水平，并与公
司员工的平均工资水平比较，判断公司员工的工资水平是否正常；抽取公司高管
人员的工资发放表，检查高管人员的工资水平是否合理；获取公司报告期内工资
年度汇总表，并抽查工资发放名册；检查期后工资支付情况，确定是否存在工资
被延后发放的情况。经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，发行人员工工资
总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水
平之间不存在显著差异。
（四）净利润核查
1、政府补助
保荐机构通过获取发行人的政府补助文件，查阅发款单位、收款凭证等，逐
项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补
助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核
查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。经核查，发行人政府补助项目确
认符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2、税收优惠
保荐机构通过获取发行人报告期间纳税申报资料，逐项核查发行人享受的税
收优惠类型及金额，及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计
核算上是否满足确认条件；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。经
核查，发行人报告期间享受的税收优惠均具有合理的法律依据，会计处理符合会
计准则相关规定；报告期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
（五）核查结论
经核查，保荐机构认为发行人营业收入和净利润的波动趋势与行业基本一
致。
二、财务专项核查情况
保荐机构按照证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》的相关要求，进行了逐一核查并落实，具体解决过程及落
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实情况如下：
（一）财务会计内部控制制度核查
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策
文件，访谈发行人财务总监，查看财务核算软件及操作流程，复核财务部岗位分
工、兼职、关联关系，取得并检查审计委员会、及内控文件，复核了会计师对报
告期内公司销售业务、采购业务、资金管理等内部控制程序执行的穿行测试和有
效性测试。
经上述核查，保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
（二）发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查
保荐机构核查内容如下：保荐机构查阅行业统计信息、行业调研报告，了解
行业发展情况。保荐机构取得报告期发行人原材料耗用统计表、能源消耗统计表，
核查发行人产品产量与原材料耗用、能源耗用的配比关系；取得发行人运费明细
表分析其与各期销售规模是否配比。保荐机构取得了同行业可比上市公司年报数
据，将发行人的营业收入、毛利率、期间费用率等财务信息变动情况与同行业进
行了对比分析，关注了发行人毛利率水平及变动情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况。
（三）关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了报告期内发行人财务报表，
访谈了发行人财务总监，并结合对销售人员的访谈以及可比上市公司定期报告的
核查，了解发行人营业收入、营业毛利及净利润等财务数据变动原因；取得销售
费用、管理费用明细表，核查与发行人业务规模是否匹配。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在操纵利润的情况。
（四）发行人关联方关系及关联交易核查
保荐机构核查内容如下：保荐机构向发行人控股股东及实际控制人、持股
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5%以上的股东、全体董事、监事及高级管理人员详细阐述了关联方的范畴，并
获取前述人员提供的关联方清单。保荐机构访谈了发行人实际控制人及财务总
监，了解发行人报告期内的关联交易情况及关联方资金往来情况。保荐机构核查
取得发行人报告期各期营业收入明细表及采购明细表，取得发行人主要供应商及
主要客户的企业信用信息，查阅其注册地、注册资本、设立时间、主营业务、股
东结构等基本信息；取得发行人主要供应商、主要客户关于其与发行人不存在关
联关系的声明；取得发行人控股股东的银行资金流水，核查其是否与发行人主要
客户、供应商存在资金往来。
经上述核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（五）收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查
保荐机构核查内容如下：保荐机构访谈了发行人的财务总监，了解发行人的
经营模式、销售流程、收入确认原则及具体方法，并取得发行人销售相关的内部
控制制度。保荐机构取得发行人报告期内主要客户的信用政策，并访谈发行人主
管销售的高级管理人员及财务总监，了解发行人的信用政策及其执行情况，并确
认了发行人信用政策在报告期内的保持一贯性。
保荐机构取得发行人报告期各期末应收账款明细表，各期营业收入明细表，
分析应收账款与客户收入变动是否匹配。保荐机构取得发行人报告期内确认收入
的重大销售合同、验收证明，抽查合同对应的增值税发票、收款凭证，并对主要
客户履行了函证、走访和查询企业信用信息等核查程序，复核会计师对公司收入
内控的测试结果。保荐机构对报告期各期收入确认作截止性测试，核查发行人是
否存在跨期确认收入的情形。保荐机构取得发行人报告期内重要的会计政策，查
阅同行业上市公司的公开披露信息，并就收入确认、坏账准备等重要会计政策、
会计估计与可比上市公司进行对比分析。
保荐机构取得发行人报告期各期主要产品毛利率明细表，了解报告期内主要
产品毛利率报告期内是否存在波动；并访谈发行人财务总监、主管销售、采购及
生产的高级管理人员等相关人员，核查发行人报告期各期主要产品毛利率和综合
毛利率波动的原因。保荐机构取得发行人同行业上市公司的公开披露信息，了解
该等上市公司同类产品报告期内毛利率，并与发行人进行对比分析。
3-2-1-100
经上述核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、合规，毛利率变化情况
符合其业务以及行业情况。
（六）发行人主要客户和供应商核查
保荐机构对主要客户和供应商的核查情况如下：保荐机构取得发行人分客户
收入汇总表，取得并查阅了发行主要客户的企业信用信息及其与发行人不存在关
联关系的声明，取得发行人及其主要关联方与发行人主要客户不存在关联关系的
声明。保荐机构取得并查阅了发行人报告期内重大销售合同、签收文件，并抽查
合同对应的销售发票、收款凭证，并对发行人报告期内的主要客户、主要新增客
户、销售金额变化较大客户等实施独立函证程序，进一步核实发行人收入及应收
账款的真实性。保荐机构对发行人报告期内重要客户进行实地走访，了解发行人
与客户的交易及货款结算情况。
保荐机构取得并查阅了发行人报告期各期的采购明细表，了解发行人主要供
应商的采购情况，取得发行人供应商的企业信用信息及其与发行人不存在关联关
系的声明。保荐机构取得并查阅了重大采购合同及入库单，抽查采购发票及付款
凭证，并对发行人报告期内重要的供应商实施独立函证程序，进一步核实采购及
应付账款的真实性。保荐机构对发行人报告期内重要供应商进行实地走访，了解
发行人与供应商的交易及款项支付情况。
保荐机构通过上述核查确认发行人与主要客户和供应商交易的真实性和完
整性。
（七）存货核查
保荐机构核查内容如下：保荐机构分析了存货分类明细表（含跌价准备），
并就发行人存货期末余额变动情况及是否充分计提跌价准备访谈了发行人会计
师及发行人财务总监，并对会计师相关底稿进行了复核，了解发行人报告期各期
末存货及跌价准备的计提情况。保荐机构取得发行人报告期内重大采购合同，抽
查合同对应的入库单及增值税发票，取得了发行人期末存货盘点表，并对发行人
期末存货进行抽盘。
经上述核查，保荐机构认为：发行人存货真实，符合公司的业务模式以及经
3-2-1-101
营规模，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。
（八）现金收付交易核查
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得发行人报告期现金交易明细表，了解
现金交易的对象、交易内容及交易金额，了解到发行人存在现金收货款情况，其
中现金收取货款占营业收入比不足 1%；并抽取发行人部分现金交易的原始凭证。
保荐机构对现金收款客户进行了走访，证实了从发行人处了解到的情况；保荐机
构还对发行人财务总监及相关业务主管负责人进行访谈，了解发行人现金销售的
原因及相关内控制度的制定及执行情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人建立了有效的内部控制制度，充分规范
现金收付交易。
三、利润分配政策的核查情况
发行人已经制定了完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，
发行人招股说明书已经披露《公司章程（草案）》中利润分配政策相关内容、董
事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由、利润分配
政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、未来三年具体利润分配计划
及长期回报规划的具体内容，提醒投资者关注发行人本次证券发行上市后的利润
分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划并
作重大事项提示。
经核查，发行人已经制定了明确完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》
中明确，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的要求，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利
于保护投资者合法权益。
四、证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构项目组成员多次与天衡会计师的注册会计师和企业的财务人员进
3-2-1-102
行当面、电话等形式的沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核
查了天衡会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益明细
表审核报告》、《<最近三年税收缴纳及税收优惠情况的说明>的审核报告》和《申
报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等文件或意见，与保荐机构的判断
不存在差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以
及历年股东（大）会、董事会会议记录、年度财务报告等资料，并走访了工商、
税务等相关政府部门，审慎核查了国枫律师出具的《法律意见书》和《律师工作
报告》，与保荐机构的判断不存在差异。
（三）对发行人资产评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了北京国友大正资产评估有限公司对发行人整体变更设立股
份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了
银行进账凭证。保荐机构和发行人会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求
发行人在招股说明书“发行人基本情况”一节进行详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与保荐机构的判断无重大差异。
五、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构根据中国证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等文件落实
新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
财务报告审计截止日后，保荐机构核查了发行人的生产经营数据、采购规模
及采购价格、销售规模及销售价格、期间费用明细，并对比了同期间财务数据。
3-2-1-103
经核查，发行人所处行业整体仍保持稳定发展态势，公司生产经营状况良好，较
报告期无重大变化。公司销售情况保持平稳，产品销售价格较报告期无重大变化。
公司根据生产情况制定采购计划，各指标保持平稳，采购价格较报告期无重大变
化。具体情况如下：
（一）关于经营模式是否发生重大变化的核查
保荐机构通过访谈发行人高管人员、走访生产现场、考察发行人采购、生产、
销售等环节，并核查发行人采购与销售合同/订单，经核查，发行人经营模式在
财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（二）关于主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化的核查
保荐机构对发行人主要原材料在财务报告审计截止日前后的采购合同进行
阅读，复核了发行人各类主要原材料的采购价格情况，经核查，发行人各类主要
原材料采购规模及采购价格在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（三）关于主要产品的生产和销售规模及销售价格是否发生重大变化的核查
保荐机构核对了发行人财务报告审计截止日后完成及正在履行的主要产品
销售合同/订单、对应收款凭证情况，经核查，发行人在财务报告审计截止日后
主要产品的生产和销售规模及销售价格未发生重大变化。
（四）关于主要客户及供应商的构成是否发生重大变化的核查
保荐机构对发行人主要客户报告期和财务报告审计截止日后的构成情况进
行了统计分析，经核查，发行人主要客户的构成在财务报告审计截止日后未发生
重大变化。
保荐机构对发行人主要供应商报告期和财务报告审计截止日后的构成情况
进行了统计分析，经核查，发行人主要供应商的构成在财务报告审计截止日后未
发生重大变化。
（五）关于税收政策是否发生重大变化以及其他可能影响投资者判断的重大事
项的核查
保荐机构核查了发行人纳税申报表、税收优惠政策等有关文件、访谈了发行
3-2-1-104
人财务人员，经核查，发行人在财务报告审计截止日后税收政策未发生重大变化，
税率前后一致。
此外，保荐机构还访谈了发行人有关人员，核查了诉讼等有关文件，经核查，
发行人在财务报告审计截止日后未发生可能影响投资者判断的重大事项。
六、对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备
案程序的核查意见
发行人的现有股东包括中包香港、富新投资、东创投资、茅台建信、中凯投
资、滁州嘉冠、鲁信投资、滁州嘉华、同创中国、许庆纯、滁州嘉金、朱玉凤、
李朝辉、张丰平、张元岐十五名股东。上述股东中，许庆纯、朱凤玉、李朝辉、
张丰平、张元岐均为自然人股东。滁州嘉冠、滁州嘉华、滁州嘉金均为员工持股
平台。富新投资、东创投资、茅台建信、中凯投资、鲁信投资、同创中国的私募
股权投资基金登记和备案情况如下：
1、经核查，富新投资、东创投资、中凯投资、同创中国均属于境外设立的
投资机构，无需办理相关登记和备案手续。
2、经核查，茅台建信、鲁信投资均属于境内设立的私募股权基金，已依照
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法规履行了登记备案程序。
七、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见
为落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下
简称“《关于现金分红的通知》”）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）有关规定，发行人修订了《嘉
美食品包装（滁州）股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策，并经股东
大会审议批准了《关于公司上市后未来三年内股东未来分红回报规划的议案》。
保荐机构就发行人落实证监会《关于现金分红的通知》和《监管指引第 3 号》情
况进行了审慎核查，具体情况说明如下：
3-2-1-105
（一）发行人落实《关于现金分红的通知》和《监管指引第 3 号》的情况
根据经 2018 年 5 月 4 日召开的发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过
《公司上市后未来三年分红回报规划》，其主要内容如下：
为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性，明确本次发行后对新老
股东权益分红的回报，本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定如
下：
1．利润分配原则：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对
投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2．利润分配的计划：
2.1 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，经公司
股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
2.2 公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未
分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先
采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2.3 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3-2-1-106
2.4 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。每个年度的具体分
红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司
股东大会审议决定。
2.5 公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益
时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东
大会审议通过后执行。
3．利润分配的提案
公司董事、监事、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提
出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起 20 日内召开董事会，经半数
以上董事，并经三分之二以上独立董事表决通过，董事会可以作出向股东分配股
票股利的预案，并提交股东大会审议。
4．利润分配的程序：
4.1 公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
其预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈
利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独
立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。
4.2 股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
4.3 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公司应在董事会
决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以
及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独
立意见。
4.4 公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
3-2-1-107
况及决策程序进行监督。
4.5 利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5．利润分配的其他事项
5.1 公司应每三年重新审订一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会
公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
5.2 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然
灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股
东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面
论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别
决议的方式进行表决。
5.3 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的相应
现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人注重回报股东，并严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主
决策利润分配事项。发行人已制定了明确的回报规划，充分维护发行人股东依法
享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决
策程序和机制。
2、发行人利润分配政策的调整已履行了必要的决策程序，董事会就股东回
报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人按照《关
于现金分红的通知》和《监管指引第 3 号》要求对公司章程进行了相应修改，修
改后的《公司章程（草案）》已明确载明了《关于现金分红的通知》和《监管指
引第 3 号》要求的相关内容，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法
权益。
3、发行人已按照《关于现金分红的通知》和《监管指引第 3 号》要求制定
3-2-1-108
了对股东回报的合理规划，该规划对经营利润用于自身发展和回报股东进行了合
理平衡，重视提高现金分红水平，重视提升对股东的回报。
综上所述，发行人已全面落实《关于现金分红的通知》和《监管指引第 3
号》的相关要求，股东回报规划和利润分配政策的具体内容及履行情况表明发行
人重视提高现金分红水平，重视提升投资者合理回报，符合股东利益最大化原则；
发行人调整利润分配政策、制定股东回报规划和现金分红方案的决策程序和机制
合规、透明，未对发行人股东权益构成损害，也未对发行人本次公开发行事项构
成不利影响。
八、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措
施的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，东兴证券作为嘉美
包装首次公开发行股票并上市的保荐机构，对嘉美包装首次公开发行股票摊薄即
期回报及其填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
（一）发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案审议情
况
发行人于 2018 年 4 月 16 日召开的第一届董事会第六次会议和 2018 年 5 月
4 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于填补被摊薄即期回报
的措施及承诺的议案》。
（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能
力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，不断完善公司治理，积极提高募集
资金使用效率，加快公司主营业务发展以提升盈利能力，进一步完善利润分配政
策，强化投资者回报机制等措施，从而提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以
3-2-1-109
填补被摊薄即期回报。
1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资
金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及占用性，做到专款专
用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司
将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集
资金使用效率，增强股东回报。
2、加大市场开拓力度
公司所在行业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术等优
势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理水平，从而增强公司核心竞争力，
并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司业务进一步拓展
创造良好的条件。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司
章程》（草案）对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情
况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法
享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。
4、不断完善公司治理，加强内部控制
公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等
内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、关于后续事项的承诺
3-2-1-110
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、关于填补被摊薄
即期回报的承诺
1、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，保护中小投资者的合法权益，公
司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施
的执行情况相挂钩。
2、发行人控股股东及实际控制人承诺
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件
精神，公司控股股东和实际控制人承诺：不越权干预发行人经营管理活动，不侵
占发行人利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对于首次公开发行股票摊薄即期回报的预计
3-2-1-111
分析具有合理性，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施切实可行，且公司董
事、高级管理人员、实际控制人、控股股东对发行人填补即期回报措施能够得到
切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕33 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——
首次公开发行股票并上市申请文件》等相关规定，对发行人的招股说明书和其它
申报材料等进行了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人已根据上述规定的
要求制作了招股说明书和其它申报材料，招股说明书以及其它申报文件的信息披
露真实、准确、完整、及时。
十、保荐机构内部问核的履行情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号）要求，中泰证券保荐业务部门负责人、内核负责人于 2018 年 6 月
7 日对保荐代表人陈胜可、李硕尽职调查情况履行了内部问核程序；东兴证券保
荐业务部门负责人、内核负责人于 2018 年 6 月 7 日对保荐代表人成杰、张广新
尽职调查情况履行了内部问核程序；问核人员针对尽职调查中需重点核查的事项
对保荐代表人所履行的核查手段、核查结果进行了询问，保荐代表人亦确认对上
述事项均履行了相应的核查程序，问核中未发现重大问题。
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-2-1-112
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之
签字盖章页）
项目执行成员：___________ ___________ ___________
吴俊财 毕翠云
___________ ___________
李 晶 余俊洋
项目协办人：___________
张开军
保荐代表人：___________ ___________
陈胜可 李 硕
保荐业务部门负责人：___________
刘珂滨
内核负责人：___________
战肖华
保荐业务负责人：___________
刘珂滨
保荐机构总经理：___________
毕玉国
保荐机构法定代表人、董事长：___________
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-113
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于嘉
美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》
之签字盖章页）
项目执行成员：___________ ___________ ___________
丁雪山 汤云 康志成
___________ ___________
庄庆鸿 王天源
项目协办人：___________
何升霖
保荐代表人：___________ ___________
成 杰 张广新
保荐业务部门负责人：___________
杨 志
内核负责人：___________
马 乐
保荐业务负责人：___________
张军
保荐机构总经理：___________
张涛
保荐机构董事长、法定代表人：___________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-114
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
发行人 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
保荐机构 中泰证券股份有限公司 保荐代表人 陈胜可 李硕
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 □ 否 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是□ 否 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
13 的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负 是 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
3-2-1-115
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 □ 否 不适用
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 否 □
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
3-2-1-116
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
是 否 □
银行帐户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 否 □
况
定价公允性
核查事项 核查方式
通过取得发行人的工商资料，对发行人高级管理人员进行访
发行人从事境外经营或
35 谈，对发行人主要经营场所进行考察，发行人不存在境外经
拥有境外资产情况
营或拥有境外资产。
取得发行人控股股东、实际控制人的境外注册文件和工商资
发行人控股股东、实际
料，走访发行人控股股东和实际控制人，对发行人控股股东、
36 控制人为境外企业或居
实际控制人主要经营场所进行考察，取得控股股东、实际控
民
制人出具的相关承诺及调查表等方式。
取得发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，对关联
方进行实地走访，对关联方高级管理人员进行访谈，获得走
发行人是否存在关联交 访访谈纪要、函证、借款合同或其他合同（如保函）、短期
37
易非关联化的情况 借款明细、财务费用明细，了解关联交易的金额和资金结算
方式，并与关联交易合同进行核对等，发行人不存在关联交
易非关联化的情况。
二 本项目需重点核查事项
38 是否存在对第一大客户 对养元饮品进行实地走访，对其相关人员进行访谈并签字确
3-2-1-117
养元饮品的依赖 认，通过网络查询工商登记信息，核查养元饮品关联关系情
况，对报告期内发行人与养元饮品的交易进行财务核查，包
括合同/订单、出库单、签收单、发票、银行回单等原始凭证，
对报告期内发行人与养元饮品的发生额及往来余额进行函
证。
公司实际控制人陈民存 查阅贷款协议、放款银行流水，对相关人员进行访谈，掌握
39 在尚未到期的 2.9 亿港 借款形成的背景、原因、用途及未来还款计划，查阅流动性
币借款事项 支持函、不谋求控制权的承诺等文件
三 其他事项
40 无 是 □ 否
41 无 是 □ 否
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-1-118
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
陈胜可：
李硕：
保荐代表人：___________ ___________
陈胜可 李 硕
保荐业务（部门）负责人签字： 职务：
刘珂滨
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-119
3-2-1-120
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
发行人 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
保荐机构 东兴证券股份有限公司 保荐代表人 成杰 张广新
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 □ 否 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是□ 否 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
3-2-1-121
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 □ 否 不适用
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 否 □
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 是 否 □
3-2-1-122
的真实性，是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证
等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 否 □
况
定价公允性
核查事项 核查方式
通过取得发行人的工商资料，对发行人高级管理人员进行访
发行人从事境外经营或
35 谈，对发行人主要经营场所进行考察，发行人不存在境外经
拥有境外资产情况
营或拥有境外资产。
取得发行人控股股东、实际控制人的境外注册文件和工商资
发行人控股股东、实际
料，走访发行人控股股东和实际控制人，对发行人控股股东、
36 控制人为境外企业或居
实际控制人主要经营场所进行考察，取得控股股东、实际控
民
制人出具的相关承诺及调查表等方式。
取得发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，对关联
方进行实地走访，对关联方高级管理人员进行访谈，获得走
发行人是否存在关联交 访访谈纪要、函证、借款合同或其他合同（如保函）、短期
37
易非关联化的情况 借款明细、财务费用明细，了解关联交易的金额和资金结算
方式，并与关联交易合同进行核对等，发行人不存在关联交
易非关联化的情况。
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否
3-2-1-123
39 无 是 □ 否
三 其他事项
40 无 是 □ 否
41 无 是 □ 否
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-1-124
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
成 杰
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨 志
3-2-1-125
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
张广新
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨 志
3-2-1-126
