中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用募集资金置换
 预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、东兴证券
股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁

州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
就嘉美包装以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付

发行费用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第 2229 号）核准，并经深圳证券
交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A 股）95,263,100 股，每
股面值 1.00 元， 每股发行价 格为人民币 3.67 元，募 集资金总额 为人民币
349,615,577.00 元，扣除发行费用人民币 41,405,908.55 元后，实际募集资金净额

为人民币 308,209,668.45 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金
到位情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 25 日出具了天衡验字（2019）00128
号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目概况

    根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费

用后将全部用于以下投资项目：
                                                    拟投入募集资金           实施主体
         资金用途            总投资额（元）
                                                      额（元）
三片罐生产线建设项目（简                                                  简阳嘉美、四川华
                                  195,930,400.00      195,930,400.00
阳嘉美）                                                                        冠
二片罐生产线建设项目（临                                                  临颍嘉美、河南华
                                  259,237,600.00       19,900,316.45
颍嘉美）                                                                        冠
补充公司流动资金项目              100,000,000.00       92,378,952.00         嘉美包装
二片罐生产线建设项目（嘉
                                  258,697,600.00                      -      嘉美包装
美包装）
合计                              813,865,600.00      308,209,668.45             -

       《招股说明书》同时披露：“本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据

上述建设项目的实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次发行募集资金
到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金。”

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况及已支付发行
费用情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次公开发行股票募集资金到位之前，
公司根据项目进展的实际情况以自筹资金对募投项目进行了前期投入。具体情况
如下：
                                                                               单位：万元
序                                   募集资金拟投入     自筹资金预先         拟置换募集资
        项目名称       实施主体
号                                       的金额           投入金额             金金额
       三片罐 生产     简阳嘉美         12,020.29          2,304.11            2,304.11
1      线建设 项目
                       四川华冠         7,572.75           5,332.10            5,332.10
       （简阳嘉美）
               合计                     19,593.04          7,636.21            7,636.21

       截至 2019 年 12 月 2 日，嘉美包装已以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的金额合计为 7,636.21 万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额 7,636.21 万元。
上述预先使用自筹资金情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于

嘉美食品包装（滁州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01402 号）。

       （二）已支付的发行费用情况

       截至 2019 年 12 月 2 日，公司已使用自筹资金支付发行费用共计 816.84 万
元（不含税），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于嘉美食品包装（滁
州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01402 号），对已支付的发行费用情况进行了

核验和确认，具体情况如下：
                                                                单位：万元
  序号                 类别           已预先支付的发行费用   拟置换金额

   1           保荐与承销费用                377.36            377.36
   2        审计、评估及验资费用             216.98            216.98

   3              律师费用                   124.36            124.36
   4       发行手续费用及材料制作费          98.14             98.14

                合计                         816.84            816.84

   注：上述金额为不含税金额。

       四、相关审核、审批程序

    公司已召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通

过了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金 7,636.21 万元及已支付发行费用 816.84 万元。

    公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情
况进行了核验，出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司以募集资金置

换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》 天衡专字（2019）
01402 号），认为：嘉美包装管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了嘉美包装截至
2019 年 12 月 2 日止以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的实际情况。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    嘉美包装本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报
告；募集资金的使用符合首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变

相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规的要求。

    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用的事项。




                                                   中泰证券股份有限公司
                                                   东兴证券股份有限公司
                                                       2019 年 12 月 9 日