嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
 独立董事关于第一届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的规定规定，我们作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公
司”）第一届董事会的独立董事，对第一届董事会第八次会议审议的有关事项，

基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、     审议并通过《关于聘任公司 2020 年度财务审计机构的议案》
       我们认为：公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度
审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。
同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。


二、     审议并通过《关于公司 2019 年利润分配的议案》
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度，公司合并报表归
属于母公司所有者的净利润 17,192.17 万元，母公司实现净利润 7,721.02 万元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司 2019 年实现净利润 7,721.02
万元为基数，提取 10%计提法定盈余公积金 772.10 万元，加上 2018 年度滚存的
未分配利润 38,660.34 万元，减去 2019 年度利润分配 0 万元，截至 2019 年 12
月 31 日，母公司累计的可供分配利润为 45,609.26 万元。

    以截止 2019 年 12 月 31 日的总股本 952,630,735.00 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 0.19 元（含税），共计分配现金股利 1,810.00 万
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送红股，不实施资
本公积金转增股本。
       我们认为：公司2019年的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》及《公司章程》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该
方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。同意2019年度公司的利

润分配方案。


三、     审议并通过《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》

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    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价，并制作《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2019 年度内部控制

自我评价报告》。
       我们认为：公司2019年度内部控制自我评价报告符合有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意2019年度内部控制自我评价报
告。


四、     审议并通过《关于预计公司 2020 年度关联交易的议案》

    根据《公司章程》的相关规定，公司对 2020 年度将发生的关联担保金额进
行了合理预计。
    我们认为：公司2019年度关联担保预计符合有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，符合公司的客观实际。同意关于公司2020年度关联担保的议案。


五、     审议并通过《关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议
   案》
    根据公司的实际情况并借鉴其他可比公司之做法，公司制定了 2020 年度董
事、监事及高级管理人员薪酬方案。
    我们认为：公司与关联方预计的 2020 年度日常关联交易均系日常生产经营
所必需，公司控股股东、实际控制人及其近亲属为公司全资子公司向银行申请授
信或贷款提供担保，所有担保均为无偿担保，不存在损害公司及其他股东利益的
情况，也不存在违反相关法律法规的情形，对公司的独立性不会造成损害和影响，

公司主要业务不会因上述日常关联交易的实施而对关联人形成依赖。全体独立董
事一致同意该议案。


六、     审议并通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议
   案》




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    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，公司制定了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划》。
    我们认为：公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划方案符合《中

华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等有关规定，是在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素下制定的，符合公司的客观实
际，全体独立董事同意该议案。


七、   审议并通过《关于会计政策变更的议案》
    根据财政部发布的财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务
报表格式的通知》和财会〔2019〕16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》
（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》
（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财
会〔2017〕9号）、2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报
（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业

会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发
修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，《企业会计准则第14号--
收入》（财会 [2017]22号）的要求，公司将执行修订后的会计政策。
    我们认为：公司严格按照财政部相关新修订的企业会计准则相关要求进行会
计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反应公司财务情况和经营成果，不存在损害全体股东特别是中小股东的情
形，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。全体独立董事同
意该议案。


八、   审议并通过《关于对募集资金投资项目追加投资的议案》
    为了促进公司产品的多元化，更好地满足客户多样化的产品需求，公司拟对
首次公开发行募集资金投资项目之“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”项目



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追加不超过3,000万元的投资，用于购买一套二片纤体罐1模具，追加投资后本项
目新增产能保持不变，募集资金投资金额不变。
       我们认为：本次对部分募投项目追加投资事项是根据公司实际生产经营的需
要作出的决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，符合公司长期发展

规划，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会对公司的正常经营产生重
大不利影响,没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。
（以下无正文）




                                                          独立董事：张本照 黄晓盈 梁剑
                                                                          2020 年 4 月 23 日




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    纤体罐是一种直径变小、容量降低并采用高清印刷的二片罐，罐容量主要有 200ml、250ml 等。

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