股票简称：嘉美包装 股票代码：002969
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
1-1-1
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 9 日就《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司上市公司
发行可转换为股票的公司债券核准》出具了第 201478 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。中泰证券股份有
限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）
股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、“发行人”或“公司”）本次可转债
项目的保荐机构，已会同发行人、发行人律师和会计师，对反馈意见提出的问
题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义
相同。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差
异系由四舍五入所致。
1-1-2
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 29
问题 3 .......................................................................................................................... 41
问题 4 .......................................................................................................................... 46
问题 5 .......................................................................................................................... 50
问题 6 .......................................................................................................................... 54
问题 7 .......................................................................................................................... 58
问题 8 .......................................................................................................................... 71
问题 9 .......................................................................................................................... 76
问题 10 ........................................................................................................................ 80
问题 11 ........................................................................................................................ 95
1-1-3
问题 1
申请人本次发行拟募集资金 7.5 亿元，用于年产 10 亿罐二片罐生产线项目
等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集
资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是
否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合报告期内部分产品
产能利用率较低，大客户销售收入下滑及大客户依赖和新客户拓展情况，以及
在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否
存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司
报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核
查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资金
项目名称 实施主体 项目投资总额
号 金额
1 年产 10 亿罐二片罐生产线项目 嘉美包装 32,945.76 29,000.00
年产 10 亿罐二片罐生产线建设
2 临颍嘉美 28,923.76 23,000.00
项目
福建铭冠、福
3 福建无菌纸包生产线建设项目 13,800.00 11,500.00
建冠盖
湖北铭冠、孝
4 孝感无菌纸包生产线建设项目 13,700.00 11,500.00
感嘉美
合计 89,369.52 75,000.00
1-1-4
公司针对本次募投项目进行了详细的投资规划和测算，具体投资构成明
确，各项目投资规模具有合理性，具体分析如下：
1、年产 10 亿罐二片罐生产线项目
（1）具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本项目投资金额为 32,945.76 万元，主要用于机器设备购置、厂房建设以及
项目铺底流动资金，具体投资构成、资本性支出与募集资金投入情况如下：
单位：万元
是否属于资本性
序号 投资明细 投资金额 拟使用募集资金
支出
1 设备购置 24,802.00 24,802.00 是
2 安装工程费 1,240.00 1,240.00 是
3 土建工程 5,000.00 2,958.00 是
4 铺底流动资金 1,903.76 - 否
合计 32,945.76 29,000.00
本项目投资预计资本性支出 31,042.00 万元，其中 29,000.00 万元使用募集
资金，故不存在募集资金用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）设备购置
本项目机器设备投资 24,802.00 万元，包括生产设备 24,561.00 万元、检测
设备 108.00 万元和运输设备 133.00 万元。设备单价参照设备供应商初步报价以
及设备当前的市场价格确定，设备数量根据增加产能的实际需求进行测算。
具体设备投入明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
一 生产设备
1 Mall 瓶身设备 1 2,800.00 2,800.00
2 缩径翻边机 1 2,000.00 2,000.00
3 冲杯机及模座 1 1,900.00 1,900.00
4 彩印机 2 1,500.00 3,000.00
5 艾墨清洗机 1 880.00 880.00
1-1-5
序号 设备名称 数量 单价 金额
6 头双底涂机 1 800.00 800.00
7 底涂机 1 540.00 540.00
8 国内输送线 1 480.00 480.00
9 开卷线 1 400.00 400.00
10 拉伸机 8 390.00 3,120.00
11 成品码垛机 1 270.00 270.00
12 销钉炉 1 260.00 260.00
13 内涂烘炉 1 250.00 250.00
14 生产输送线 1 230.00 230.00
15 钢架平台 1 220.00 220.00
16 底涂销钉烘炉 1 220.00 220.00
17 彩印销钉炉 2 220.00 440.00
18 国外输送线 1 190.00 190.00
19 污水处理工程 1 180.00 180.00
20 BW 码垛机 1 180.00 180.00
21 艾墨烘干机 1 135.00 135.00
22 国外输送线 1 120.00 120.00
23 修边机 8 100.00 800.00
24 冷却液过滤系统 1 90.00 90.00
25 内喷涂机 4 90.00 360.00
26 OMS 打包机 1 100.00 100.00
27 瓶罐生产输送线 1 100.00 100.00
28 PTI 在线视像检测系统（BH） 1 100.00 100.00
29 无油螺杆式空压机 1 72.00 72.00
30 内涂机 2 69.00 138.00
31 废料收集系统 1 66.00 66.00
32 纯净水处理设备 1 64.00 64.00
33 底边涂机 1 64.00 64.00
34 复盛无油螺杆空压机 1 62.00 62.00
35 底缘涂机 3 57.00 171.00
36 内检系统 1 57.00 57.00
37 轮廓仪 1 52.00 52.00
1-1-6
序号 设备名称 数量 单价 金额
38 自动加木盖板装置 1 51.00 51.00
39 内涂机 1 50.00 50.00
40 包膜机 1 47.00 47.00
41 生产线钢平台 1 43.00 43.00
42 扎带机 2 39.00 78.00
43 OMS 缠绕机 1 35.00 35.00
44 单片罐综合自动检测仪 1 35.00 35.00
45 制版机 1 30.00 30.00
46 网带吸水装置 1 30.00 30.00
47 PTI 白罐缺陷检测系统 1 25.00 25.00
48 螺杆式变频空压机 1 20.00 20.00
49 mall 配电柜 1 20.00 20.00
50 金属液压打包机 1 18.00 18.00
51 闭式冷却塔 2 15.00 30.00
52 复喷输送线及重码线 1 14.00 14.00
53 弯边芯轴 1 13.00 13.00
54 螺纹芯轴 1 13.00 13.00
55 卷边芯轴 1 11.00 11.00
56 网纹机 1 9.00 9.00
57 重型齿轮箱 1 9.00 9.00
58 普通车床 1 6.00 6.00
59 卷边芯轴 2 5.00 10.00
60 罐滑度检测仪 1 5.00 5.00
61 罐前端尺寸综合测定仪 1 5.00 5.00
62 杭州山立冷冻式干燥器 1 3.00 3.00
63 水环真空泵 3 3.00 9.00
64 瓶罐缩颈入口真空输送线 1 3.00 3.00
65 双通道主机 1 2.00 2.00
66 升降平台 1 2.00 2.00
67 影像测量仪 1 2.00 2.00
68 陶瓷纤维马弗炉 1 1.00 1.00
69 开式冷却塔 1 1.00 1.00
1-1-7
序号 设备名称 数量 单价 金额
70 瓶罐 330 彩印瀑布 1 1.00 1.00
71 气动搅拌机 3 1.00 3.00
72 COD 测定仪 1 1.00 1.00
73 不锈钢磨床冷却箱 1 1.00 1.00
74 冲杯模座 1 380.00 380.00
75 拉伸机换型件 9 80.00 720.00
76 24 型组彩印机换型件 1 200.00 200.00
77 36 型组彩印机换型件 1 260.00 260.00
78 白底涂换型件 1 130.00 130.00
79 白底涂换型件 1 190.00 190.00
80 内涂换型件 8 8.00 64.00
81 拉伸机模具 9 30.00 270.00
82 其他换型模具 1 800.00 800.00
生产设备小计 24,561.00
二 检测设备
1 后端自动综合测试仪 1 28.00 28.00
2 前端线上设定综合测定仪 1 18.00 18.00
3 拱低耐压涨高测试仪 1 17.00 17.00
4 轴向耐压测试仪 1 10.00 10.00
5 涂膜厚度测定仪 1 6.00 6.00
6 半自动罐内涂膜完整性测定仪 1 4.00 4.00
7 手动罐高测试仪 1 4.00 4.00
8 厚薄壁测试仪 1 3.00 3.00
9 电导率测试仪 1 3.00 3.00
10 自动封罐机（嘉仪） 1 2.00 2.00
11 电导率测试仪 1 2.00 2.00
12 SPC 系统配套服务器 1 2.00 2.00
13 手动拱低深度测试仪 1 2.00 2.00
14 条码扫描仪 1 1.00 1.00
15 罐内涂膜完整性测定仪主机 1 1.00 1.00
16 数字瓶口滴定器 1 1.00 1.00
17 双通道 PH 离子浓度测试仪 1 1.00 1.00
1-1-8
序号 设备名称 数量 单价 金额
18 立式压力蒸汽灭菌器 1 1.00 1.00
19 全自动数显立式高压灭菌器（道基） 1 1.00 1.00
20 全自动数显立式高压灭菌器 1 1.00 1.00
检测设备小计 108.00
三 运输设备
1 合力牌叉车 6 15.00 90.00
2 合力牌叉车 1 42.00 42.00
3 半电动堆高车 1 1.00 1.00
运输设备小计 133.00
合计 24,802.00
2）安装工程费
安装工程费按照设备购置费的 5%进行估算，合计 1,240.00 万元。
3）土建工程
土建工程投资包括建筑工程、装修工程、环保工程及配套设施以及工程建
设其他费用投资，投资金额分别为 2,640.00 万元、1,190.00 万元、967.00 万元和
203.00 万元，建设内容主要包括仓储物流区、生产线车间区、检测车间区及道
路等，具体情况如下：
工程量 金额
序号 项目
（平方米） （万元）
1 建筑工程 2,640.00
1.1 仓储物流区 8,000.00 1,200.00
1.2 生产线车间区 7,000.00 1,050.00
1.3 检测车间区 2,000.00 300.00
1.4 道路 3,000.00 90.00
2 装修工程 1,190.00
2.1 仓储物流区 8,000.00 560.00
2.2 生产线车间区 7,000.00 490.00
2.3 检测车间区 2,000.00 140.00
2.4 道路 3,000.00 -
3 环保工程及配套设施 967.00
1-1-9
工程量 金额
序号 项目
（平方米） （万元）
3.1 环保工程 - 300.00
3.2 公用工程 - 500.00
3.3 办公生活配套设施 - 167.00
4 工程建设其他费用 - 203.00
4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 1,903.76 万元，占本项目投资金额的 5.78%。综合
考虑应收票据及应收账款、预付账款及存货等经营性流动资产以及应付账款、
应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司 2017 年-
2019 年经营性营运资金占收入比重的平均水平，同时结合项目预测的经营数据
测算得出经营性营运资金增加额。该部分资金将由公司自筹，不使用本次募集
资金投入。
综上，嘉美包装年产 10 亿罐二片罐生产线项目的投资规模符合公司实际经
营需求，测算依据合理谨慎，符合相关物料及设备的市场价格，因此具有合理
性。
2、年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目
（1）具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本项目投资金额为 28,923.76 万元，主要用于机器设备购置、厂房建设以及
项目铺底流动资金，具体投资构成、资本性支出与募集资金投入情况如下：
单位：万元
是否属于资本性
序号 投资明细 投资金额 拟使用募集资金
支出
1 设备购置 24,802.00 23,000.00 是
2 安装工程费 1,240.00 - 是
3 土建工程 978.00 - 是
4 铺底流动资金 1,903.76 - 否
合计 28,923.76 23,000.00
本 项 目 投 资 预 计 资 本 性 支 出 共 计 27,020.00 万 元 ， 其 中 使 用 募 集 资 金
23,000.00 万元，不存在募集资金用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出的
情形。
1-1-10
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）设备购置
本项目的设备购置情况与嘉美包装年产 10 亿罐二片罐生产线项目一致，详
见“（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入”之“1、年产
10 亿罐二片罐生产线项目”相关内容。
2）安装工程费
安装工程费按照设备购置费的 5%进行估算，合计 1,240.00 万元。
3）土建工程
土建工程投资包括装修工程、环保工程及配套设施以及工程建设其他费用
投资，投资金额分别为 489.00 万元、361.00 万元和 128.00 万元，建设内容主要
包括生产线车间区、检测车间区，具体情况如下：
工程量 金额
序号 项目
（平方米） （万元）
1 装修工程 489.00
1.1 仓储物流区 3,240.00 162.00
1.2 生产线车间区 6,000.00 300.00
1.3 检测车间区 540.00 27.00
2 环保工程及配套设施 361.00
2.1 环保工程 - 200.00
2.2 公用工程 - 123.00
2.3 办公生活配套设施 - 38.00
3 工程建设其他费用 - 128.00
4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 1,903.76 万元，占本项目投资金额的 6.58%。综合
考虑应收票据及应收账款、预付账款及存货等经营性流动资产以及应付账款、
应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司 2017 年-
2019 年经营性营运资金占收入比重的平均水平，同时结合项目预测的经营数据
1-1-11
测算得出经营性营运资金增加额。该部分资金将由公司自筹，不使用本次募集
资金投入。
综上，临颍嘉美年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目的投资规模符合公司实
际经营需求，测算依据合理谨慎，符合相关物料及设备的市场价格，因此具有
合理性。
3、福建无菌纸包生产线建设项目
（1）具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本项目投资金额为 13,800.00 万元，主要用于机器设备购置、厂房建设以及
项目铺底流动资金，具体投资构成、资本性支出与募集资金投入情况如下：
单位：万元
是否属于资本性
序号 投资明细 投资金额 拟使用募集资金
支出
1 设备购置 9,524.00 9,524.00 是
2 安装工程费 476.00 476.00 是
3 土建工程 3,000.00 1,500.00 是
4 铺底流动资金 800.00 - 否
合计 13,800.00 11,500.00
本项目投资预计资本性支出共计 13,000.00 万元，使用募集资金 11,500.00
万元，不存在募集资金用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）设备购置
本项目机器设备投资 9,524.00 万元，包括生产设备 8,844 万元、检测设备
436.00 万元和运输设备 244.00 万元。设备单价参照设备供应商初步报价以及设
备当前的市场价格确定，设备数量根据增加产能的实际需求进行测算。
具体设备投入明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
一 生产设备
1 戴维斯 1350mm 淋膜机 1 7,674.00 7,674.00
1-1-12
序号 设备名称 数量 单价 金额
2 大卷径分切机 4 42.00 168.00
3 缠绕包装机 1 2.00 2.00
4 纸张凹印压痕打孔机 1 400.00 400.00
5 自动热收缩包装机 1 60.00 60.00
6 柔性版印刷机 1 460.00 460.00
7 催化废气燃烧处理设备 1 80.00 80.00
生产设备小计 8,844.00
二 检测设备
1 缺陷检测设备 1 25.00 25.00
2 复卷检品机 8 35.00 280.00
3 纸张挺度检测仪 1 1.00 1.00
4 测厚仪 1 130.00 130.00
检测设备小计 436.00
三 运输设备
1 合力牌叉车 7 15.00 105.00
2 合力牌叉车 3 46.00 138.00
3 半电动堆高车 1 1.00 1.00
运输设备小计 244.00
合计 9,524.00
2）安装工程费
安装工程费按照设备购置费的 5%进行估算，合计 476.00 万元。
3）土建工程
土建工程投资包括建筑工程、装修工程、环保工程及配套设施以及工程建
设其他费用投资，投资金额分别为 1,950.00 万元、500.00 万元、400.00 万元和
150.00 万元，建设内容主要包括仓储物流区、生产线车间区、检测车间区及道
路等，具体情况如下：
工程量 金额
序号 项目
（平方米） （万元）
1 建筑工程 1,950.00
1.1 仓储物流区 5,000.00 750.00
1-1-13
工程量 金额
序号 项目
（平方米） （万元）
1.2 生产线车间区 6,000.00 900.00
1.3 检测车间区 1,500.00 225.00
1.4 道路 2,500.00 75.00
2 装修工程 500.00
2.1 仓储物流区 5,000.00 200.00
2.2 生产线车间区 6,000.00 240.00
2.3 检测车间区 1,500.00 60.00
2.4 道路 2,500.00 -
3 环保工程及配套设施 400.00
3.1 环保工程 - 200.00
3.2 公用工程 - 150.00
3.3 办公生活设施 - 50.00
4 工程建设其他费用 - 150.00
4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 800.00 万元，占本项目总投资的比例为 5.80%。综
合考虑应收票据及应收账款、预付账款及存货等经营性流动资产以及应付账
款、应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司 2017 年
-2019 年经营性营运资金占收入比重的平均水平，同时结合项目预测的经营数据
测算得出经营性营运资金增加额。该部分资金将由公司自筹，不使用本次募集
资金投入。
综上，福建无菌纸包生产线建设项目的投资规模符合公司实际经营需求，
测算依据合理谨慎，符合相关物料及设备的市场价格，因此具有合理性。
4、孝感无菌纸包生产线建设项目
（1）具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本项目投资金额为 13,700.00 万元，主要用于机器设备购置、厂房建设以及
项目铺底流动资金，具体投资构成以及资本性支出与募集资金投入情况如下：
单位：万元
是否属于资本性支
序号 投资明细 投资金额 拟使用募集资金
出
1-1-14
是否属于资本性支
序号 投资明细 投资金额 拟使用募集资金
出
1 设备购置 9,524.00 9,524.00 是
2 安装工程费 476.00 476.00 是
3 土建工程 3,000.00 1,500.00 是
4 铺底流动资金 700.00 - 否
合计 13,700.00 11,500.00
本项目投资预计资本性支出共计 13,000.00 万元，使用募集资金 11,500.00
万元，不存在募集资金用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）设备购置
本项目的设备购置情况与福建无菌纸包生产线建设项目一致，详见
“（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入”之“3、福建无
菌纸包生产线建设项目”相关内容。
2）安装工程费
安装工程费按照设备购置费的 5%进行估算，合计 476.00 万元。
3）土建工程
本项目的土建工程投资情况与福建无菌纸包生产线建设项目一致，详见本
题“（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入”之“3、福建
无菌纸包生产线建设项目”相关内容。
4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 700.00 万元，占本项目总投资的比例为 5.80%。综
合考虑应收票据及应收账款、预付账款及存货等经营性流动资产以及应付账
款、应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司 2017 年
-2019 年经营性营运资金占收入比重的平均水平，同时结合项目预测的经营数据
1-1-15
测算得出经营性营运资金增加额。该部分资金将由公司自筹，不使用本次募集
资金投入。
综上，孝感无菌纸包生产线建设项目的投资规模符合公司实际经营需求，
测算依据合理谨慎，符合相关物料及设备的市场价格，因此具有合理性。
（二）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
1、年产 10 亿罐二片罐生产线项目
（1）资金使用和项目建设的进度安排
本项目拟通过新建 20,000 平方米的厂房作为本项目生产、质量检测、仓储
物流场地，计划建设期为一年，包括前期项目考察、设计、建筑工程施工、设
备购买及安装调试、试生产、正式投产，项目实施具体进度安排详见下表：
项目建设期（12 个月）
项目计划
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目考察、设计
土建施工
场地装修
设备购买与调试
人员招聘培训
全线试生产
竣工验收、正式投产
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快组织实施募投项目。
建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资金的使用均按照项目实施进
度安排同步支出。
（2）是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2020 年 4 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议审议本次公开发
行可转换公司债券事项。截至本次董事会决议日，本次募投项目尚未实际发生
资金支出，因此，本次募投项目不存在董事会决议日前投入的情况。
2、年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目
1-1-16
（1）资金使用和项目建设的进度安排
本项目拟改建 9,780.00 平方米的旧厂房作为本项目的生产场所，计划建设
期为一年，包括场地改建装修、设备购买及安装调试、试生产、正式投产，项
目实施具体进度安排详见下表：
建设期（12 月）
项目计划
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
场地改建装修
设备购买与调试
人员招聘培训
全线试生产
竣工验收、正式投产
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入临颍嘉美组织实
施募投项目。建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资金的使用均按
照项目实施进度安排同步支出。
（2）是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本项目为公司首次公开发行股票之募投项目（即“二片罐生产线建设项目
（临颍嘉美）”项目），拟使用首次公开发行募集资金投入 1,990.03 万元。截
至本次董事会决议日，本项目在本次公司审议可转债事项的董事会前尚未开始
投入，因此，本次募投项目不存在董事会决议日前投入的情况。
3、福建无菌纸包生产线建设项目
（1）资金使用和项目建设的进度安排
本项目拟通过新建 15,000 平方米的厂房作为本项目生产、质量检测、仓储
物流场地，计划建设期为一年，包括前期项目考察、设计、建筑工程施工、设
备购买及安装调试、试生产、正式投产，项目实施具体进度安排详见下表：
项目建设期（12 个月）
项目计划
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目考察、设计
土建施工
场地装修
1-1-17
项目建设期（12 个月）
项目计划
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
设备购买与调试
人员招聘培训
全线试生产
竣工验收、正式投产
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入福建铭冠及福建
冠盖组织实施募投项目。建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资金
的使用均按照项目实施进度安排同步支出。
（2）是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2020 年 4 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议审议本次公开发
行可转换公司债券事项。截至本次董事会决议日，本次募投项目尚未实际发生
资金支出，因此，本次募投项目不存在董事会决议日前投入的情况。
4、孝感无菌纸包生产线建设项目
（1）资金使用和项目建设的进度安排
本项目拟通过新建 15,000 平方米的厂房作为本项目生产、质量检测、仓储
物流场地，计划建设期为一年，包括前期项目考察、设计、建筑工程施工、设
备购买及安装调试、试生产、正式投产，项目实施具体进度安排详见下表：
项目建设期（12 个月）
项目计划
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目考察、设计
土建施工
场地装修
设备购买与调试
人员招聘培训
全线试生产
竣工验收、正式投产
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入湖北铭冠及孝感
嘉美组织实施募投项目。建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资金
1-1-18
的使用均按照项目实施进度安排同步支出。
（2）是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2020 年 4 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议审议本次公开发
行可转换公司债券事项。截至本次董事会决议日，本次募投项目尚未实际发生
资金支出，因此，本次募投项目不存在董事会决议日前投入的情况。
（三）结合报告期内部分产品产能利用率较低，大客户销售收入下滑及大
客户依赖和新客户拓展情况，以及在手订单、市场空间、公司行业地位等情况
说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。
1、产能利用率呈增长趋势，产销率保持较高水平
报告期内，公司二片罐产能利用率较高，二片罐和无菌纸包产能利用率整
体呈现提高的趋势，产销率保持在较高的水平，具体情况如下：
二片罐 无菌纸包
年度 高峰期产能
产能利用率 产销率 产能利用率 产销率
利用率
2019 年度 95.78% 105.32% 98.06% 41.70% 99.02%
2018 年度 88.30% 108.09% 98.64% 43.42% 107.53%
2017 年度 73.35% 83.26% 102.84% 40.35% 90.31%
注1：表中产能是公司自产产能，不包括贸易业务外购部分，销量不包括贸易部分销
量。
注2：高峰期产能利用率为每年的1月和12月产能利用率的平均值。
近年来，公司二片罐产品业务发展迅速，产品销售规模快速增长，产能利
用率已达到较高水平。由于饮料消费的季节性十分明显，通常饮料包装生产线
的产能利用率达到 60%~65%为较高水平，而公司 2019 年度二片罐产能利用率
超过 95%，高峰期平均产能利用率达到 105%。到饮料消费旺季时，公司现有的
厂房、设备难以满足订单需要，二片罐生产能力已成为制约公司业务发展的瓶
颈。本次募投项目新增二片罐年产能 20 亿罐，将一定程度上解决公司现有二片
罐产能不足的问题。
报告期内，公司无菌纸包产能利用率不高，主要系公司目前的无菌纸包生
产线系国产设备组装而成，核心生产设备无法适应产品（尤其是乳制品）大规
模高速、稳定生产的要求，限制了公司进一步拓展市场和开发大型客户所致。
1-1-19
本次募投项目进口两条先进的无菌纸包生产线，每条生产线新增无菌纸包年产
能 50 亿包，将提升公司无菌纸包生产线的技术水平，增强公司无菌纸包业务的
市场竞争力。
2、大客户依赖和新客户拓展情况
报告期内，公司对养元饮品的销售收入占比超过 50%，占比较大。公司对
养元饮品的销售收入主要来自三片罐产品销售收入和灌装服务收入，具体如
下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
三片罐 118,766.41 86.55% 148,223.81 87.82% 133,258.80 88.48%
灌装 18,417.99 13.42% 20,548.48 12.18% 17,352.79 11.52%
无菌纸包 34.20 0.02% - - - -
合计 137,218.60 100.00% 168,772.29 100.00% 150,611.59 100.00%
2019 年度，公司对养元饮品销售收入下降，主要系：一方面，受到食品饮
料行业渠道下沉并伴随大规模促销影响，食品饮料行业竞争加剧，养元饮品核
桃乳销量同比下降 10.69%，导致对公司三片罐采购数量下降 13.32%；另一方
面，2019 年养元饮品根据库存和产量情况减少了易拉盖的采购，公司向其销售
的三片罐配盖率降低，导致销售单价下降 7.56%。受此影响，公司对养元饮品
的销售收入占比下降，公司前五大客户集中度降低。
报告期内，公司不断加强市场拓展，丰富客户结构和收入来源，公司已取
得众多知名品牌的合格供应商资格，如伊利集团、娃哈哈、康师傅、燕京啤
酒、青岛啤酒、华润怡宝、今麦郎等。报告期内，公司累计新增客户 532 家，
其中，2019 年新增优质客户有红牛、珠江啤酒、天虹商场、圣牧高科、湖北欢
乐家、青岛崂山矿泉水等，2019 年新增客户收入 13,473.21 万元，占公司主营业
务收入的比重为 5.22%，新客户拓展效果明显。
公司三片罐产品以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖组成，主要用
于如含乳饮料、植物蛋白饮料等不含气体的饮料包装，主要客户包括养元饮
品、喜多多、银鹭集团等大型食品饮料生产商，而本次募投项目二片罐产品由
1-1-20
罐身和顶盖两部分组成，主要用于用于碳酸饮料、啤酒和凉茶等饮料的包装，
主要客户为王老吉、达利集团、燕京啤酒、珠江啤酒等。公司本次募投项目的
建设可以进一步拓展公司业务类型，减少对大客户的依赖，提升涵盖全产业链
的综合包装解决能力，推进公司业绩的稳定性和发展的可持续性。
3、公司积累了丰富的客户储备和充足在手订单
公司和下游主要客户签订年度框架协议，约定全年产品供需规格和定价模
式等，具体根据客户下达的订单安排发货和结算。公司正在履行的与主要客户
的二片罐、无菌纸包框架协议和合同具体情况如下：
序
客户名称 合同名称 销售内容 合同期限
号
1 养元饮品 加工承揽合同 无菌纸包 2020.4.1-2020.9.30
蒙牛乳制品
2 （眉山）有限 委托加工合同 无菌纸包 2020.7.10-2021.7.9
公司
北京汇源食品
3 印刷品委托加工合同 无菌纸包 2020.1.1-2020.12.31
饮料有限公司
4 惠尔康 产品购销合同 无菌纸包 2020.1.1-2020.12.31
福建盼盼饮料 2020 年产品购销年度
5 无菌纸包 2020.1.1-2020.12.31
有限公司 合同
河南白象饮品
6 定作合同 无菌纸包 2019.11.1-2020.12.31
有限公司
广东星华保健
7 工矿产品购销合同 无菌纸包 2020.1.1-2020.12.31
饮料有限公司
8 养元饮品 委托加工合同 无菌纸包灌装 2020.1.1-2020.12.31
二片罐、三片
9 达利集团 基本供货合同 2019.12.1-2020.12.31
罐
10 珠江啤酒 买卖合同 二片罐 2020.1.1-2020.12.31
11 燕京啤酒 易拉罐采购合同 二片罐 2020.4.1-2021.3.31
内蒙古蒙牛乳
12 业（集团）股 中试协议书 二片罐 2020.6.1-2020.8.30
份有限公司
宁波宏胜优品
关于一茶委托加工的
13 电子商务有限 二片罐 2020.4.14-2020.12.31
补充协议
公司
4、二片罐及无菌纸包具有广阔的市场前景
（1）二片罐市场
1-1-21
随着下游软饮料市场回暖、啤酒罐化率的提高，二片罐市场规模持续增
长。一方面，我国软饮料行业于 2019 年结束短暂的结构调整期，2019 年全国软
饮料产销量分别为 1.78 亿吨和 1.72 亿吨，分别增长 13%和 10%，市场大幅回
暖。另一方面，我国啤酒罐化率水平近年来持续增长，但 25%左右的罐化率与
美国、英国等发达国家 50%以上的罐化率相比依然存在着较大差距。饮料市场
的大幅回暖和未来啤酒罐化率的提升将成为二片罐下游需求的主要增长点，将
带动二片罐市场规模的增长。
（2）无菌纸包市场
软饮料和乳制品是无菌纸包的重要应用领域。随着我国软饮料行业短暂调
整期的结束，软饮料市场的大幅回暖有利于促进无菌纸包市场的发展。在下游
液态乳制品应用领域，根据国家统计局数据显示，2019 年 1-11 月全国液态奶产
量为 2,305.90 万吨，同比增长 8.6%，其中 11 月份产量为 212.6 万吨，同比增长
11.8%。根据中国乳制品工业协会等联合发布的《2018 年中国人奶商指数报
告》，我国人均乳制品年消费量 40 公斤，而德国、荷兰等发达国家的平均为
300 公斤，具有较大的增长空间。
根据 Marketsand Markets 的预测，无菌包装市场有望从 2017 年的 396.2 亿
美元增长到 2022 年的 664.5 亿美元，年复合增长率高达 10.89%，其中亚太地区
将成为增长最快的市场。在亚太地区中，中国是无菌包装的最大消费国，其次
是印度。随着食品和饮料行业的不断发展，中国无菌包装市场将获得长足发
展。
5、公司行业优势显著，扩大产能有利于提升市场竞争力
公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进
行全国布局，经过多年发展，公司产品逐步覆盖三片罐、二片罐、无菌纸包、
PET 瓶及饮料灌装服务，在金属包装领域的市场竞争力不断提高，已经成为中
国最大的三片罐制造企业之一，中国灌装产能最大的金属包装公司之一。
本次募投项目投资建设二片罐和无菌纸包生产线，将有利于公司扩大二片
罐和无菌纸包的业务规模，进一步拓展北方市场的二片罐生产能力，增强公司
在无菌纸包市场话语权，提高市场占有率，进一步提高公司的市场竞争力。
1-1-22
综上所述，公司多年的行业经验积累了一批优质的客户，公司产能利用率
整体呈提高趋势，产销率保持较高水平，丰富的客户储备及充足的在手订单为
公司消化募投项目新增产能提供保障，广阔的下游市场前景为募投项目产能消
化提供了充足市场空间。本次募投项目的产品有助于进一步夯实公司核心竞争
力，巩固并提高市场占有率。公司本次新增产能和规模具有合理性，产能过剩
的风险较小。
（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司报告期内毛利率
波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
1、二片罐生产线建设项目
（1）预计效益测算依据、测算过程
年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）建成后内部收益率（税后）为
9.49%，投资回收期（税后）为 9.67 年；年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目
（临颍嘉美）建成后内部收益率（税后）11.02%，投资回收期（税后）为 8.82
年，均具有良好的经济效益。公司参照历史成本费用率进行测算，具体测算过
程如下：
1）营业收入测算
年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）、年产 10 亿罐二片罐生产线
建设项目（临颍嘉美）营业收入均包括二片罐和 BC 罐的销售收入，两个项目
分别规划二片罐产能 9 亿罐、BC 罐产能 1 亿罐。项目建设期均为 1 年，第 2 年
开始投产，产能利用率达到 60%，第 3 年达产，产能利用率达到 80%，达产后
各实现年均收入 32,480.00 万元。营业收入参考 2019 年平均销售单价测算，
2019 年度，公司二片罐产品的平均销售单价为 0.34 元/个，BC 罐产品平均销售
单价为 1.04 元/个。
年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）和年产 10 亿罐二片罐生产线
建设项目（临颍嘉美）的营业收入测算过程一致，具体如下表所示：
T+1 年 T+4 年-
产品 项目 T+2 年 T+3 年
（建设期） T+16 年
二片罐 产能（万罐） - 90,000 90,000 90,000
1-1-23
产能利用率 - 60% 80% 80%
年产量（万罐） - 54,000 72,000 72,000
销售单价（元/罐） 0.34 0.34 0.34 0.34
销售收入（万元） - 18,360.00 24,480.00 24,480.00
产能（万罐） - 10,000 10,000 10,000
产能利用率 - 60% 80% 80%
BC 罐 年产量（万罐） - 6,000 8,000 8,000
销售单价（元/罐） 1.00 1.00 1.00 1.00
销售收入（万元） - 6,000.00 8,000.00 8,000.00
合计 - 24,360.00 32,480.00 32,480.00
2）营业成本测算
二片罐营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其中，直接材料依
据公司目前二片罐和 BC 罐产品的直接材料费用占收入比进行测算；直接人工
成本根据公司工资标准及人员安排计划进行计算；制造费用由折旧摊销费用、
间接人工、其他制造费用构成。对于折旧费用，根据公司目前采用的会计政
策，采用年限平均法计算；房屋和建筑物折旧年限为 30 年，机器设备平均折旧
年限为 15 年，预计净残值率为 10%；运输设备及其他设备折旧年限为 5 年，预
计净残值率为 5%。
3）税金及附加测算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。年产
10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）分别按照应交增值税的 7%、3%和 2%
进行测算；年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）分别按照应交增值
税的 5%、3%和 2%进行测算。增值税根据财政部、税务总局的最新规定，按
13%进行测算。
4）期间费用测算
本项目的期间费用主要由销售费用、管理费用构成。本次二片罐生产线建
设项目销售费用率和管理费用率具体情况如下：
年产 10 亿罐二 年产 10 亿罐二片 公司报告期内相关财务指标
期间费用 片罐生产线项目 罐生产线建设项
（嘉美包装） 目（临颍嘉美） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-1-24
年产 10 亿罐二 年产 10 亿罐二片 公司报告期内相关财务指标
期间费用 片罐生产线项目 罐生产线建设项
（嘉美包装） 目（临颍嘉美） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用率 2.43% 2.43% 2.90% 2.24% 2.38%
管理费用率 0.76% 0.91% 5.09% 4.88% 4.54%
由于本项目实施后将依托公司总部的部分销售渠道及大客户资源开展销
售，因此本项目销售费用率略低于公司整体水平，具备谨慎性、合理性。由于
公司合并口径的管理费用中包含了大量总部费用，而对于单体工厂而言无需承
担，因此本项目管理费用率低于公司整体水平，具备谨慎性、合理性。
（2）二片罐生产线建设项目的效益测算谨慎、合理
2018 年以来，随着二片罐市场需求稳步增长，供求逐渐趋于均衡，二片罐
市场逐渐回暖，公司及同行业上市公司毛利率逐渐提升，具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
奥瑞金 9.94% 4.70% 6.78%
中粮包装 16.50% 16.40% 16.20%
宝钢包装 13.26% 11.72% 10.13%
昇兴股份 9.13% 5.47% 6.46%
可比业务平均值 12.21% 9.57% 9.89%
嘉美包装（二片罐） 14.60% 11.22% 8.88%
年产 10 亿罐二片罐生产线项目
15.54%
（嘉美包装）
年产 10 亿罐二片罐生产线建设
16.09%
项目（临颍嘉美）
数据来源：各上市公司公开信息
本次二片罐生产线建设项目毛利率系基于二片罐行业发展特点、公司及行
业毛利率整体呈增长趋势，选取 2019 年作为参照区间，略高于公司整体毛利率
水平和同行业可比公司平均水平，低于中粮包装毛利率水平，因此，本项目的
效益测算具有合理性和谨慎性。
公司本次募投项目效益测算按照行业通行的测算方式进行，相关指标参数
的设定相对谨慎。从测算结果来看，项目效益测算指标符合项目实际情况和行
业平均水平，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性，具体情况如下：
1-1-25
投资金额 税后内部收益
公司名称 募投项目名称
（万元） 率
清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目 32,989.91 14.30%
华源控股
年产 1,730 万只印铁制罐项目 9,741.36 11.23%
武汉防伪金属包装扩容项目 26,088.88 11.28%
成都宝钢制罐有限公司新增智能化制罐生产
26,017.33 10.73%
线项目
宝钢包装 武汉宝钢制罐有限公司新增智能化制罐生产
31,945.44 10.04%
线项目
上海宝钢包装股份有限公司新建哈尔滨二片
27,593.10 10.66%
罐生产线（扩容）项目
昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项
昇兴股份 38,652.54 21.13%
目（二片罐）
嘉美包装 三片罐生产线建设项目（简阳嘉美） 19,593.04 17.86%
最大值 38,652.54 21.13%
最小值 9,741.36 10.04%
平均值 26,577.70 13.40%
年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装） 32,945.76 9.49%
本次募投
项目 年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉
28,923.76 11.02%
美）
2、无菌纸包生产线建设项目
（1）预计效益测算依据、测算过程
福建无菌纸包生产线建设项目建成后内部收益率（税后）为 14.57%，投资
回收期（税后）为 7.58 年；孝感无菌纸包生产线建设项目建成后内部收益率
（税后）14.57%，投资回收期（税后）为 7.58 年，均具有良好的经济效益。公
司参照历史成本费用率进行测算，具体测算过程如下：
1）营业收入测算
福建无菌纸包生产线建设项目、孝感无菌纸包生产线建设项目建成各新增
产能 50 亿包/年。项目建设期均为 1 年，第 2 年开始投产，产能利用率达到
20%，第 3 年产能利用率达到 40%，第 4 年达产，产能利用率达到 60%，达产
后可分别实现年均收入 40,500.00 万元。参考公司 2019 年无菌纸包平均销售单
价，本次无菌纸包募投项目营业收入采用 0.135 元/包测算。
福建无菌纸包生产线建设项目和孝感无菌纸包生产线建设项目的营业收入
测算过程一致，具体测算过程如下：
1-1-26
T+1 年 T+4 年-T+11
项目 T+2 年 T+3 年
（建设期） 年
产能（万包） - 500,000 500,000 500,000
产能利用率 - 20% 40% 60%
年产量（万包） - 100,000 200,000 300,000
销售单价（元/包） 0.135 0.135 0.135 0.135
销售收入（万元） - 13,500.00 27,000.00 40,500.00
2）营业成本测算
无菌纸包营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其中，直接材料
依据公司目前无菌纸包的直接材料费用占收入比进行测算；直接人工成本根据
公司工资标准及人员安排计划进行计算；制造费用由折旧摊销费用、间接人
工、其他制造费用构成，对于折旧费用，根据公司目前采用的会计政策，采用
年限平均法计算，房屋和建筑物折旧年限为 30 年，机器设备平均折旧年限为
10 年，预计净残值均为 10%；运输设备及其他设备折旧年限为 5 年，预计净残
值均为 5%。
3）税金及附加测算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。福建
无菌纸包生产线建设项目和孝感无菌纸包生产线建设项目均按照应交增值税的
7%、3%和 2%进行测算。增值税根据财政部、税务总局的最新规定，按 13%进
行测算。
4）期间费用测算
本项目的期间费用主要由销售费用、管理费用构成，本次无菌纸包生产线
建项目销售费用率和管理费用率具体情况如下：
福建无菌纸包生 孝感无菌纸包生 公司报告期内相关财务指标
期间费用
产线建设项目 产线建设项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 2.43% 2.43% 2.90% 2.24% 2.38%
管理费用 0.76% 0.91% 5.09% 4.88% 4.54%
由于本项目实施后将依托公司总部的部分销售渠道及大客户资源开展销
售，因此本项目销售费用率略低于公司整体水平，具备谨慎性、合理性。由于
1-1-27
公司合并口径的管理费用中包含了大量总部费用，而对于单体工厂而言无需承
担，因此本项目管理费用率低于公司整体水平，具备谨慎性、合理性。
（5）效益测算的谨慎、合理
报告期内，在无菌纸包生产规模扩大导致的制造费用下降和人工成本提高
导致的单位销售价格提高的综合影响下，公司无菌纸包毛利率呈现提高趋势，
具体情况如下：
毛利率
公司名称 募投项目名称/业务名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
纷美包装 销售包装材料 24.68% 24.79% 27.33%
普丽盛 纸铝复合无菌包装材料 21.98% 15.69% 18.67%
恩捷股份 无菌包装 24.20% 20.81% 25.13%
新莱应材 包材 28.20% 21.08% 27.41%
平均值 24.77% 20.59% 24.64%
嘉美包装 无菌纸包 13.77% 8.90% 5.22%
本次募投 福建无菌纸包生产线建设项目 17.86%
项目 孝感无菌纸包生产线建设项目 17.86%
数据来源：各上市公司公开信息
本次无菌纸包生产线建设项目毛利率较公司报告期无菌包产品毛利率高，
主要系本次募投项目投资的生产线系进口的生产设备，进口生产设备技术更为
先进，自动化程度相对较高，生产效率比公司目前国产生产设备高，但是本次
无菌纸包生产线建设项目毛利率仍然低于同行业上市公司平均毛利率水平，因
此，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目可行性研究报告，了解建设内容、投资构成、投资
测算明细和项目预计建设进度等情况；
2、获取发行人产能、产量及销量数据，了解各产品的毛利率及其变动情
况，取得并查看了发行人销售合同及在手订单；
1-1-28
3、复核了本次募投项目的效益测算过程，获取同行业上市公司公开信息等
资料，并查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资金额经过了合理测算，募集资金投入均为资本性支
出；
2、发行人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规划，
本次募投项目不存在董事会前投入的情形；
3、发行人业务和市场拓展效果明显，二片罐及无菌纸包在手订单增加，市
场空间广阔，本次募投项目新增产能的规模合理，产能过剩风险较小；
4、本次募投项目的效益测算充分考虑并结合了公司历史实际经营情况，效
益测算较为谨慎。
问题 2
申请人 2019 年首发上市，截至目前尚剩余较大金额资金未使用。请申请人
补充说明：（1）前募项目进度情况，项目进度是否符合预期，实施环境是否发
生重大不利变化。（2）前募资金到位不久的情况下即启动本次融资的必要性合
理性，是否存在重复建设的情形，前募项目及本次项目新增产能是否具备足够
的产能消化空间。（3）结合货币资金持有及使用计划、资产负债情况、现金流
情况、对外借款等情况，说明本次可转债融资的必要性、合理性。请保荐机构
发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）前募项目进度情况，项目进度是否符合预期，实施环境是否发生重
大不利变化
1、前募项目进度基本符合预期
1-1-29
公司前次募集资金为公司于 2019 年 11 月首次公开发行股票，募集资金总
额 34,961.56 万元，募集资金净额 30,820.97 万元，募集资金已于 2019 年 11 月
25 日全部到账。截至 2020 年 3 月 31 日，公司首发募集资金整体使用进度约为
57.38%。各项目的具体进度如下表所示：
募集资金承 截至 2020 年 3 募集资 项目达到预定
项目建设
承诺投资项目 诺投资总额 月 31 日累计投 金使用 可使用状态日
情况
（万元） 入金额（万元） 进度 期
尚未投入 尚未投入
二片罐生产线建设
1,990.03 募集资金 0.00% 募集资金 2021 年 12 月
项目（临颍嘉美）
进行建设 进行建设
已完成主
体厂房建
三片罐生产线建设
19,593.04 8,448.33 43.12% 设及部分 2020 年 12 月
项目（简阳嘉美）
设备购置
工作
补充公司流动资金
9,237.90 9,237.90 100.00% 已完成 不适用
项目
合计 30,820.97 17,686.23 57.38% - -
二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）原拟投入募集资金总额 25,923.76 万
元，后因首发募集资金规模未达预期，调减为 1,990.03 万元，项目达到预定可
使用状态日期为 2021 年 12 月。截至 2020 年 3 月 31 日，二片罐生产线建设项
目（临颍嘉美）尚未投入募集资金进行建设。其主要原因系该项目尚存在较大
资金缺口，为保证项目建设的连续性，避免因项目资金不足导致项目建设间断
问题，公司拟在本次可转债募集资金到位后（本次可转债募投项目“年产 10 亿
罐二片罐生产线建设项目”与前述的首发募投项目“二片罐生产线建设项目（临
颍嘉美）”为同一项目），再投入募集资金一并进行建设。
三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）拟投入募集资金总额 19,593.04 万元，
项目达到预定可使用状态日期为 2020 年 12 月。截至 2020 年 3 月 31 日，三片
罐生产线建设项目（简阳嘉美）已累计投入募集资金 8,448.33 万元，募集资金
使用进度约为 43.12%。该项目目前已完成主体厂房建设及部分设备购置工作。
2020 年初，新冠肺炎疫情在全国爆发，对该项目的建设用工进场、设备交付等
造成了一定影响，但当前项目的整体建设进度仍基本符合预期。
补充公司流动资金项目拟投入募集资金总额 9,237.90 万元。截至 2020 年 3
月 31 日，已累计投入募集资金 9,237.90 万元，募集资金使用进度为 100.00%。
1-1-30
综上，截至 2020 年 3 月 31 日，公司首发募集资金整体使用进度约为
57.38%。尽管 2020 年初新冠肺炎疫情的爆发对部分项目的建设造成一定影响，
但公司首发募投项目整体建设进度仍基本符合预期。
2、前募项目实施环境未发生重大不利变化
（1）前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化
1）包装行业发展受产业政策支持环境未变
包装行业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济与社会发展
中具有重要地位。近年来，相关单位持续出台支持政策，助力行业稳步发展。
其中，2016 年 12 月，工业和信息化部、商务部发布《关于加快我国包装产
业转型发展的指导意见》，从总体要求、主要任务、保障措施等方面进一步明
确了我国包装行业发展的指导思想、基本原则和技术路径，奠定和提升了包装
行业在国民经济和社会发展中的地位。
2016 年 12 月，中国包装联合会发布《中国包装工业发展规划（2016-2020
年）》指出，2016 年-2020 年期间加快包装产业转型升级，推进现代包装强国
建设进程，充分发挥包装工业对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的
重要作用，显著提升包装工业对我国小康社会建设的服务能力与贡献水平。
2019 年 5 月，国家市场监督管理总局发布《绿色包装评价方法与准则》，
首次对绿色包装进行了统一定义，并规定了绿色包装评价准则、评价方法等内
容，对转变包装产业结构、实现包装行业可持续发展具有举足轻重的意义。
鉴于包装行业在我国国民经济与社会发展具有重要支撑作用，预计未来仍
将陆续出台支持政策，助力行业健康、稳定和有序的发展。因此，包装行业发
展受产业政策支持环境未变。
2）金属包装市场需求稳步增长态势未变
近年来，受益于国民经济、人均可支配收入迅速增长以及居民消费水平的
不断提高，食品饮料消费需求持续扩大，带动了我国食品饮料金属包装行业的
快速发展，市场需求呈现逐年增长态势。其中，根据中商产业研究院数据，
2017 年我国两片罐、三片罐产量分别为 450 亿只、400 亿只，2018 年预计约为
1-1-31
510 亿只、428 亿只，2019 年预计约为 570 亿只、457 亿只，年均复合增长率分
别为 12.55%、6.89%。根据科尔尼研究的调研统计数据，预计 2020 年我国金属
包装行业增速约为 5.40%。
金属包装行业下游的软饮料行业与啤酒行业是推动近年来我国金属包装市
场需求稳步增长的重要力量。根据 Euromonitor 统计，2013 年我国软饮料包装
中金属包装占比仅为 15.6%，低于全球均值的 21.1%，亦远低于主要发达国家，
如美国、日本（占比均超过 35%）；而啤酒包装中金属包装占比 18.9%，同样
低 于 全 球 均 值 （ 38.1% ） 及 美 国 与 日 本 （ 占 比 均 超 过 60% ） 。 尽 管 根 据
Euromonitor 预测，2019 年我国软饮料包装中金属包装占比约为 19%，啤酒包装
中金属包装约为 21.8%，相关占比进一步上升，但仍与全球均值以及主要发达
国家存在一定差距，因此，未来我国金属包装市场仍然存在较大市场空间，增
长潜力明显。
2020 年上半年，新冠肺炎疫情在全国爆发，对公司所处行业造成一定不利
影响。但随着目前国内疫情形势得到有效控制，公司上下游生产及相关市场需
求正在稳步恢复。因此，在我国金属包装市场仍然存在较大市场空间及增长潜
力明显的背景之下，预计相关不利因素进一步消除后，金属包装市场需求将逐
步释放，我国金属包装市场需求稳步增长态势未变。
综上，公司前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化。
（2）前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化
公司自成立以来一直致力于食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售
以及提供饮料灌装服务。依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，
公司已在金属包装制造行业中确立了领先的市场地位，主要客户包括养元饮品
（603156.SH）、王老吉、银鹭集团、达利集团、喜多多等众多国内知名食品饮
料企业。报告期内，公司经营管理及核心技术人员团队稳定，产能利用率及产
销率均保持在较高水平，产品销售情况良好。因此，公司前募项目实施的内部
环境未发生重大不利变化。
综上，公司前募项目的实施环境未发生重大不利变化。
1-1-32
（二）前募资金到位不久的情况下即启动本次融资的必要性合理性，是否
存在重复建设的情形，前募项目及本次项目新增产能是否具备足够的产能消化
空间
1、前募资金到位不久的情况下即启动本次融资的必要性合理性，不存在重
复建设的情形
公司本次发行启动时间距前次募集资金到账时间较短，主要原因为前次募
集资金金额未达预期导致原首发拟建设的二片罐生产线建设项目存在较大的资
金缺口及公司无菌纸包业务发展需要；公司为抓住市场机遇，进一步增加公司
利润规模，打造“全产业链的中国饮料服务平台”，在经充分论证的基础上，决
定启动本次发行，募集资金用于两个二片罐生产线建设项目和两个无菌纸包生
产线建设项目，具备必要性合理性。
（1）二片罐生产线建设项目的必要性合理性
1）首发募资金额未达预期，原二片罐生产线建设项目存在较大资金缺口
公司首发计划募集资金金额 8.14 亿元，拟用于两个二片罐生产线建设项
目、一个三片罐生产线建设项目及补充公司流动资金项目；实际募集资金净额
为 3.08 亿元，经决定用于一个三片罐生产线建设项目和补充公司流动资金，剩
余的募集资金（约 1,990.03 万元）用于一个二片罐生产线建设项目。因此，公
司原拟建设的两个二片罐生产线建设项目存在较大的资金缺口。
2）扩大产能规模，解决产能瓶颈，实现二片罐主业的做大做强
本次募集资金投资项目的实施可增加二片罐产能 20 亿罐/年，一方面有助
于进一步扩大公司经营规模，缓解产能不足制约公司发展的局面，强化公司与
大客户战略粘性，实现二片罐主业的做大做强；另一方面通过扩大产能形成规
模效应，可有效降低单位成本，提高利润水平，奠定公司行业地位。
3）优化公司区域布局，拓展二片罐发展空间
由于金属包装产品具有存储和运输空间大、单体价值量较低等特点，运输
半径对产品成本有较大影响，具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内
的客户进行直接销售，因此食品饮料金属包装企业大多贴近下游客户布局生
1-1-33
产，最大程度地降低运输费用，在提高盈利能力的同时实现对客户需求的快速
响应。
公司目前仅在广西北海布局了二片罐产能，主要覆盖华南地区的优质客
户。公司本次募集资金投资项目之“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包
装）”、“年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”分别在安徽省滁州
市和河南省临颍市建设生产线，建设完成后公司二片罐产品覆盖地区扩展至华
东地区和华中地区。公司主要客户王老吉、燕京啤酒、达利集团均在上述地区
设有生产基地。因此，公司二片罐生产线募投项目的实施后，公司二片罐产能
区域布局将进一步优化，产能覆盖区域进一步扩充，二片罐业务发展空间将进
一步拓展。
4）抓住“限塑令”带来的历史性机遇，抢占二片罐市场份额
塑料包装因制造成本相对较低，在生产生活中广泛使用，我国已成为世界
最大的塑料包装生产和消费市场之一。因塑料包装降解难度较大，不规范生产
和使用塑料包装、不规范回收处置塑料废弃物均会造成能源资源浪费和环境污
染。为了节约资源，保护生态环境，引导消费者减少使用塑料包装，越来越多
的国家出台“限塑令”，限制或禁止一次性塑料包装的使用。
本次募投项目的实施，将有助于公司抓住“限塑令”带来的历史性机遇，扩
大公司二片罐产品的业务规模，抢占市场份额，增强公司市场份额，进一步巩
固公司的行业地位，具备合理性必要性。
（2）无菌纸包生产线建设项目的必要性合理性
1）落实公司发展目标，打造新的利润增长点
公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行
全国布局，经过多年发展，公司产品覆盖三片罐、二片罐、无菌纸包、PET 瓶
及饮料灌装服务，已经成为中国最大的三片罐制造企业之一，中国灌装产能最
大的金属包装公司，在金属包装领域具有突出的市场竞争力。
1-1-34
在金属包装业务保持稳定发展的同时，公司无菌纸包业务规模获得了快速
的发展。2015 年至 2019 年，无菌纸包产品的年销售收入从 8,072.02 万元增至
14,383.57 万元，年均复合增长率达到 15.54%。虽然无菌纸包销售收入增长较
快，但是无菌纸包业务规模仍然相对较小，无菌纸包业务收入占公司营业收入
比例不足 6%。
目前，外资企业占据了国内大部分无菌纸包装的市场份额，其中利乐公司
和康美（SIG 集团）是无菌纸包装领域的两大巨头，合计约占国内 60%的市场
份额，内资企业纷美包装有限公司、山东新巨丰科技包装股份有限公司及新莱
应材（300260.SZ）等合计约占 20%的市场份额，而公司无菌纸包的市场份额不
到 2%。
本次募集资金投资项目的建设，有利于提升公司在无菌纸包装领域中的市
场份额，助力公司打造成为“全产业链的中国饮料服务平台”；有利于公司在保
持原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，增强公司整体抗风险
能力和盈利水平。
2）快速响应客户需求，为客户提供多样化包装解决方案
为顺应市场多元化需求，丰富产品的价格层次，增加核桃饮料新的消费场
景，公司重要的三片罐客户养元饮品于 2019 年 10 月推出无菌纸包核桃植物酸
奶、2020 年推出全家同饮“1L 利乐装”，以巩固其核桃乳行业龙头地位。为紧随
大客户发展脚步，满足大客户多种包装品类需求，本次募集资金投资项目拟在
福建莆田和湖北孝感新建 2 条无菌纸包生产线，为客户提供多样化包装解决方
案，进一步强化公司的服务客户能力。
1-1-35
3）引进国外先进无菌纸包生产线，提高市场竞争力
经过多年的稳定发展，公司无菌纸包客户已覆盖惠尔康、汇源集团、同福
集团等著名非碳酸饮料企业，而无菌纸包下游的重要运用领域液态奶包装领域
却暂未涉及，主要系公司目前采用的无菌纸包装核心生产设备淋膜机的生产精
度相对较低，在高速生产过程中容易出现精度下降，导致无菌包装材料容易出
现质量问题、产品损耗较高、与高速灌装设备的兼容性降低等风险。
本次募集资金投资项目拟通过引进国外先进生产设备，提高无菌纸包生产
线的先进性。项目建设完成后，公司无菌纸包厂房设施、生产及检测设备、生
产环境和管理流程都将得到大幅优化，无菌纸包大规模稳定生产能力将达到国
内领先水平，有利于公司抓住液态奶和饮料市场稳定增长的时机，促进公司无
菌纸包市场份额的提高。
2、本次募投项目不存在重复建设情形
公司本次募投项目与前次募投项目对比情况如下表所示：
单位：万元
本次募投项目 前次募投项目
拟投入 两者关
产品 产品 拟投入募集资 系
募投项目名称 募集资 募投项目名称
类别 类别 金金额
金金额
年产 10 亿罐二
三片罐生产线
片罐生产线项 二片 三片 无直接联
29,000.00 建设项目（简 19,593.04
目 （ 嘉 美 包 罐 罐 系
阳嘉美）
装）
原计划投入募
集资金 系同一个
年产 10 亿罐二
二片罐生产线 25,923.76 万 募投项
片罐生产线建 二片 二片
23,000.00 建设项目（临 元，后因募集 目，本次
设项目（临颍 罐 罐
颍嘉美） 资金未达预 进行了重
嘉美）
期，调减为 新论证
1,990.03 万元
福建无菌纸包
无菌 补充公司流动 无直接联
生产线建设项 11,500.00 - 9,237.90
纸包 资金项目 系
目
孝感无菌纸包
无菌
生产线建设项 11,500.00
纸包
目
年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）为公司首次公开发行股票
之募投项目（即“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”项目），因公司首次公
1-1-36
开发行股票募集资金规模未达预期，该项目尚存在较大的资金缺口，公司在募
集资金到位后，重新对该项目进行了论证分析，并根据实际资金需求，拟使用
本次募集资金对此项目补充投资23,000.00万元。
公司前次募投项目未建设无菌纸包项目。公司本次建设两个无菌纸包生产
线建设项目系为进一步发展公司无菌纸包业务、响应客户需求、增加公司利润
规模需要所建设的，不存在重复建设情形。
3、前募项目及本次项目新增产能具备足够的产能消化空间
公司前募项目及本次项目新增产能包括二片罐、三片罐及无菌纸包，具备
足够的产能消化空间。具体情况如下：
（1）优质稳定的客户资源为产品销售提供了消化保障
经过行业内多年的深耕，公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量、
快速响应能力和完善的客户服务，获得了客户的高度认可，树立了值得信赖的
行业品牌形象，与下游客户结成了长期的合作关系。在二片罐、三片罐市场公
司积累了养元饮品、旺旺、王老吉、达利集团、珠江啤酒、燕京啤酒等知名优
质客户，在无菌包市场积累了蒙牛、惠尔康、汇源集团、盼盼集团、同福集团
等大型客户。这些客户在行业内具有较强的市场地位，占据了举足轻重的市场
份额，能够为公司前次募投项目及本次募投项目新增产能的消化提供有力保
证。
（2）下游广阔的市场前景有助于消化募投项目产能
根据中商产业研究院数据，我国两片罐、三片罐产量 2017 年分别为 450 亿
只、400 亿只，2018 年预计为 510 亿只、428 亿只，2019 年预计为 570 亿只、
457 亿只，年复合增长率分别为 12.55%、6.89%。尽管国内金属包装容器行业发
展较快，但我国作为全球人口大国，面临数十万亿的消费品零售市场，对金属
包装的整体需求量仍存在较大空间。
根据期刊《河北冶金》数据显示，2013 年全球金属包装占整个包装市场的
份额已达到 17%，而我国在 2016 年仅为 12%，从人均消费金属包装罐数量来
看，我国人均年消费易拉罐数量仅为 17 罐，仅相当于美国人均年消费量 380 罐
的 1/22，因此，未来金属包装罐未来广阔的发展前景。
1-1-37
2017 年我国人均乳制品消费量折合生鲜乳只有 36.9 公斤，是亚洲平均水平
的 1/2，是世界平均水平的 1/3，是发达国家平均水平的 1/10，比发展中国家平
均水平还低约 40 公斤。因此，随着中国城镇化率的提高和人均可支配收入的增
长，居民消费水平进一步提升，未来几年食品饮料包装行业仍将迎来稳步增
长，二片罐、三片罐及无菌纸包具有广阔的市场前景。
综上所述，凭借优质稳定的客户资源、一站式服务能力、先进的生产设备
及广阔的市场空间，公司预计能够有效消化前次募投项目及本次募投项目新增
产能，不存在重大的经营风险。
（三）结合货币资金持有及使用计划、资产负债情况、现金流情况、对外
借款等情况，说明本次可转债融资的必要性、合理性
1、公司货币资金持有及使用计划
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 56,906.54 万元，若剔除截至
2020 年 3 月 31 日公司首发募集资金余额（含利息）、银行承兑汇票保证金等使
用受限货币资金余额以及公司 2019 年现金分红金额后，公司实际可自由支配的
货币资金余额约为 884.90 万元。具体如下表所示：
单位：万元
项目 金额
截至 2020 年 3 月 31 日货币资金余额① 56,906.54
减：截至 2020 年 3 月 31 日首发募集资金余额（含利息）② 13,147.60
截至 2020 年 3 月 31 日银行承兑汇票保证金等使用受限货币资金余额③ 41,064.04
公司 2019 年度现金分红资金④ 1,810.00
剩余可自由支配的货币资金余额⑤=①-②-③-④ 884.90
注：2020 年 2 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 9,000
万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
因此，公司实际可自由支配的货币资金余额规模较小，且该部分资金将主
要用于维持公司日常生产经营活动、资金周转需要，难以满足本次募投项目建
设资金的需要。
2、资产负债情况
报告期各期末，公司的资产负债率情况如下表所示：
1-1-38
公司名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
奥瑞金 59.78% 59.45% 58.22% 59.17%
昇兴股份 54.94% 59.89% 49.12% 42.58%
宝钢包装 48.05% 46.56% 60.55% 62.35%
中粮包装 - 53.92% 52.18% 48.37%
平均值 54.26% 54.96% 55.02% 53.12%
嘉美包装 41.29% 45.18% 53.16% 58.49%
注：截至本反馈意见回复签署日，中粮包装（0906.HK）未公告 2020 年第一季度财务
数据。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 45.18%，较 2018 年末出现一
定下降，主要系 2019 年 11 月底首发募集资金到账所致。截至 2020 年 3 月 31
日，公司资产负债率为 41.29%，低于行业平均水平。公司目前保持着合理的资
产负债率水平，有利于抵抗财务风险。
3、现金流情况
报告期内，公司的现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 -10,326.52 32,170.26 53,020.66 31,871.81
投资活动产生的现金流量净额 -3,972.87 -16,863.10 -20,227.20 -21,353.83
筹资活动产生的现金流量净额 -2,858.20 -787.76 -28,440.35 -9,586.03
2020 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-10,326.52 万元，较去
年同期下降-196.69%，主要系公司下游食品饮料客户受新冠肺炎疫情影响较
大，在公司 2020 年一季度营业收入同比下降 49.63%的情况下，客户销售回款
较慢，而公司仍然按照采购合同的约定支付采购款所致。
4、对外借款情况
2020 年 3 月 31 日，公司主要对外借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日
短期借款 22,783.68
一年内到期的非流动负债 25,878.77
1-1-39
长期借款 -
应付债券 -
合计 48,662.45
2020 年 3 月 31 日，公司主要对外借款余额约为 48,662.45 万元，且均为短
期借款或一年到期的非流动负债，结合公司货币资金余额及现金流情况，公司
短期内存在一定流动性压力。
若本次募投项目建设所需资金全部以纯债权融资方式获得，一方面将使得
公司的资产负债率上升，增加公司财务风险及流动性压力；另一方面将增加公
司财务费用，造成公司业绩下滑，不利于公司的长期稳健发展。
5、本次可转债融资具有必要性和合理性
公司当前可实际自由支配的货币资金余额规模较小，难以满足本次募投项
目建设资金的需要。此外，尽管公司当前资产负债率低于行业平均水平，但结
合公司货币资金余额、对外借款及现金流情况，公司短期内存在一定流动性压
力。若公司本次募投项目建设所需资金全部采用纯债权融资的方式获得，将增
加公司的财务风险及偿债压力，相关的财务费用亦将造成公司的业绩下滑，不
利于公司的长期稳健发展。
相反，公司本次募投项目选择采用发行可转债的方式进行融资，一方面因
可转债的利率相对较低，在本次可转债发行完成后、转股前，公司支付可转债
利息的现金流压力相对较小；另外一方面，在投资者持有的可转债部分或全部
转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，有利于进一步优化公司
的资本结构，增强公司持续经营能力和盈利能力。因此，公司通过本次可转债
的方式募集资金具有必要性和合理性。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况的相关报告及公告、前次募
集资金使用台账，查阅了发行人所处行业的公开资料，对发行人管理层进行了
访谈，了解发行人前次募投项目建设进度以及实施环境的变化情况；
1-1-40
2、取得并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、行业研究资料，对
发行人管理层进行了访谈，了解启动本次再融资的原因、本次募投项目与前次
募投项目的关系以及相关募投项目的市场空间及产能消化的具体措施；
3、取得并查阅了发行人最近三年一期的审计报告及财务报告、货币资金明
细资料、现金流情况明细表、银行借款合同等，对发行人管理层进行了访谈，
了解发行人货币资金情况、资产负债情况、现金流情况、对外借款等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募投项目整体建设进度基本符合预期，前次募投项目实施环
境未发生重大不利变化；
2、发行人在前募资金到位不久的情况下即启动本次融资系前次募集资金金
额未达预期导致原首发拟建设的二片罐生产线建设项目存在较大的资金缺口及
公司无菌纸包业务发展需要，具备必要性及合理性，不存在重复建设的情形，
前募项目及本次项目新增产能具备足够的产能消化空间；
3、发行人可实际自由支配的货币资金余额规模较小，且短期内存在一定流
动性压力，本次采用可转债方式进行融资有利于进一步优化发行人的资本结
构，增强发行人的持续经营能力和盈利能力，具备必要性及合理性。
问题 3
公司最近一期出现较大幅度亏损的情形，请申请人补充说明：（1）结合最
近一期经营业绩亏损情况说明新冠疫情对公司经营的影响，是否对公司经营及
本次募投项目构成重大不利影响。（2）结合债券持有情况及拟发债情况，说明
本次可转债发行额度是否满足相关监管规定。请保荐机构及会计师发表核查意
见。
回复：
一、发行人情况说明
1-1-41
（一）结合最近一期经营业绩亏损情况说明新冠疫情对公司经营的影响，
是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。
1、新冠疫情对公司经营的影响
2020 年以来，受到新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响，
各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政
策，聚餐、走亲访友场景大幅减少，公司下游食品饮料客户存在复工滞后、销
售受阻、终端消费需求不足的情形（如养元饮品 2020 年第一季度营业收入同比
下滑 48.78%），相应导致公司订单明显下滑；同时，受交通物流受限、人员返
岗受阻的影响，公司 2020 年第一季度整体开工率同比明显下降。
在此影响下，公司 2020 年第一季度实现营业收入 28,826.17 万元，同比下
滑 49.63%，由于人工成本、固定资产折旧、财务费用等固定支出未明显减少，
导致公司 2020 年第一季度实现归属于母公司股东净利润同比下滑 174.29%，亏
损 1,961.60 万元。
2、对公司经营及本次募投项目无重大不利影响
2020 年第二季度以来，新冠肺炎疫情在国内逐步得到有效控制。各地企业
陆续全面复工复产，经济活动逐步恢复正常。随着国内疫情逐步得到控制，公
司生产经营已恢复正常，本次疫情对公司的影响已逐步消除，具体如下：
（1）公司复工复产情况良好
在做好疫情防控的前提下，公司滁州地区生产车间已于 2020 年 2 月 10 日
复工，各地子公司陆续复工。2020 年 3 月 23 日，公司下属湖北地区子公司孝感
嘉美、孝感华冠、湖北铭冠经当地疫情防控指挥部及主管部门检查指导、审核
验收后正式复工。截至 2020 年 3 月末，公司人员复工率达到 100%，公司各生
产基地已恢复正常生产。由于公司采购、销售及生产基地均位于国内，不受海
外疫情的直接影响。
公司专门建立了防疫工作体制和应急体制，在保障员工健康安全前提下，
确保公司生产经营各项业务有序开展。公司及子公司在复工后按照所在地疫情
防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，截至本反馈回
复签署日，员工未出现确诊、疑似或密切接触者案例。
1-1-42
（2）对公司采购活动无重大不利影响
公司生产所需主要原材料为马口铁、易拉盖、铝材等，属于大宗商品，市
场供应充足，且公司从国内市场进行采购，受海外疫情的影响较小。如下表所
示，公司主要原材料供应商在江苏、广东、山东、河北等低风险省份，各供应
商复工复产情况良好，马口铁和铝锭等大宗商品交易价格保持平稳或小幅波
动，公司也采取措施积极与供应商沟通，保障原材料储备充分，因此，本次疫
情对公司原材料采购未造成重大不利影响。
原材料类型 主要供应商 生产基地
马口铁、底盖铁、彩印铁 统一马口铁 江苏、福建
马口铁、彩印铁 中粤浦项 河北、广东
马口铁 首钢（青岛）钢业有限公司 山东
铝材 南山铝业 山东
空罐、易拉盖 胜威包装 河北
天津嘉顺制盖有限公司、佛山
易拉盖 天津、广东
宝润
（3）对公司销售活动无重大不利影响
公司目前不存在海外出口销售业务，客户集中在国内，不受海外疫情的直
接影响。随着公司下游客户复工复产，下游终端消费需求的恢复，公司各项业
务已逐步恢复，针对产品需求，合理安排生产计划，优化人员配置，提高生产
经营效率，截至 2020 年 7 月 15 日，公司各生产基地在执行业务订单金额合计
约 8.03 亿元，预计疫情不会对公司未来销售产生重大不利影响，公司正在履行
的主要客户的订单情况如下：
单位：万元
客户名称 合同标的 在手订单量 履行情况
养元饮品 三片罐生产、灌装 39,896.58 正常履行
王老吉 二片罐生产 20,271.07 正常履行
统一实业 三片罐生产 1,461.65 正常履行
达利集团 三片罐/二片罐生产 857.02 正常履行
喜多多 三片罐生产 1,396.36 正常履行
（4）对公司募投项目无重大不利影响
1-1-43
本次募投项目建设期均为 1 年，受新冠疫情的影响，本次募投项目的进度
有所延后。公司 2020 年 2 季度生产经营情况逐渐恢复正常，公司订单情况良
好，疫情对本次募投项目的负面影响总体可控并将逐步呈减弱趋势。此外，公
司本次募投项目产品主要面向国内市场，目前国内新冠肺炎疫情已得到有效控
制，若国内疫情出现重大反复以及境外输入病例出现大规模扩张，将继续对我
国经济产生不利影响，短期内将造成公司募投项目产品市场需求减少，进而对
本次募集资金投资项目产能消化造成较大不利影响，但募投项目产品的下游市
场长期需求未因本次新冠疫情而发生重大变化，长期来看，新冠疫情对公司本
次募投项目不会构成重大不利影响。
3、半年度经营业绩亏损不构成本次发行的实质障碍
根据公司 2020 年半年度业绩预告（未经审计），2020 年 1-6 月公司实现归
属于母公司股东的净利润为-2,500 至-2,900 万元，处于亏损状态，主要系受新冠
疫情影响导致的公司产品订单下滑和公司、下属子公司不同程度受到延期开工
的影响所致。
公司预计 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正，
能够持续满足可转债发行条件，具体分析如下：
（1）预计 2018 年-2020 年持续盈利
公司产品具有较强季节性特征，2017 年-2019 年度下半年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润平均为 10,069.31 万元，虽然公司 2020 年 1-6
月处于亏损状态，但在新冠疫情得到有效控制的背景下，公司 2020 年度预计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正。
（2）预计 2018 年-2020 年加权平均净资产收益率不低于百分之六
2018 年和 2019 年度，公司加权平均净资产收益率分别为 10.27%、9.08%，
在 2020 年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正的情况
下，公司 2018 年-2020 年加权平均净资产收益率平均值大于 6.45%，符合不低
于百分之六的发行条件。综上，虽然本次疫情对公司短期内经营业绩造成了不
利影响，但随着国内疫情得到明显控制，公司采购、生产及销售均集中在国
内，长期来看，公司生产经营能够恢复正常状态，不会对公司经营业绩和募投
1-1-44
项目造成重大不利影响。
（二）结合债券持有情况及拟发债情况，说明本次可转债发行额度是否满
足相关监管规定。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 206,038.21 万元，累计债
券余额为 4,900.78 万元。本次可转债拟发行规模 75,000.00 万元，本次可转债发
行后累计债券余额为 79,900.78 万元，占 2020 年 3 月末合并口径净资产的比例
为 38.78%，未超过合并口径净资产的 40%，符合《上市公司证券发行管理办
法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净
资产额的百分之四十”的规定，具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 金额
已发行债券金额 A 4,900.78
本次发行规模 B 75,000.00
发行后累计债券余额 C=A+B 79,900.78
合并口径净资产 D 206,038.21
发行后累计债券余额占净资
E=C/D 38.78%
产比率
发行人将持续关注合并口径净资产的变化，确保满足《上市公司证券发行
管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一
期末净资产额的百分之四十”的规定。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人 2019 年第一季度报告及 2020 年第一季度报告等相关公告
文件；
2、了解发行人主要供应商的生产基地分部情况，获取发行人主要客户的合
同或订单，判断新冠疫情对发行人采购和销售业务的影响；
3、对发行人管理层进行访谈，了解新冠疫情对发行人本次募投项目及公司
经营的影响情况，了解发行人应对新冠疫情的具体措施；
1-1-45
4、获取发行人 2020 年一季度财务报表，查阅已发行债券受托管理报告，
对本次发行后累计债券余额占净资产比率进行测算。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、新冠疫情对发行人 2020 年第一季度经营业绩产生一定程度的不利影
响，但随着国内疫情的好转，导致发行人经营业绩下滑的不利因素正在逐步消
除，不会对发行人经营及本次募投项目构成重大不利影响，不构成本次发行条
件的实质性障碍；
2、公司本次公开发行可转换公司债券发行完成后公司累计公开发行债券余
额未超过净资产 40%的规定，未违反相关发行条件。
问题 4
请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保
荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资
类金融及其他业务的情形。
回复：
一、发行人情况说明
（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务
与财务性投资及类金融业务的认定标准相关的主要监管规定如下所示：
相关文件 具体规定
《上市公司监管指引第 上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募
2 号——上市公司募集 集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资
资金管理和使用的监管 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
要求》 以买卖有价证券为主要业务的投资。
1-1-46
相关文件 具体规定
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资
《关于上市公司监管指 于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应
引第 2 号有关财务性投 认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似
资认定的问答》 于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主
要目的。
《发行监管问答——关
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
于引导规范上市公司融
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
资行为的监管要求（修
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
订版）》
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技
《再融资业务若干问题
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
解答（2020 年 6 月修
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
订）》
务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的
是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投
资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
自本次公开发行可转债相关董事会决议日（2020 年 4 月 30 日）前六个月起
至本反馈意见回复之日，公司不存在实施财务性投资或类金融投资的情况；同
时，根据对公司高级管理人员的访谈，公司目前不存在拟实施的财务性投资或
类金融投资计划。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售以及提供饮
料灌装服务，不涉及类金融业务。截至 2020 年 3 月 31 日，公司与财务性投资
及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类
项目 账面价值 内容
金融业务余额
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
保证金、押金、员工备
其他应收款 3,150.99 -
用金等
买入返售金融资产 - -
1-1-47
待抵扣增值税进项税、
其他流动资产 4,676.00 -
预缴税金
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期股权投资 - -
其他非流动资产 3,477.56 - 预付工程设备款
其中，涉及财务性投资及类金融业务存在余额相关会计科目主要为其他应
收款、其他流动资产和其他非流动资产。具体情况如下：
1、其他应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 3,150.99 万元，占流
动资产的比例为 2.46%，主要包括押金、保证金、员工备用金及零星往来，不
涉及财务性投资及类金融业务。
2、其他流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 4,676.00 万元，具体构成如
下表：
项目 金额（万元） 占比
待抵扣待认证进项税 4,191.21 89.63%
预缴税金 484.79 10.37%
合计 4,676.00 100.00%
公司其他流动资产主要包括待抵扣待认证进项税及预缴税金，不涉及财务
性投资及类金融业务。
3、其他非流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 3,477.56 万元，占非流动
资产的比例为 1.56%，主要为预付工程设备款，不涉及财务性投资及类金融业
务。
综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，不存在变相利用募集资金投资类金融
及其他业务的情形。
1-1-48
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额占合并报表归属于母公司净
资产和募集资金总额的比例均为 0.00%，具体如下：
项目 金额（万元）
财务性投资总额 0.00
合并报表归属于母公司净资产 206,038.21
募集资金总额 75,000.00
财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例 0.00%
财务性投资总额占募集资金总额的比例 0.00%
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资金
项目名称 实施主体 项目投资总额
号 金额
1 年产 10 亿罐二片罐生产线项目 嘉美包装 32,945.76 29,000.00
年产 10 亿罐二片罐生产线建设
2 临颍嘉美 28,923.76 23,000.00
项目
福建铭冠、福
3 福建无菌纸包生产线建设项目 13,800.00 11,500.00
建冠盖
湖北铭冠、孝
4 孝感无菌纸包生产线建设项目 13,700.00 11,500.00
感嘉美
合计 89,369.52 75,000.00
本次募投项目新增投资建设二片罐生产线和先进的无菌纸包生产线，将有
利于公司进一步提升生产能力及影响力，扩大公司的业务规模，增加市场占有
率，增强公司市场话语权，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金总额不
超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，具有必要性和合理性。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、访谈了公司财务负责人，了解公司是否存在实施和拟实施的财务性投资
1-1-49
及类金融业务的情况。
3、查阅了公司最近一期的财务报表、其他应收款和其他流动资产等科目明
细，查阅了公司各类公告文件及本次募集资金运用可行性分析报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的其他
财务性投资及类金融业务的情形；
2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形；
2、本次募集资金均用于二片罐及无菌纸包募投项目，募集资金量系公司根
据行业发展趋势、业务发展情况及未来发展战略等因素确定，募集资金需求量
合理，具有必要性。
问题 5
请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公
司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成
整改、是否构成重大违法行为。（2）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是
否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司
或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况。（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构及申请人律师核
查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意
见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况
截至本反馈回复签署日，最近 36 个月内，发行人及其合并报表范围内子公
1-1-50
司受到行政处罚情况如下：
被处
处罚书出 处罚
罚主 处罚事由 处罚依据 整改结果 是否构成重大违法行为
具时间 结果
体
不构成重大违法行为。中华人民共和
1、北海金盟已依法
国北海海关于 2019 年 1 月 22 日出具
北海金盟因 缴纳罚款，履行完毕
《中华人民 的《情况说明》：“广西北海金盟制罐
在海关监管 处罚事项。
共和国海关 股份有限公司擅自处置减免税设备违
期限内，未 2、发行人已完善海
行政处罚实 规案，我关依据《中华人民共和国海
经海关许可 关监管设备的内部管
施条例》第 关行政处罚实施条例》第十八条第一
办理相关手 理，包括：（1）加
十八条第一 款第一项、《中华人民共和国行政处
北海 2018 年 11 续，与远东 罚款 22 强对相应业务的审核
款第一项， 罚法》第二十七条第一款第一项的规
金盟 月 21 日 国际租赁有 万元 力度；（2）更加严
《中华人民 定，已于 2018 年 11 月 21 日作出行政
限公司之间 格执行既定的内部审
共和国行政 处罚决定。对该公司罚款人民币 22 万
开展融资租 批制度和控制程序；
处罚法》第 元，该公司已依法缴纳罚款，履行完
赁业务，擅 （3）对相关部门定
二十七条第 毕行政处罚事项。鉴于我关认定该公
自处置海关 期开展反思与学习活
一款第一项 司具有减轻处罚情节，因此建议对该
监管货物 动，并进一步完善相
公司上述擅自处置减免税设备的违规
应的流程管理制度。
行为不视为重大违法行为。”
不构成重大违法行为。北海海关上述
处罚系依据《海关行政处罚实施条
《中华人民 例》第十五条第（四）项规定，进出
共和国海关 口货物的税则号列未申报或者申报不
行政处罚实 1、北海金盟已依法 实，影响国家税款征收的，处漏缴税
施条例》第 缴纳罚款，履行完毕 款 30%以上 2 倍以下罚款。北海金盟
北海金盟因 十六条、第 处罚事项。 所受处罚系按照处罚区间的下限，即
对货物税则 十五条第四 2、发行人已加强相 漏缴税款的近 30%进行罚款。
北海 2020 年 3 号列申报不 项、第五十 罚款 关工作人员关于货物 由于北海金盟受到北海海关的行政处
金盟 月 24 日 熟悉，导致 一条第二 1,000 元 进口申报业务的相关 罚金额处于罚款区间的下限，且依据
发生税则号 款、《中华 培训与学习并进一步 行政处罚决定书，错误申报系因北海
列申报不实 人民共和国 完善公司关于申报工 金盟员工对申报商品的归类认知有
行政处罚 作的相关内控管理情 误，非主观故意，北海金盟已依法足
法》第二十 况。 额缴纳前述罚款并已完成整改。综
七条第一款 上，北海金盟上述受到行政处罚的行
第四项 为不属于重大违法违规行为，不属于
性质严重、社会影响恶劣的情形，不
构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人现任董事、高级管理人员违法、犯罪、处罚的相关情况
根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表以及出具的关于不存在刑事
犯 罪 及 重 大 违 法 违 规 行 为 的 声 明 并 经 检 索 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深
交 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）网站的有关公开信息，发行人现任董
事、高级管理人员最近 36 个月未曾受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未曾
受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
1-1-51
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（三）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况
经检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所
（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）网站的有关公开信
息，发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关条件
根据发行人出具的声明及发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的声
明并经查验，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第六条第（三）项规定。
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2019）02285 号”、“天衡审字（2020）
00610 号”《审计报告》、发行人《2020 年第一季度报告》以及发行人发布于信
息披露网站有关定期报告，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载；根据滁州市经济技术开发区市监局、国家税务总局滁州市税务局第二税务
分局、滁州市人力资源和社会保障局、滁州市住房公积金管理中心、滁州市国
土资源和房产管理局（滁州市自然资源和规划局）、滁州经济技术开发区经济
运行局、滁州市安全生产监督管理局（滁州经济技术开发区应急管理局）、滁
州经济技术开发区公安消防大队、国家外汇管理局滁州市中心支局、中华人民
共和国合肥海关等单位出具的证明并经检索中国证监会官网及有关政府部门网
站，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚，
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行
政处罚且情节严重的情形，亦不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重
的行为；故发行人本次发行符合《管理办法》第九条之规定。
经检索中国证监会、上交所和深交所网站公示信息，发行人最近十二个月
1-1-52
内未曾受到过证券交易所的公开谴责的情形，发行人及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，符合《管理办法》第十一条之规定。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的相关条件。
二、补充披露情况
发行人已在募集说明书第六节/五之“（五）行政处罚情况”列表补充披露了
发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告及营业外支出
明细，了解报告期内发行人及其并表范围内子公司营业外支出发生的具体原
因；
2、查阅了发行人及其并表范围内子公司的行政处罚决定书，确认发行人及
其子公司受到行政处罚的情况，查阅发行人及其子公司相关行政处罚中罚款的
缴纳凭证，确认发行人已按照行政处罚决定书的截止日期缴纳相关罚款；
3、查阅了发行人取得的有关主管部门出具的报告期内的有关证明文件，确
认发行人报告期内是否受到过有关部门的重大行政处罚、是否存在重大违法行
为；查阅发行人取得的有关主管部门就发行人报告期内行政处罚是否为重大违
法行为的专项说明；
4、查阅了发行人现任董事、高级管理人员调查表，确认发行人现任董事、
高级管理人员是否存在受到过证监会行政处罚或被交易所公开谴责的情况；
5 、 检 索 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深
交 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）网站上公示的公开信息；
1-1-53
6、查阅《上市公司证券发行管理办法》相关规定，逐一比对发行人是否符
合相关规定及条件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到的行政处罚已完成整
改，不构成重大违法行为；
2、上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最近
12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
3、申请人最近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 6
请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，
是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）发行人及其控股子公司尚未履行完毕的对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
（以下简称“《对外担保通知》”）第四条第（二）项之规定，《对外担保通
知》所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股
子公司的担保；所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上
市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司
对外担保总额之和。
1-1-54
截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人为合并报表范围内子公司提供担保以及
合并报表范围内子公司相互提供担保外，发行人及其控股子公司不存在其他对
外担保的情况，具体如下：
被担 保证人 担保
序 保人/ 与被担 债权实际 金额 担保
保证人 债权人 保证期间
号 债务 保人关 发生日期 （万 类型
人 系 元）
漯河市郾
主债务履
城包商村
临颍 控股子 连带 行期届满
1 发行人 镇银行有 2020.05.15 1,000.00
嘉美 公司 担保 之日起 2
限责任公
年
司
沧州银行 主债务履
衡水 控股子 股份有限 连带 行期届满
2 发行人 2020.03.02 1,500.00
嘉美 公司 公司衡水 担保 之日起 2
分行 年
主债务履
中远海运
福建 控股子 连带 行期届满
3 发行人 租赁有限 2019.12.06 5,164.20
冠盖 公司 担保 之日起 2
公司
年
主债务履
中远海运
福建 控股子 连带 行期届满
4 发行人 租赁有限 2019.12.06 1,721.40
铭冠 公司 担保 之日起 2
公司
年
主债务履
平安国际
河南 控股子 连带 行期届满
5 发行人 融资租赁 2019.12.12 5,350.00
华冠 公司 担保 之日起 2
有限公司
年
漯河市郾
主债务履
城包商村
临颍 控股子 连带 行期届满
6 发行人 镇银行有 2019.12.24 3,000.00
嘉美 公司 担保 之日起 2
限责任公
年
司
海通恒信 主债务履
简阳 控股子 国际租赁 连带 行期届满
7 发行人 2018.11.30 8,000.00
嘉美 公司 股份有限 担保 之日起 2
公司 年
海通恒信 主债务履
四川 控股子 国际租赁 连带 行期届满
8 发行人 2019.11.15 6,000.00
华冠 公司 股份有限 担保 之日起 2
公司 年
主债务履
皖江金融
河南 控股子 连带 行期届满
9 发行人 租赁股份 2019.11.27 4,980.00
华冠 公司 担保 之日起 2
有限公司
年
交通银行 主债务履
北海 控股子 连带
10 发行人 股份有限 2019.11.15 5,000.00 行期届满
金盟 公司 担保
公司北海 之日起 2
1-1-55
被担 保证人 担保
序 保人/ 与被担 债权实际 金额 担保
保证人 债权人 保证期间
号 债务 保人关 发生日期 （万 类型
人 系 元）
分行 年
主债务履
衡水 控股子 光大银行 连带 行期届满
11 发行人 2019.08.14 1,500.00
嘉美 公司 滁州分行 担保 之日起 2
年
成都银行 主债务履
同一实
四川 简阳 股份有限 连带 行期届满
12 际控制 2019.10.30 2,640.00
华冠 嘉美 公司成都 担保 之日起 2
人控制
简阳支行 年
兴业银行 主债务履
同一实
鹰潭 福建 股份有限 连带 行期届满
13 际控制 2018.09.26 1,800.00
嘉美 铭冠 公司莆田 担保 之日起 2
人控制
分行 年
汉口银行 主债务履
同一实
孝感 湖北 股份有限 连带 行期届满
14 际控制 2019.12.27 1,650.00
嘉美 铭冠 公司孝感 担保 之日起 2
人控制
分行 年
（二）发行人上述对外担保履行的相关决策程序
序 被担保人/ 担保金额
保证人 债权人 内部审批程序 信息披露
号 债务人 （万元）
漯河市郾城 2020 年 5 月 22
第一届董事会
临颍 包商村镇银 日《关于为子
1 发行人 1,000.00 第二十八次会
嘉美 行有限责任 公司担保的公
议审议
公司 告》
2020 年 2 月 12
沧州银行股 第一届董事会
日《关于公司
2 发行人 衡水嘉美 份有限公司 1,500.00 第二十七次会
为子公司担保
衡水分行 议审议
的公告》
2019 年 12 月
第一届董事会
中远海运租 10 日《关于公
3 发行人 福建冠盖 5,164.20 第二十六次会
赁有限公司 司对外担保的
议审议
公告》
2019 年 12 月
第一届董事会
中远海运租 10 日《关于公
4 发行人 福建铭冠 1,721.40 第二十六次会
赁有限公司 司对外担保的
议审议
公告》
2019 年 12 月
平安国际融 第一届董事会
13 日《关于公
5 发行人 河南华冠 资租赁有限 5,350.00 第二十五次会
司为子公司担
公司 议审议
保的公告》
漯河市郾城 2019 年 12 月
包商村镇银 26 日《关于为
6 发行人 临颍嘉美 3,000.00 （注 1）
行有限责任 子公司担保的
公司 公告》
1-1-56
序 被担保人/ 担保金额
保证人 债权人 内部审批程序 信息披露
号 债务人 （万元）
海通恒信国 第一届董事会
7 发行人 简阳嘉美 际租赁股份 8,000.00 第十三次会议 无，未上市
有限公司 审议
海通恒信国 第一届董事会
8 发行人 四川华冠 际租赁股份 6,000.00 第二十五次会 无，未上市
有限公司 议审议
皖江金融租 第一届董事会
9 发行人 河南华冠 赁股份有限 4,980.00 第二十五次会 无，未上市
公司 议审议
2020 年 4 月 24
日《关于公司
交通银行股 第一届董事会 及子公司 2020
10 发行人 北海金盟 份有限公司 5,000.00 第二十八次会 年度向金融机
北海分行 议审议 构申请综合授
信并提供担保
的公告》
第一届董事会
光大银行滁
11 发行人 衡水嘉美 1,500.00 第二十一次会 无，未上市
州分行
议审议
成都银行股
四川 份有限公司 简阳嘉美股东
12 简阳嘉美 2,640.00 无，未上市
华冠 成都简阳支 会决议
行
2020 年 4 月 24
日《关于公司
兴业银行股 第一届董事会 及子公司 2020
鹰潭
13 福建铭冠 份有限公司 1,800.00 第二十八次会 年度向金融机
嘉美
莆田分行 议审议 构申请综合授
信并提供担保
的公告》
2020 年 4 月 24
日《关于公司
汉口银行股 第一届董事会 及子公司 2020
孝感
14 湖北铭冠 份有限公司 1,650.00 第二十八次会 年度向金融机
嘉美
孝感分行 议审议 构申请综合授
信并提供担保
的公告》
注 1：根据嘉美包装 2019 年 12 月 26 日公告：“2019 年 3 月 15 日召开了第一届董事
会第十五次会议审议通过了《关于核定公司 2019 年度贷款及担保规模的议案》，根据《公
司章程》的规定，董事会有权在不超过上一年度末经审计总资产 50%的范围内核定当年度
公司及控股子公司贷款规模，以及在此贷款规模内公司以其资产为上述贷款提供担保，即
2019 年年度贷款规模为 170,950.60 万元，在此范围内的贷款及担保事项，董事会统一授权
董事长陈民先生签署相关协议，不再另行召开会议。”
截至本反馈回复签署日，发行人上述对外担保均已按照公司章程及其他有
关对外担保事项的内部治理制度的规定，履行了审议程序，符合《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
1-1-57
[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）关于对外担保审批权限的有关规定。
发行人上市后，其对外担保事项均在董事会审议通过后将担保事项进行了
公告，履行了有关信息披露义务，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）中关于董事会审议的担保
需进行披露的有关规定。
二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的审计报告和企业信用报
告，确认发行人截至目前尚未履行完毕的担保情况；
2、查阅发行人上述担保合同中的主要条款，包括担保的债权范围、担保期
限等；
3、查阅发行人现行有效的公司章程、有关对外担保的相关内部治理制度；
4、查阅发行人报告期内的三会文件，审阅发行人上市以后全部有关对外担
保的相关公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人不存在违规担保的情形，发行人对外担保符合《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文
件的相关规定。
问题 7
本次募投项目包括两个二片罐生产线项目，两个无菌纸包生产线建设项
目。（1）请结合申请人产能利用率较低及发行人核心客户经营需求，前次募集
资金投入进度、项目实施情况，在首发募集资金到位时间较短即启动本次发行
1-1-58
的原因，本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具
备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的
必要性、合理性及可行性。（2）募投项目备案、环评文件的合法有效性，是否
在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，是否符合募投项目所在行业现行
适用的相关法律法规要求；项目用地是否符合土地规划用途。（3）募投项目是
否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）请结合申请人产能利用率较低及发行人核心客户经营需求，前次募
集资金投入进度、项目实施情况，在首发募集资金到位时间较短即启动本次发
行的原因，本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否
具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设
的必要性、合理性及可行性。
1、报告期产能利用率情况及发行人核心客户经营需求
（1）报告期产能利用率情况
报告期内，公司二片罐产能利用率较高，二片罐和无菌纸产能利用率整体
呈现提高的趋势，产销率保持在较高的水平，具体情况如下：
二片罐 无菌纸包
年度 高峰期产能
产能利用率 产销率 产能利用率 产销率
利用率
2019 年度 95.78% 105.32% 98.06% 41.70% 99.02%
2018 年度 88.30% 108.09% 98.64% 43.42% 107.53%
2017 年度 73.35% 83.26% 102.84% 40.35% 90.31%
注1：表中产能是公司自产产能，不包括贸易业务外购部分，销量不包括贸易部分销
量。
注2：高峰期产能利用率为每年的1月和12月产能利用率的平均值。
近年来，公司二片罐产品业务发展迅速，产品销售规模快速增长，产能利
用率已达到较高水平。由于饮料消费的季节性十分明显，通常饮料包装生产线
1-1-59
的产能利用率达到 60%~65%为较高水平，而公司 2019 年度二片罐产能利用率
超过 95%，高峰期平均产能利用率达到 105%。到饮料消费旺季时，公司现有的
厂房、设备难以满足订单需要，二片罐生产能力已成为制约公司业务发展的瓶
颈。
报告期内，公司无菌纸包产能利用率不高，主要系公司目前的无菌纸包生
产线系国产设备组装而成，核心生产设备无法适应产品（尤其是乳制品）大规
模高速、稳定生产的要求，限制了公司进一步拓展市场和开发大型客户所致。
（2）发行人核心客户经营需求
公司二片罐业务核心客户主要包括王老吉、达利集团、燕京啤酒等，上述
客户在近年来业绩稳定增长，根据王老吉所属上市公司白云山（600332.SH）的
公开资料，近年来王老吉持续加强凉茶渠道开发，主打节庆市场、深挖礼品市
场；燕京啤酒（000729.SZ）通过深度分销打造渠道网络，实现全国化的布局，
除北京、广西、内蒙三大核心基地外，四川、河北作为成长性基地也逐渐发
力。上述客户市场份额的不断提升，增加了二片罐的消费需求。
公司无菌纸包业务已积累了惠尔康、汇源集团、盼盼集团等大型客户。当
下为积极适应现代消费升级，越来越多的食品饮料企业推出无菌纸包产品以满
足消费者个性化、多样化的消费需求。中国旺旺的旺仔牛奶产品原以三片罐包
装为主，为丰富产品结构推出无菌纸包装产品并取得了巨大成功；为满足年轻
消费者时尚、美味的需求，旺旺与利乐公司合作开发“无菌包装雪糕”。
为顺应市场多元化需求，丰富产品的价格层次，增加核桃饮料新的消费场
景，公司重要的三片罐客户养元饮品于 2019 年 10 月推出无菌纸包核桃植物酸
奶、2020 年推出全家同饮“1L 利乐装”，未来随着该类产品销量提高，对无菌纸
需求量也相应增加。
2、前次募集资金投入进度、项目实施情况
公司前次募集资金于 2019 年 11 月 25 日到账，截至 2020 年 3 月 31 日，前
次募集资金投资项目总体投入进度为 57.38%，具体使用情况详见下表：
单位：万元
项目名称 总投资额 截至 2020 年 3 月 31 投入进度
1-1-60
日投资金额
二片罐生产线建设项目（临颍
1,990.03 - -
嘉美）
三片罐生产线建设项目（简阳
19,593.04 8,448.33 43.12%
嘉美）
补充公司流动资金项目 9,237.90 9,237.90 100.00%
合计 30,820.97 17,686.23 57.38%
公司于 2019 年 12 月完成首次公开发行后，在募投项目的具体实施过程
中，结合下游市场的需求及主要客户的订单情况，出于谨慎性和保证投资者利
益最大化的考虑，根据公司的实际经营情况和项目施工进度对前次募投项目的
资金投资进度进行动态把握。
3、首发募集资金到位时间较短即启动本次发行的原因
本次发行启动时间距前次募集资金到账时间较短，主要原因为前次募集资
金融资额未达预期及公司无菌纸包业务发展需要。公司首发募投项目包括三片
罐、二片罐和补充流动资金，计划融资 8.14 亿元，实际募集资金净额为 3.08 亿
元，主要用于三片罐生产线建设项目和补充流动资金，二片罐生产线建设项目
具有较大的资金缺口。
公司本次募投项目包括两个二片罐生产线建设项目和两个无菌纸包生产线
建设项目，项目投资总额为 8.94 亿元，本次发行拟募集资金总额为 7.50 亿元，
其中含前次募投项目资金缺口 2.30 亿元，本次新增募投项目金额 5.20 亿元。因
此，公司本次发行系在前次发行最终融资金额存在较大缺口的基础上，结合公
司发展战略和行业发展形势作出的合理选择。
4、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
公司本次募投项目和前次募投项目的实施，均围绕公司现有主营业务展
开，系公司长期战略规划的体现，有利于增强公司综合竞争实力。公司本次募
投项目与前次募投项目概况如下：
本次募投项目 前次募投项目
产品类 募投项目名 产品类 两者关系
募投项目名称 产能 产能
别 称 别
年产 10 亿罐二 三片罐生产
片罐生产线项 二片罐 10 亿罐 线建设项目 三片罐 6 亿罐 无直接联系
目（嘉美包 （简阳嘉
1-1-61
本次募投项目 前次募投项目
产品类 募投项目名 产品类 两者关系
募投项目名称 产能 产能
别 称 别
装） 美）
年产 10 亿罐二 二片罐生产
系同一个募投
片罐生产线建 线建设项目
二片罐 10 亿罐 二片罐 10 亿罐 项目，本次进
设项目（临颍 （临颍嘉
行了重新论证
嘉美） 美）
福建无菌纸包
无菌纸 补充公司流
生产线建设项 50 亿包 - - 无直接联系
包 动资金项目
目
孝感无菌纸包
无菌纸
生产线建设项 50 亿包 - - - -
包
目
注：本次募投项目之“年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”与前次募投项
目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”为同一项目，其中，“年产 10 亿罐二片罐生产线
建设项目（临颍嘉美）”系与发改委项目备案证明文件一致的名称，“二片罐生产线建设项
目（临颍嘉美）”则系公司为方便内部区分进行的调整。
公司本次募投项目之“年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目”（临颍嘉美）为
公司前次公开发行股票的募投项目（即“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”
项目），因公司首次公开发行股票募集资金规模未达预期，该项目尚存在较大
的资金缺口，为保证该项目后续顺利实施，公司在募集资金到位后，重新对该
项目进行了论证分析，并根据实际资金需求，拟使用本次募集资金对此项目补
充投资 23,000.00 万元。
公司本次募投项目之“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”系经重
新论证和分析后重新备案的项目，与公司首次公开发行拟投资的项目之“二片罐
生产线建设项目（嘉美包装）”实施地点不同、实施内容存在差异。由于公司首
次公开发行募集资金金额仅 3.08 亿元，较公司申请上市时拟募集资金 8.14 亿元
有较大差异，因此首次公开发行拟投资的“二片罐生产线建设项目（嘉美包
装）”项目未获得募集资金，目前已超过备案有效期，后续不再进行投资建设。
5、公司具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备
经过多年发展，公司已在制罐行业积累丰富的生产经营和研发成果。公司
获得“2016 市级企业技术中心”、“2016 年市级创新型企业证书”；2016 年 12
月，公司生产的“轻量铝合金旋盖瓶（Bottle Can）”产品被滁州市科学技术局认
定为“高新技术产品”。公司已掌握了涂印有机废气处理技术、异型罐的研发技
1-1-62
术、多种罐型生产技术、高温罐技术、铝材减薄技术、铝瓶罐技术、覆膜铁瓶
罐技术、原纸和铝箔复合技术、PE 膜和原纸粘合技术等核心技术，并拥有发明
专利 2 项，实用专利 29 项，外观专利 2 项，发行人已具备较为突出的自主研发
和技术创新能力。
公司经过多年的积累，拥有一支高素质的人才队伍，公司现有的核心技术
人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，是构成公司竞争优势的
重要基础。公司主要管理人员在金属包装行业平均拥有 20 多年经验，并掌握与
公司产品生产相关的重要信息，为募投项目的运行奠定了良好的人才基础。
本次募投项目相关资质的获取情况详见本反馈意见回复之问题 7 之
“（三）募投项目是否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目
风险是否充分披露”相关内容。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，建成
后可进一步扩大二片罐产能，提高无菌纸包生产线技术水平，进一步满足核心
客户需求，且公司具备开展本次募投项目的资质、技术和人才储备，本次募投
项目具有合理性、必要性和可行性。
（二）募投项目备案、环评文件的合法有效性，是否在有效期内，批准内
容与募投项目是否一致，是否符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规
要求；项目用地是否符合土地规划用途。
1、募投项目备案、环评文件合法有效，均在有效期内，批准内容与募投项
目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求
（1）年产 10 亿罐二片罐生产线项目
本项目系经重新论证和分析后重新备案的项目，与公司首发募投项目之
“二片罐生产线建设项目（嘉美包装）”实施地点不同、实施内容存在差异。
由于公司首次公开发行募集资金金额仅 3.08 亿元，较公司申请上市时拟募集资
金 8.14 亿元有较大差异，因此首次公开发行拟投资的“二片罐生产线建设项目
（嘉美包装）”项目未获得募集资金，目前已过备案有效期，后续不再进行投
资建设。
1）项目备案环评情况
1-1-63
2020 年 3 月，公司申请年产 10 亿罐二片罐生产线项目备案，取得滁州市经
济技术开发区投资合作促进局出具《登记信息单》（编号：2018-341160-33-03-
006753），同意公司建设年产 10 亿罐二片罐生产线，投资总额 32,945.76 万
元，项目备案有效期至 2022 年 3 月。
2018 年 6 月 28 日，滁州市环保局出具《关于<嘉美食品包装（滁州）股份
有限公司年产 10 亿罐二片罐生产线项目环境影响报告表>的批复》（滁环
[2018]236 号），同意项目按照《报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、
环境保护措施及相关要求建设。
2020 年 3 月 27 日，滁州市环保局出具《关于嘉美食品包装（滁州）股份有
限公司情况说明的复函》，同意项目无需重新报批环境影响评价文件，继续适
用《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司年产 10 亿罐二片罐生产线项目环境影
响报告表》及批复（滁环[2018]236 号）的要求。
2）募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》三十八条，“在 2 年期限内未
开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目
变更决定自动失效”。本募投项目的备案时间为 2020 年 3 月，备案有效期至
2022 年 3 月。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，“建设项目的环境
影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响
评价文件应当报原审批部门重新审核”。本募投项目的环评批复时间为 2018 年
6 月 28 日，环评批复有效期为 2023 年 6 月 28 日，公司需在该日期前开工建
设。
综上所述，年产 10 亿罐二片罐生产线项目备案、环评文件合法有效，均在
有效期内，批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相关
法律法规要求。
（2）年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目
本项目为公司首次公开发行股票之募投项目（即“二片罐生产线建设项目
（临颍嘉美）”项目），因公司首次公开发行股票募集资金规模未达预期，该
1-1-64
项目尚存在较大的资金缺口，公司在募集资金到位后，重新对该项目进行了论
证分析，并根据实际资金需求，拟使用本次募集资金对此项目补充投资
23,000.00 万元。
1）项目备案环评情况
2018 年 2 月 28 日，临颍县产业集聚区建设管理委员会出具《河南省企业投
资项目备案证明》（编号：2018-411122-15-03-008467），同意建设年产 10 亿
罐二片罐生产线，投资总额 25,923.76 万元。2020 年 3 月，公司申请重新备案并
调整投资总额，将项目备案有效期延长至 2022 年 3 月，将投资总额提高至
28,923.76 万元。上述申请已获得临颍县产业集聚区建设管理委员会确认。
2018 年 6 月，临颍县环保局出具《关于<临颍嘉美印铁制罐有限公司年产
10 亿罐二片罐生产线建设项目环境影响报告表>的批复》（临环监表[2018]23
号），审批意见为：《报告表》内容符合国家有关法律法规的要求和建设项目
环境管理规定，评价结论可信；批复有效期为 5 年。
2）募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》三十八条，“在 2 年期限内未
开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目
变更决定自动失效”。本次募投项目的备案时间为 2020 年 3 月，备案有效期至
2022 年 3 月。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，“建设项目的环境
影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响
评价文件应当报原审批部门重新审核”。公司环评文件中明确规定，批复有效
期为 5 年，项目逾期开工建设，其环境影响报告表需要重新审核，本次募投项
目的环评批复时间为 2018 年 3 月 16 日，环评批复有效期为 2023 年 3 月 16
日，公司需在该日期前开工建设。
综上所述，年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目备案、环评文件合法有效，
且均在有效期内，批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用
的相关法律法规要求。
（3）福建无菌纸包生产线建设项目
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福建无菌纸包生产线建设项目新建 1 条无菌纸包生产线，实施主体为福建
铭冠和福建冠盖，新增产能 50 亿包/年，拟通过在福建冠盖所属空置土地上新
建 15,000 平方米的厂房作为本项目生产、质量检测、仓储物流场地。
1）项目备案环评情况
2020 年 2 月 20 日，莆田市涵江区工业和信息化局出具《福建省投资项目备
案证明（内资）》（闽发改备[2020]B040004 号），同意福建铭冠新建 1 条无菌
纸包生产线，新增产能 50 亿包/年。2020 年 2 月 20 日，莆田市函江区发展和改
革局出具《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2020]B040003
号），同意福建冠盖投资 3,000 万元建设厂房。
2020 年 4 月 2 日，莆田市涵江生态环境局出具《关于福建铭冠包装材料有
限公司福建无菌纸包生产线建设项目 环境影响报告表的批复》（ 涵环保评
[2020]14 号），同意项目环评报告表的环境影响评价总体结论和生态环境保护
措施。
2）募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》三十八条，“在 2 年期限内未
开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目
变更决定自动失效。”本次募投项目的备案时间为 2020 年 2 月，备案有效期至
2022 年 2 月。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，“建设项目的环境
影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响
评价文件应当报原审批部门重新审核”。本次募投项目的环评批复时间为 2020
年 4 月 2 日，环评批复有效期为 2025 年 4 月 2 日，公司需在该日期前开工建
设。
综上所述，福建无菌纸包生产线建设项目备案、环评文件合法有效，且均
在有效期内，批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相
关法律法规要求。
（4）孝感无菌纸包生产线建设项目
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孝感无菌纸包生产线建设项目新建 1 条无菌纸包生产线，实施主体为湖北
铭冠和孝感嘉美，新增产能 50 亿包/年，拟通过在孝感嘉美所属空置土地上新
建 15,000 平方米的厂房作为本项目生产、质量检测、仓储物流场地。
1）项目备案环评情况
2020 年 3 月 26 日，孝感市孝南区发展和改革局出具《湖北省固定资产投资
项目备案证》（编号：2020-420902-22-03-010649），同意湖北铭冠新建 1 条无
菌纸包生产线，新增产能 50 亿包/年。2020 年 3 月 27 日，孝感市孝南区发展和
改革局出具《湖北省固定资产投资项目备案证》（编号：2020-420902-22-03-
010794），同意孝感嘉美投资 3,000 万元建设厂房。
2020 年 4 月 28 日，孝感市孝南区环境保护局出具《关于铭冠（湖北）包装
材料有限公司年产 50 亿包无菌纸包生产线建设项目环境影响报告表的批复》
（孝南环审函[2020]18 号），同意项目按照《报告表》所列的项目性质、规
模、地点、工艺、环境保护措施进行建设。
2）募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》三十八条，“在 2 年期限内未
开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目
变更决定自动失效”。本次募投项目的备案时间为 2020 年 3 月，备案有效期至
2022 年 3 月。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，“建设项目的环境
影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响
评价文件应当报原审批部门重新审核”。本次募投项目的环评批复时间为 2020
年 4 月 28 日，环评批复有效期为 2025 年 4 月 28 日，公司需在该日期前开工建
设。
综上所述，孝感无菌纸包生产线建设项目备案、环评文件合法有效，且均
在有效期内，批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相
关法律法规要求。
2、项目用地符合土地规划用途
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公司本次募投项目用地情况如下：
序
募投项目 实施地点 土地证书 规划用途
号
年产 10 亿罐二片 滁州市滁州经济开发 皖 （ 2018 ） 滁 州 市 不
1 工业用地
罐生产线项目 区常州北路 206 号 动产权第 1010644 号
年产 10 亿罐二片 临颍县产业集聚区纬 房 权 证 临 颍 县 字
2 工业用地
罐生产线建设项目 一路与经一路交汇处 3110527001 号
福建无菌纸包生产 福建省莆田市涵江区 莆 国 用 （ 2014 ） 第
3 工业用地
线建设项目 江口镇江西路 999 号 NN2014070 号
孝感无菌纸包生产 孝感市孝南经济开发 鄂 （ 2019 ） 孝 南 区 不
4 工业用地
线建设项目 区井岗社区启龙东路 动产权第 0002950 号
本次募投项目中，年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）、福建无菌
纸包生产线建设项目、孝感无菌纸包生产线建设项目用地为公司自用土地，年
产 10 亿罐二片罐生产线建设项目采用取租赁厂房形式进行；公司已取得上述募
投项目用地的不动产权证书，土地规划用途为工业用地。因此，本次募投项目
的项目用地已落实，符合土地规划用途。
（三）募投项目是否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项
目风险是否充分披露。
1、募投项目符合产业政策
（1）募投项目为《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类项目
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》显示，二片罐属于鼓励类中
的“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮
料罐加工及配套设备制造”；无菌包装属于鼓励类中的“真空镀铝、喷镀氧化
硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯
（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”。本次募投项目产品
为二片罐、无菌纸包，为国家产业政策鼓励类项目。
（2）募投项目符合《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中
国包装工业发展规划（2016—2020 年）》等相关产业政策
相关政策明确提出：①“十三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国
民经济增速同步，到“十三五”末，包装工业年收入达到 2.5 万亿元，包装产
品贸易出口总额较“十二五”期间增长 20%以上，全球市场占有率不低于
20%；②做大做强优势企业，形成年产值超过 50 亿元的企业或集团 15 家以
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上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加；③在促进大中小微企业协调发展
的同时，着力培育一批世界级包装企业和品牌，形成具有较强国际影响力的品
牌 10 个以上，国内知名品牌或著名商标 100 个以上。
本次募集资金用于二片罐、无菌纸包生产线项目建设，有利于优化公司区
域布局，拓展发展空间，提升市场份额，巩固市场竞争地位，与国家产业政策
的支持和引导方向一致。
2、募投项目具备实施项目全部资质许可，项目风险已经充分披露
公司本次募投项目为二片罐、无菌纸包生产线建设项目。按照相关法律法
规规定，从事二片罐生产的公司需要取得《印刷经营许可证》；从事纸包生产
的公司需要取得《印刷经营许可证》和《全国工业产品生产许可证》。经查
验，本次募投项目实施主体拥有的相关资质和许可情况如下：
募投项目 实施主体 经营资质 许可证号 有效期
年产 10 亿罐二
印刷经营许可 （ 2018 ） 印 证 字
片罐生产线项 嘉美包装 2021 年 3 月 9 日
证 346100722 号
目
年产 10 亿罐二
片罐生产线建 临颍嘉美 - - -
设项目
印刷经营许可 莆 （ 2020 ） 印 证 2020 年 4 月-2023
福建无菌纸包
证 字 356230013 号 年4月
生产线建设项 福建铭冠
全国工业产品 闽 XK16-204-
目 2023 年 7 月 31 日
生产许可证 00693
印刷经营许可 （ 孝 ） 印 证 字 2019 年 2 月 28 日
孝感无菌纸包
证 1451 号 起3年
生产线建设项 湖北铭冠
全国工业产品 鄂 XK16-204-
目 2024 年 4 月 25 日
生产许可证 00370
注：由于福建冠盖、孝感嘉美只为本次募投项目提供土地厂房及附属设施，项目建设
后相关产品分别由福建铭冠、湖北铭冠生产、销售，故福建冠盖、孝感嘉美无需取得相关
资质。
年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目实施主体为临颍嘉美，目前暂未取得
《印刷经营许可证》。根据《印刷业管理条例（2017 修订）》（以下简称“管
理条例”）第九条的规定：“企业从事印刷经营活动，应当具备下列条件：
（1）有企业的名称、章程；（2）有确定的业务范围；（3）有适应业务范围需
要的生产经营场所和必要的资金、设备等生产经营条件；（4）有适应业务范围
需要的组织机构和人员；（5）有关法律、行政法规规定的其他条件”。根据
1-1-69
《印刷业管理条例（2017 修订）》第十条的规定：“企业申请从事包装装潢印
刷品和其他印刷品印刷经营活动，应当持营业执照向所在地设区的市级人民政
府出版行政部门提出申请，经审核批准的，发给印刷经营许可证”。
根据《印刷业管理条例（2017 修订）》第九条和第十条规定，《印刷经营
许可证》并非项目建设的前置审批程序，年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目建
设完成后，临颍嘉美即具备申请《印刷经营许可证》的条件，《印刷经营许可
证》的办理不存在法律障碍。
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“五、募集资金投资项目相关
风险”中，对募投项目实施的风险进行了充分披露。
二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人前次募集资金使用情况及鉴证报告，了解发行人前次募集
资金投资项目与本次募投项目的区别与联系；
2、查阅募集资金投资项目的可行性研究报告，对募投项目建设的背景、必
要性和可行性进行了解；
3、查阅了公司取得关于本次募投项目的立项备案文件、环保主管部门出具
的环评审批文件、用于建设募投项目用地的土地证书、有关项目备案、环评的
现行法律法规等；
4、查阅了国家相关政府网站关于包装行业产业政策及相关法律法规、募投
项目实施主体的相关资质文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目的实施将进一步强化发行人主营业务，进一步满足核心客
户需求，提高无菌纸包生产技术水平，本次募投项目建设具有必要性、合理性
和可行性。
1-1-70
2、发行人募投项目备案、环评文件合法有效，且均在有效期内，批准内容
与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求，项目
用地符合土地规划用途；
3、募投项目符合国家产业政策；除临颍嘉美外，其余募投项目实施主体已
经取得全部资质许可，临颍嘉美待募投项目建成后申请相关资质许可，并且取
得相关资质许可不存在法律障碍；募投项目的实施风险已充分披露。
问题 8
根据申请文件，申请人子公司部分排污许可证已过期或即将到期。请申请
人补充说明：（1）申请人及其子公司是否已取得日常生产经营所需的全部许可
资质，是否在有效期限内。（2）申请人及其子公司未更新或未取得相关证书的
原因。（3）报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。（4）申请人是否存
在更新或取得相关资质证书的安排，相关安排是否存在不确定性，是否存在被
处罚的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）发行人及主要子公司已取得日常生产经营所需的全部许可资质，均
在有效期限内。
公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料
灌装服务。按照相关法律规定，公司从事三片罐印刷、二片罐生产、纸包生产
的子公司需要取得《印刷经营许可证》；从事饮料灌装业务的子公司需要取得
《食品生产许可证》；从事饮料贸易的子公司需要取得《食品经营许可证》业
务资质；从事纸包、PET 瓶生产的子公司需要取得《全国工业产品生产许可
证》。
截至本反馈意见回复签署日，发行人及其子公司持有的与经营活动相关的
资质和许可如下：
1、印刷经营许可证
1-1-71
序号 权利主体 证书编号 有效期至
1 嘉美包装 （2018）印证字 346100722 号 2021.03.09
2 福建冠盖 莆（2020）印证字 356230038 号 2023.04
3 福建铭冠 莆（2020）印证字 356230013 号 2023.04
4 简阳嘉美 （川）印证字 W511010010 号 2045.09.06
5 湖北铭冠 （孝）印证字 1451 号 2022.02.27
2018 年 3 月 1 日起长期有
6 北海金盟 （北审批文）印证字 450500002 号
效
2、食品生产和经营许可证
序号 权利主体 证书类型 证书编号 有效期至 发证单位
1 河南华冠 食品生产许可证 SC10641112200076 2021.06.27 河南省食药监局
2 滁州泰普 食品生产许可证 SC10634110105141 2021.05.14 滁州市食药监局
3 简阳嘉饮 食品生产许可证 SC10651018500696 2022.11.14 成都市食药监局
4 四川华冠 食品生产许可证 SC10651018000149 2021.10.19 成都市食药监局
5 滁州华冠 食品生产许可证 SC10634110105035 2022.12.03 滁州市市监局
6 孝感华冠 食品生产许可证 SC10642090200021 2021.02.25 孝感市食药监局
7 金华嘉饮 食品生产许可证 SC10633078101728 2024.11.11 兰溪市市监局
8 嘉美电商 食品经营许可证 JY13411000000961 2021.08.29 滁州市食药监局
3、全国工业产品生产许可证
序号 权利主体 证书编号 有效期至 发证单位
1 福建铭冠 闽 XK16-204-00693 2023.07.31 福建省质监局
2 滁州泰普 皖 XK16-204-00225 2022.02.07 安徽省质监局
3 湖北铭冠 鄂 XK16-204-00370 2024.04.25 湖北省市监局
4、排污许可证
截至本反馈意见回复签署日，公司及生产型子公司取得主管部门颁发的排
放污染物许可证的情况如下：
序
权利主体 证书类型 发证机关 编号 有效期
号
91341100568963053 2020.06.30-
滁州市生态环境 A001V 2023.06.29
1 嘉美包装 排污许可证
局 91341100568963053 2020.06.30-
A002V 2023.06.29
金华市生态环境 91330781MA2EC5FF 2019.11.14-
2 金华嘉饮 排污许可证
局兰溪分局 0U001U 2022.11.13
1-1-72
序
权利主体 证书类型 发证机关 编号 有效期
号
固定污染源
91360600095883511 2020.03.26-
3 鹰潭嘉美 排污登记回 -
R001X 2025.03.25
执
固定污染源
91450500579408696x 2020.03.20-
4 北海金盟 排污登记回 -
001W 2025.03.19
执
成都市生态环境 91512000660294083 2019.08.07-
5 四川华冠 排污许可证
局 U001V 2022.08.06
漯河市生态环境 9141110055319305X 2019.12.26-
6 河南华冠 排污许可证
局 N001V 2022.12.25
成都市生态环境 91510185MA6DGPU 2019.08.07-
7 简阳嘉饮 排污许可证
局 30T001U 2022.08.06
漯河市生态环境 91411100573556727 2020.06.28-
8 临颍嘉美 排污许可证
局临颍分局 C001U 2023.06.27
固定污染源
91341100577061860 2020.03.24-
9 滁州泰普 排污登记回 -
M001X 2025.03.23
执
长沙市生态环境 91430122085404900 2020.06.01-
10 长沙嘉美 排污许可证
局 M001Q 2023.05.31
排污许可证 成都市生态环境 915120000921151899 2020.06.18-
11 简阳嘉美
（制罐厂） 局 002U 2023.06.17
排放污染物 莆田市生态环境 913506815747139586 2020.7.28-
12 福建铭冠
许可证 局 001Z 2023.7.27
排放污染物 莆田市生态环境 91350300793790208 2020.07.28-
13 福建冠盖
许可证 局 C001Q 2023.07.27
衡水市生态环境
排放污染物 PWX-131161-0169- 2019.11.06-
14 衡水嘉美 局高新技术产业
许可证 19 2020.12.31
开发区分局
孝南区环境保护 9142090207315027X 2020.01.19-
15 孝感华冠 排污许可证
局 Q001U 2023.01.18
滁州市生态环境 91341100069135923
16 滁州华冠 排污许可证 2022.11.24
局 A001U
福建冠盖 固定污染源
91350582092700599
17 泉州分公 排污登记回 - 2025.06.02
H001Y
司 执
排放污染物 孝感市孝南区环
18 湖北铭冠 K-孝-15-00002 2018.01.12
许可证 保局
（二）发行人及其子公司未更新或未取得相关证书的原因
截至本反馈意见回复签署日，湖北铭冠、衡水嘉美、简阳嘉美、孝感嘉
美、河北嘉美、永清嘉美 6 家子公司未更新或未取得排污许可证。除孝感嘉
美、河北嘉美、永清嘉美已经停产外，其他公司均在正常生产经营，未更新或
未取得相关证书的原因为：
1、湖北铭冠存在排污许可证已过有效期但尚未取得新证的情形。
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根据湖北孝南经济开发区环境保护分局出具的《说明》：“铭冠（湖北）包
装材料有限公司排污类别不属于 2017 年底前发证的企业，需排队等待，在
2020 年前可以完成新排污许可证核发”。2020 年 5 月，湖北铭冠向主管部门提
交了换发新证申请，目前相关申请尚在审核过程中。
根据《孝感市生态环境局关于全面实施排污许可及排污登记管理的公
告》：“（一）2017 年至 2019 年应完成排污许可管理的火电、造纸等 33 个行业
中，未依法申领排污许可证或排污信息登记的排污单位，应于 2020 年 6 月 30
日前依法申领排污许可证或完成排污信息登记。（二）除上述行业外，列入
《名录（2019 年版）》的其他所有行业的排污单位，应于 2020 年 10 月 31 日前
依法申领排污许可证或完成排污信息登记”，湖北铭冠行业分类为集装箱及金属
包装容器制造，不属于（一）中 33 个行业，符合（二），湖北铭冠最晚于
2020 年 10 月 31 日依法申领排污许可证或完成排污信息登记。
2、衡水嘉美存在排污许可证在有效期内但尚未取得新证的情形。
根据河北省生态环境厅《关于进一步规范和完善排污许可管理工作的通
知》：“2020 年实现固定污染源国家版排污许可证全覆盖。目前依据当地环保主
管部门对不同行业的办理安排按步骤开展申办工作”，衡水嘉美均已与当地环保
主管部门进行了充分沟通，并在依据当地环保主管部门对不同行业的办理安排
按步骤开展申办工作，后续将依法办理排污许可证，预计在 2020 年 9 月 20 日
前完成申领。
3、简阳嘉美制罐厂已经取得相应的排污许可证，其涂印线排污许可证已提
交相应申请但仍在审核过程中。
根据《成都市 2020 年排污许可发证登记工作相关注意事项的公告》：“按
照《四川省生态环境厅关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许
可发证登记工作的通告》的时限要求，所有排污许可证申领、排污登记工作需
在 9 月 20 日前完成”。后续将依法办理排污许可证，预计在 2020 年 9 月 20 日
前完成申领。
上述 3 家公司所属行业均为 2020 年新纳入排污许可管理的行业，且每家公
司目前均已与当地环保主管部门进行了充分沟通，并在依据当地环保主管部门
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对不同行业的办理安排按步骤开展申办工作，截至本反馈意见回复签署日，相
关排污许可证正常办理中。
（三）报告期内不存在无证经营等违法违规行为
根据主管部门出具的合规证明等资料并经检索发行人及其子公司所属地政
府部门的门户网站，报告期内，发行人不存在无证经营等违法违规并因此受到
主管部门行政处罚的情形。
综上，发行人及子公司在报告期内不存在无证经营等违法违规行为并因此
受到主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人存在更新或取得相关资质证书的安排，相关安排不存在不确
定性，不存在被处罚的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
如前所述，发行人存在更新或取得相关资质证书的安排，发行人尚未取得
排污许可证/尚未能换发新证主要系由于排污许可证制度改革后采用分行业、分
批次核发的实施方案所导致的，上述子公司未申领、未换发排污许可证的情形
符合当地环保主管部门的有关换发排污许可证的公告和通知，不存在被处罚的
风险。上述安排均系与当地环保主管部门充分沟通后，依据当地环保主管部门
对不同行业的办理安排实施的，相关安排不存在不确定性，不会对公司生产经
营产生重大不利影响。
经检索发行人及其子公司主管环保部门的官方网站行政处罚信息，截至查
询日，发行人及其子公司报告期内遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、
法规，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到环境保护主
管部门处罚的记录。
二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅法律法规及相关行业规定，了解发行人及子公司日常经营所需的许
可资质证书；
2、查阅关于分行业分步骤核发排污许可证的相关法律法规及国家生态环境
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部的文件规定，以及发行人及其子公司所在地关于排污许可证办理的相关要
求；
3、取得发行人关于部分子公司未更新或未取得排污许可证的情况、是否因
此受到主管部门处罚以及排污许可证办理进度安排的相关书面说明；
4、查询发行人及其子公司所属地的政府部门的门户网站，了解发行人及其
子公司是否存在因无证经营而受到主管部门行政处罚的情况；
5、取得相关主管部门出具的合规证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其主要子公司均取得日常生产经营所需的全部许可资质，且均
在有效期内；
2、部分子公司未办理或未更新排污许可证，系根据国家生态环保部分行业
分步骤的办理要求，尚未到达所在行业办理证书的时间范围，发行人已与排污
许可证办理部门沟通，证书办理事项不存在不确定性，且不会对发行人生产经
营产生影响；
3、发行人及子公司严格保障生产经营活动在国家出台的法律、法规的框架
下运行，除因上述客观原因导致部分子公司未取得排污许可证的情形，不存在
其他无证经营行为。
问题 9
请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产
具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是
否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否
存在对公司持续经营造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
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（一）发行人未取得权属证书的房屋、土地情况
截至本反馈意见回复签署日，发行人尚未取得权属证书的土地、房产基本
情况如下：
1、河南华冠、临颍嘉美
2012年3月3日，河南华冠、临颍嘉美分别与临颍县住房保障工作领导小组
工作办公室购买了位于临颍县产业集聚区纬一路东侧“荷塘柳岸”小区公租房88
套，面积合计为5,317.28平方米。截至2019年12月31日，该等房屋的账面价值为
837.97万元，在总资产中占比为0.38%。河南华冠、临颍嘉美购买的上述房屋将
用于员工宿舍，该等房屋不属于发行人的生产用房，不属于发行人的核心资
产，不会对发行人持续经营产生重大影响。
根据临颍县房地产交易中心于2018年3月28日出具《证明函》，“上述88套
住房，河南华冠养元饮料有限公司和临颍嘉美印铁制罐有限公司按规定及合同
取得完全产权，依据相关规定，拥有房屋所有权和土地使用权，并按程序于
2020年办理房屋所有权证和土地使用权证”。根据该证明，上述房屋将于2020年
办理房屋所有权证和土地使用权证，不存在无法办理权属证书实质性障碍。河
南华冠、临颍嘉美的上述房屋不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的重大
风险。
2、河北嘉美
河北嘉美坐落于河北省保定市高新区西区生力街0168号，按河北嘉美土地
登记信息，河北嘉美建设的房屋建筑物应在用地红线以内。在具体建设过程
中，河北嘉美部分仓库和办公楼占用了红线以外绿化用地属于保定国家高新技
术产业开发区西区管委会（以下简称开发区西区）的土地，因此河北嘉美占用
红线外绿化用地建设的部分房屋无法办理产权证书。该等仓库和办公楼面积合
计为3,579.53平方米。截至2019年12月31日，该等房屋的账面价值为253.37万
元，在发行人总资产中占比为0.07%。2018年3月起，河北嘉美上述房屋建筑物
中的生产线已搬迁至衡水嘉美，河北嘉美自2018年3月不再进行任何生产活动，
故河北嘉美上述房屋不属于发行人的核心资产，不会对发行人持续经营产生重
大影响。
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根据保定市国家高新技术产业开发区西区管理委员会于2007年7月12日出具
《证明》：“为了支持河北嘉美的快速发展，开发区西区同意河北嘉美在其用地
红线外（红线以南10米，红线以东24米范围）暂时使用该块土地”，故河北嘉美
可以继续使用上述房屋和土地，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的重
大风险。此外，控股股东、实际控制人已出具承诺，河北嘉美如因前述事宜遭
受处罚或支付其他赔偿金，该等罚金和赔偿金均由控股股东、实际控制人承
担。
根据《不动产权转让协议书》以及《保定日报》，2020年4月12日，河北嘉
美已转让其不动产权及相关资产并正在办理过户手续，包括记载于冀（2017）
保定市不动产权第0019412号上的土地使用权、上述土地范围内的房屋所有权以
及地面上所有的附属设备和配套基础设施；2020年7月7日，河北嘉美在《保定
日报》上发布公司减资公告，正逐步履行减资程序，故河北嘉美未取得相关房
屋产权证书不会对发行人持续经营产生重大影响。
3、四川华冠
四川华冠于其拥有的位于简阳市十里坝街道办工业园区的土地建设房屋，
已建设竣工总面积为 27,789.25 平方米。上述房屋尚未办理产权证书的原因系根
据地方国土部门要求，工业用地项目需整体竣工后方能开展用地竣工核查，用
地核查结束后方能办理不动产权证书。截至 2019 年 12 月 31 日，上述房屋的账
面价值为 3,123.13 万元，在发行人总资产中占比为 0.82%。该等房屋建筑物所
涉及生产线尚未正式投产，且后续办理产权证书不存在实质性障碍，不会对持
续经营产生重大影响。
简阳市国土资源局于 2018 年 5 月 15 日出具《关于四川华冠食品有限公司
已建设竣工的建筑物暂不能办理不动产权证的情况说明》，确认：“经对已建设
竣工建筑总面积 27,789.25 平方米已取得的规划和建设等相关资料进行初步预
审，除上述用地核查因素外，已符合办理不动产权证书的相关要求。后期，若
该项目建设工程整体竣工后在符合规划、建设、用地等相关政策规定的前提
下，与上述已建设竣工的建筑物一并办理不动产权证书”。根据该证明并经查验
发行人上述房屋建筑物建设时的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可
证等资料，四川华冠已办理必要的报建手续，上述房屋建筑物后续办理产权证
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书不存在实质性障碍。
（二）发行人尚未取得权属证书的房屋、土地对发行人经营的影响
如前所述，发行人尚未取得权属证书的房屋、土地中，除河北嘉美未办理
产权证书的部分仓库和办公室外，其余房屋建筑物产权证书截至目前正常办理
中。上述房屋建筑物，在发行人总资产占比较小，不会对发行人持续经营产生
重大影响。发行人可以继续使用上述房屋建筑物，不存在不能继续使用或者被
采取行政处罚的重大风险。
此外，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于嘉美食品包装（滁州）
股份有限公司产权瑕疵房屋建筑物相关事项的承诺函》，承诺将督促并协助发
行人之子公司办理房屋建筑物/构筑物之建设/施工许可及相关权属证明。如无法
取得，则主管部门在任何时候要求发行人之子公司拆除相关房屋建筑物或者由
此受到相关主管部门的行政处罚，发行人控股股东、实际控制人无条件地全额
承担拆除相关房屋建筑物/构筑物造成的损失及相应罚款，保证发行人及其子公
司不会因此遭受任何损失。
二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人关于未取得产权证书的房产、土地的相关说明，确认未取得
房产、土地的具体原因，测算发行人未取得权属证书的房产、土地占发行人房
产、土地总面积的占比；
2、查验发行人相关房屋买卖合同及相关支付凭证；
3、查验发行人尚未取得权属证书的自建房屋的相关报批文件，包括用地许
可证、工程规划许可证、施工许可证，确认发行人相关自建房屋是否存在报建
手续不齐全的情形，确认发行人是否存在国家或地方法律、法规规定无需取得
相关报建手续的情况；
4、查验发行人取得的相关主管部门就未取得权属证书的房屋、土地等出具
的说明文件；查阅发行人控股股东、实际控制人出具《关于嘉美食品包装（滁
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州）股份有限公司产权瑕疵房屋建筑物相关事项的承诺函》；
5、审阅发行人取得的住房与城乡建设、自然资源、城乡规划等部门出具的
证明文件，确认发行人是否存在被有关主管部门处罚的情形；
6、确认发行人尚未取得权属证书的房屋、土地是否属于发行人经营资产，
判断发行人上述房屋土地对发行人经营情况的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产占比较
低，不属于核心经营资产，取得不存在实质性障碍，不能继续使用或者被采取
行政处罚的风险较小，对公司持续经营无重大不利影响
问题 10
请申请人补充说明并披露:（1）与胜威包装、佛山宝润、河北初元、中包
香港等关联方经常性关联交易的具体情况及占营业收入或成本比重，关联交易
价格是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况，是否影响公司生产经营的
独立性；（2）与实际控制人等关联方偶发性关联交易的必要性、合理性，是否
履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违
法违规行为。（3）减少和规范关联交易的措施，是否符合关于减少和规范关联
交易的相关承诺。（4）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性
质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应
指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）与胜威包装、佛山宝润、河北初元、中包香港等关联方经常性关联
交易的具体情况及占营业收入或成本比重，关联交易价格是否公允，是否存在
关联交易非关联化的情况，是否影响公司生产经营的独立性。
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1、关联采购占比逐年降低，采购价格公允
报告期内，公司经常性关联采购交易规模分别为 43,042.30 万元、28,491.57
万元和 91.90 万元，占当期营业成本的比例分别为 19.01%、11.66%和 0.04%，
占比逐年下降，具体情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易内容 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
胜威包 采购二片
注 - - 18,304.42 7.49% 36,809.11 16.26%
装 1 罐、易拉盖
佛山宝
注 采购易拉盖 - - 10,039.95 4.11% 5,292.79 2.34%
润 2
天津弘
注 采购易拉盖 - - - - 493.49 0.22%
博 3
福建鼎
注 采购易拉盖 91.90 0.04% - - - -
盛 4
珠海鼎
注 采购易拉盖 - - 147.20 0.06% 446.91 0.20%
立 4
合计 91.90 0.04% 28,491.57 11.66% 43,042.30 19.01%
注 1：胜威包装原为公司子公司霸州金盟少数权益股东，2017 年 12 月将其持有的霸州
金盟少数股权转让给北海金盟。2019 年度，胜威包装已不再属于公司关联方。
注 2：佛山宝润为公司原副总经理黄星文现担任高级管理人员的企业，2017 年 8 月，
黄星文从公司离职。2019 年度，佛山宝润不再属于公司关联方。
注 3：朱凤玉原持有公司重要子公司北海金盟 23.00%股权，2017 年 12 月将所持股权
转让予公司。2019 年度，朱凤玉控制的天津弘博不再属于公司关联方。
注 4：实际控制人近亲属曾对福建鼎盛、珠海鼎立具有重大影响，2018 年 2 月已将其
持有的相关股权对外转让。2020 年度，福建鼎盛、珠海鼎立不再属于公司关联方。
公司发生的经常性关联采购交易内容主要为生产经营所需的易拉盖等材料
以及二片罐产成品等，该等交易价格参考市场价格协商确定，交易价格公允，
具体分析如下：
（1）公司与胜威包装之间的交易价格公允
2017 年度及 2018 年度，公司向胜威包装采购二片罐的成本与公司自产二片
罐的成本对比情况如下：
单位：元
2018 年度 2017 年度
项目
二片罐-生产 二片罐-贸易 二片罐-生产 二片罐-贸易
单价 0.337 0.349 0.338 0.310
单位成本 0.299 0.343 0.308 0.305
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2018 年度 2017 年度
项目
二片罐-生产 二片罐-贸易 二片罐-生产 二片罐-贸易
其中：直接材料 0.255 0.343 0.257 0.305
直接人工 0.003 - 0.004 -
制造费用 0.041 - 0.047 -
单位毛利 0.038 0.006 0.030 0.005
毛利率 11.22% 1.59% 8.88% 1.61%
从上表可知，公司 2017 年至 2018 年自产二片罐的单位生产成本分别为
0.308 元和 0.299 元，外购二片罐的单位成本分别为 0.305 元和 0.343 元，基本保
持一致，公司与胜威包装之间交易价格公允，2018 年二片罐外购价格上升，主
要原因系公司完成对霸州金盟的全资控股后，将二片罐贸易业务进行整合，二
片罐贸易业务配盖客户占比上升，导致二片罐贸易业务销售采购单价相应提
高。
2017 年至 2018 年，二片罐贸易业务的毛利率分别为 1.61%和 1.59%，远低
于二片罐自产业务的毛利率，符合贸易业务的基本特点。此外，公司二片罐贸
易业务的营业毛利占主营业务毛利的比重很低，不存在利用关联关系获取超额
收益的情形。
（2）公司与佛山宝润之间的交易价格公允
公司向佛山宝润采购的主要产品为铝质易拉盖，采购的产品型号主要为
206#、209#、200#等。易拉盖产品的采购价格主要受到铝锭市场价格、产品型
号、采购规模、运输半径等因素影响。2017 年度、2018 年度公司向佛山宝润采
购易拉盖的价格与公司向其他第三方供应商的采购价格不存在显著差异，具体
如下：
2018 年度 2017 年度
项目 采购金额 平均单价 采购金额 平均单价
（万元） （元/只） （万元） （元/只）
天津嘉顺制盖有限公司 7,751.33 5,810.53
山东龙口博瑞特金属容器
4,898.64 5,375.50
有限公司 0.082 0.087
厦门保沣实业有限公司 8,355.92 4,183.04
广东柏华包装股份有限公司 2,214.86 3,859.62
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2018 年度 2017 年度
项目 采购金额 平均单价 采购金额 平均单价
（万元） （元/只） （万元） （元/只）
佛山宝润 10,039.95 0.083 5,292.79 0.092
（3）公司与天津弘博、福建鼎盛、珠海鼎立之间的交易价格公允
公司因不生产易拉盖，故需向其他易拉盖供应商采购，其中包括向公司股
东朱凤玉实际控制的企业天津弘博及实际控制人厉翠玲之女婿王惠明原担任法
定代表人、董事并间接持股 23.35%的福建鼎盛（珠海鼎立系福建鼎盛全资子公
司）采购部分易拉盖。
公司与天津弘博、福建鼎盛、珠海鼎立之间的采购额均远低于公司总采购
额的 0.5%，占比极小，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。此外，王惠
明已于 2018 年 2 月起不再担任福建鼎盛的法定代表人及董事，同时已将其间接
持有的股权全部转让给其他无关联关系的第三方，未来交易比重将进一步降
低。
2、关联销售占比逐年降低，销售价格公允
报告期内，公司经常性关联销售交易规模分别为 2,207.60 万元、2,192.55 万
元和 644.69 万元，占主营业务收入的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易内容 占主营业 占主营业 占主营业
金额 务收入的 金额 务收入的 金额 务收入的
比例 比例 比例
销售易拉罐/
57.48 0.02% 1,298.30 0.44% 1,233.45 0.45%
河北初元 盖、无菌纸包
灌装服务 587.21 0.23% 894.25 0.31% 966.71 0.36%
佛山宝润 销售饮品 - - - - 3.59 -
陈民 销售饮品 - - - - 0.62 -
王建隆 销售饮品 - - - - 1.54 -
张悟开 销售饮品 - - - - 1.69 -
合计 644.69 0.25% 2,192.55 0.75% 2,207.60 0.81%
注：河北初元曾为公司子公司成都华元的重要少数股东，且为公司客户之一，2018 年
12 月将其持有的成都华元少数股权转让给公司子公司福建铭冠。2020 年度，河北初元不再
属于公司关联方。
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2017 年度，公司存在向佛山宝润、陈民、王建隆以及张悟开等关联方销售
少量精酿啤酒的情形，交易价格参考市场价格，上述关联方采购公司的精酿啤
酒主要用于个人消费。
报告期内，公司与河北初元的关联销售金额逐年降低，销售价格公允，具
体分析如下：
（1）三片罐交易价格公允
公司销售给河北初元的三片罐主要包括 200#250 和 206#250 两种罐型，通
过比较公司销售给河北初元和第三方相同罐型的单价，交易价格整体差异不大
交易价格具有公允性，具体对比情况如下：
单位：元/罐
规格 客户 2019 年度 2018 年度 2017 年度
河北初元 - 0.446 0.409
200#250
第三方 - 0.509 0.471
河北初元 0.457 0.446 0.429
206#250
第三方 0.449 0.471 0.462
（2）灌装业务交易价格公允
报告期内，公司提供给河北初元灌装服务的价格较为稳定，与向王老吉、
养元饮品提供灌装服务的价格整体差异不大，公司灌装服务单价对比如下：
单价：元/罐
客户 2019 度 2018 年度 2017 年度
养元饮品 0.1458 0.1427 0.1283
王老吉 0.1725 0.1625 0.1624
河北初元 0.1495 0.1457 0.1473
3、不存在关联交易非关联化的情况，不会影响公司生产经营的独立性
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》
等制度中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权
限、决策程序等内容，并严格执行。
报告期内，为了提升管理效率，公司先后收购了北海金盟、霸州金盟和成
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都华元少数股东权益，导致胜威包装和朱凤玉、河北初元分别自 2019 年和
2020 年起不再是公司关联方；佛山宝润因公司原副总经理黄星文从公司离职超
过 12 个月而不再属于公司关联方，因此公司不存在关联交易非关联化的情况。
公司独立从事业务经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立
的采购和生产、销售系统。报告期内，公司关联采购金额占营业成本的比例分
别为 19.01%、11.66%和 0.04%，呈现逐年下降趋势；关联销售金额占主营业务
收入的比例分别为 0.81%、0.75%、0.25%，占比较低。报告期内，公司发生的
关联交易均为公司正常生产经营而进行的，且定价符合公允原则，有其合理性
与必要性，公司报告期内的关联交易对公司生产经营的独立性不构成重大不利
影响。
（二）与实际控制人等关联方偶发性关联交易的必要性、合理性，是否履
行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法
违规行为。
1、公司偶发性关联交易具有必要性和合理性，定价公允，不存在利益输送
等违法行为
（1）关联方资金拆借情况
报告期内，公司存在与关联方拆借资金的情况，具体如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
雅智顺 5,000.00 2017.5.16 2017.6.28
雅智顺 3,000.00 2017.5.16 2017.7.7
朱凤玉 341.40 2014.9.28 2017.12.28
朱凤玉 345.00 2015.1.27 2017.12.28
胜威包装 980.00 2015.1.21 2017.12.31
胜威包装 980.00 2015.3.5 2017.12.31
胜威包装 980.00 2015.4.3 2017.12.31
拆出
朱凤玉 20.00 2014.9.29 2017.12.28
报告期内，公司存在与雅智顺、朱凤玉、胜威包装等关联方的资金拆借情
1-1-85
形，借款用途主要为补充公司日常经营所需的流动资金。
2017 年 5 月，嘉美有限与雅智顺投资有限公司签订《借款协议》，借款金
额为 8,000.00 万元，借款用途为补充流动资金，上述借款已于 2017 年 7 月全部
偿还完毕。
2014 年 7 月，北海金盟与胜威包装签订《合资协议书》，共同设立新公司
霸州金盟，北海金盟、胜威包装分别持有 51%、49%的股权，为保证霸州金盟
稳定经营，北海金盟、胜威包装分别于 2014 年 12 月向霸州金盟提供 3,060 万
元、2,940 万元用于霸州金盟经营所需流动资金，上述借款已于 2017 年 12 月份
全部偿还完毕。
（2）关联担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
截至报告
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期末是否
履行完毕
1 陈民 4,500.00 2016.11.10 2019.11.9 是
2 陈民 1,000.00 2018.12.12 2019.12.11 是
3 陈民 3,000.00 2017.6.8 2018.6.7 是
4 陈民 1,000.00 2017.9.13 2018.9.13 是
5 陈民 1,000.00 2016.11.15 2017.11.14 是
6 陈民 2,000.00 2016.7.22 2017.7.22 是
7 陈民 3,000.00 2016.4.11 2017.4.10 是
8 陈民 540.00 2017.2.24 2017.11.27 是
9 陈民 7,500.00 2016.5.23 2017.5.24 是
10 陈强 7,500.00 2016.5.23 2017.5.24 是
11 陈民 6,300.00 2017.6.23 2020.6.22 否
12 陈民、陈强 800.00 2016.11.28 2017.11.27 是
13 陈民 960.00 2016.10.18 2017.10.25 是
14 林明琼 960.00 2016.10.18 2017.10.25 是
15 陈民 4,320.00 2016.10.18 2017.10.25 是
16 林明琼 4,320.00 2016.10.18 2017.10.25 是
1-1-86
截至报告
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期末是否
履行完毕
17 陈民 3,500.00 2017.4.20 2018.4.20 是
18 陈民 1,700.00 2018.2.26 2019.2.26 是
19 陈民 1,700.00 2018.10.26 2019.2.26 是
20 陈民、林明琼 1,600.00 2016.12.23 2017.12.22 是
21 陈民 20,000.00 2017.11.13 2019.11.12 是
22 中包香港 1,000.00 2015.5.28 2018.5.25 是
23 陈民 1,000.00 2015.5.28 2018.5.25 是
24 中包香港 1,600.00 2016.3.23 2017.3.25 是
25 陈民 7,000.00 2016.10.11 2018.3.20 是
26 陈民、中包香港 3,000.00 2017.9.19 2018.5.17 是
27 陈民 3,850.00 2017.4.20 2018.1.12 是
28 陈民 500.00 2018.3.6 2018.5.4 是
29 陈民 700.00 2018.5.10 2018.8.8 是
30 陈民 800.00 2018.5.23 2018.8.21 是
31 陈民 300.00 2018.7.18 2018.10.16 是
32 陈民 3,000.00 2018.4.9 2019.4.4 是
33 陈民、中包香港 323.91 2014.7.18 2018.10.23 是
34 陈民、林明琼 7,000.00 2018.8.29 2021.8.29 否
35 朱凤玉 3,800.00 2012.11.8 2018.11.7 是
36 陈民、中包香港 USD154.56 2014.6.6 2018.6.6 是
37 陈民、林明琼 1,000.00 2016.9.7 2017.3.2 是
38 陈民、中包香港 USD305.35 2014.9.26 2018.10.26 是
39 兴安药业有限公司 4,000.00 2016.11.29 2017.11.28 是
40 中包香港 3,535.92 2015.7.1 2018.2.1 是
41 陈民、中包香港 1,686.99 2015.5.20 2018.5.20 是
42 陈民、中包香港 520.56 2016.9.20 2018.9.20 是
43 陈民、中包香港 4,451.77 2017.4.6 2020.4.6 否
44 陈民、中包香港 3,193.96 2017.8.20 2020.8.20 否
45 陈民、厉翠玲、中包香港 12,878.75 2017.11.10 2020.11.24 否
46 陈民、厉翠玲、中包香港 84.67 2016.9.8 2018.4.24 是
47 陈民、厉翠玲、中包香港 1,735.00 2015.10.30 2018.12.20 是
1-1-87
截至报告
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期末是否
履行完毕
48 陈民、厉翠玲、中包香港 2,546.97 2015.10.30 2018.10.30 是
49 陈民、厉翠玲、中包香港 1,182.01 2013.12.22 2017.7.7 是
50 陈民、厉翠玲、中包香港 527.09 2013.12.27 2017.8.7 是
51 陈民、厉翠玲、中包香港 1,051.75 2013.4.27 2017.5.15 是
52 陈民、厉翠玲、中包香港 1,470.28 2012.12.28 2017.3.8 是
53 陈民、厉翠玲、中包香港 3,962.28 2012.12.18 2017.1.30 是
54 陈民、厉翠玲、中包香港 2,367.40 2012.12.18 2017.3.8 是
55 陈民、厉翠玲、中包香港 496.23 2014.12.26 2019.5.29 是
56 陈民、厉翠玲、中包香港 532.50 2014.12.26 2019.8.26 是
57 陈民、厉翠玲、中包香港 375.38 2014.12.26 2018.3.27 是
58 陈民、厉翠玲、中包香港 2,903.18 2014.12.26 2018.4.9 是
59 陈民、厉翠玲、中包香港 189.71 2016.9.8 2017.6.26 是
60 陈民、厉翠玲、中包香港 1,343.74 2016.9.8 2017.7.26 是
61 陈民、厉翠玲、中包香港 770.74 2014.12.11 2018.4.20 是
62 陈民、厉翠玲、中包香港 246.77 2016.9.8 2019.6.29 是
63 陈民、厉翠玲、中包香港 1,323.63 2016.4.26 2017.3.10 是
64 陈民、厉翠玲、中包香港 1,831.99 2014.11.25 2018.11.17 是
65 陈民、厉翠玲、中包香港 1,339.04 2013.12.17 2017.7.6 是
66 陈民、厉翠玲、中包香港 527.09 2013.12.21 2017.8.6 是
67 陈民、厉翠玲、中包香港 654.57 2013.5.20 2017.7.19 是
68 陈民、厉翠玲、中包香港 1,335.06 2013.4.27 2017.6.14 是
69 陈民、厉翠玲、中包香港 1,270.82 2013.4.27 2017.5.27 是
70 陈民、厉翠玲、中包香港 398.25 2014.4.21 2018.6.17 是
71 陈民、厉翠玲、中包香港 770.74 2014.4.1 2018.4.20 是
72 陈民、厉翠玲、中包香港 2,018.85 2013.12.30 2017.7.7 是
73 陈民、厉翠玲、中包香港 527.11 2013.12.30 2017.8.7 是
74 陈民、厉翠玲、中包香港 194.25 2013.4.27 2017.5.24 是
75 陈民、厉翠玲、中包香港 269.12 2013.4.27 2017.5.15 是
76 陈民、厉翠玲、中包香港 765.82 2016.9.8 2018.5.30 是
77 陈民、厉翠玲、中包香港 662.02 2014.3.31 2018.3.17 是
78 陈民、厉翠玲、中包香港 3,294.80 2014.3.31 2018.3.17 是
1-1-88
截至报告
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期末是否
履行完毕
79 陈民、厉翠玲、中包香港 3,709.25 2015.11.11 2020.12.11 否
80 陈民 7,963.51 2017.7.19 2022.1.18 否
81 陈民 1,150.00 2019.3.27 2020.3.26 否
82 陈民、厉翠玲、中包香港 1,860.00 2019.1.25 2021.12.25 否
83 陈民、厉翠玲、中包香港 2,325.00 2019.6.25 2022.5.25 否
84 陈民 11,449.84 2019.10.23 2022.10.23 否
85 陈民、厉翠玲、中包香港 13,120.71 2019.11.15 2022.5.15 否
86 陈民 5,683.40 2019.12.20 2022.6.20 否
87 陈民 5,164.20 2019.12.23 2022.11.23 否
88 陈民 1,721.40 2019.12.18 2022.11.18 否
89 陈民、林明琼、中包香港 1,854.76 2019.12.11 2022.12.11 否
90 陈民 6,465.74 2019.12.4 2022.12.4 否
91 陈民 3,000.00 2019.11.27 2020.4.23 否
92 陈民 1,000.00 2019.12.13 2020.6.18 否
93 陈民 8,898.00 2019.12.13 2020.6.18 否
94 陈民 4,150.00 2019.8.14 2020.8.14 否
注：林明琼、陈强分别为实际控制人陈民的配偶及兄弟，属于关联自然人。兴安药业
有限公司曾为实际控制人厉翠玲女婿控制并担任董事的公司，已于 2019 年对外转让，截至
本反馈意见回复签署日，不再属于公司的关联方。
上述关联方为公司提供担保系基于金融机构及融资租赁公司的常规增信措
施要求，关联方为公司融资提供担保具有必要性及合理性。
（3）关联方租赁情况
2019 年 9 月，根据公司董事会审议批准，公司与子公司临颍嘉美、衡水嘉
美作为共同承租人，与茅台（上海）融资租赁有限公司签订《融资租赁合
同》，融资金额为 10,600.00 万元，利率为固定利率 5.225%，租赁期限为 36 个
月，分次还本付息。2019 年 10 月，公司已收到上述售后回租涉及的全部融资租
赁款，截至 2019 年 12 月 31 日已偿还本息金额为 0 元。关联方融资租赁利率与
报告同期新增融资租赁利率不存在明显差异，具有公允性。
（4）公司与关联方之间的股权转让情况
1-1-89
1）中包香港、City Crew 与公司之间的股权转让情况
2017 年 12 月 12 日，福建冠盖通过股东决定，同意 City Crew 将其持有的
福建冠盖 40%的股权转让予嘉美包装。同日，嘉美包装与 City Crew 签订了
《股权转让协议》，约定 40%股权以 2017 年 9 月 30 日经审计净资产为基础，
按照实缴出资比例作价 7,877.21 万元。此次收购完成后，公司持有福建冠盖
100%股权。
2017 年 12 月 19 日，简阳嘉美通过股东会决议，同意中包香港将其持有的
简阳嘉美 25%股权转让予嘉美包装。同日，嘉美包装与中包香港签署了《股权
转让协议》约定简阳嘉美 25%股权以 2017 年 9 月 30 日经审计净资产为基础，
协商作价 1,777.73 万元。此次收购完成后，公司持有简阳嘉美 100%股权。
2017 年 12 月 19 日，四川华冠通过股东会决议，同意中包香港将其持有的
四川华冠 25%股权转让予嘉美包装。同日，嘉美包装与中包香港签署了《股权
转让协议》，约定四川华冠 25%股权以 2017 年 9 月 30 日经审计净资产为基
础、以实缴出资比例为计价依据，协商作价 887.77 万元。此次收购完成后，公
司持有四川华冠 100%股权。
2）胜威包装与公司之间的股权转让情况
2017 年 12 月 22 日，霸州金盟通过股东会决议，同意胜威包装其持有的霸
州金盟 49%的股权转让予北海金盟，同日，北海金盟胜威包装签订了《股权转
让协议》，约定胜威包装持有的霸州金盟 49%的股权作价 1,470 万元；此次收
购完成后，公司持有霸州金盟 100%股权。
3）子公司北海金盟的少数股东及管理层与公司之间的股权转让情况
2017 年 12 月 16 日，嘉美包装通过股东大会决议，同意嘉美包装发行
841.14 万股股份收购北海金盟股东朱凤玉与张丰平所持有的北海金盟合计 30%
的股份。
2017 年 12 月 17 日，嘉美包装与王兆英、吕申明、徐莹辉、李强分别签订
股权转让协议，约定以现金收购其持有的 6%、2%、1%、1%股权，收购价格分
别为 753 万元、251 万元、125.5 万元、125.5 万元，上述股权转让价格以北海金
盟截至 2017 年 9 月 30 日经审计净资产为作价依据，经双方友好协商确定。此
1-1-90
次收购完成后，北海金盟成为公司的全资子公司。
4）河北初元与公司之间的股权转让情况
2018 年 11 月，成都华元召开股东会，同意河北初元将其持有的成都华元
20%的股权转让予福建铭冠。同日，福建铭冠与河北初元签署了《股权转让协
议》，鉴于成都华元净资产为负数，双方协定本次股权转让价格为 0 元。此次
收购完成后，公司持有成都华元 100%股权。
综上，上述关联交易履行了必要的审批程序，报告期内对相关股权进行重
组具有必要性及合理性，且交易价格公允。
2、关联交易已履行了必要的决策程序和信息披露义务
公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相
关规定，制定了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等规章制度，规范
关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，对关联交易的决策权限、决策
程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董
事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
公司自整体变更为股份公司以来发生的关联交易均严格履行了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度中规定的程
序。公司控股股东中包香港、公司实际控制人陈民和厉翠玲、公司持股 5%以上
的股东和公司全体董事、监事和高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易
的承诺函》。
2018 年 5 月 4 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
确认公司报告期内关联交易的议案》，股东大会对公司最近三年与关联方发生
的关联交易进行了确认。
2018 年 5 月 30 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度关联交易的议案》，审议了预计 2018 年与关联方进行的各类关联交
易。
2018 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过《关于调
1-1-91
整公司与佛山宝润金属制品有限公司 2018 年关联交易金额的议案》。
2019 年 4 月 23 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过《关于公司 2019
年度关联交易的议案》，股东大会对 2019 年拟将发生的关联交易总金额进行合
理预计。
2019 年 9 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司与茅台融资租赁公司开展融资租赁业务的议案》。
公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易所涉及的事项发表如下独立
意见：公司报告期内关联交易均为公司生产经营所需，交易价格公允，不存在
损害公司和其他股东利益的情况。
综上，公司的关联交易事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（三）减少和规范关联交易的措施，是否符合关于减少和规范关联交易的
相关承诺。
1、减少和规范关联交易的措施
为维护股东利益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关
联交易中损害公司及公司其他非关联股东利益，公司采取了以下措施减少和规
范关联交易：
（1）公司已建立完善的制度体系
公司已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以
保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全
体股东的利益。
（2）对关联交易进行及时准确的信息披露
公司将严格按照证监会和证券交易所关于上市公司信息披露的规定及时做
好关联交易的信息披露工作，对于公司存在或可能发生的关联交易及相关的协
议等进行充分披露，切实维护公司和其他非关联股东的利益。
（3）独立董事履行职责
1-1-92
公司将严格按照法律法规及各项制度的要求执行独立董事制度，保证独立
董事独立行使职权。对于将来可能发生的关联交易，公司将按照交易具体情况
交由独立董事作出独立判断，并就交易的决策程序、交易价格等发表独立意
见。
2、符合关于减少和规范关联交易的相关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的相关方所做出的承诺，
公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事
和高级管理人员均签订了关于规范关联交易的承诺。
报告期内公司及合并报表范围内子公司与关联方之间的关联交易具有必要
性、合理性；各项关联交易均遵照市场公平交易的原则进行定价，交易价格具
有公允性，不存在利益输送、关联交易非关联化等违法违规行为；各项关联交
易均已履行必要的决策程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事均
已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见，公司已对会议决议等相关信息
进行及时披露。报告期各期期末，发行人及其合并报表范围内子公司与关联方
之间存在的应收、应付款项，均系因正常业务往来产生。
综上，报告期内，公司关联销售、关联采购金额呈现逐年下降趋势，公司
与关联方的关联交易金额占营业收入或营业成本的比例逐年降低，关联交易具
有必要性，交易价格公允，并履行了必要的决策程序，符合关于减少和规范关
联交易的相关承诺。
（四）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依
据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例
等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
本次募投项目为二片罐、无菌包生产线建设项目，是公司主营业务的丰富
和拓展，主要面向下游知名食品饮料生产企业，预计本次募投项目不会新增关
联交易，但会增加与养元饮品之间的交易规模。基于公司与养元饮品之间的关
系，公司已在募集说明书中按照“比照关联交易要求披露的重要交易”中披露
养元饮品之间的交易情况。
报告期内，公司向养元饮品销售商品，提供劳务情况如下：
1-1-93
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司
交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
名称 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
易拉罐/盖/
河北 56,703.05 21.61% 71,692.81 24.22% 60,386.37 21.99%
无菌包
养元
灌装服务 9,447.72 3.60% 10,705.43 3.62% 8,325.64 3.03%
河南 易拉罐/盖 33,522.90 12.77% 41,250.20 13.93% 38,243.05 13.92%
养元 灌装服务 8,965.20 3.42% 9,843.05 3.32% 8,576.21 3.12%
易拉罐/盖/
滁州 18,487.23 7.05% 22,198.83 7.50% 25,241.52 9.19%
无菌包
养元
灌装服务 5.07 0.00% - - 450.94 0.16%
鹰潭
易拉罐/盖 10,087.43 3.84% 13,081.97 4.42% 9,387.86 3.43%
养元
合计 137,218.60 52.29% 168,772.29 57.01% 150,611.59 54.84%
报告期内，公司向养元饮品销售收入占各期销售收入的比例分别为
54.84%、57.01%和 52.29%，交易价格公允，具体详见募集说明书“第五节 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）比照关联交易要求披露的
重要交易”之“2、养元饮品与公司的合作情况”。
由于本次募投项目为公司现有主营业务规模的进一步提升，虽然一定程度
上增加公司与养元饮品之间的交易金额，但同时也会增加公司其他客户如：王
老吉、燕京啤酒、达利集团、蒙牛的交易规模。因此，预计公司募投项目实施
后，公司与养元饮品之间的交易占公司相应指标的比例不会发生重大变动，且
公司与养元饮品之间交易价格公允，不存在利益输送情况，不会对公司的独立
经营能力构成重大不利影响。
二、补充披露情况
经常性关联交易的公允性、偶发性关联交易的公允性以及减少和规范关联
交易的措施的部分相关内容已在募集说明书第五节/二之“（二）关联交易情
况”进行补充披露。
二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
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1、取得并查阅发行人与关联方的重大关联交易合同，了解关联交易的具体
内容，了解交易的定价情况，并和发行人的其他客户销售价格进行对比分析，
判断交易的定价是否公允及合理。
2、取得并查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告，了解关联交易数额
及重要程度；
3、取得并查阅发行人关于关联交易的决策程序文件及披露公告，了解发行
人对关联交易履行的程序；
4、访谈发行人财务总监，了解发行人减少和规范关联交易的措施；
5、查阅本次发行的募投项目可研报告，了解募投项目的拟实施情况，判断
募投项目是否会新增关联交易；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内的关联交易主要为关联采购、关联销售、关联租赁和关
联担保等，关联交易具有必要性、合理性，定价公允，不存在利益输送等违法
违规行为；
2、发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独
立经营能力无重大不利影响；
3、发行人关联交易决策程序合法合规、信息披露规范，发行人报告期内关
联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
4、减少和规范关联交易的措施符合关于减少和规范关联交易的相关承诺；
5、发行人本次募投项目预计不会新增关联交易，但会增加与养元饮品之间
的交易规模；由于本次募投项目会相应增加公司其他客户的交易规模，预计募
投项目实施后，公司与养元饮品之间的交易占相应指标的比例不会发生重大变
动。
问题 11
2020 年 5 月 28 日，申请人发布了“16 嘉美债”评级展望由正面下调为负
1-1-95
面的公告，评级机构认为公司信用水平在未来 12-18 个月内可能下降。请申请
人说明本次可转债的评级的谨慎性、合规性，本次可转债评级是否发生变更，
相关风险是否充分披露，对申请人持续生产经营是否构成重大不利影响。请保
荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）公司评级展望由正面下调为负面的原因，相关风险已充分披露，未
对公司持续生产经营构成重大不利影响
1、公司评级展望由正面下调为负面的原因，相关风险已充分披露
2020 年 5 月 26 日，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信
国际”）出具《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
开发行公司债券跟踪评级报告（2020）》，对公司及公司存续期内相关债项进
行了跟踪评级。经中诚信国际信用评级委员会审定：维持公司主体信用等级为
AA，将评级展望由稳定调整为负面；维持“16 嘉美债”的信用等级为 AA。
本次中诚信国际下调公司信用评级展望主要基于以下三点原因：（1）2019
年以来公司客户集中度较高且需求放缓，使公司收入规模和盈利能力下降；
（2）受限资产比例较高、短期偿债压力较大，公司面临一定的流动性压力；
（3）叠加疫情影响，2020 年行业景气度下滑，对公司业务影响较大。
对于上述涉及的客户集中风险、短期偿债风险及新冠肺炎疫情风险，公司
已于募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”及“三、财务风险”
之“（一）客户集中风险”、“（七）新冠肺炎疫情风险”及“（四）短期偿
债风险”中进行充分披露。
2、相关风险未对公司持续生产经营构成重大不利影响
（1）客户集中未对公司持续生产经营构成重大不利影响
一方面公司的主要客户为养元饮品、统一实业、王老吉、喜多多、达利集
团等食品饮料行业知名企业，该些企业经营实力较强、资信状况良好，已与公
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司建立了稳定的业务合作关系。
另一方面公司已积极采取多种措施降低客户集中度，包括提升产品及服务
质量，增加客户黏性；扩大客户群体，积极向乳品、啤酒、功能饮料等细分行
业其他优质品牌延伸等。报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期
营业收入的比例分别为 72.45%、80.34%、77.58%和 71.36%，其中对第一大客
户养元饮品的销售收入占比分别为 54.84%、57.01%、52.29%和 38.56%，整体
呈下降趋势。因此，客户集中未对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（2）短期偿债压力未对公司持续生产经营构成重大不利影响
截至 2020 年 3 月 31 日，公司负债总额为 144,880.35 万元，其中流动负债
占负债总额的比例为 79.13%，流动负债金额较大，存在一定的短期偿债压力。
尽管如此，公司当前资产流动性良好，除货币资金外，公司可变现能力较强的
流动资产合计 66,298.48 万元，公司必要时可以通过部分流动资产变现来补充偿
债资金。
此外，公司资信状况优良，已与多家国有银行和其它大中型银行建立了长
期、稳固的合作关系，且首次公开发行上市后，融资能力进一步增强，公司未
来可通过进一步借款方式来补充偿债资金。因此，短期偿债压力未对公司持续
生产经营构成重大不利影响。
（3）新冠肺炎疫情未对公司持续生产经营构成重大不利影响
受新冠肺炎疫情影响，公司下游客户订单延后，终端消费需求不足，对公
司 经 营 业 绩 造 成 一 定 的 负 面 影 响 。 公 司 2020 年 第 一 季 度 实 现 营 业 收 入
28,826.17 万元，同比下滑 49.63%，由于人工成本、固定资产折旧、财务费用等
固定支出未明显减少，导致公司 2020 年第一季度实现归属于母公司股东净利润
同比下滑 174.29%，亏损 1,961.60 万元。
在疫情期间，公司主动响应国家及地方政府有关疫情防控的各项指示精
神，认真落实各项疫情防控工作，稳步推进公司复工复产。2020 年第二季度以
来，新冠肺炎疫情在国内逐步得到有效控制。各地企业陆续全面复工复产，经
济活动逐步恢复正常。随着国内疫情逐步得到控制，公司生产经营已恢复正
常，本次疫情对公司的影响已逐步消除。截至本反馈意见回复签署日，我国新
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冠肺炎疫情已得到有效控制。
鉴于本次疫情的爆发具有偶发性，从中长期来看，疫情的发生并未改变公
司所处行业的发展趋势与竞争格局，亦未对公司自身的市场竞争力产生实质影
响，且目前国内疫情已得到有效控制，公司上下游生产及相关市场需求正在稳
步恢复。因此，新冠肺炎疫情未对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（二）本次可转债的评级的谨慎性、合规性，本次可转债评级是否发生变
更
1、本次可转债的评级具备谨慎性、合规性
2020 年 5 月 12 日，中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏
元”）出具《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司
债券信用评级报告》。经中证鹏元证券评级审定委员会审定，公司主体长期信
用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA。
中证鹏元对公司及本次可转债评级严格依照《证券市场资信评级业务管理
暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构
评级业务实施细则（试行）》及《中证鹏元资信评估股份有限公司公司债券评
级方法》等监管部门规定及中证鹏元内部评级制度进行。
在本次评级过程中，中证鹏元已成立专门的评级项目组，负责对公司进行
尽职调查并出具评级报告，相关评级报告已依序经过评级项目组组长、评级部
门和评级总监三级审核程序，并经中证鹏元证券评级审定委员会审定，确定了
最终的信用等级。
在中证鹏元对公司及本次可转债评级的尽职调查及内部审核过程中，中诚
信国际下调公司评级展望所主要依据的三点因素均已发生或客观存在，且中证
鹏元项目组成员及其内部审核人员对上述事项均已进行关注，并已于所出具的
《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评
级报告》“关注”中对相关风险作出充分披露。
根据中证鹏元出具的《关于“关于请予对嘉美包装 2020 年公开发行可转债
评级问题回复的函”的回函》（以下简称“《回函》”），中证鹏元对公司及
本次可转债的评级结果系其严格依照监管部门规定及中证鹏元内部评级制度，
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经充分履行中证鹏元内部审核程序，在充分考虑公司相关风险的基础上，依据
中证鹏元自身的评级方法及评级模型，由中证鹏元证券评级审定委员会作出的
审定结果。
因此，本次可转债评级具备谨慎性及合规性。
2、本次可转债评级不会发生变更
根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第十九条及《证券资信评级
机构执业行为准则》第三十二条：在评级对象有效存续期间，证券评级机构应
当持续跟踪评级对象的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重
大变化，及时分析该变化对评级对象信用等级的影响，出具定期或者不定期跟
踪评级报告。
根据《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》第四十六条：
证券评级机构应当密切关注与评级对象有关信息。发生影响前次评级报告结论
重大事项的，证券评级机构应当进行不定期跟踪评级。
根据中证鹏元于 2020 年 5 月 12 日出具的《嘉美食品包装（滁州）股份有
限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》：中证鹏元将持续关注
与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，将对相关事
项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
截至本反馈意见回复签署日，公司未发生影响前次评级报告结论的重大事
项。
根据中证鹏元出具的《回函》，自《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》出具后，中证鹏元持续密切关
注与嘉美包装有关的包括政策环境、行业风险、经营策略、财务状况在内的相
关信息。自《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司
债券信用评级报告》出具日至《回函》出具日，中证鹏元未对嘉美包装进行不
定期跟踪评级，不存在对嘉美包装前次可转债评级结果（包括主体评级和债项
评级）进行调整或变更的情形。
因此，截至本反馈意见回复签署日，本次可转债评级不会发生变更。
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二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2016 年面向合格投
资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2020）》，了解中诚信国际下调发行人
评级展望的主要原因，确认发行人是否已充分披露相关风险；
2、查阅了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构
执业行为准则》及《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》等监
管规定，了解监管部门对资信评级机构从事证券市场资信评级业务的相关要
求。
3、取得并查阅《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年公开发行可
转换公司债券信用评级报告》，取得了中证鹏元出具的《回函》，了解中证鹏
元对发行人本次评级过程中的关注问题、所履行的内部审核程序及跟踪评级安
排；
4、对发行人管理层进行访谈，了解可转债评级报告出具日后公司所处的政
策环境、行业风险、经营策略、财务状况等方面的变化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已充分披露中诚信国际下调发行人评级展望所依据的主要原因涉
及的相关风险，相关风险未对发行人持续生产经营构成重大不利影响；
2、中证鹏元对发行人及本次可转债的评级结果系其严格依照监管部门规定
及中证鹏元内部评级制度，经充分履行中证鹏元内部审核程序，在充分考虑公
司相关风险的基础上，依据中证鹏元自身的评级方法及评级模型，由中证鹏元
证券评级审定委员会作出的最终审定结果，具备谨慎性及合规性；
3、截至本反馈意见回复签署日，发行人未发生影响前次评级报告结论的重
大事项，中证鹏元亦未因此启动对公司的跟踪评级工作，本次可转债评级不会
发生变更。
1-1-100
（本页无正文，为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于《嘉美食品包装
（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回
复》之盖章页）
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
年 月 日
1-1-101
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《嘉美食品包装（滁州）股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-1-102
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读嘉美食品包装（滁州）股份有限公司本次公开发行可转换
公司债券一次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
毕玉国
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-1-103
