北京安杰（上海）律师事务所

                  关于

   嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整和首次授予

               相关事项

                    之



              法律意见书




              二〇二〇年十一月
北京安杰（上海）律师事务所                                    法律意见书


                        北京安杰（上海）律师事务所
                关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
     2020 年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之
                                法律意见书

致：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉美食品包装
（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）的委托，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《嘉美食品
包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就嘉美包装本次激励计划调整和首次
授予限制性股票相关事项（以下简称“本次调整和首次授予”）出具本法律意
见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到嘉美包装如下保证：嘉美包装向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整和首次授予的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次调整和首次授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性


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以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整与首次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     本所律师同意将本法律意见书作为嘉美包装本次调整与首次授予所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次调整和首次授予的批准与授权

     2020 年 10 月 22 日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2020 年
第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计
划的独立意见。

     2020 年 10 月 22 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2020 年 11 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。



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     2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，分别审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次
激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。

     本所律师认为，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，截至本法律
意见书出具之日，公司本次调整和首次授予已取得了必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。

       二、本次调整和首次授予的相关情况

     （一）调整的原因和首次授予的数量

     根据公司提供的相关文件，首次授予的激励对象中有 8 名激励对象因个人
原因自愿放弃拟授予的限制性股票，合计 19.50 万股，公司董事会根据 2020 年
第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及拟授
予数量进行调整。

     调整后公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 167 人变为 159 人；
本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 1,000 万股变为 980.50 万股，其中首
次授予部分由 806.78 万股调整为 787.28 万股，预留授予部分为 193.22 万股不
变。

     除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。

     （二）授予日的确定

     根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划
的授予日。

     2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，确



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定 2020 年 11 月 20 日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为 3.71 元/股。
公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性
股票时，应同时满足下列授予条件：

     1.   公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.   激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；




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     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、授予的数量
及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整和首次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、
授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

                             （本页以下无正文，仅为签署页）




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