嘉美包装：上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-11-23
上海信公科技集团股份有限公司
关于
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年十一月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7
一、本激励计划的股票来源............................................ 7
二、拟授予的限制性股票数量.......................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法....................... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件................................. 11
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 16
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 18
一、限制性股票首次授予的具体情况................................... 18
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况........... 18
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 20
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 21
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在嘉美包装提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供嘉美包装全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉美包装提供，嘉美包装已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；嘉美包装及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对嘉美包装的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
嘉美包装、上市公司、公司 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
票激励计划
指 《上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装
本报告、本独立财务顾问报告 （滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限
制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票
分权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 司）董事、高级管理人员、中层管理（技术）人员及基
层人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日
交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格
获得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票上市日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件
必需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》
指 《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性
《公司考核管理办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）嘉美包装提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
嘉美包装本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第一届董事会第三十二次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 95,263.0735 万股的 1.05%。其中，首次授予限
制性股票 806.78 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.68%，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.85%；预留 193.22 万股，占本激励计
划拟授出限制性股票总数的 19.32%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
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日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—
—股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 24 个月、36
个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票上市日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在
权益分派时分配到激励对象个人。
（四）解除限售安排
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首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限 制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本计划首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.71 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.54 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.71 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
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2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
1、2021 年净利润较 2020 年净利润增长不低
第一个解除限售期 于 200%；
2、2021 年净利润不低于 2019 年净利润的
100%。
公司需同时满足下列两个条件：
1、2022 年净利润较 2020 年净利润增长不低
首次授予的限制性股
第二个解除限售期 于 230%；
票
2、2022 年净利润不低于 2019 年净利润的
105%。
公司需同时满足下列两个条件：
1、2023 年净利润较 2020 年净利润增长不低
第三个解除限售期 于 260%；
2、2023 年净利润不低于 2019 年净利润的
110%。
公司需同时满足下列两个条件：
1、2021 年净利润较 2020 年净利润增长不低
第一个解除限售期 于 200%；
2、2021 年净利润不低于 2019 年净利润的
100%。
公司需同时满足下列两个条件：
1、2022 年净利润较 2020 年净利润增长不低
预留授予的限制性股
第二个解除限售期 于 230%；
票
2、2022 年净利润不低于 2019 年净利润的
105%。
公司需同时满足下列两个条件：
1、2023 年净利润较 2020 年净利润增长不低
第三个解除限售期 于 260%；
2、2023 年净利润不低于 2019 年净利润的
110%。
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效
考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料
灌装服务。公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名
客户进行全国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，
公司产品线齐全，是国内少数几家同时拥有三片饮料罐、二片饮料罐、无菌纸
包装及 PET 瓶生产能力和提供灌装解决方案的企业之一，可以为食品、饮料行
业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务
的综合包装容器解决方案。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，
充分激发公司管理人员、技术人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标，选
取的指标能够直接反映公司经营情况及盈利能力、体现股东回报和公司的价值。
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根据业绩指标的设定，公司需同时满足 2021-2023 年净利润较 2020 年净利
润增长分别不低于 200%、230%、260%以及 2021-2023 年净利润分别不低于 2019
年净利润的 100%、105%、110%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未
来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就公司 2020 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》。
（二）2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照
先生作为征集人就公司 2020 年一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
（四）2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
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（五）公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2020 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
（六）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立
意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师
事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划调整及授予事项的法律意见书》。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2020 年 11 月 20 日
（二）授予价格：3.71 元/股
（三）股票来源：公司将通过向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股
票作为本激励计划的股票来源
（四）激励对象和数量：
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 159 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理（技术）
人员及基层人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 总额比例
王建隆 董事 50.00 5.10% 0.05%
副总经理、董事会
陈强 25.00 2.55% 0.03%
秘书
中层管理（技术）及基层人
712.28 72.64% 0.75%
员（157 人）
预留 193.22 19.71% 0.20%
合计 980.50 100.00% 1.03%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（五）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期，分别为 24 个月、36 个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票
上市日起计算。
（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
鉴于激励对象邓建波、林龙飞、刘永华、冉志鹏、闫在强、张旺丛、张政文、
刘欢八名员工因个人原因自愿放弃拟授予其限制性股票19.5万股，公司于2020年
11月20日召开了第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》，董事会根据股东大会的授权对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授
予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由167人
变为159人；本次激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股变为980.50万股，
其中首次授予部分由806.78万股调整为787.28万股，预留授予部分为193.22万股
不变。
本次调整后的激励对象属于经公司2020年第一次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司
2020年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划内容一致。根据公司2020年第
一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足
下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未
达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，同意确定以 2020 年 11 月 20 日为首次授予日，授予 159 名激励对
象 787.28 万股限制性股票，授予价格为 3.71 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，嘉美包装本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确
定及本次激励计划的调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《公司 2020 年限制性股票激励计划》的有
关规定，嘉美包装不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2020 年 11 月 20 日
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