中泰证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二一年六月
3-1-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）接受嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、“公司”或“发行人”）的委
托，担任其公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”、“本次公开
发行”、“本次发行”）的保荐机构及主承销商，并指定李硕、毕翠云担任本次保
荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《嘉美食品包装（滁州）
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
3-1-1-2
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ............................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ......................................................................... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍............................................ 4
二、发行人情况................................................................................................ 5
三、保荐机构与发行人之间的关联关系........................................................ 9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 14
一、发行人履行的决策程序.......................................................................... 14
二、发行人符合公开发行可转换公司债券条件的说明.............................. 15
三、发行人存在的主要风险.......................................................................... 27
四、对发行人发展前景的评价...................................................................... 34
五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见.......................................................................................................... 43
六、保荐机构推荐意见.................................................................................. 43
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证
券”）。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
（1）李硕先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人。
2010 年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了：天能重工（300569）2020
年度向特定对象发行股票项目、精研科技（300709）向不特定对象发行可转换公
司债券项目、晶澳科技（002459）2020 年度非公开发行股票项目、嘉美包装
（002969）首次公开发行并在中小板上市项目、天能重工（300569）向不特定对
象发行可转换公司债券项目、厦门港务（000905）2019 年非公开发行项目、国
投安信（600061）2016 年非公开发行项目、华胜天成（600410）2016 年非公开
发行项目、中国国航（601111）2012 年非公开项目、天津名轩私募可交换债项
目等。李硕先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关规定，执业记录良好。
（2）毕翠云女士：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人。2016
年开始从事投资银行业务，主要参与了：晶澳科技（002459）2020 年度非公开
发行股票项目、嘉美包装（002969）首次公开发行并在中小板上市项目、厦门港
务（000905）2019 年非公开发行项目、天能重工（300569）创业板公开发行可
转换公司债券项目、华胜天成（600410）2016 年非公开发行项目、天津名轩私
募可交换债项目等。毕翠云女士在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
白仲发，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，在保荐业务执业过程中严格
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遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
其他参与本次嘉美包装公开发行可转换公司债券保荐工作的项目组成员还
包括：陈胜可、吴泽雄、郑小溪、李冰钰、张书恒。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人中文名称： 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
发行人英文名称： Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd..
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉美包装
股票代码： 002969
法定代表人： 陈民
董事会秘书： 陈强
注册资本： 960,333,535 元
注册地址： 安徽省滁州市苏州北路 258 号
有限公司成立时间 2011 年 1 月 26 日
股份公司成立时间 2017 年 11 月 30 日
生产金属容器，易拉罐制品，包装装潢印刷品印刷，销售本公司
业务范围 产品及提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
邮政编码： 239000
电话号码： 0550-6821910
传真号码： 0550-6821930
互联网网址： www.chinafoodpack.com
电子信箱： jiamei@chinafoodpack.com
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，
本次证券发行类型
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）截至 2020 年 12 月 31 日的股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人总股本为 960,333,535 股，发行人的股权结
构情况参见下表：
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股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 516,156,573.00 53.75%
高管锁定股 - -
股权激励限售股 7,702,800.00 0.80%
首发前限售股 508,453,773.00 52.95%
二、无限售条件股份 444,176,962.00 46.25%
三、股份总数 960,333,535.00 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（％） 质押冻结总数（股）
中国食品包装有限公司 466,005,960 48.53 -
富新投资有限公司 121,678,793 12.67 -
东创投资有限公司 100,449,269 10.46 -
贵州茅台建信食品投资管理
44,681,909 4.65 -
中心（有限合伙）
中凯投资发展有限公司 42,447,813 4.42 -
滁州嘉冠管理咨询合伙企业
25,876,187 2.69 -
（有限合伙）
宁波梅山保税港区鲁灏涌信
11,170,477 1.16 -
股权投资中心（有限合伙）
滁州嘉华管理咨询合伙企业
9,242,304 0.96 -
（有限合伙）
Cowin China Growth Fund I.,
7,657,173 0.80 -
L.P.
许庆纯 7,639,334 0.80 -
合计 836,849,219 87.14 -
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
公司于2019年12月上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
首发前最近一期末净资产额
166,345.12 万元
（2019 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2019 年 12 月 首次公开发行 30,820.97
历次筹资情况
股权激励限制性股票
2020 年 11 月 2,857.74
授予
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首发后累计现金分红总额 2,770.33 万元
本次发行前最近一期末净资
209,739.87 万元
产额（2020 年 12 月 31 日）
2、首次公开发行以来现金分红情况
单位：万元
分红年度归属母公司股
年度 现金分红金额 现金分红/当期净利润
东的净利润金额
2019 年度 1,810.00 17,192.17 10.53%
2020 年度 960.33 3,453.90 27.80%
保荐机构对发行人制定的利润分配政策和未来回报规划的相关内容进行了
审慎核查，认为：发行人实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，
注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利
分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的权益；发行人《公司章程》对股
利分配事项（特别是现金分红事项）的规定和信息披露符合中国证券会证监发
[2012]37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和证监会公告
[2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 139,597.18 154,915.85 117,919.47
非流动资产 216,206.94 224,509.18 223,633.33
资产合计 355,804.12 379,425.04 341,552.80
流动负债 131,390.20 140,381.63 167,751.26
非流动负债 14,674.04 31,043.60 13,814.87
负债合计 146,064.25 171,425.23 181,566.13
归属于母公司股东权益 209,739.87 207,999.81 159,986.67
少数股东权益 - - -
股东权益合计 209,739.87 207,999.81 159,986.67
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负债和股东权益合计 355,804.12 379,425.04 341,552.80
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 199,240.95 262,414.84 296,042.65
减：营业成本 173,217.39 213,371.70 244,414.06
销售费用 1,352.81 7,623.14 6,623.99
管理费用 13,419.81 13,357.04 14,435.98
研发费用 646.30 525.32 405.03
财务费用 4,533.39 6,462.94 7,999.74
二、营业利润 6,340.08 21,854.33 21,897.82
三、利润总额 4,818.17 21,731.69 21,875.35
四、净利润 3,453.90 17,192.17 17,270.54
归属于母公司所有者的净利润 3,453.90 17,192.17 17,311.91
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,573.66 32,170.26 53,020.66
投资活动产生的现金流量净额 -10,405.09 -16,863.10 -20,227.20
筹资活动产生的现金流量净额 -19,043.78 -787.76 -28,440.35
现金及现金等价物净增加额 -11,872.80 14,519.40 4,353.19
2、主要财务指标
2020.12.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
财务指标
2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 1.06 1.10 0.70
速动比率（倍） 0.74 0.86 0.53
资产负债率（母公司）（%） 26.94 29.39 36.77
资产负债率（合并）（%） 41.05 45.18 53.16
归属于母公司股东的每股净资产（元/
2.18 2.18 1.87
股）
应收账款周转率（次/年） 5.64 8.70 11.46
存货周转率（次/年） 4.56 6.77 7.62
利息保障倍数（倍） 2.17 4.63 3.91
3-1-1-8
2020.12.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
财务指标
2020 年度 2019 年度 2018 年度
每股经营活动产生的净现金流量（元/
0.18 0.34 0.62
股）
每股净现金流量（元/股） -0.12 0.15 0.05
加权平均净资产收益率（%） 1.65 10.05 11.43
扣除非经常性损益后加权平均净资产
1.10 9.08 10.27
收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.0360 0.1987 0.2019
稀释每股收益（元/股） 0.0360 0.1987 0.2019
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0239 0.1797 0.1814
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0239 0.1797 0.1814
（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%（以母公司数据为基础）
（4）归属于母公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过 7%的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过 7%的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或
者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券与发行人之间无其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质
量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组
审核等环节。
1、项目立项
2020 年 1 月 21 日，嘉美包装公开发行可转债项目组（以下简称“项目组”）
提交了立项申请。2020 年 2 月 7 日，投资银行业务委员会召开了立项会议，审
核同意项目立项。
2、投行委质控部审核
2020 年 4 月 20 日至 2020 年 5 月 8 日，保荐机构质控部组织人员进行了初
步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面
进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，2020
年 5 月 8 日，投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告《嘉
美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转债项目质量控制报告》（质控股
2020 年 17 号）。项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，
于 2020 年 5 月 8 日提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将
全套申请文件提交证券发行审核部审核。
2020 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 30 日，保荐机构投资银行业务委员会质控
部相关审核人员对本项目一次反馈回复申请文件进行审核，并要求项目组进行修
改和完善。
2020 年 8 月 23 日至 2020 年 8 月 24 日，保荐机构投资银行业务委员会质控
部相关审核人员对本项目告知函回复申请文件进行审核，并要求项目组进行修改
和完善。
2020 年 8 月 27 日至 2020 年 8 月 31 日，保荐机构投资银行业务委员会质控
部相关审核人员对本项目补充 2020 年半年报财务数据申请文件进行审核，并要
3-1-1-10
求项目组进行修改和完善。
2021 年 5 月 20 日至 2021 年 6 月 9 日，保荐机构投资银行业务委员会质控
部相关审核人员对本项目补充 2020 年度财务数据暨会后事项申请文件进行审
核，并要求项目组进行修改和完善。
3、证券发行审核部审核程序
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
2020 年 5 月 8 日至 2020 年 5 月 26 日对发行人本次发行申请文件进行了书面审
查。经过审查，证券发行审核部出具《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开
发行可转债项目证券发行审核部审核意见》（证审[2020]第 65 号）并要求项目
组修订和完善。
经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将
全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2020 年 7 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日，证券发行审核部审核小组对本项目
一次反馈意见回复申报文件进行了审查并要求项目组修订和完善。
2020 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月 25 日，证券发行审核部审核小组对本项目
告知函回复申报文件进行了审查并要求项目组修订和完善。
2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 2 日，证券发行审核部审核小组对本项目
补充 2020 年半年报财务数据申报文件进行了审查并要求项目组修订和完善。
2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 24 日，证券发行审核部审核小组对本项目
补充 2020 年度财务数据暨会后事项申请文件进行审查并要求项目组修订和完
善。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核
负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材
料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2020 年 5 月 29 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，项目组成员
3-1-1-11
对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判
断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的公开发行可转换公司债
券申请发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证
券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确
认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报
文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司本次公开发行可转换公司债券申请文件上报
中国证监会审核。
3-1-1-12
第二节 保荐机构承诺事项
中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本次发行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列事项，中泰证券通
过尽职调查和对申请文件的审慎核查就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
作为嘉美包装本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券根据《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项
目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，由内核小组进行了集体
评审，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为嘉美包装具备
了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市
的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利
于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐嘉美包装公开发行可转换公司
债券。
一、发行人履行的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 4 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第二十九次会议，逐项审议
并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告的议案》、《关于<嘉美食品包装（滁州）股份有限公司前次募集资金使用情
况报告>的议案》、《关于制定<嘉美食品包装（滁州）股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》及《关于提请
公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2021 年 4 月 7 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延
期的议案》。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
3-1-1-14
2020 年 5 月 14 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，会议审议并通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》、《关于<嘉美食品包装（滁州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》、《关于制定<嘉美食品包装（滁州）股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》及《关于提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
等与本次发行上市相关的议案。
2021 年 4 月 23 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有
效期延期的议案》。
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证
券法》及《管理办法》等法律法规及其他规范性文件规定的决策程序。
二、发行人符合公开发行可转换公司债券条件的说明
（一）本次公开发行符合《公司法》的相关规定
本次公开发行可转换公司债券事项已经公司第一届董事会第二十九次会议、
第二届董事会第六次会议、2019 年年度股东大审议和 2021 年第二次临时股东大
会通过，公司已向中国证监会报送相关申请文件，申请对本次公开发行进行核准，
符合《公司法》一百六十一条相关规定。
（二）本次公开发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告，2018 年、2019 年和 2020 年发行人归
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属母公司股东的净利润分别为 17,311.91 万元、17,192.17 万元和 3,453.90 万元，
平均可分配利润为 12,652.66 万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、公司本次公开发行募集资金扣除发行费用后用于年产 10 亿罐二片罐生产
线项目（嘉美包装）、年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）、福建
无菌纸包生产线建设项目、孝感无菌纸包生产线建设项目，募集资金的用途符合
国家产业政策；若改变资金用途，将经过债券持有人会议作出决议；本次募集资
金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的相关规定。
4、发行人不存在《证券法》第十七条所规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》
的有关规定。
（三）本次公开发行符合《管理办法》的相关规定
保荐机构依据《管理办法》的相关规定，对发行人是否符合公开发行可转换
公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、本次公开发行符合《管理办法》第六条规定
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责
经查阅嘉美包装公司章程、组织机构设置文件、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、
《投资者关系管理制度》等规章制度及历次股东大会、董事会、监事会会议（以
下简称“三会”）文件，保荐机构认为：嘉美包装公司章程合法有效，股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
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和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
保荐机构查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《嘉美食品包装
（滁州）股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2019）00090 号）、《嘉
美食品包装（滁州）股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2020）00409
号）、《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2021）
00701 号）、发行人内部控制的相关制度及执行情况，发行人已建立健全了合理
的内控制度，各项内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求。保
荐机构认为：发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷。
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责
保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺，
并通过互联网检索等方式进行了查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具
备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理
保荐机构核查了发行人的组织机构及人员设置、资产权属及业务划分等情
况，发行人能够自主经营管理，与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上
分开，机构、业务独立，符合相关法律法规、规范性文件对独立性的相关要求。
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
保荐机构查阅了发行人最近十二个月内担保合同、相关三会文件及公开披露
信息、公司定期报告及审计报告，本保荐机构认为：公司最近十二个月内不存在
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违规对外提供担保的行为。
2、本次公开发行符合《管理办法》第七条规定
（1）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比，以低者作为计算依据
保荐机构核查了由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字
（2019）02285 号”、“天衡审字（2020）00610 号”和“天衡审字（2021）01006
号”的标准无保留意见审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归
属于上市公司股东的净利润分别为 17,311.91 万元、17,192.17 万元和 3,453.90 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 15,553.32 万元、
15,547.14 万元和 2,291.01 万元。以扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
的净利润与扣除前归属于上市公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人
最近三个会计年度连续盈利。
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形
保荐机构查阅了公司主要业务合同、历年审计报告、购销制度及记录，保荐
机构认为：公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形。
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化
保荐机构对公司业务部门负责人进行了访谈，查阅了行业相关政策、宏观经
济公开信息、相关研究报告，查阅了发行人关于采购、销售方面的规章制度以及
业务运行记录，保荐机构认为：公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化
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保荐机构比对公司员工花名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相关公开
披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈，保荐机构认为：
公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化
保荐机构查阅了商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经
营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，
并对发行人高管进行了访谈，保荐机构认为：公司重要资产、核心技术或其他重
大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项
保荐机构查阅了公司涉诉文件和担保合同、相关“三会”文件及公开披露信
息、发行人历年审计报告、公司公开信息，对发行人高管和财务人员进行了访谈，
保荐机构认为：公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项。
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形
公司于 2019 年完成首次公开发行股票，根据天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“天衡审字（2019）02285 号”和“天衡审字（2020）00610 号”的标
准无保留意见审计报告，公司 2018 年度和 2019 年度营业利润分别为 21,897.82
万元和 21,854.33 万元。保荐机构认为：发行人不存在“最近二十四个月内曾公开
发行证券的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的情形。
3、本次公开发行符合《管理办法》第八条规定
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
保荐机构核查了由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字
（2019）02285 号”、“天衡审字（2020）00610 号” 和“天衡审字（2021）01006
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号”的标准无保留意见审计报告，保荐机构认为：发行人财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量。
（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除
保荐机构核查了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2019）
02285 号”、“天衡审字（2020）00610 号” 和“天衡审字（2021）01006 号”的标
准无保留意见审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的
无保留意见审计报告。
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
保荐机构核查了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2019）
02285 号”、“天衡审字（2020）00610 号” 和“天衡审字（2021）01006 号”的标
准无保留意见审计报告及发行人主要房产、土地使用权、机器设备及在建工程、
无形资产等情况，发行人资产质量良好。
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形
经查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2019）02285
号”、“天衡审字（2020）00610 号” 和“天衡审字（2021）01006 号”的标准无
保留意见审计报告、重大业务合同、最近三年收入构成及变动情况资料、成本费
用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，保荐机构认为：公司
经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企
业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩
的情形。
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（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。根据《再融资业务若干问题解答》，上市未满三年的公司，
参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的
10%”执行
截至本发行保荐书出具日，公司上市未满三年，经核查公司 2019 年度和 2020
年度利润分配方案，公司上市后年均以现金方式分配的利润占平均可分配利润的
比例为 13.42%，公司现金分红符合上述要求。
其中，2019 年利润分配方式为：公司以截止 2019 年 12 月 31 日的总股本
952,630,735.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.19 元（含
税），共计分配现金股利 1,810.00 万元（含税），占合并报表口径归属于母公司
股东净利润的 10.53%。
2020 年度利润分配方案为：公司以截止 2020 年 12 月 31 日的总股本
960,333,535 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），
共计分配现金股利 960.33 万元（含税），占合并报表口径归属于母公司股东净
利润的 27.80%。
4、本次公开发行符合《管理办法》第九条规定
上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（2）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经查阅公司审计报告和财务报告，工商、税收、土地、环保、海关等部门开
具的公司无违法、违规证明，对发行人高管和财务人员进行了访谈，发行人最近
三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在上述重大违法行为。
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5、本次公开发行符合《管理办法》第十条规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量
保荐机构核查了本次公开发行方案，本次公开发行募集资金不超过 75,000
万元，将用于年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）、年产 10 亿罐二片罐
生产线建设项目（临颍嘉美）、福建无菌纸包生产线建设项目和孝感无菌纸包生
产线建设项目，该等项目预计投资总额为 89,369.52 万元，因此募集资金数额不
超过项目需要量，符合上述规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
保荐机构核查了本次发行方案和相关文件。本次募集资金将用于年产 10 亿
罐二片罐生产线项目（嘉美包装）、年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍
嘉美）、福建无菌纸包生产线建设项目和孝感无菌纸包生产线建设项目，投资项
目均已获得了备案、环评和用地等批复。本次可转债募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；根据《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构查阅本次公开发行募集资金投资项目相关文件，本次公开发行募集
资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情况。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
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公司生产经营的独立性
本次公开发行可转债募集资金用于年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包
装）、年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）、福建无菌纸包生产线
建设项目和孝感无菌纸包生产线建设项目，目前发行人控股股东、实际控制人及
其控制的公司没有从事相关业务，因此项目实施后不会增加与控股股东或实际控
制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
经查阅发行人《募集资金管理制度》及本次公开发行可转换公司债券募集说
明书，发行人已建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于发行人董事会
决定的专项账户，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会确定，符合上述规定。
6、本次公开发行符合《管理办法》第十一条规定
发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构核查了公开资料并进行网络检索，取得了发行人及现任董事、高级
管理人员的承诺，并与相关人员进行了沟通，发行人不存在上述情形。
7、本次公开发行符合《管理办法》第十四条规定
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
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非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据
保荐机构核查了发行人最近三年审计报告，发行人 2018-2020 年三个会计年
度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依
据）分别为：10.27%、9.08%和 1.10%，平均为 6.82%，高于 6%，发行人最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合上述规定。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未经审计的归属于母公司股东的净资产为
209,739.87 万元，因公司有尚在存续期的公开发行公司债券“16 嘉美债”余额
2,767.49 万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过 75,000.00 万元，本次证
券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过 77,767.49 万元，占截至 2020 年
12 月 31 日净资产的比例不超过 40%，符合上述规定。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
保荐机构核查了发行人最近三年审计报告，发行人 2018 年、2019 年和 2020
年发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 17,311.91 万元、17,192.17 万元
和 3,453.90 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 12,652.66 万元，不少于公
司债券一年的利息，符合上述规定。
8、本次公开发行符合《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的其他规
定
（1）《管理办法》第十五条：可转换公司债券的期限最短为一年，最长为
六年
经保荐机构核查，根据本次可转债发行方案，本次发行的可转换公司债券的
期限为自发行之日起 6 年，符合上述规定。
（2）《管理办法》第十六条：可转换公司债券每张面值一百元。可转换公
司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定
3-1-1-24
经保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，本次发行的可转换公司债券每
张面值为一百元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合上述规定。
（3）《管理办法》第十七条：可转换公司债券委托具有资格的资信评级机
构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
经保荐机构核查，发行人本次发行委托的中证鹏元资信评估股份有限公司
（以下简称“中证鹏元”）具有《证券市场资信评级业务许可证》，具有为发行人
本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据中证鹏元出具的评
级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，本次发行债券信用等级评级结果为
AA，符合上述规定。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告，定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次，符合上述规定。
（4）《管理办法》第十九条规定：公开发行可转换公司债券，应当约定保
护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
经保荐机构核查，发行人已在本次可转债发行方案、《可转换公司债券之债
券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件，符合上述规定。
（5）《管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担
保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外
经保荐机构核查，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审
字（2021）01006 号”审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日发行人归属于母公司
股东净资产为 209,739.87 万元，发行人净资产高于 15 亿元，因此本次公开发行
无需提供担保，符合上述规定。
（6）《管理办法》第二十一条规定：可转换公司债券自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及
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公司财务状况确定
经保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，发行人本次可转换公司债券发
行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，转股期限符合上述规定。
（7）《管理办法》第二十二、二十五条规定：转股价格应不低于募集说明
书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书
应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格
经保荐机构核查，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明
书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交
易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。《募集说明书》已对本次发行后
可转债的转股价格调整的原则及方式进行了约定，包括派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债而增加的股本），符合
上述规定。
（8）《管理办法》第二十三条规定：募集说明书可以约定赎回条款，规定
上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券
经保荐机构核查，《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格进行
约定，符合上述规定。
（9）《管理办法》第二十四条规定：募集说明书可以约定回售条款，规定
债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书
应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权
利
经保荐机构核查，《募集说明书》已对本次可转债发行方案确定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，回售条款符
合上述规定。
（10）《管理办法》第二十六条规定：募集说明书约定转股价格向下修正条
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款的，应当同时约定：1、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公
司可转换债券的股东应当回避；2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大
会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
经保荐机构核查，根据本次发行方案及《募集说明书》的约定，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股权大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债
的股东应该回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合上述规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》有关可转换公司债
券的相关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动及下游行业周期性风险
公司主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET 瓶生产和销售及灌装服务，
产品主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装及
灌装，因此公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料行业紧密相关。近年
来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高为食品饮料行业及金属包装
行业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观经济增速放缓，导致下游行
业对金属包装的需求下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装企业数量超过
2,000 家，行业集中度较低，大多数企业为区域型中小企业，其行业影响力及市
场份额较低，缺乏规模化优势，未来行业整合趋势明显。近年来，行业内具有一
定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要的发展目
标，加快推进行业资源并购整合，把握优质客户，覆盖中小客户，市场竞争较为
3-1-1-27
激烈。公司作为国内领先的金属包装生产和灌装企业之一，产销规模、综合实力、
产品质量和服务均有一定优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整
合进程的推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企
业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下
滑风险。
（三）客户集中风险
报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为
80.34%、77.58%和 71.78%，其中对第一大客户养元饮品的销售收入占比分别为
57.01%、52.29%和 40.23%，公司客户集中度较高。该现象是由公司所处行业特
征及公司自身战略所决定，一方面，公司的主要客户为饮料消费类行业的知名企
业，公司秉承“与合作伙伴共同成长”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的
金属包装产品，不断提升在客户供应链中的重要性；另一方面，下游品牌客户为
维护其品牌竞争力，往往会选择少数几家食品包装材料公司作为其主要供应商，
建立相对稳定的供应链，随着下游客户规模的扩张，其在公司的收入占比也将相
应提高。
公司已采取多种措施降低客户集中度较高带来的负面影响，如提升产品及服
务质量，增加客户黏性；扩大客户群体，积极向乳品、啤酒、功能饮料等细分行
业其他优质品牌延伸。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的
采购，仍将会对公司经营产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司用于生产食品饮料包装产品的主要原材料为马口铁、铝材、易拉盖等。
报告期内，主营业务成本中直接材料的占比超过 75%，占比较高。主要原材料马
口铁及铝材等大宗商品的价格受到国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、进
出口政策等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动，马口铁及铝材价格
呈现一定幅度的波动，原材料价格波动对公司盈利能力产生一定的影响。
由于公司三片罐产品销售价格主要系根据上海宝钢马口铁挂牌价格进行调
整，上海宝钢马口铁价格更新较慢，而公司原材料周转率较快，因此，若上述原
材料价格因宏观经济变动、上游行业供应不足等因素影响而大幅上涨，公司可能
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无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，原材料价格的大幅波动
可能给公司生产成本控制与管理带来不利影响，进而导致经营业绩波动的风险。
（五）经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人的营业收入分别为 296,042.65 万元、262,414.84 万元和
199,240.95 万元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
15,553.32 万元、15,547.14 万元和 2,291.01 万元。
2018 年度，公司营业收入同比增长 7.78%，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润同比增长 13.19%，主要系公司主要产品的销售价格随着主材市
场价格上涨相应提高，以及 2018 年春节、元宵节滞后导致销售旺季延伸至 2018
年等因素影响。
2019 年度，公司营业收入同比下滑 11.36%，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润保持稳定。营业收入下降主要受到原材料价格降低导致产品销
售价格下降，以及受宏观经济影响，下游客户行业竞争加剧导致公司三片罐产品
销售数量下降，公司主动缩减二片罐贸易业务规模等因素影响。
2020 年，公司营业收入同比下滑 24.07%，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润同比下滑 85.26%。公司 2020 年业绩下滑主要系受新型冠状病毒
肺炎疫情（简称“新冠肺炎疫情”）的影响，公司下游食品饮料客户销售受阻，终
端消费需求不足导致公司产品订单明显下滑，而人工成本、固定资产折旧、财务
费用等固定支出未减少所致。
考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因
素都会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（六）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.08%、18.26%和 12.41%，与同行
业可比公司比较，公司的毛利率与行业水平相当。影响公司产品毛利率波动的主
要因素有产品销售价格、原材料采购价格等，其中，马口铁、铝材、易拉盖等原
材料价格受到供求关系及相关行业周期性的影响，呈现周期性的波动。尽管公司
通过多年的稳健发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，公司亦与主要客
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户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时产品价格调整的机制，但公司产品
价格调整仍存在调整幅度小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等情形，导致
公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户均为饮料行业内的知名企业，
若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略
导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率面临下降的风险，对公司的盈利能力
造成不利影响。
（七）新冠肺炎疫情风险
2020 年以来，受新冠肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于
延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，聚餐、走亲访友场景大幅减少，公
司下游食品饮料客户销售受阻，终端消费需求不足导致公司产品订单明显下滑；
同时公司及下属子公司均不同程度的受到延期开工的影响，尤其是公司下属湖北
地区子公司开工时间明显延迟，导致公司 2020 年整体开工率同比明显下降。受
此影响，公司 2020 年营业收入同比下滑 24.07%，由于人工成本、固定资产折旧、
财务费用等固定支出未减少，导致公司 2020 年归属于母公司股东的净利润同比
下滑 79.91%。
虽然本次新冠肺炎疫情未对公司的持续经营基础产生重大不利影响，但短期
内对公司客户订单及产品物流完全恢复都造成了负面影响，对公司短期经营业绩
产生了不利影响。若未来疫情反复甚至加深、终端消费需求回升不及预期、下游
客户行业竞争加剧等因素持续，将对公司及所在行业造成持续不利影响，公司存
在未来经营业绩大幅下滑、公开发行当年营业利润同比大幅下滑的风险，提请广
大投资者关注该等风险。
（八）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金拟用于年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）、
年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）、福建无菌纸包生产线建设项
目和孝感无菌纸包生产线建设项目，募集资金投资项目的实施会进一步提高公司
的盈利能力、扩大市场份额。本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前国
内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应等因素做出，如果募集资
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金不能及时到位、产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因
素发生，则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，
对公司的盈利状况及未来发展造成一定影响。
2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将有所增加。虽然
募集资金投资项目预期收益良好，预期新增业务带来的利润增长足以抵消上述折
旧费用的增加，而且以公司目前的营业收入和销售毛利状况也能有效消化相应的
固定资产折旧，但如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，
募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧增加可能会对公司
的利润增长造成不利影响。
3、净资产收益率下降风险
最近三年，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后孰低计算）
分别为 10.27%、9.08%和 1.10%，本次可转债发行完成并转股后，公司净资产规
模将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历
一定的建设及运营周期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，达到预
期收益水平尚具有一定的不确定性。因此，在本次发行后一定期限内，公司净利
润增长幅度可能小于净资产增长幅度，公司净资产收益率将面临下降的风险。
4、新增产能未能及时消化的风险
募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升
有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增
产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生
产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从
而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。
（九）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
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金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格
向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能
面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
3-1-1-32
4、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。
因此，可转换公司债券在流通的过程中，其二级市场的价格存在异常波动甚至低
于面值的风险。
5、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大
不利影响。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
7、可转债评级风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装
（滁州）股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美
包装主体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。在本次
可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事
项，评级机构有可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将
会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
8、可转债未担保风险
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根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 20.97
亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转
债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债
可能因未设担保而增加兑付风险。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和
偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
9、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由
于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审
核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交
易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无
法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时
且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动
性风险。
四、对发行人发展前景的评价
公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售以及提供饮料
灌装服务。公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户
进行全国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，可以为
食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方
位客户服务的综合包装容器解决方案。
公司主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装和PET瓶等，主要用于含乳
饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装，同时提供各类饮料
的灌装服务。
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公司的主要客户包括养元饮品、王老吉、达利集团、喜多多、银鹭集团、燕
京啤酒、汇源集团、惠尔康等国内知名食品饮料企业，为其提供“六个核桃”、“王
老吉”、“达利园八宝粥”、“喜多多椰果”、“银鹭花生牛奶”、“燕京啤酒”、“汇源
果汁”、“菊花茶”等市场热门食品饮料包装容器的研发、设计、生产、销售及灌
装服务。
公司一直诚信经营、规范运作，秉承“better can，better life”的发展理念，牢
固树立“刻苦、专注、感恩、永不放弃”的企业价值观，以打造全产业链的中国饮
料服务平台为企业使命。公司已经成为中国领先的消费品包装制造企业和最大的
三片罐制造企业之一，中国领先的金属罐供应商，中国灌装产能最大的金属包装
公司，在金属包装领域具有突出的市场竞争力。公司将持续完善生产布局，不断
巩固和提高对核心客户的保障能力，加强与主要原材料供应商的战略合作，巩固
并加强公司在我国金属包装领域内的优势竞争地位。
（一）行业发展状况
1、包装行业发展状况
包装工业作为服务型制造业，是我国国民经济与社会发展的重要支撑，也已
形成涵盖设计、生产、检测、流通、回收循环利用等产品全生命周期的包装产业
链体系，形成了包装材料、包装制品、包装机械三个产品大类和纸质包装、塑料
包装、金属包装、玻璃包装和竹木包装五大子行业。主要包装产品的上、下游市
场及产品类型如下：
包装类型 主要上游产业 主要下游产业 主要产品类型
造纸、油墨、机械设 电子电器、食品、烟草、 彩盒（含精品盒）、纸箱、说
纸质包装
备 食品饮料、医药 明书、无菌复合纸包装、纸袋
食品、药品、服装、日 软管产品、注塑产品、复合高
塑料包装 化工原料、机械设备
化用品 阻隔包材
金属制品、涂料、油 食品、饮料、化工、药 易拉罐（包括二片罐、三片罐）、
金属包装
墨、机械设备 品、化妆品、军火 气雾罐、食品罐和各类瓶盖
矿物、化工原料、燃 食品、饮料、酒、化妆
玻璃包装 各种瓶类
料、机械设备等 品、医药等
机电设备制造、汽车及
林业、木材加工业、
竹木包装 汽车零配件制造、重型 重型包装箱、托盘产品
胶合板等
机械、大型成套设备
3-1-1-35
2008至2020年，我国全年社会消费品零售总额从26万亿上涨至39.20万亿元，
年均复合增长率达到10.77%，相应地带动包装行业快速发展。受疫情影响，2020
年社会消费品零售总额下降4.8%，但消费增长的趋势没有改变，2021年一季度，
社会消费品零售总额达到10.52万亿元，同比增长33.9%。
注：数据来源为国家统计局
根据中国包装联合会的统计资料显示，中国包装工业的总体产值从2005年的
4,017亿元增长至2016年的约19,000亿元，年复合增长率约15.20%，包装工业成为
我国新兴产业之一。自2009年开始，中国包装工业总产值超过日本，成为仅次于
美国的全球第二大包装工业大国。
注：数据来源为中国包装联合会
3-1-1-36
整体来看，包装行业下游应用广泛，与国民经济生产、消费等各个领域均有
联系。随着中国经济的持续增长以及包装行业下游行业的快速发展，我国包装产
业具有广阔的发展空间。
2、金属包装行业发展状况
（1）金属包装行业经历快速发展后进入调整期
我国的金属包装行业从 20 世纪 50 年代起步，60、70 年代得到初步发展。
随着我国改革开放和经济体制改革的不断深入，在发展商品经济的大潮中，金属
包装行业迎来了一轮迅速发展的成长期，全国从事金属包装生产的企业迅速增加
至约 700 至 1,000 家。进入 90 年代，随着金属包装企业数量急剧增加至约 1,500
家，市场出现无序恶性竞争的局面，大量企业处于亏损状态，外资企业退出中国
市场，金属包装行业进入困难时期。
21 世纪以来，随着我国食品、饮料行业的持续发展，新技术的不断引进，
金属包装行业走上了快速发展的轨道，金属包装行业固定资产投资逐年上升，并
于 2015 年达到历史高点。特别是 2010 以年，基于对二片罐行业前景的一致看好，
国内外金属包装企业加码二片罐市场，中小型啤酒厂也纷纷投资新建二片罐生产
线，金属包装行业固定资产投资额从 2010 年的 104.73 亿元增长至 2015 年的
297.05 亿元，年均复合增长率达到 23.18%。
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固定资产投资完成额:金属包装容器制造（亿元）
350 100%
297.05
300
264.10 263.48 253.86 80%
244.69
250
60%
200 172.56
40%
150 135.63
104.73 20%
100 78.09
58.92
46.76 0%
50 18.40 26.55
- -20%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
固定资产投资金额 增长率
注：数据来源为 Wind 资讯
十三五以来，国家对食品安全问题愈加重视，出台的食品饮料相关政策法规
从鼓励行业发展转变为引导行业规范有序发展。在高标准、严要求的行业政策下，
一部分规模较小、生产不符合标准的饮料制造企业关闭，导致 2017 年、2018 年
软饮料行业产量下降。
受下游食品饮料行业需求下降的影响，金属包装行业的收入规模出现一定程
度下滑。根据国家统计局数据，2017 年全国规模以上金属包装企业实现主营业
务收入 1,293.01 亿元，同比下滑 8.33%，系近年来首次出现下降，2018 年下滑幅
度扩大至 13.84%，金属包装行业发展进入结构调整期。
（2）金属包装行业重新回到增长的轨道
我国软饮料行业在经过短暂的结构调整后，部分落后的产能逐渐遭到淘汰，
生产不合格的企业遭到关停，龙头企业市场份额不断提升。在居民消费观念的转
变和消费需求提升的刺激下，我国软饮料产量于 2019 年迎来反弹，2019 年软产
量同比增长 13.29%。在下游需求增长的背景下，2019 年我国金属包装行业营业
收入同比增长 4.78%，金属包装行业重新回到增长的轨道。受新冠疫情影响，2020
年金属包装行业营业收入同比下降 7.20%，但宏观经济以及包装行业下游市场的
长期发展趋势不会改变，随着人民生活水平不断提高，中国食品饮料消费需求的
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持续扩大，未来金属包装行业市场规模仍有较大增长空间。2020 年中国金属包
装行业利润率为 4.99%，较 2019 年的 4.11%提升 0.88%，并超过 2018 年水平。
注：数据来源为中国包装联合会
随着居民消费观念的转变和消费需求的提升，软饮料行业将呈现产业结构调
整、品种增多，消费多元化、方便快捷、营养健康等新趋势，推动我国金属包装
行业持续增长，未来几年国内食品饮料金属包装行业仍存在可观的发展空间。
（3）金属包装行业整合进程加快，产业链议价权有望提升
经过多年的快速增长，我国金属包装行业已从分散落后的局面发展成拥有一
定现代技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，已经涌现出一批跨地区、规模
大、产品新、效益好的金属包装龙头企业。
目前国内金属包装龙头企业主要为奥瑞金、嘉美包装、中粮包装、宝钢包装、
昇兴股份等国内企业，皇冠、波尔等传统的外资金属包装企业，但同时行业仍存
在大量中小企业，截至 2020 年末，行业规模以上金属包装企业仍有 734 家，相
较欧美的寡头垄断，我国尚未出现占据明显优势地位的巨头，行业市场集中度还
有较大的提升空间，行业龙头企业的话语权仍较弱。
金属包装市场由于市场竞争激烈，盈利空间缩窄，产业整合速度加快。部分
中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下
逐步退出市场。同时大中型金属制罐公司并购整合加速，其中昇兴股份通过产业
3-1-1-39
并购基金收购太平洋制罐国内业务；奥瑞金出资 2.05 亿美元收购波尔亚太在中
国的制罐业务；中粮包装先后收购纪鸿包装和成都高森包装等。中小企业的出清
及行业龙头之间的并购将逐渐减轻行业间企业的恶性竞争，提升金属包装行业在
产业链中的议价能力。
3、无菌纸包行业发展状况
无菌纸包行业起步于 20 世纪 40 年代后期。自 20 世纪 60 年代起，世界无菌
纸包市场迅速扩大，技术、设备、材料得到迅速发展。到 20 世纪 90 年代初，发
达国家的无菌纸包在食品包装中所占比率已超过 65%。无菌纸包行业对厂商的生
产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务有着
严格的要求，行业门槛较高。我国于 20 世纪 70 年代开始引入无菌纸包装技术，
之后伴随着改革开放的前进步伐、国外先进技术和设备的不断引进，我国无菌纸
包装市场开始快速成长。
经过多年发展，我国无菌纸包装行业取得了较大进步。我国本土无菌纸包生
产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与国际无菌纸包巨头的竞
争中拥有性价比高的优势和本土化优势，已经基本建立起技术成熟、品种齐全、
能适应多种液体无菌灌装的产品体系。随着自身竞争力的不断提高，我国本土无
菌纸包生产商的市场份额逐渐提升。我国无菌纸包生产商仍将继续致力于研发新
型产品、改进生产技术和提高产品质量，逐步扩大市场份额，实现无菌纸包装的
进口替代。
在市场应用方面，液态乳制品和非碳酸饮料产品的市场份额持续增长将带来
无菌纸包的巨大市场需求；另外，各种挥发性液态产品如白酒、红酒等会随着阻
隔技术的进一步完善陆续进入液体包装盒下游应用领域。随着无菌包装材料和技
术的进步以及下游应用领域的拓展，我国无菌纸包行业仍将保持快速增长。
（二）竞争优势
1、行业领先的规模
规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。公司经过多年的经营积
累，目前已成为国内最大金属易拉罐生产商之一。截至2020年末，公司拥有马口
3-1-1-40
铁三片罐年产能80.35亿罐，铝质二片罐年产能10.00亿罐，无菌纸包年产能26.60
亿包，灌装年产能55.88亿罐。公司生产规模及市场占有率位居食品饮料罐行业
前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模供货的能力。2017
年11月，公司荣获中国包装联合会2016年度“中国包装百强企业”并位列第七名。
2、稳定的客户基础
公司通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应
链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，
与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规
模。公司与国内多家著名食品及饮料品牌企业如养元饮品、王老吉、银鹭集团、
达利集团、汇源集团、喜多多、惠尔康等建立了稳定的合作关系。
3、完善的业务布局
公司具有完善的业务布局，在安徽、河南、四川、福建、河北、广西、湖北、
湖南等地设立了生产基地，形成了覆盖全国的网络化供应格局。
公司主要采用“伴生模式”的生产布局，与其主要客户在地缘空间上相邻建
设，结合主要客户的产品特点和生产需求，配备相应的国际领先水平的生产设
备，形成相互依托的发展模式。这种生产布局有利于降低公司产品的运输成本，
保证产品的成本价格竞争力，也有利于公司与其主要客户保持迅速而良好的沟
通，提高响应速度，与客户保持持久、共同发展的战略合作关系。
4、扎实的质量控制能力
公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过
程质量控制；二是以产品质量检测为主的产品质量控制。
首先，公司的产品主要用于食品、饮料的包装，质量控制点主要在于罐身的
焊接质量和翻边缩颈的误差控制。公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产
的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托多年的金属包装行业经验积累
形成的生产工艺流程诀窍，形成了扎实的质量控制能力，公司金属易拉罐产品的
焊接质量和翻边缩颈误差得到了最优的控制，产品质量得到了下游食品、饮料行
业内领先企业的认可。
3-1-1-41
其次，公司始终严格执行食品供应链安全管理原则，在ISO9001质量管理体
系基础上建立了规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、
第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。
5、领先的灌装服务优势
公司顺应市场发展的趋势，在包装企业中较早配套开展灌装服务业务，并优
先与养元饮品开展合作，获取了养元饮品稳定的较大的供应商份额。在灌装领域，
公司拥有规模化、多区域、多品种的饮料代工服务能力，并具有饮料配方、新兴
包装的研发能力，不仅能为轻资产的大型品牌策略性的提供配套代工服务，也能
为新进入饮料市场的品牌提供一站式的服务和整体解决方案。
6、强大的综合服务能力
公司自成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务，逐步发展成为
国内领先的金属易拉罐制造商之一，完成了合理的生产基地布局，形成了具有“嘉
美”特色的综合服务能力：
（1）依托规模采购与原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司不仅能够
通过大量集中采购的方式降低成本，而且可根据客户需求向供应商采购特殊规格
的马口铁、铝材、特种油墨、涂料来满足客户个性化需求。
（2）公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的
运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理
的需求，有效缩短了客户的需供响应时间，为客户生产的顺利进行提供了保障。
（3）公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供产业链各环节的不同产
品，如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封易拉盖空罐等，能够根据客户需
要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料，可以同时提供马口铁三片罐和铝质二
片罐，满足客户个性化需求。
（4）公司为客户提供一站式食品饮料金属包装和灌装解决方案，是我国食
品饮料金属包装和灌装行业的领先企业。公司产品线齐全，是国内少数几家同时
拥有三片饮料罐、二片饮料罐、无菌纸包装及PET瓶生产能力和提供灌装解决方
案的企业之一。
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五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，中泰证券
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行中不存在有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了充分必要的核查，现
将核查意见说明如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查
保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查
经核查，发行人分别聘请了中泰证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次
公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构和评
级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。嘉美包装已与上述
中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《企业会计准则》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定及要求对本次发行出具了专业意见或报
告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，嘉美包装本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人行为。
六、保荐机构推荐意见
综上所述，中泰证券认为：嘉美包装本次公开发行可转换公司债券符合《公
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司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司
公开发行可转换公司债券的条件。嘉美包装资产质量和财务状况良好。本次公开
发行可转换公司债券符合发行人目前财务状况和未来资金需求，有利于增强发行
人的持续盈利能力和竞争力，有利于发行人的持续发展。嘉美包装本次公开发行
可转换公司债券具有可行性和必要性。为此，中泰证券同意保荐嘉美包装申请本
次公开发行可转换公司债券。
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
白仲发
保荐代表人：
李 硕 毕翠云
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-45
附件一：
中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权本公司员工 李硕 、 毕翠云 同志担任
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司本次可转债的发行及上市的保荐代表人，负
责本次发行及上市的保荐工作，及本次可转债上市后的持续督导工作。
本授权有效期自本授权书出具之日起，至嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司本次发行的可转债上市后 1 个完整会计年度且持续督导工作完成之日止。如果
在本授权书有效期内，本公司与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司签订的保荐
协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任嘉美
食品包装（滁州）股份有限公司保荐工作，本授权即行废止。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限
公司公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
李 硕 毕翠云
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-47
附件二：
中泰证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公
司债券保荐代表人在审企业家数和相关情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监
督管理规定，作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”）
公开发行可转换公司债券之保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“本保
荐机构”或“我公司”）授权我公司保荐代表人李硕先生、毕翠云女士具体负责我
公司担任保荐机构（主承销商）的嘉美包装公开发行可转换公司债券项目的保荐
工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告
〔2012〕4 号）第六条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数
等情况向贵会作如下说明与承诺：
主板（含中小企业板）在 创业板在审企业情 科创板在审企业情
姓 名
审企业情况 况 况
李硕 0 1 0
毕翠云 0 0 0
一、截至本说明文件出具之日的最近 3 年内，李硕、毕翠云不存在被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等
违法违规的情形。
二、截至本说明文件出具之日：
李硕先生（1）担任已申报的青岛天能重工股份有限公司（300569，深交所
创业板）2020 年度向特定对象发行股票在审项目的签字保荐代表人；（2）最近
三年内曾担任青岛天能重工股份有限公司（300569，深交所创业板）向不特定对
象发行可转换公司债券项目、江苏精研科技股份有限公司（300709，深交所创业
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板）向不特定对象发行可转换公司债券项目、嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司（002969，深交所中小板）首次公开发行股票并在中小板上市项目、厦门港务
发展股份有限公司（000905，深交所主板）非公开发行股票项目的保荐代表人。
毕翠云女士（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内
未担任已发行完毕项目的保荐代表人。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限
公司公开发行可转换公司债券保荐代表人在审企业家数和相关情况的说明与承
诺》之签章页）
保荐代表人：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-50
