中泰证券股份有限公司关于

嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用外汇、自有资金及
 信用证支付首次公开发行股票募投项目部分款项并以募集
                     资金等额置换的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美
食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开
发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，就嘉美包装拟使用外汇、自有资金及信用证支付首次
公开发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见进行了审慎
核查，核查情况如下：

     一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第 2229 号）核准，并经深圳证券
交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A 股）95,263,100 股，每
股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 3.67 元，募集资金总额为人民币
349,615,577.00 元，扣除发行费用人民币 41,405,908.55 元后，实际募集资金净额
为人民币 308,209,668.45 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金
到位情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 25 日出具了天衡验字（2019）00128
号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发

                                    1
行费用后将全部用于：三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）、二片罐生产线建设
项目（临颍嘉美）和补充公司流动资金项目。

     根据公司第二届董事会第十三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，
公司不再继续使用本次募集资金投入“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”的
投资建设，该项目剩余的募集资金用于新增的募集资金投资项目“鹰潭嘉美印铁
制罐有限公司年产 16 亿罐铝制二片罐生产线项目”（以下简称“二片罐生产线
建设项目（鹰潭嘉美）”）。

     公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整后情况如下：
序
              募投项目名称                实施主体          拟投入募集资金额（万元）
号
      三片罐生产线建设项目（简阳
 1                                  简阳嘉美、四川华冠                     10,154.00
      嘉美）
      二片罐生产线建设项目（临颍
 2                                  临颖嘉美                                1,990.03
      嘉美）
      二片罐生产线建设项目（鹰潭
 3                                  鹰潭嘉美                                9,439.04
      嘉美）
 4    补充公司流动资金项目          嘉美包装                                9,237.90
                             合计                                          30,820.97

     注：公司实际转入“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”项目专户资金 9,485.00 万元，

较拟投入募集资金金额 9,439.04 万元差异 45.96 万元，系“三片罐生产线建设项目（简阳嘉

美）”剩余资金滚存的利息。

      三、使用外汇、自有资金及信用证支付首次公开发行股票募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的情形及操作流程

     为提高公司整体资金使用效率、合理改进公司首次公开发行股票募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式、降低资金使用成本，公司拟在
募投项目实施期间，根据实际情况使用外汇、自有资金及信用证支付募投项目部
分款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等
额置换资金视同募投项目使用资金。
     （一）使用外汇、自有资金及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的情形
     1．因公司在首次公开发行股票募投项目的实施过程中需要购买部分进口设

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备。根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，
应当从海关、公司及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司
自有资金账户；根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外汇支付。
因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增
值税等相关税费，以外汇支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需
求。
    2．为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务
费用，公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前
提下，且在以募集资金专户资金直接支付工程款、设备采购款及设备相关税费存
在障碍时，可以根据实际需要先以自有资金开具信用证支付，后续以募集资金等
额置换。
   （二）使用外汇、自有资金及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的操作流程
    1．根据项目建设进度及相关采购情况，公司财务部门依据相关合同明确外
汇、信用证等支付方式及支付金额，并提交付款申请单，按照募集资金支付的有
关审批流程进行审批。
    2．按照合同及审批流程需以自有资金、外汇和信用证支付募投项目款项时，
公司财务部门根据付款申请单办理相应的外汇、自有资金、信用证支付，并对应
建立台账，逐笔统计使用外汇、自有资金及信用证支付的募投项目的资金明细表，
按月编制以外汇、自有资金及银行开具信用证支付募投项目款项的汇总表，并报
保荐代表人备案。
    3．财务部门按月或定期将以外汇（外汇汇率按当月财务记账汇率）、自有
资金及信用证支付募投项目的款项编制成置换付款申请单，经履行募集资金付款
审批程序后，将以外汇、自有资金及信用证支付募投项目的款项从募集资金专户
等额划转至公司的非募集资金账户。
    4．保荐机构和保荐代表人对公司使用外汇、自有资金及信用证支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期
对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银
行应当配合保荐机构的核查与问询。


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    四、对公司的影响

   公司根据募投项目实施的具体情况，使用外汇、自有资金及信用证支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进
募投项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募投项目投资计划的正常
进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、履行的审议程序和相关意见

    公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过
了《关于使用外汇、自有资金及信用证支付首次公开发行股票募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自
有资金及信用证支付首次公开发行股票募投项目部分款项，并等额从募集资金专
户划转至非募集资金账户。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
   嘉美包装使用外汇、自有资金及信用证支付首次公开发行股票募投项目部分
款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董
事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
   综上，保荐机构对公司使用外汇、自有资金及信用证支付首次公开发行股票
募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。




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    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司使用外汇、自有资金及信用证支付首次公开发行股票募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                                 陈胜可           李   硕




                                                        中泰证券股份有限公司



                                                            2021 年 11 月 16 日




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