嘉美包装:中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装(滁州)股份有限公司2021年度持续督导定期现场检查报告2022-01-13
中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装(滁州)股份有限公司
2021 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称:嘉美包装
保荐代表人姓名:陈胜可 联系电话:0531-68889223
保荐代表人姓名:李硕 联系电话:0755-82773978
保荐代表人姓名:毕翠云 联系电话:010-59013962
现场检查人员姓名:陈胜可、李硕、毕翠云
现场检查对应期间:2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
现场检查时间:2021 年 11 月 19 日、2021 年 12 月 27 日至 31 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查手段:
(1)查阅了公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料;
(2)查阅公司公开信息披露文件;
(3)查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度;
(4)对上市公司相关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
√
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露
√
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程
√
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅公司内部审计部门资料,包括任职人员劳动合同、内部审计制度、审计部门
出具的内部审计报告及专项报告、工作计划及执行情况报告;
(2)查阅审计委员会的相关决议;
(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决
议;
(4)对上市公司相关人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
1
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门
√
提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
√
进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
√
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
√
进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
√
员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
√
员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
√
评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料;
(2)查阅公司公开信息披露文件;
(3)查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件,并与交易所互动易网站内容进行核
对;
(4)查阅公司信息披露的相关制度。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
√
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度、内部控制程序的具体内容;
(2)查阅公司征信报告,访谈上市公司相关人员,核查控股股东、实际控制人是否有
侵占上市公司资源的记录;
(3)查阅公司定期报告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
√
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
2
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
√
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审
√
批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、信息披露
文件;
(2)查阅公司募集资金专户三方监管协议;
(3)查阅公司募集资金使用台账,抽查大额募集资金使用凭证,查阅公司募集资金专
户对账单、明细账;
(4)对上市公司相关人员访谈,了解募集资金投入情况和募投项目建设情况;
(5)查看主要募投项目实施地点,向相关人员了解募投项目实施进展情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
√
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √
银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是
√
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司披露的年度报告、季报、业绩预告等,了解业绩波动情况;
(2)查阅行业研究报告;
(3)查阅同行业上市公司的年度报告、季报资料,与公司进行对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅上市前公司、股东所作出的相关承诺;
(2)对上市公司相关人员进行访谈;
(3)查阅公司公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
3
(1)查阅公司章程、分红规划、相关三会决议文件;
(2)查阅公司重大合同;
(3)查阅公司信息披露文件;
(4)对上市公司相关人员进行了访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
√
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
√
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次检查期间未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违
法违规的情况
4
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装(滁州)股
份有限公司 2021 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
陈胜可 李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
2022 年 1 月 12 日
5