中泰证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美
食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开
发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装拟调
整公开发行可转债部分募投项目拟投入金额及新增募投项目事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包
装于 2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关
费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。上述
募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。
公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金实际使用情况
经公司第二届董事会第十六次会议、2021 年第五次临时股东大会和 2021 年
第一次债券持有人会议审议通过，公司不再继续使用募集资金投入“二片罐生产
线建设项目（临颍嘉美）”的投资建设，并将剩余资金用于“鹰潭嘉美印铁制罐
有限公司年产 16 亿罐铝制二片罐生产线项目”（以下简称“二片罐生产线建设
1
项目（鹰潭嘉美）”）。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
如下：
单位：万元
序 本次募集资金 已投入募集资
募投项目名称 实施主体 项目投资总额
号 拟投入金额 金额
年产 10 亿罐二片
1 罐生产线项目（嘉 嘉美包装 32,945.76 29,000.00 79.75
美包装）
福建铭冠包
装材料有限
福建无菌纸包生产
2 公司、福建 13,800.00 11,500.00 2,052.98
线建设项目
冠盖金属包
装有限公司
铭冠（湖北）
包装材料有
孝感无菌纸包生产 限公司、孝
3 13,700.00 11,500.00 -
线建设项目 感嘉美印铁
制罐有限公
司
鹰潭嘉美印
二片罐生产线建设
4 铁制罐有限 50,000.00 21,503.54 -
项目（鹰潭嘉美）
公司
年产 10 亿罐二片 临颍嘉美印
5 罐生产线建设项目 铁制罐有限 28,923.76 - -
（临颍嘉美） 公司
合计 89,369.52 73,503.54 2,132.73
三、本次调整部分募投项目投资金额的具体情况
（一）本次调整募集资金项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的
实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，拟调减本次募投项目“孝感无菌纸
包生产线建设项目”的募集资金投入金额，调减后的募集资金计划用于新增的“滁
州华冠饮料有限公司无菌纸包灌装扩产项目”（以下简称“滁州华冠无菌纸包灌
装扩产项目”）。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目调整后情况如下：
单位：万元
2
调整前 调整后
序
项目名称 实施主体 拟投入募集 拟投入募集
号
资金金额 资金金额
年产 10 亿罐二片罐生产线
1 嘉美包装 29,000.00 29,000.00
项目（嘉美包装）
年产 10 亿罐二片罐生产线
2 临颍嘉美印铁制罐有限公司 - -
建设项目（临颍嘉美）
福建无菌纸包生产线建设 福建铭冠包装材料有限公司、
3 11,500.00 11,500.00
项目 福建冠盖金属包装有限公司
铭冠（湖北）包装材料有限公
孝感无菌纸包生产线建设
4 司、孝感嘉美印铁制罐有限公 11,500.00 5,014.54
项目
司
二片罐生产线建设项目（鹰
5 鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 21,503.54 21,503.54
潭嘉美）
滁州华冠无菌纸包灌装扩
6 滁州华冠饮料有限公司 - 6,485.46
产项目
合计 73,503.54 73,503.54
注：原募投项目后续出现投资资金缺口时公司将以自有资金补足投入。
（二）本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”经 2020 年 4 月 30 日召开的公
司第一届董事会第二十九次会议以及 2020 年 5 月 14 日召开的 2019 年年度股东
大会审议通过，并经孝感市孝南区发展和改革局批准，项目实施主体为铭冠（湖
北 ） 包 装材 料 有限 公 司、 孝 感嘉 美 印铁 制 罐有 限 公 司， 该 项目 总 投资 额 为
13,700.00 万元，原拟使用募集资金 11,500.00 万元。
截至目前，募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”尚未开展建设。
2、调整募集资金投资项目的原因
公司原计划通过本次可转换公司债券募集资金新建两个无菌纸包生产基地
（分别位于福建莆田和湖北孝感），目前“福建无菌纸包生产线建设项目”正在
建设中。原计划建设的两个无菌纸包生产基地只涉及无菌纸包的包材生产，不涉
及后续的灌装业务，公司配套的无菌纸包灌装生产基地为公司全资孙公司滁州华
3
冠饮料有限公司（以下简称“滁州华冠”），但目前滁州华冠的无菌纸包灌装生
产线设备老旧且系国产设备，已经无法满足目前市场高端饮料产品无菌纸包的灌
装需求。
此外，随着 90 后、00 后逐渐成为食品饮料消费主体，他们更追求饮料的品
质、健康、环保，植物基饮品越来越受到年轻消费者的青睐，而无菌纸包灌装产
品为植物蛋白饮料主流灌装产品，目前市场对高端饮料产品的无菌纸包灌装需求
逐渐增加，因此公司计划调整原募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”募集
资金中的 6,485.46 万元用于滁州华冠的无菌纸包灌装生产线建设项目，以满足目
前市场高端饮料产品无菌纸包的灌装需求。项目建成后，可以更好的与公司无菌
纸包包材生产业务协作，降低成本的同时能够更好的满足客户的需求。
因此，为提高募集资金的使用效益，公司计划将拟投入募投项目“孝感无菌
纸包生产线建设项目”募集资金中的 6,485.46 万元用于新增募投项目“滁州华冠
无菌纸包灌装扩产项目”。
（三）向子公司增资的相关情况
公司本次拟将调整后的募集资金 6,485.46 万元向全资孙公司滁州华冠饮料
有限公司增资扩股，全部计入其注册资本，用以实施“滁州华冠无菌纸包灌装扩
产项目”的建设。具体的增资方式为公司使用募集资金 6,485.46 万元向全资子公
司福建冠盖金属包装有限公司（以下简称“福建冠盖”）增资，再由福建冠盖使
用 6,485.46 万元向滁州华冠增资。增资完成后，滁州华冠注册资本由 25,000 万
元变更为 31,485.46 万元。本次增资情况如下：
1、基本情况
（1）福建冠盖
公司名称 福建冠盖金属包装有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 福建省莆田市涵江区江口镇锦江西路 999 号
法定代表人 陈民
注册资本 44,181.1666 万元
4
成立日期 2006 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 91350300793790208C
用于包装各类果蔬、饮料产品内容物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米
经营范围
以下）的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）。
股东情况 公司 100%持股
（2）滁州华冠
公司名称 滁州华冠饮料有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 安徽省滁州市徽州北路 199 号
法定代表人 陈民
注册资本 25,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 21 日
统一社会信用代码 91341100069135923A
预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；饮料[蛋
白饮料类（含乳饮料、植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）、咖啡类饮料、
奶茶类饮料、碳酸饮料（汽水）类、茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其
经营范围 它饮料类]生产销售；保健食品的生产销售；啤酒、配制酒的生产销
售；包装材料销售；金属制品的生产及销售；PET 无汽饮料瓶的生产
及销售；包装饮用水的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 公司子公司福建冠盖 100%持股
2、本次增资对公司的影响
本次增资是基于对新增募投项目“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”顺利实
施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，增强经营效益和盈利能力。募集
资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司的长远规划和发展
战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、增资后的募集资金管理
公司本次募集资金调整后，为规范募集资金的存放、使用与管理，董事会拟
以滁州华冠饮料有限公司为实施主体，开设“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”
5
的募集资金专项账户，用于该项目募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机
构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司及滁州华冠将严格按照《募集资金监管协议》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的要求规范使用募集资金。
四、新增募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
（1）项目名称：滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目
（2）实施主体：滁州华冠饮料有限公司
（3）项目用地：安徽省滁州市徽州北路 199 号
（4）项目基本情况：公司拟用募集资金 6,485.46 万元投资于无菌纸包灌装
生产线建设项目，由全资孙公司滁州华冠饮料有限公司实施，拟建年产 1.70 亿
包的无菌纸包灌装生产线及相关配套设施。
项目建成后公司现有产、供、销模式不会发生变化。公司旨在充分发挥先进
成熟的生产技术的基础上，进一步扩大生产能力，丰富产品系列，优化产品结构，
提高公司无菌纸包灌装产品在国内市场的占有率和整体竞争力，巩固和加强公司
行业地位。
2、投资计划
项目总投资为 6,485.46 万元，其中净化工程投资 500.00 万元，设备及安装
投资 5,216.40 万元，铺底流动资金 769.06 万元，本项目建设投资计划在 12 个月
建设期内完成投入，具体情况见下表：
单位：万元
序号 项目 合计 占比
1 固定资产投资 5,716.40 88.14%
1.1 净化工程费 500.00 7.71%
1.2 设备购置费 4,830.00 74.47%
6
1.3 设备安装费 386.40 5.96%
2 铺底流动资金 769.06 11.86%
合计 6,485.46 100.00%
3、项目的审批情况
滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目尚需向政府投资主管部门履行备案程序，尚
需向环境主管部门履行环境影响评价的审批程序。
（二）项目必要性分析
1、顺应下游客户需求，促进无菌纸包灌装业务做大做强
2020 年植物蛋白饮料市场获得快速增长。众多饮料品牌企业入局植物蛋白
饮料领域，并取得了较高的业绩突破。随着植物蛋白饮料在咖啡馆、奶茶店场景
需求的持续增加，并已进入家庭佐餐细分场景，对于 1L 规格大包装产品需求提
升。嘉美包装作为国内包装行业领先企业，具有规模化生产能力，公司现有客户
以及国内外知名饮料品牌企业寻求公司为其提供植物蛋白饮料灌装服务。截至
2021 年底，公司 1L 规格的无菌纸包灌装产能仅为 3,991.68 万包，产能规模不能
满足客户市场需求。
因此，本项目拟新增无菌纸包灌装产能 1.70 亿包/年，一方面有助于进一步
扩大公司经营规模，强化公司与大客户战略粘性，促进无菌纸包灌装产品的做大
做强；另一方面通过扩大产能形成规模效应，有效降低单位成本，提高利润水平，
提高公司行业地位。
2、引入先进生产设备，满足下游客户新产品验厂标准
由于公司现有无菌纸包灌装生产线均为国产设备，性能参数无法满足新老客
户新产品的验厂标准。为全面配合优质饮料企业其多样化、大规模化的植物蛋白
饮料灌装订单需求，公司拟引入利乐 UHT、均质机等生产设备，满足客户对新
产品的品质要求和规模需求，支持下游客户推出多样化、高端化的植物蛋白饮品。
本项目实施有利于提升客户粘性，有利于公司市场规模的进一步增长。
3、优化产品结构，提升公司盈利水平
公司无菌纸包灌装业务毛利率高于同期无菌纸包业务的毛利率，但 2020 年
7
公司无菌纸包灌装产品占公司整体营业收入比重仅为 2.26%。近两年，随着植物
蛋白饮料市场需求爆发，无菌纸包灌装需求迅速增加。市场需求的转变，使得公
司无菌纸包灌装产品迎来了良好的发展机遇。本项目拟新增一条 1000S 规格无菌
纸包灌装产品生产线，同时扩大现有规格的无菌纸包灌装产能，以满足下游客户
不断创新的植物蛋白饮料市场需求。本项目建设完成后，无菌纸包灌装产品占公
司整体营业收入的比重将进一步提升，盈利水平进一步提高。
（三）项目可行性分析
1、向好的行业增长态势为项目实施提供了广阔的市场空间
（1）我国人均可支配收入不断增长
随着我国居民人均可支配收入的稳定持续增长，居民食品饮料方面的消费支
出也逐年上升，2013 年-2020 年我国居民人均可支配收入复合增长率为 8.39%，
同期我国居民人均食品烟酒消费支出复合增长率为 6.46%。食品饮料包装行业的
发展与下游食品饮料行业的发展息息相关，快消品消费的稳定增长是食品饮料包
装行业发展的最强动力，人均可支配收入和消费支出的持续增长为食品饮料行业
的发展奠定了基础。
（2）下游旺盛的市场需求
随着 90 后、00 后逐渐成为食品饮料消费主体，他们更追求品质、健康、环
保，植物基饮品越来越受到年轻消费者的青睐。牛奶对于国人而言自带“健康属
性”，长期以来都相当于是一种必需品。而我国有 80%的人群存在着不同程度的
乳糖不耐受，喝牛奶可能会带来腹胀、腹泻、恶心等反应。0 乳糖的植物奶作为
牛奶的替代品能够消除这些不良反应，同时可以补充丰富的膳食纤维，且口味类
型多种多样，完美切中乳糖不耐受和减肥人群，备受年轻消费者追捧。
本项目无菌纸包灌装产品为植物蛋白饮料主流包装产品。随着我国城乡居民
收入水平不断提高、消费者健康意识的不断增强，食品饮料包装产品的总消费量
将保持持续增长，同时，植物蛋白饮料呈现的旺盛市场需求，为本项目既定目标
实现提供了保障。
2、公司拥有充足的客户资源和订单，为产能消化提供了保障
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公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服务，2022 年已获
得无菌纸包灌装产品超过 7,600 万元的销售预定订单，其中包含可口可乐、元气
森林、露露、养元饮品、伊利、达能、喜多多等优质客户。同时，公司目前正在
与国内饮料食品领域的领先企业接洽其新产品的业务订单。上述饮料食品领域的
领先企业，产品创新活跃，也在跟随植物蛋白饮料蓝海赛道不断释放无菌纸包灌
装系列产品需求。随着这些优质客户植物蛋白饮料销量的不断增大，其对无菌纸
包灌装的需求也将快速增长。优质的客户资源，为本项目新增产能释放提供了保
障。
3、公司无菌纸包灌装生产技术成熟完善，为募投项目实施奠定了技术基础
（1）公司拥有成熟的无菌纸包灌装生产技术和工艺经验
公司拥有多年的无菌纸包灌装研发、生产、运行经验，在无菌纸包灌装领域
积累了大量的产品研发、设计技术，并应用于生产，这为本项目的实施打下良好
的基础。通过本项目的实施，公司将新增年产 1.70 亿包无菌纸包灌装产能，公
司现有的生产工艺技术及积累的项目实施经验是本次项目成功实施的保障。
随着植物蛋白饮料行业的不断发展，客户对产品质量、技术水平、产品造型
的要求逐步提高。公司建立了以市场为导向的产品研发策略，能够及时、全面地
满足客户的不同要求。公司高度重视科技创新和产品研发，经过长期的积极探索，
对食品饮料无菌纸包行业具有独到、深刻的了解，并掌握了相关领域的核心技术，
具有以研发和营销为导向、进行科技成果产业化的丰富经验。公司现有的管理体
系是公司技术和产品持续创新的基础，积累的研发成果及生产工艺优化经验是本
次项目实施的重要技术保障。
（2）公司具备成熟的生产管理经验
公司有着丰富的行业技术和管理经验积累，已形成了完善的无菌纸包灌装生
产工艺，并建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满足公司的各项技术
要求，具备了规模化生产的条件。公司现有的研发流程、生产工艺优化经验、质
量管理体系和多年从事包装行业的技术团队是公司产品技术持续创新的基础，也
是产业化的重要保障。
（四）项目经济效益分析
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根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对项目毛利
率水平的预测，进行项目成本费用及利润的推算分析，预计本项目总投资的财务
内部收益率（税后）为 16.85%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.93
年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（五）项目实施面临的风险及应对措施
1、市场竞争的风险
目前无菌纸包灌装市场整体而言，市场竞争日趋激烈。针对市场风险，公司
将与重点客户密切合作，积极关注区域市场竞争情况，拓展新增的市场需求。
2、项目建设进度风险
本项目建设周期相对较短，且目前新冠疫情仍在持续影响中，在项目实际建
设中具体实施方面存在一定的不确定性风险。针对此项风险，公司将时时关注外
部因素的影响，及时调整项目建设进程，并根据影响程度及时发布项目建设进展
公告。
3、环保风险
本项目建设完成后，滁州华冠饮料有限公司产能进一步扩大，在生产过程中
的废水、废气、固体废物等污染物均有一定程度的增加。针对以上问题，公司将
严格执行各级环保部门的政策法规，持续加大环保投入，加强各个环节中的环保
管控工作，确保本项目实施后符合国家及地方环境保护方面的各项法律法规。
4、新增产能未能及时消化的风险
募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升
有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增
产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生
产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从
而影响本项目的产能消化和预期收益的实现。
五、本次调整募集资金投资项目对公司的影响
公司将部分募集资金调整用于对“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”的投资，
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有利于提高募集资金使用效益，优化公司的产能布局，增加对重点客户的综合服
务能力，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利能力。本次变更
不存在损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办
法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合
法、有效。
六、审批程序及意见
公司召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通
过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，同意公司调
减“孝感无菌纸包生产线建设项目”的募集资金投入金额，调减后的募集资金用
于新增的“滁州华冠饮料有限公司无菌纸包灌装扩产项目”。公司全体独立董事
对该议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需经公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方能实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，嘉美包装本次调整部分募投项目拟投入金额及新增
募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同
意意见，尚需公司股东大会和债券持有人会议审议通过，履行了必要的内部决策
程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，本保荐机构对嘉美包装调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目
事项无异议。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
2022 年 2 月 23 日
- 12 -
