证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2022-079
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实
施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
10 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议
通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项
目的议案》，上述议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会及 2022 年第二
次债券持有人会议审议。现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，公司于
2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），
每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关费用
14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。上述募集
资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。公司依照规定对募集资金
进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议。
根据公司 2021 年 12 月 2 日召开的第二届董事会第十六次会议、2021 年 12
月 23 日召开 2021 年第五次临时股东大会、2021 年第一次债券持有人会议审议
通过的《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途暨向子公司增资以
实施变更后募投项目的议案》，公司不再继续使用本次募集资金投入“二片罐生
产线建设项目（临颍嘉美）”的投资建设，并将该项目剩余的募集资金用于新增
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的募集资金投资项目“鹰潭嘉美印铁制罐有限公司年产 16 亿罐铝制二片罐生产
线项目”（以下简称“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”）。
公司于 2022 年 2 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议、2022 年 3 月 15
日召开 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次债券持有人会议，分别审议
通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，将拟投入
募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”募集资金中的 6,485.46 万元用于新
增的滁州华冠饮料有限公司无菌纸包灌装扩产项目（以下简称“滁州华冠无菌纸
包灌装扩产项目”）。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如
下：
单位：万元
截至2022年6
拟投入募集 月30日累计
序号 项目名称 实施主体
资金总额 投入募集资
金金额
年产 10 亿罐二片罐生产 嘉美食品包装（滁州）股
1 29,000.00 2,355.02
线项目（嘉美包装） 份有限公司
年产 10 亿罐二片罐生产 临颍嘉美印铁制罐有限
2 0 0
线建设项目（临颍嘉美） 公司
福建铭冠包装材料有限
福建无菌纸包生产线建
3 公司、福建冠盖金属包装 11,500.00 5,996.97
设项目
有限公司
铭冠（湖北）包装材料有
孝感无菌纸包生产线建
4 限公司、孝感嘉美印铁制 5,014.54 0
设项目
罐有限公司
二片罐生产线建设项目 鹰潭嘉美印铁制罐有限
5 21,503.54 5,085.89
（鹰潭嘉美） 公司
滁州华冠无菌纸包灌装
6 滁州华冠饮料有限公司 6,485.46 3,493.39
扩产项目
合计 73,503.54 16,931.27
二、本次变更募集资金投资项目的具体情况
（一）本次变更募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的
实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入“孝感
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无菌纸包生产线建设项目”的投资建设，并将该项目剩余募集资金 5,014.54 万元
（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）增加至“滁州华冠无菌纸包灌
装扩产项目”，变更完成后，“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”累计拟投入募集
资金 11,500.00 万元（具体金额以转出日为准）。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目调整后情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
序
项目名称 实施主体 拟投入募集 拟投入募集
号
资金金额 资金金额
年产 10 亿罐二片罐生产 嘉美食品包装（滁州）股份有限
1 29,000.00 29,000.00
线项目（嘉美包装） 公司
年产 10 亿罐二片罐生产
2 临颍嘉美印铁制罐有限公司 0 0
线建设项目（临颍嘉美）
福建无菌纸包生产线建 福建铭冠包装材料有限公司、福
3 11,500.00 11,500.00
设项目 建冠盖金属包装有限公司
孝感无菌纸包生产线建 铭冠（湖北）包装材料有限公司、
4 5,014.54 0
设项目 孝感嘉美印铁制罐有限公司
二片罐生产线建设项目
5 鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 21,503.54 21,503.54
（鹰潭嘉美）
滁州华冠无菌纸包灌装
6 滁州华冠饮料有限公司 6,485.46 11,500.00
扩产项目
合计 73,503.54 73,503.54
注：原募投项目后续出现投资资金缺口时公司将以自有资金补足投入。
（二）本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”经 2020 年 4 月 30 日召开的公
司第一届董事会第二十九次会议以及 2020 年 5 月 14 日召开的 2019 年年度股东
大会审议通过，并经孝感市孝南区发展和改革局批准，项目实施主体为铭冠（湖
北）包装材料有限公司、孝感嘉美印铁制罐有限公司，该项目总投资额为
13,700.00 万元，原拟使用募集资金 11,500.00 万元。经公司第二届董事会第十七
次会议、2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次债券持有人会议审议通过，
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公司将拟投入该项目募集资金中的 6,485.46 万元用于滁州华冠无菌纸包灌装扩
产项目，将该项目拟使用募集资金调整为 5,014.54 万元。
截至本公告日，募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”尚未开展建设。
2、调整募集资金投资项目的原因
公司原计划通过本次可转换公司债券募集资金新建两个无菌纸包生产基地
（分别位于福建莆田和湖北孝感），目前“福建无菌纸包生产线建设项目”正在
建设中。原计划建设的两个无菌纸包生产基地只涉及无菌纸包的包材生产，不涉
及后续的灌装业务，公司配套的无菌纸包灌装生产基地为公司全资孙公司滁州华
冠饮料有限公司（以下简称“滁州华冠”），但目前滁州华冠的无菌纸包灌装生
产线设备老旧且系国产设备，已经无法满足目前市场高端饮料产品无菌纸包的灌
装需求。
公司于 2022 年 2 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议、2022 年 3 月 15
日召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次债券持有人会议审议通过了
《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，决定调减“孝感
无菌纸包生产线建设项目”的募集资金投入金额，将其中 6,485.46 万元的募集资
金用于“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”，目前该项目正在有序推进中。
随着下游客户对无菌纸包灌装业务的品质要求和规模需求逐渐提高，为全面
配合优质饮料企业其多样化、大规模化的植物蛋白饮料灌装订单需求，公司拟继
续增加康美灌装机、利乐 UHT 杀菌机、均质机、康美 OX 设备等国外先进生产
设备，增加无菌纸包灌装生产线建设。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金 3,493.39 万元用于“滁州
华冠无菌纸包灌装扩产项目”的设备采购，因公司拟继续增加产能、项目后续建
设仍存在较大的资金缺口。因此，为提高募集资金的使用效益，公司计划将拟投
入募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”募集资金中的 5,014.54 万元继续
用于“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”的追加投资，并终止原募投项目“孝感
无菌纸包生产线建设项目”。
（三）本次增资的相关情况
公司本次拟使用 5,100.00 万元（包括自有资金及募集资金）对全资孙公司滁
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州华冠饮料有限公司进行增资，全部计入其注册资本，用以实施“滁州华冠无菌
纸包灌装扩产项目”的建设。具体的增资方式为公司向全资子公司福建冠盖金属
包装有限公司（以下简称“福建冠盖”）增资，再由福建冠盖向滁州华冠增资。
增资完成后，滁州华冠注册资本由 38,000.00 万元变更为 43,100.00 万元。本次增
资情况如下：
1、 基本情况
（1）公司名称：福建冠盖金属包装有限公司
统一社会信用代码：91350300793790208C
公司类型：有限责任公司
注册地址：福建省莆田市涵江区江口镇锦江西路 999 号
注册资本：53,500 万人民币
成立时间：2006 年 12 月 12 日
法定代表人：陈民
经营范围：用于包装各类果蔬、饮料产品内容物的金属包装制品（厚度 0.3
毫米以下）的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）。
股东情况：公司 100%持股
（2）公司名称：滁州华冠饮料有限公司
统一社会信用代码：91341100069135923A
公司类型：有限责任公司
注册地址：安徽省滁州市徽州北路 199 号
注册资本：38,000 万人民币
成立时间：2013 年 05 月 21 日
法定代表人：陈民
经营范围：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；饮料
【蛋白饮料类（含乳饮料、植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）、咖啡类饮料、奶茶
类饮料、碳酸饮料（汽水）类、茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其它饮料类】生产
销售；保健食品的生产销售；啤酒、配制酒的生产销售；包装材料销售；金属制
品的生产及销售；PET 无汽饮料瓶的生产及销售；包装饮用水的生产及销售。
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股东情况：公司子公司福建冠盖 100%持股
2、本次增资对公司的影响
本次增资是基于对新增募投项目“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”顺利实
施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，增强经营效益和盈利能力。不会
对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，
并使孙公司的资金实力和经营能力进一步的提高，符合公司战略规划和业务发展
的需要。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、增资后的募集资金管理
公司已设立“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”对应的募集资金专用账户，
本次拟变更的募集资金将转入该项目募集资金专用账户。公司及滁州华冠将严格
按照《募集资金监管协议》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
三、新增募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目计划在安徽省滁州市实施，实施主体为公司
的全资孙公司滁州华冠饮料有限公司，项目选址在安徽省滁州市徽州北路 199
号，本项目建设完成后，公司将形成 4.36 亿包无菌纸包灌装的生产制造能力。
其中一期 1.70 亿包，二期 2.66 亿包。
项目建成后公司现有产、供、销模式不会发生变化。公司旨在充分发挥先进
成熟的生产技术的基础上，进一步扩大生产能力，丰富产品系列，优化产品结构，
提高公司食品饮料无菌纸包灌装产品在国内市场的占有率和整体竞争力，巩固和
加强公司在行业内地位。
2、投资计划
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项目总投资为 19,417.68 万元，考虑生产线规划建设、设备选型、订购、人
员招聘、培训及投产前各项准备工作与试投产等实际需要，本项目建设周期为
12 个月。具体情况见下表：
单位：万元
序号 项目 合计 占比
一 固定资产投资 11,216.80 57.77%
1 净化工程费 1,000.00 5.15%
2 设备购置费 9,460.00 48.72%
3 设备安装费 756.80 3.90%
二 设备租赁费 4,294.00 22.11%
三 铺底流动资金 2,106.88 10.85%
四 土地费用 1,800.00 9.27%
五 项目总投资 19,417.68 100.00%
3、项目的审批情况
滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目已完成一期项目备案，尚需向主管部门履行
追加投资的备案程序，尚需向环境主管部门履行环境影响评价的审批程序。
（二）项目必要性分析
1、顺应下游客户需求，促进无菌纸包灌装业务做大做强
2020 年植物蛋白饮料市场获得快速增长。众多饮料品牌企业入局植物蛋白
饮料领域，并取得了较高的业绩突破。随着植物蛋白饮料在咖啡馆、奶茶店场景
需求的持续增加，并已进入家庭佐餐细分场景，对于 1L 规格大包装产品需求提
升。公司作为国内包装行业领先企业，具有规模化生产能力，公司现有客户以及
国内外知名饮料品牌企业寻求公司为其提供植物蛋白饮料灌装服务。截至 2021
年底，公司 1L 规格的无菌纸包灌装产能仅为 3,991.68 万包，产能规模不能满足
客户市场需求。随着下游植物蛋白和液态乳休闲消费市场的逐步成熟，目前市场
对 150ml-350ml 规格的需求旺盛，公司拟继续扩大相应的产能。
因此，本项目拟新增无菌纸包灌装产能 4.36 亿包/年，一方面有助于进一步
扩大公司经营规模，强化公司与大客户战略粘性，促进无菌纸包灌装产品的做大
做强；另一方面通过扩大产能形成规模效应，有效降低单位成本，提高利润水平，
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提高公司行业地位。
2、引入先进生产设备，满足下游客户新产品验厂标准
由于公司现有无菌纸包灌装生产线均为国产设备，性能参数无法满足新老客
户新产品的验厂标准。为全面配合优质饮料企业其多样化、大规模化的植物蛋白
饮料灌装订单需求，公司拟引入利乐、康美等品牌先进设备，满足客户对新产品
的品质要求和规模需求，支持下游客户推出多样化、高端化的植物蛋白饮品。本
项目实施有利于提升客户粘性，有利于公司市场规模的进一步增长。
3、优化产品结构，提升公司盈利水平
公司无菌纸包灌装业务毛利率高于同期无菌纸包业务的毛利率。近两年，随
着植物蛋白饮料市场需求爆发，无菌纸包灌装需求迅速增加。市场需求的转变，
使得公司无菌纸包灌装产品迎来了良好的发展机遇。本项目拟新增一条 1000S
规格、两条 350ml 及以下规格的灌装线，同时扩大现有 1000 钻、330 钻无菌纸
包灌装产品产能，以满足下游客户市场需求。本项目建设完成后，无菌纸包灌装
产品占公司整体营业收入的比重将进一步提升，盈利水平进一步提高。
（三）项目可行性分析
1、向好的行业增长态势为项目实施提供了广阔的市场空间。
（1）我国人均可支配收入不断增长
随着我国居民人均可支配收入的稳定持续增长，居民食品饮料方面的消费支
出也逐年上升，2013 年-2020 年我国居民人均可支配收入复合增长率为 8.39%，
同期我国居民人均食品烟酒消费支出复合增长率为 6.46%。食品饮料包装行业的
发展与下游食品饮料行业的发展息息相关，快消品消费的稳定增长是食品饮料包
装行业发展的最强动力，人均可支配收入和消费支出的持续增长为食品饮料行业
的发展提供了机会，也为食品饮料包装行业的发展奠定了基础。
（2）下游旺盛的市场需求
随着 90 后、00 后逐渐成为食品饮料消费主体，他们更追求品质、健康、环
保，植物基饮品越来越受到年轻消费者的青睐。牛奶对于国人而言自带“健康属
性”，长期以来都相当于是一种必需品。而我国有 80%的人群存在着不同程度的
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乳糖不耐受，喝牛奶可能会带来腹胀、腹泻、恶心等反应。0 乳糖的植物奶作为
牛奶的替代品能够消除这些不良反应，同时可以补充丰富的膳食纤维，且口味类
型多种多样，完美切中乳糖不耐受和减肥人群，备受年轻消费者追捧。根据前瞻
产业研究院发布的《2020-2025 年中国植物蛋白饮料行业市场需求与投资规划分
析报告》数据显示，2020 年中国植物蛋白饮品市场规模增至 2583 亿元，同比增
长 104%；预测 2020-2025 年将年均增速将维持在 20%以上，2025 年将突破 3000
亿元。
本项目无菌纸包灌装产品为植物蛋白饮料主流包装产品。随着我国城乡居民
收入水平不断提高、消费者健康意识的不断增强，食品饮料包装产品的总消费量
将保持持续增长，同时，植物蛋白饮料呈现的旺盛市场需求，为本项目既定目标
实现提供了保障。
2、公司拥有充足的客户资源和订单数量，可以消化本项目的新增产能。
公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服务，2022 年公司无
菌纸包灌装产品预算销量为 2.96 亿包，其中包含蒙牛、优悦、元气森林、露露、
养元饮品、伊利、同福、喜多多等优质客户。同时，公司目前正在与国内饮料食
品领域的领先企业接洽其新产品的业务订单。上述饮料食品领域的领先企业，产
品创新活跃，也在跟随植物蛋白饮料蓝海赛道不断释放无菌纸包灌装系列产品需
求。随着这些优质客户植物蛋白饮料销量的不断增大，其对无菌纸包灌装的需求
也将快速增长。优质的客户资源，为本项目新增产能释放提供了保障。
3、公司无菌纸包灌装生产技术成熟完善，可以顺利实施生产计划。
（1）公司拥有成熟的无菌纸包灌装生产技术和工艺经验
公司拥有多年的无菌纸包灌装研发、生产、运行经验，在无菌纸包灌装领域
积累了大量的产品研发、设计技术，并应用于生产，这为公司本次项目的实施打
下良好的基础。
公司的子公司滁州华冠和河南华冠专业生产无菌纸包灌装，截至 2022 年 7
月无菌纸包灌装销量达 1.11 亿包，积累了丰富的生产经验。通过本项目的实施，
公司将新增年产 4.36 亿包无菌纸包灌装产能的生产线，公司现有的生产工艺技
术及积累的项目实施经验是本次项目成功实施的保障。
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随着植物蛋白饮料行业的不断发展，客户对产品质量、技术水平、产品造型
的要求逐步提高。公司建立了以市场为导向的产品研发策略，能够及时、全面地
满足客户的不同要求。公司高度重视科技创新和产品研发，经过长期的积极探索，
对食品饮料无菌纸包行业具有独到、深刻的了解，并掌握了相关领域的核心技术，
具有以研发和营销为导向、进行科技成果产业化的丰富经验。公司现有的管理体
系是公司技术和产品持续创新的基础，积累的研发成果及生产工艺优化经验是本
次项目实施的重要技术保障。
（2）公司具备成熟的生产管理经验
公司有着丰富的行业技术和管理经验积累，已形成了完善的无菌纸包灌装生
产工艺，并建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满足公司的各项技术
要求，具备了规模化生产的条件。公司现有的研发流程、生产工艺优化经验、质
量管理体系和多年从事包装行业的技术团队是公司产品技术持续创新的基础，也
是产业化的重要保障。
（四）项目经济效益分析
根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对项目毛利
率水平的预测，进行项目成本费用及利润的推算分析，预计本项目总投资的财务
内部收益率（税后）为 15.60%，项目静态投资回收期（税后，含建设期） 为 7.69
年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（五）项目实施面临的风险及应对措施
1、宏观经济波动及下游行业周期性风险
公司主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包、PET 瓶生产和销售及灌装服务，
产品主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装及
灌装，因此公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料行业紧密相关。近年
来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高为食品饮料行业及金属包装
行业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观经济增速放缓，导致下游行
业对金属包装的需求下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争的风险
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近年来，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高
市场占有率为主要的发展目标，加快推进行业资源并购整合，把握优质客户，覆
盖中小客户，市场竞争较为激烈。公司作为国内领先的金属包装生产和灌装企业
之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均有一定优势，但市场份额仍有待
进一步提高。随着行业集中整合进程的推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核
心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因
市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
3、项目建设进度风险
本项目建设周期相对较短，且目前新冠疫情仍在持续影响中，在项目实际建
设中具体实施方面存在一定的不确定性风险。针对此项风险，公司将时时关注外
部因素的影响，及时调整项目建设进程，并根据影响程度及时发布项目建设进展
公告。
4、环保风险
本项目建设完成后，滁州华冠饮料有限公司产能进一步扩大，在生产过程中
的废水、废气、固体废物等污染物均有一定程度的增加。针对以上问题，公司将
严格执行各级环保部门的政策法规，持续加大环保投入，加强各个环节中的环保
管控工作，确保本项目实施后符合国家及地方环境保护方面的各项法律法规。
5、新增产能未能及时消化的风险
募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升
有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增
产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生
产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从
而影响本项目的产能消化和预期收益的实现。
6、产品质量控制风险
作为直接接触食品的包装材料生产企业，公司产品质量直接关系到食品的
风味和安全性，公司一直以来重视产品质量。公司通过了 ISO9001 质量管理体
系认证，并严格按照国家法规和标准要求，建立了覆盖供应商管理、原材料入库
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检测、生产过程控制、中间产品和产成品检测及售后服务等全流程质量管理体系。
目前，公司质量管理体系运行良好，产品质量优良。尽管如此，随着公司经营规
模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来公司可能因产品质量
控制能力不能适应上述变化或其他原因而导致原材料采购、生产制造等环节出现
异常，引发公司产品质量问题，致使公司产生赔偿损失、市场份额下降，从而对
公司的品牌带来不利影响。
四、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
公司将部分募集资金变更用于对“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”的追
加投资，有利于提高募集资金使用效益，优化公司的产能布局，增加对重点客户
的综合服务能力，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利能力。
本次变更不存在损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办
法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合
法、有效。
五、相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公
司增资以实施募投项目的事项是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于
提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符合公司的实际情况和长远发
展规划。本次变更部分募集资金拟投入金额及决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损
害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议
案提交公司 2022 年第二次临时股东大会及 2022 年第二次债券持有人会议审议。
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债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
（二）监事会意见
公司监事会认为公司本次变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司
增资以实施募投项目的事项，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于提
高公司募集资金使用效率，优化资源配置，促进公司主营业务发展，提升公司的
持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程
序合法合规。因此，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年第二
次临时股东大会及 2022 年第二次债券持有人会议审议。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司本次变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增
资以实施募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了
明确的同意意见，尚需公司股东大会和债券持有人会议审议通过，履行了必要的
内部决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次
变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目事项无异
议。
六、可转换公司债券回售的相关安排
根据公司本次发行的可转换公司债券募集说明书，若本次发行可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺相比出现重大变化，
根据中国证监会的相关规定被视为改变募集资金用途或者被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其
持有的可转换公司债券全部或者部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。
公司本次变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投
项目的事项经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交公司 2022
年第二次临时股东大会及 2022 年第二次债券持有人会议审议，若债券持有人会
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议及股东大会均审议通过，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时
公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。
七、备查文件
1．第二届董事会第二十一次会议决议
2．第二届监事会第十五会议决议
3．独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4．中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司变更部
分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见
5．滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目可行性研究报告
特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 10 日
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