中泰证券股份有限公司
           关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
           可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美
食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装可转换公司债券回售的有关事项进行了
审慎核查，核查情况如下：

     一、“嘉美转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包
装于 2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关
费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。上述
募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。

    “嘉美转债”于 2021 年 9 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易，存续的起
止日期为 2021 年 8 月 9 日至 2027 年 8 月 8 日。

     二、“嘉美转债”回售事项

    公司于 2022 年 8 月 10 日召开第二届董事会第二十一次会议，于 2022 年 8
月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会及 2022 年第二次债券持有人会议，审
议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投
项目的议案》，同意终止本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“孝感
无菌纸包生产线建设项目”，并将该项目剩余的募集资金增加至“滁州华冠饮料

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有限公司无菌纸包灌装扩产项目”。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 11 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨使用募集资
金向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-079）。根据公
司《募集说明书》的约定，“嘉美转债”的附加回售条款生效。

    根据公司《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，附加回售条款具体如下：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    根据《募集说明书》约定的附加回售条款中的利息计算方法，确定利率为
0.50%（“嘉美转债”第二年（2022 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月 8 日）的票面利
率），计息日为 2022 年 8 月 9 日至 2022 年 9 月 1 日（算头不算尾），利息为
0.032 元/张（含税），回售价格为 100.032 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“嘉美转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.025 元/张；对于持有
“嘉美转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际所得为
100.032 元/张；对于持有“嘉美转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，
回售实际所得为 100.032 元/张，自行缴纳债券利息所得税。

    “嘉美转债”持有人可回售其持有的部分或者全部未转股的“嘉美转债”。
“嘉美转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

     三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：



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   “嘉美转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以
及《募集说明书》的相关约定。同时，嘉美包装本次变更部分可转债募集资金用
途相关事项已经履行了必要的审批程序。

   综上所述，保荐机构对“嘉美转债”回售有关事项无异议。




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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                                李   硕          毕翠云




                                                         中泰证券股份有限公司



                                                             2022 年 8 月 26 日




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