中泰证券股份有限公司关于
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美
食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开
发行股票和公开发行可转债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉美包装首次公开发行部
分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第 2229 号）核准，公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）95,263,100 股，经深圳证券交易所《关于嘉美
食品包装（滁州）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]774
号）同意，公司股票自 2019 年 12 月 2 日起在深圳证券交易所上市交易。公司首
次公开发行前总股本为 857,367,635 股，首次公开发行后总股本为 952,630,735
股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2020 年 10 月 22 日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监
事会第十二次会议，于 2020 年 11 月 10 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，
分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案。
2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次激励
对象授予限制性股票的议案》等议案，并于 2020 年 12 月 15 日披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。公
1
司首次授予的限制性股票数量为 770.28 万股，上市日期为 2020 年 12 月 21 日，
公司的总股本由 952,630,735 股增至 960,333,535 股。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并分别于 2021 年 11 月 24 日披露
《关于预留限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2021-112）、2022 年 1
月 18 日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
鉴于公司预留授予的限制性股票共计 193.22 万股已于 2021 年 11 月 25 日上市，
以及公司本次已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 9.50 万股已
完成回购注销手续，公司的总股本由 960,333,535 股变更为 962,170,735 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，公司于
2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），
每张面值为 100 元，发行总额为人民币 75,000 万元。本次发行的可转债转股期
为 2022 年 2 月 14 日至 2027 年 8 月 8 日。
截至 2022 年 11 月 24 日，因可转债转股，公司总股本由 962,170,735 股增至
962,208,334 股，其中有限售条件股份数量为 517,993,773 股，占目前公司总股本
的 53.8338%；无限售条件股份数量为 444,214,561 股，占目前公司总股本的
46.1662%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中国食品包装有限公司（以下简称“中包香
港”）、滁州嘉冠管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州嘉冠”）、
滁州嘉华管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州嘉华”）、滁州嘉金
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州嘉金”）共计 4 位股东。上述
股东的承诺及履行情况如下：
（一）上市公告书中做出的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
公司控 股份限制 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委 1、截至本核查意
股股东 流通及自 托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也 见出具日，承诺
中包香 愿锁定、 不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后六个月内如发行人 方未转让或者委
2
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
港 持股意向 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 托他人管理直接
及减持意 月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的 或间接持有的公
向、减持 锁定期限自动延长六个月。3、上述股份锁定承诺期限届满后两年 司股份，公司亦
价格和延 内，本公司每年减持发行人股份数量不超过本公司在首次公开发 未回购该部分股
长锁定的 行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 10%，两年合计减持 份。2、公司未发
承诺 发行人股份数量不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 生上市后六个月
20%。本公司拟减持发行人股票的，按照《中华人民共和国公司 内股票连续二十
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相 个交易日的收盘
关规定办理。4、本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满 价均低于发行
后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公 价，或者上市后
积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况 六个月期末收盘
进行相应调整。5、本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份 价低于发行价，
时（且仍为合计持股 5%以上的股东或公司董事或公司高级管理 承诺方直接或间
人员），至少提前 15 个交易日予以公告并向证券交易所报告备 接持有的公司股
案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。6、本公司通过 票无需延长锁定
证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发 期限。3、截至本
行的股份时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公 核查意见出具
司股份总数的 1%。7、本公司通过大宗交易方式减持本方持有的 日，承诺方未减
公司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续 90 个自然日内，持公司股份。
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
股份限制 截至本核查意见
流通及自 出具日，本次申
股东滁 愿锁定、 请解除股份限售
州嘉冠、持股意向 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 的股东未转让或
滁州嘉 及减持意 理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 者委托他人管理
华、滁州 向、减持 该部分股份。 直接或间接持有
嘉金 价格和延 的公司股份，公
长锁定的 司亦未回购该部
承诺 分股份。
1、截至本核查意
见出具日，承诺
方未间接转让其
股份限制
持有的公司股
间接持 流通及自
在滁州嘉冠、滁州嘉华或滁州嘉金的股份锁定承诺期内（即发行 份。2、公司未发
有发行 愿锁定、
人股票上市之日起三十六个月内），不间接转让本人通过前述合 生上市后六个月
人股份 持股意向
伙企业所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股 内股票连续二十
的董事、及减持意
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 个交易日的收盘
监事及 向、减持
期末（即 2020 年 6 月 1 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，价均低于发行
高级管 价格和延
间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 价，或者上市后
理人员 长锁定的
六个月期末收盘
承诺
价低于发行价，
承诺方间接持有
的公司股票无需
3
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
延长锁定期限。
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六
个月。3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人
股份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股
份总数的 10%，两年合计减持发行人股份数量不超过直接或间接
持有发行人股份总数的 20%。拟减持发行人股票的，按照《中华 1、截至本核查意
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 见出具日，承诺
及证券交易所相关规定办理。4、直接或间接持有的发行人股票在 方未转让或者委
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、 托他人管理直接
送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权 或间接持有的公
除息情况进行相应调整。5、通过证券交易所集中竞价交易减持股 司股份，公司亦
份时（且仍为合计持股 5%以上的股东或公司董事或公司高级管 未回购该部分股
股份限制
理人员），至少提前 15 个交易日予以公告并向证券交易所报告备 份。2、公司未发
流通及自
案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。6、通过证券交 生上市后六个月
愿锁定、
公司实 易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股 内股票连续二十
持股意向
际控制 份时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份 个交易日的收盘
及减持意
人陈民、 总数的 1%。7、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开 价均低于发行
向、减持
厉翠玲 发行前发行的股份时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总 价，或者上市后
价格和延
数不得超过公司股份总数的 2%。8、采取协议转让方式减持本方 六个月期末收盘
长锁定的
持有的公司首次公开发行前发行的股份时，单个受让方的受让比 价低于发行价，
承诺
例不低于公司股份总数的 5%。9、作为董事、高级管理人员在任 承诺方直接或间
期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，接持有的公司股
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职 票无需延长锁定
后半年内，不得转让本人所持本公司股份，离职后半年至一年内，期限。3、截至本
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 核查意见出具
股票总数的比例不得超过 50%。本承诺函持续有效，不会因职务 日，承诺方未减
变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。（上述第 9 条承诺仅对 持公司股份。
陈民适用）10、发行人股东的股份锁定承诺符合相关规定，实际
控制人陈民亲属陈强通过滁州嘉金持有嘉美包装 0.07%股份。滁
州嘉金已承诺："自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份"。实际控制人陈民亲属陈强对相关承
诺做如下补充："在滁州嘉金管理咨询合伙企业（有限合伙）的股
份锁定承诺期内，不间接转让本人通过该合伙企业所持有的公司
股份"。
公司、公 公司股票上市之日起 36 个月内，若出现连续 20 个交易日公
关于稳定 截至本核查意见
司控股 司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股价的承 出具日，未发生
股东及 股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
诺 前述情形
公司董 作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净
4
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
事和高 资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/公
级管理 司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应当依据
人员 法律法规、公司章程规定制定并实施稳定股价措施。执行上述启
动条件且稳定股价措施实施期满后，若再次触发启动条件，则再
次启动稳定股价措施。
在达到上述启动条件后或稳定股价措施实施期间，若出现以
下任一情形，已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执
行：
（1）公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一期经审计每
股净资产；
（2）单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或
控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员用以
稳定股价的增持资金已累计达到上限；
（3）继续回购或者增持公司股份将导致股权分布不符合上市
条件。
稳定股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东及公司董
事和高级管理人员，既包括公司上市时任职的董事和高级管理人
员，也包括公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员。自
股价稳定措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司将制定
或要求公司控股股东、董事及高级管理人员提出股价稳定具体方
案提交公司董事会及股东大会审议，经批准后实施，并按照上市
公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施包括：控股股东增持公司股票；董事和高
级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通
过的其他稳定股价措施。在公司股票上市后三年内，在满足法律
法规规定的条件下，公司稳定股价措施按下列顺序依次循环实施，
稳定股价措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定
上市条件。
《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，且对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整
公司首次 性承担相应的法律责任。
公开发行 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通
招股说明 前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、
书及中介 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
机构制 行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证
公司控 券交易所或司法机关等有权机关认定后，对已转让的原限售股股
作、出具
股股东 份，将照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利
的文件不 切实履行
中包香 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
存在虚假 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公
港
记载、误 开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
导性陈述 大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
或者重大 大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
遗漏的相 法机关等有权机关认定后，将依法回购已转让的原限售股份，回
购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公
关承诺
告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股
本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调
5
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
整。
本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔
偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2
号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则
按届时有效的法律法规执行。
《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，且对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。若发行人在投资者缴纳股票申购款后且
股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
公司首次 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事
公开发行 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将
招股说明 督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的
书及中介 投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因
公司实 机构制 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导
际控制 作、出具 性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证
人陈民 的文件不 切实履行
券交易所或司法机关等有权机关认定后，将通过中包香港依法回
和厉翠 存在虚假 购已转让的原限售股份，回购价格不低于届时发行人股票二级市
玲 记载、误 场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时，实际控制人
导性陈述 将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
或者重大 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误
遗漏的相 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本
人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者
关承诺
损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规
定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执
行。
公司首次
公开发行
招股说明
书及中介 发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、
公司全 机构制 完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券
体董事、作、出具 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划
监事、高 的文件不 切实履行
分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院
级管理 存在虚假 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
人员 记载、误 （法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规
导性陈述 相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
或者重大
遗漏的相
关承诺
公司控 避免同业 （1）本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除发行 切实履行
6
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
股股东 竞争的承 人（含发行人控制的子公司，下同）以外的其他企业（以下称"
中包香 诺 其他企业"）均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务，
港 也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经
营实体；本公司及本公司控制的其他企业与发行人之间不存在同
业竞争。（2）本公司在作为发行人控股股东期间和不担任发行人
控股股东后六个月内，将采取有效措施，保证本公司及其他企业
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生
产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。若发行人认为本
公司或本公司控制的其他企业从事、参与了对发行人的业务构成
竞争的业务，本公司或本公司控制的其他企业将及时转让/终止、
或促成转让/终止该等业务。若发行人提出受让请求，本公司或本
公司控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务
优先转让、促成将该等业务转让与发行人。（3）本公司将善意履
行作为发行人控股股东的义务，不利用该地位，就发行人与本公
司或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行
人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果
发行人必须与本公司或其他企业发生任何关联交易，则本公司承
诺将促使上述交易按照公平合理的和正常的商业交易条件进行。
本公司及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件。（4）本公司保证不利用控股
股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益
的行为。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。（5）在本承诺有
效期内，若发行人从事新的业务领域，则本公司以及本公司控制
的其他企业将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活
动。（6）本承诺将持续有效，直至本公司不再处于发行人的控股
股东地位后的六个月为止。
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含
发行人控制的子公司，下同）以外的其他企业（以下称"其他企业
"）均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资
于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
本人及本人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。2、本
人在作为发行人实际控制人期间和不再作为发行人实际控制人后
公司实
避免同业 六个月内，将采取有效措施，保证本人及其他企业不会在中国境
际控制
竞争的承 内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或 切实履行
人陈民、
诺 者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动
厉翠玲
构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及其他企业有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞
争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人。3、本人将善
意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用该地位，就发行人
与本人或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使
发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
7
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
如果发行人必须与本人或其他企业发生任何关联交易，则本人承
诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本
人及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件。4、本人及其他企业将严格和善意
地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将
不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。5、
本人保证不利用实际控制人的身份，从事或参与从事有损发行人
及发行人其他股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺
给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。6、本承诺将持续有效，直至本人不再具有发行人实际控制
人地位后的六个月为止。
（1）尽量减少和规范本公司及本公司控制的除发行人以外的其他
企业与发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行
合法程序。本公司及本公司控制的其他企业未以、未来也不会以
公司控 关于规范 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。（2）
遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据
股股东 和减少关
有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和 切实履行
中包香 联交易的
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合
港 承诺 法权益。（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，
提高关联交易公允程度及透明度。（4）本公司及所控制的其他企
业与发行人自 2015 年 1 月 1 日以来发生的关联交易均已如实披露
于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（1）尽量减少和规范本人及本人控制的除发行人以外的其他企业
与发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法
程序。本人及本人控制的其他企业未以、未来也不会以借款、代
公司实 偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。（2）遵守发行
际控制 关于规范 人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律
人陈民 关联交易 法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关 切实履行
和厉翠 的承诺 报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。
玲 （3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联
交易公允程度及透明度。（4）本人及所控制的其他企业与发行人
自 2015 年 1 月 1 日以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财
务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易。
（1）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制（如有）的企业
公司董 或本人担任董事、高级管理人员的企业（除发行人及其控制的企
事、监事 关于规范 业外，如有）将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联
和高级 关联交易 交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。本 切实履行
管理人 的承诺 人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易
管理制度的规定，履行董事/监事/高级管理人员责任，督促发行人
员
尽量减少和规范与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将促使公司遵循市场化定价原则，
8
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
并依法签订协议，履行合法程序。（2）本人将按照法律、法规、
规范性文件、发行人公司章程及关联交易管理制度的规定，履行
或促使公司履行信息披露义务和办理有关报批程序。（3）必要时
聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。（4）本人及所控制/担任重要职务的其他企业与发
行人自 2015 年 1 月 1 日以来发生的关联交易均已如实披露于发行
人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易。
公司实
关于填补
际控制
被摊薄即 作为发行人的实际控制人，本人承诺不越权干预发行人经营管理
人陈民 切实履行
期回报的 活动，不侵占发行人利益。
和厉翠
承诺
玲
公司控 关于填补
股股东 被摊薄即 作为发行人的控股股东，本公司承诺不越权干预发行人经营管理
切实履行
中包香 期回报的 活动，不侵占发行人利益。
港 承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害发行人利益。
公司全 关于填补 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、
体董事、被摊薄即
消费活动。 切实履行
高级管 期回报的
（4）本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行
理人员 承诺 人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补
回报措施的执行情况相挂钩。
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、及时、
充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
关于未能 资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审
公司控
履行承诺 议；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补 截至本核查意见
股股东、
时的约束 救措施实施完毕之日止，本企业/本人在上述期间内暂不领取发行 出具日，未发生
实际控
措施的承 人分配的利润，且不转让所持有的发行人股份（因继承、强制执 前述情形
制人
诺 行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除
外）；4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者的损失；5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的
收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。
（三）其他承诺
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承诺类
承诺方 承诺内容 履行情况
型
关于保
障公司 1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、
填补即 自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
期回报 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
公司控股
措施切 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
股东、实 切实履行
实履行 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本公
际控制人
的承诺 司承诺切实履行嘉美包装制定的有关填补摊薄即期回报措施以
（公开 及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给嘉美包装或者
发行可 投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
转债）
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
关于保
也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行
障公司
为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
填补即
投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
期回报
公司董 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出
措施切
事、高级 公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 切实履行
实履行
管理人员 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至本
的承诺
次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关
（公开
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
发行可
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
转债）
监会的最新规定出具补充承诺。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情
况，公司也未发生对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 12 月 5 日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份情况
根据中国食品包装有限公司股份限制流通及自愿锁定的相关承诺，中国食品
包装有限公司本次可申请解除限售的股份数量为 466,005,960 股，占公司总股本
48.4309%。
根据中国食品包装有限公司持股意向及减持意向的相关承诺，中国食品包装
有限公司在锁定承诺期限届满后两年内，每年减持公司股份数量不超过其在首次
10
公开发行股票前直接或间接持有公司股份总数的 10%，两年合计减持公司股份数
量不超过其直接或间接持有公司股份总数的 20%，因此中国食品包装有限公司本
次申请解除限售股份的数量为 46,600,596 股（占公司总股本的 4.8431%），中国
食品包装有限公司将于 2023 年申请解除限售股份数量 46,600,596 股，将于 2024
年申请解除限售股份数量 372,804,768 股。
综上所述，根据本次申请解除股份限售的股东的相关承诺，本次合计解除限
售股份的数量为 89,048,409 股，占公司总股本的 9.2546%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 4 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称
总数（股） 数量（股）
1. 中国食品包装有限公司 466,005,960 46,600,596
2. 滁州嘉冠管理咨询合伙企业（有限合伙） 25,876,187 25,876,187
3. 滁州嘉华管理咨询合伙企业（有限合伙） 9,242,304 9,242,304
4. 滁州嘉金管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,329,322 7,329,322
合计 508,453,773 89,048,409
（五）上述股份解除限售、上市流通后为无限售条件流通股，但相关股东如
需减持仍将严格遵守其作出的承诺，遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定的要求，公司董事会将监督相关股东减持行为并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
（六）本次股份解除限售后公司的股本结构：
本次变动前 本次变动后
本次增减变动
股份性质 比例
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股）
（%）
一、限售条件流
517,993,773 53.8338 -89,048,409 428,945,364 44.5793
通股/非流通股
股权激励限售股 9,540,000 0.9915 - 9,540,000 0.9915
首发前限售股 508,453,773 52.8424 -89,048,409 419,405,364 43.5878
二、无限售条件
444,214,561 46.1662 89,048,409 533,262,970 55.4207
流通股
三、总股本 962,208,334 100.0000 - 962,208,334 100.0000
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注：因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前的公司股份数量为截至 2022 年 11
月 24 日的数据，最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
嘉美包装本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次限
售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次解除
限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截
至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装 （滁州）
股 份有 限 公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见 》之签字盖
章页）
保荐代表人（签字）：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
2022年12月1日
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