证券代码：002969            证券简称：嘉美包装          公告编号：2022-122
债券代码：127042            债券简称：嘉美转债

              嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
     关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
          第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    1.嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数为 144 人，可解除
限售的限制性股票数量为 2,217,840 股，占目前公司总股本的 0.2305%。
    2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通
前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    公司于 2022 年 12 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第一
次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理解除限售事宜。现将有关事项公告如下：

    一、 本激励计划简述
    （一）2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020

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年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包
装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
    （二）2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照
先生作为征集人就公司 2020 年一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （三）2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
    （四）2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    （五）公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2020 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
    （六）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务
所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。


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    （七）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市
日期为 2020 年 12 月 21 日。
    （八）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表
了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    （九）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022
年 1 月 17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
    （十）2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完
成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年
11 月 25 日。
    （十一）2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对
相关事项出具了法律意见书。

     二、 本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
    （一）公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二次会议与第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》，董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的授
权，对本激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，本激
励计划首次授予的激励对象人数由 167 人变为 159 人；本激励计划拟授予的限制
性股票由 1,000.00 万股变为 980.50 万股，其中首次授予部分由 806.78 万股调整

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为 787.28 万股，预留授予部分为 193.22 万股不变。
    （二）公司董事会确定本激励计划首次授予日后，在办理限制性股票首次授
予登记的过程中，4 名激励对象自愿放弃参与本激励计划，因此需对本激励计划
首次激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首
次授予的激励对象人数由 159 名调整为 155 名，本激励计划首次授予的限制性股
票数量由 787.28 万股调整为 770.28 万股。
    （三）公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
公司已回购注销 5 名因离职而不再具备激励资格的首次授予激励对象所持有的
全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.50 万股。
    （四）公司于 2022 年 12 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议与第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案，公司拟回购注销 9 名因主动或被动离职原因而不再具备激励资格的激励对
象所持有的全部已获但尚未解除限售的限制性股票共计 25.5 万股。其中首次授
予激励对象 6 人，涉及股份数量 21.5 万股；预留授予激励对象 3 人，涉及股份
数量 4.0 万股。
    除此之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

     三、 关于本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解

除限售条件成就说明
     （一）首次授予限制性股票第一个解除限售期即将届满的说明

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售期间                   解除限售比例
                   自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首
第三个解除限售期   个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 60        40%
                   个月内的最后一个交易日当日止

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    根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于向公司 2020 年限制性
股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予限制
性股票的上市日期为 2020 年 12 月 21 日，因此本激励计划首次授予限制性股票
第一个限售期于 2022 年 12 月 20 日届满。

     （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

    根据本激励计划规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：

                            解除限售条件                                成就情况
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述任
或无法表示意见的审计报告；                                          一情形，满足解除
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开     限售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构       激励对象未发生前
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                      述任一情形，满足
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的 解除限售条件。
不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面的业绩考核要求：                                            经审计，公司 2021
    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩 年归属于上市公司
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售 股东的扣除非经常
条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：                        性损益的净利润为
            解除限售期                         业绩考核目标         16,659.05 万元（已
                                  公司需同时满足下列两个条件：      剔除本激励计划股
 首次授予的限制    第一个解除     1、2021 年净利润较 2020 年净利    份支付费用影响），
 性股票            限售期         润增长不低于 200%；               较 2020 年增长
                                  2、2021 年净利润不低于 2019 年    597.86%，且不低于

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   证券代码：002969                  证券简称：嘉美包装                   公告编号：2022-122
   债券代码：127042                  债券简称：嘉美转债
                                       净利润的 100%。                     2019 年净利润的
                                       公司需同时满足下列两个条件：        100%，符合本激励
                                       1、2022 年净利润较 2020 年净利      计划规定的公司层
                      第二个解除
                                       润增长不低于 230%；                 面业绩考核要求，
                      限售期
                                       2、2022 年净利润不低于 2019 年      满足第一个解除限
                                       净利润的 105%。                     售期解除限售条
                                       公司需同时满足下列两个条件：        件。
                                       1、2023 年净利润较 2020 年净利
                      第三个解除
                                       润增长不低于 260%；
                      限售期
                                       2、2023 年净利润不低于 2019 年
                                       净利润的 110%。
         注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
   常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的
   数值作为计算依据。
   激励对象个人层面的绩效考核要求：                                        首次授予部分的
         激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。          144 名 激 励 对 象 的
   个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。                      个人绩效考核结果
         在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考          均为“合格”，符合
   核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获          本激励计划规定的
   授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”， 激励对象个人层面
   则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。            的绩效考核要求，
   激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加            满足解除限售条
   上银行同期存款利息之和回购注销。                                        件。

          综上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经
   成就，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关
   规定在后续规定时间内办理解除限售事宜。

          四、 本次解除限售安排
          （一）本次可解除限售的激励对象人数：144人。
          （二）本次可解除限售的限制性股票数量：2,217,840股，占目前公司总股本
   962,208,334股的0.2305%。
          （三）本次可解除限售具体情况如下：
                        首次获授的      本次可解除限售    剩余未解除限售     本次可解除限售数量
姓名          职务      限制性股票      的限制性股票数    的限制性股票数     占首次授予的限制性
                        数量（万股）      量（万股）         量（万股）           股票数量的比例
王建隆        董事        50.0000           15.0000           35.0000                  30%

                                               6
   证券代码：002969                 证券简称：嘉美包装               公告编号：2022-122
   债券代码：127042                 债券简称：嘉美转债
        副总经理、董
 陈强                    25.0000          7.5000           17.5000              30%
          事会秘书
中层管理（技术）及基
                         664.2800        199.2840         464.9960              30%
  层人员（142 人）
        合计             739.2800        221.7840         517.4960              30%

         注：1.上表不包含首次授予部分11名因主动或被动离职原因而不再具备激励资格的激

   励对象。其中5名激励对象已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票已由公司完成回购

   注销，详见2022年1月18日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》；剩余6名激

   励对象已获授但尚未解除限售的21.50万股限制性股票将由公司回购注销。

         2.激励对象王建隆先生、陈强先生作为公司的董事或高级管理人员，其所持限制性股

   票解除限售后，将遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东、

   董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

   减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

        五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
        董事会薪酬与考核委员会审查后认为：本激励计划首次授予部分第一个解除
   限售期解除限售条件已经成就，除11名激励对象因主动或被动离职原因而不再具
   备激励资格外，另144名激励对象激励资格合法有效，且符合解除限售条件，可
   解除限售的限制性股票数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效考核结
   果相符。董事会薪酬与考核委员会一致同意为144名首次授予部分激励对象办理
   第一个解除限售期的2,217,840股限制性股票的解除限售手续。

        六、 独立董事意见
        经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
   本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
   件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司董事会对激
   励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反相关法律、法规的规定，符
   合公司及全体股东的利益。公司关联董事已根据《证券法》《管理办法》等法律、
   法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决。我们一致同意公司办理
   本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

        七、 监事会意见
        经审核，监事会认为：根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部

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证券代码：002969           证券简称：嘉美包装          公告编号：2022-122
债券代码：127042           债券简称：嘉美转债
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理本激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对本次符合解
除限售条件的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足本激励计划首次
授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手
续。

       八、 律师意见
    北京安杰世泽（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，根据
公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定；本激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期即将届
满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股
票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

       九、 独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，本激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划
规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

       十、 备查文件
    1. 第二届董事会第二十五次会议决议；
    2. 第二届监事会十九次会议决议；
    3. 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
    4. 北京安杰世泽（上海）律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜之法律
意见书；
    5. 上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就相关事项之独立财务顾问报告。


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    特此公告。


                               嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
                                                         董事会
                                                 2022年12月16日




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