证券代码：002969            证券简称：嘉美包装            公告编号：2022-123
债券代码：127042            债券简称：嘉美转债

                   嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

                   关于回购注销部分限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
   一、董事会会议召开情况
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 16 日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

概述

    1.2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包
装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
    2.2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》
（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生
作为征集人就公司 2020 年一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3.2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予激励对


                                     1
证券代码：002969            证券简称：嘉美包装           公告编号：2022-123
债券代码：127042            债券简称：嘉美转债
象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2020-060）。
    4.2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    5.公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020
年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
    6.2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具
了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整
和首次授予相关事项之法律意见书》。
    7.2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市日期
为 2020 年 12 月 21 日。
    8.2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意
的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师
事务所对相关事项出具了法律意见书。
    9.2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制


                                     2
证券代码：002969             证券简称：嘉美包装          公告编号：2022-123
债券代码：127042             债券简称：嘉美转债
性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022 年 1 月
17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
    10.2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完成的
公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月
25 日。
    11.2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对相关事
项出具了法律意见书。

    二、回购注销的相关说明

    1.回购注销的原因及数量
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
激励计划的相关规定，鉴于本激励计划激励对象李旭明、刘楼、翁荔涵、张雷、
张素会、白象飞、付虹清 7 人（其中首次授予激励对象 5 人，涉及股份数量 16.5
万股；预留授予激励对象 2 人，涉及股份数量 3.0 万股）因个人原因主动离职，
蔡惠珍、邹冰雪 2 人（其中首次授予激励对象 1 人，涉及股份数量 5.0 万股；预
留授予激励对象 1 人，涉及股份数量 1.0 万股）被动离职且不存在绩效不合格、
过失、违法违纪等行为，以上 9 名员工已不再具备激励资格，公司董事会拟回购
注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 25.5 万股，其中
首次授予激励对象 6 人，涉及股份数量 21.5 万股；预留授予激励对象 3 人，涉
及股份数量 4.0 万股。本次回购股份数量占截至本公告日公司总股本的 0.03%。
    2.回购的价格和定价依据
    根据本激励计划相关规定，激励对象主动辞职的，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，因此该部分限制性
股票的回购价格为 3.71 元/股；激励对象若因公司裁员、劳动合同到期不再续约


                                      3
证券代码：002969               证券简称：嘉美包装               公告编号：2022-123
债券代码：127042               债券简称：嘉美转债
等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同
期存款利息之和。
    本次回购不存在本激励计划中关于调整限制性股票回购数量及回购价格的
情形。
    3.回购的资金总额和来源
    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 95.47 万元，资金来源为公司自有
资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销后公司总股本将减少 25.5 万股，公司本次股本结构变动如下：
                           本次回购前          减少股份           本次回购后
    股份性质
                    数量（股）       比例      数量（股）   数量（股）      比例
1.有限售条件股份    428,945,364     44.58%       255,000    428,690,364   44.56%
2.无限售条件股份    533,262,970     55.42%          -       533,262,970   55.44%
      合计          962,208,334    100.00%       255,000    961,953,334   100.00%

   注：因公司公开发行的可转换公司债券处于转股期，上表中变动前的公司股份数量为截

至 2022 年 12 月 9 日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结

算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
事项符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，回购原因、数量
及价格合法、有效，且程序合规，公司本次回购注销不会影响公司持续经营，不
会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购以上 9 名激励对


                                         4
证券代码：002969           证券简称：嘉美包装            公告编号：2022-123
债券代码：127042           债券简称：嘉美转债
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 25.5 万股，并同意将该事项提交公
司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办
法》及本激励计划的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致同意本次回购注销部分限制性
股票。

    七、律师意见

    北京安杰世泽（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次
回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的
原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和
经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次回购
注销尚需提交公司股东大会审议通过。

    八、备查文件

    1.第二届董事会第二十五次会议决议；
    2.第二届监事会第十九次会议决议；
    3.独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
    4.北京安杰世泽（上海）律师事务所关于嘉美食品包装（滁州)股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。


    特此公告。
                                         嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2022 年 12 月 16 日




                                     5