中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

               部分募集资金投资项目延期的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）
股份有限公司（以下简称“嘉美包装”或“上市公司”、“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对嘉美包装对部分募集资金投资项目延期
的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

   （一）募集资金的数额、资金到账时间

   经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包
装于 2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关
费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。上述
募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。

   （二）募集资金在专项账户中的存放情况

   为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行
专户存储。公司及子公司和保荐机构中泰证券股份有限公司已分别与中信银行股
份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司滁州分行、星展银行（中国）有限
公司天津分行、兴业银行股份有限公司莆田分行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目概况


                                     1
    根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》，公司公开发行可转债所募集的资金扣除发行费用后将全部用于：年产
10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）、年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临
颍嘉美）、福建无菌纸包生产线建设项目和孝感无菌纸包生产线建设项目。

    公司第二届董事会第十六次会议、2021 年第五次临时股东大会及 2021 年第
一次债券持有人会议审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资
金用途暨向子公司增资以实施变更后募投项目的议案》，公司调整原募集资金使
用计划，不再继续使用募集资金投入“年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临
颍嘉美）”（与首次公开发行股票系同一个项目）的投资建设，并将该项目拟投
入的募集资金增加至“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”项目。

    公司第二届董事会第十七次会议、2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第
一次债券持有人会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投
项目的议案》，公司调整原募集资金使用计划，调减本次公开发行可转换公司债
券募集资金投资项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”的募集资金投入金额，调
减后的募集资金计划用于新增的“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。

    公司第二届董事会第二十一次会议、2022 年第二次临时股东大会及 2022 年
第二次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全
资孙公司增资以实施募投项目的议案》，公司调整原募集资金使用计划，不再继
续使用募集资金投入“孝感无菌纸包生产线建设项目”的投资建设，并将该项目
剩余募集资金增加至“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。

    截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金投资项目实际使用情况如下：

                                                                           单位：万元

                                   拟投入募集资    截至 2022 年 12 月 31    募集资金
         募投项目名称
                                     金总额          日已投入金额           投入进度
年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉
                                       29,000.00               4,434.26       15.29%
美包装）
年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目
                                               -                       -               -
（临颍嘉美）
福建无菌纸包生产线建设项目             11,500.00               7,485.41       65.09%



                                       2
                                   拟投入募集资    截至 2022 年 12 月 31   募集资金
           募投项目名称
                                     金总额          日已投入金额          投入进度
孝感无菌纸包生产线建设项目                     -                       -              -
二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）       21,503.54              14,491.23      67.39%
滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目           11,500.00               9,225.86      80.22%
               合计                    73,503.54              35,636.76      48.48%

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已累计投
入 35,636.76 万元，尚未投入使用的募集资金金额为 38,953.91 万元（包括利息收
入、现金管理收益并扣减手续费）。

       三、部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因

   （一）部分募集资金投资项目延期的原因

    “年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”是公司 2020 年根据当时市
场发展需求制定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素
做出的。2021 年公司可转换公司债券募集资金到账后，积极推进募投项目建设。
截至 2022 年 12 月 31 日，“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”已累
计投入募集资金 4,434.26 万元，主要用于生产厂房建设，该项目目前尚在建设期，
受公司实际业务需求及市场环境变化影响，本项目建设周期较原计划有所延迟，
公司将根据宏观经济和行业发展情况，适时推进本项目建设。

    “福建无菌纸包生产线建设项目”是公司 2020 年根据当时市场发展需求制
定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出的。2021
年公司可转换公司债券募集资金到账后，积极推进募投项目建设。截至 2022 年
12 月 31 日，“福建无菌纸包生产线建设项目”已累计投入募集资金 7,485.41 万
元，主要用于生产厂房建设及进口设备采购，受全球物流等影响，该项目在实施
过程中所需进口设备采购及交付周期较长，导致该项目目前尚在建设期，尚未投
产。

    结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，为使募集资金投资项目
的实施更符合公司长期发展战略，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资
项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，公司经审慎研究，拟将“年产 10
亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”及“福建无菌纸包生产线建设项目”的建
                                       3
设完成时间延期。

   （二）本次调整后的募投项目建设完成时间

    公司经审慎研究后对“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”及“福
建无菌纸包生产线建设项目”的进度规划进行了优化，经公司董事会审议，同意
将“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”及“福建无菌纸包生产线建
设项目”的建设完成时间延期至 2023 年 12 月 31 日。

    上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础
上所做出的估计，如实际投资时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告，
公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作。

    四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

    公司本次对“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”及“福建无菌
纸包生产线建设项目”延期是根据公司实际经营情况并结合行业发展做出的谨慎
决定和必要调整，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，
不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害股东利益的情形。

    本次调整部分募集资金投资项目实施进度是为了更好的提高募投项目建设
质量和合理有效的配置资源，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶
段公司的生产经营状况相匹配。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对
公司生产经营造成不利影响。

    五、公司审批程序

    嘉美包装召开公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意嘉美包装对“年产
10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”及“福建无菌纸包生产线建设项目”
的建设完成时间延期，独立董事也对本次部分募集资金投资项目延期事项发表了
同意意见。

    六、保荐机构核查意见


                                     4
    经核查，保荐机构认为：

    嘉美包装本次对“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”及“福建
无菌纸包生产线建设项目”建设完成时间延期的事项已经公司第二届董事会第二
十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，
该事项履行了必要的法律程序。本次对部分募投项目延期事项是基于公司募集资
金投资项目实施的客观需要作出的决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际
需求，符合公司长期发展规划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存
在损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对嘉美包装部分募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份
有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：
                             李   硕                  毕翠云




                                                 中泰证券股份有限公司


                                                     2023 年 4 月 27 日




                                   6