北京德恒律师事务所
关于
湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的
补充法律意见一
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
北京德恒律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的
补充法律意见一
德恒 02F20170540-00006 号
致：湖北和远气体股份有限公司
根据湖北和远气体股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京德恒律师
事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人
委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问，已于 2018 年 9 月 17 日出具
了德恒 02F20170540-00002 号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）以及德恒 02F20170540-00001 号《北京德恒律师事务所关
于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 181466 号的
要求（以下简称“反馈意见”），本所承办律师对反馈意见所涉及的相关法律
问题在第二部分出具本《补充法律意见一》。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充
法律意见一》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见一》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见一》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见一》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构
成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见一》
就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有
效。对于《法律意见》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，
本《补充法律意见一》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见一》。
五、本《补充法律意见一》中所称“报告期”是指 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-6 月。
六、本《补充法律意见一》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
八、本《补充法律意见一》由沈宏山律师、李源律师、李珍慧律师共同签署，
本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
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本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见一》如下：
第二部分 证监会反馈意见的回复
一、规范性问题
[反馈意见 17] 根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资、股权转让
的情形。请发行人进一步说明:（1）设立以来历次增资、股权转让的背景、支付
价款来源及定价依据和公允性；（2）实物出资的具体内容、相关实物出资资产
的来源、是否投入发行人使用，是否经过评估，是否存在出资不实的情形；（3）
袁誉春、陈军平取得发行人股权后又转出的原因，是否存在股权代持或其他特
殊安排；（4）自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、未在发行人任职
却取得股份的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实
际控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构
及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可
能输送不当利益的关系。发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排；（5）是否存在对赌协议或类似安排；（6）发行人对员
工历次股权激励是否签订了协议，是否有限制性条款；（7）请保荐机构、发行
人律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人工商内档；
2.查阅股东调查表；3.查阅历次股权转让、增资入股相关协议；4.查阅“宜建所
长评字〔2003〕27 号”《实物资产评估报告书》；5.查阅“宜中信会所验字〔2005〕
66 号”《验资报告》；6.查阅“宜建业所评字〔2006〕第 06-11 号”《资产评估
报告书》；7.查阅“鄂宜中会验字[2006]0648 号”《验资报告》；8.现场访谈袁
誉春、实际控制人杨涛；9.查阅非自然人股东的营业执照、章程/合伙协议；10.
查阅武汉火炬、长江资本、黄伟、长洪投资、交投佰仕德、李春卫、龚帅与杨涛、
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杨峰曾签署的对赌协议及终止对赌的协议；11.查阅各股东签署的《不存在对赌
协议的承诺函》；12.查阅股东的声明与承诺；13.查阅员工持股平台协议等股权
激励相关协议等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）设立以来历次增资、股权转让的背景、支付价款来源及定价依据和
公允性；
根据发行人历次股权变动的工商资料、股东情况调查表、历次股权转让、增
资入股相关协议等资料并经本所承办律师核查，发行人历次增资、股权转让的背
景，支付价款来源及定价依据和公允性等情形具体如下：
序 工商核 增资/股权转 支付价款来
增资/股权转让情况 定价依据及公允性
号 准时间 让背景 源
本次增资，新增每 1.00 元
第一次增资，杨涛、 实际控制人 注册资本对应的作价为
发展初期，实
杨峰、杨勇发及冯杰 以自有实物 1.00 元。公司发展初期，
际控制人为
1 2006.12 以 700.00 万元实缴 资产及自有 增资价格根据公司净资产
扩大公司规
公司新增注册资本 合法资金出 由实际控制人协商确定，
模，增资扩股
700.00 万元 资 由股东会审议通过，定价
公允
第一次股权转让，杨 本次转让，每 1.00 元注册
袁誉春较为
峰、杨勇发、冯杰分 资 本 对 应 的 作 价 为 1.00
看好公司发
别将其持有的 50.00 袁誉春自有 元。公司发展初期，转让
2 2007.12 展前景，作为
万元股权按 50.00 万 合法资金 价格由实际控制人与袁誉
财务投资者
元的价格转让给袁 春协商确定，由股东会审
参股公司
誉春 议通过，定价公允
第二次股权转让，杨
峰将其持有的 25.00
万元股权按 25.00 万
元的价格转让给陈 本次转让，每 1.00 元注册
陈军平较为
军平，冯杰将其持有 资 本 对 应 的 作 价 为 1.00
看好公司发
的 60.00 万元股权按 陈军平自有 元。转让价格由杨峰、冯
3 2009.2 展前景，作为
60.00 万元的价格转 合法资金 杰、袁誉春与陈军平协商
财务投资者
让给陈军平，袁誉春 确定，由股东会审议通过，
参股公司
将其持有的 15.00 万 定价公允
元股权按 15.00 万元
的价格转让给陈军
平
第三次股权转让，袁 公司调整战
誉春将其持有的 略，向湖北全 本次转让，每 1.00 元注册
135.00 万元股权按 省扩张，准备 资 本 对 应 的 作 价 为 1.00
135.00 万元的价格 并购重组省 杨涛自有合 元。转让价格由杨涛与袁
4 2010.10
转让给杨涛，陈军平 内其他气体 法资金 誉春、陈军平协商确定，
将其持有的 100.00 公司，需要增 由股东会审议通过，定价
万元股权按 100.00 加投入。由于 公允
万元的价格转让给 袁誉春、陈军
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序 工商核 增资/股权转 支付价款来
增资/股权转让情况 定价依据及公允性
号 准时间 让背景 源
杨涛 平与实际控
制人发展战
略观念不一
致，提出退出
本次增资，新增每 1.00 元
第二次增资，杨涛、 公司向湖北
注册资本对应的作价为
杨峰、杨勇发及冯杰 全省扩张，需 实际控制人
1.00 元。增资价格根据公
5 2010.11 以 1,050.00 万元实 要增加投入， 以自有合法
司净资产由各方协商确
缴公司新增注册资 实际控制人 资金出资
定，由股东会审议通过，
本 1,050.00 万元 增资扩股
定价公允
本次增资，新增每 1.00 元
第三次增资，杨涛、 公司向湖北
注册资本对应的作价为
杨峰、杨勇发及冯杰 全省扩张，需 实际控制人
1.00 元。增资价格根据公
6 2010.12 以 1,050.00 万元实 要增加投入， 以自有合法
司净资产由各方协商确
缴公司新增注册资 实际控制人 资金出资
定，由股东会审议通过，
本 1,050.00 万元 增资扩股
定价公允
李欣弈是与
实际控制人
第四次股权转让，杨
共同创业的
峰将其持有 43.50 万 本次转让，每 1.00 元注册
伙伴，跟随实
元股权按 43.50 万元 资 本 对 应 的 作 价 为 1.00
际控制人奋
的价格转让给李欣 李欣弈自有 元。为激励之目的转让价
7 2011.9 斗多年，本次
弈，冯杰将其持有的 合法资金 格由杨峰、冯杰与李欣弈
转让为了激
29.50 万 元 股 权 按 协商确定，由股东会审议
励公司元老，
29.50 万元的价格转 通过，定价公允
且其对公司
让给李欣弈
发展前景较
为看好
李 吉 鹏 于
2011 年 8 月
本次增资，新增每 1.00 元
进入公司，长
注册资本对应的作价为
阳鸿翔为员
第四次增资，李吉鹏 5.00 元。该价格系参考公
工持股平台，
以 75.00 万元实缴新 司 2011 年 7 月 31 日的每
为 了 激 励 公 李吉鹏、长阳
增注册资本 15.00 万 股净资产，同时综合考虑
司 核 心 员 工 鸿翔以自有
8 2011.9 元，长阳鸿翔以 公司所处行业的成长性、
及高管，且各 合法资金出
1,670.00 万 元 实 缴 盈利能力的可持续性及公
方认为公司 资
新 增 注 册 资 本 司治理的规范性等因素
的成长性、前
334.00 万元 后，经股东协商确定，由
景较好。同
股东会审议通过，定价公
时，公司发展
允
扩张需要资
金的支持
长阳鸿朗为 本次增资，新增每 1.00 元
员工持股平 注册资本对应的作价为
台，为了激励 6.00 元。该价格系参考公
第五次增资，长阳鸿 公司核心员 司 2011 年 11 月 30 日的每
长阳鸿朗以
朗以 3,340.20 万元 工，且合伙人 股净资产，同时综合考虑
9 2011.12 自有合法资
实缴公司新增注册 对公司的发 公司所处行业的成长性、
金出资
资本 556.70 万元 展前景较为 盈利能力的可持续性及公
看好。同时， 司治理的规范性等因素
公司发展扩 后，经股东协商确定，由
张需要资金 股东会审议通过，定价公
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序 工商核 增资/股权转 支付价款来
增资/股权转让情况 定价依据及公允性
号 准时间 让背景 源
的支持 允
本次转让，每 1.00 元注册
资本对应的作价为 13.48
元（由于股改后武汉火炬
持有 300 万股，相当于股
武汉火炬系
第五次股权转让，长 改后 6.00 元/股）。该价格
武汉信用投
阳鸿朗将其持有的 系参考公司 2011 年度经
资集团旗下 武汉火炬自
10 2012.6 133.52 万元股权以 审计的净利润，同时综合
专业投资平 有合法资金
1,800.00 万 元 的 价 考虑公司所处行业的成长
台，看好公司
格转让给武汉火炬 性、盈利能力的可持续性
的成长性
及公司治理的规范性等因
素后，经转让双方协商确
定，由股东会审议通过，
定价公允
公司拟申请
公司股改时折股为
首次公开发 公司全体股东通过股东会
9,000 万股，注册资
11 2012.7 行股票，整体 净资产折股 决议，以公司经审计的净
本由 4,005.70 万元
变更为股份 资产进行折股，定价公允
增至 9,000.00 万元
公司
本次增资，价格为 6.00 元
/股。该价格系参考第 5 次
长江资本、科
股权转让及公司 2011 年
第六次增资，长江资 华银赛、湖北 长江资本、科
度经审计的净利润，同时
本增资 600.00 万股、 九派为专业 华银赛、湖北
综合考虑公司所处行业的
12 2012.8 科 华 银 赛 增 资 投资机构，看 九派以自有
成长性、盈利能力的可持
250.00 万股，湖北九 好公司发展 合法资金出
续性及公司治理的规范性
派增资 150.00 万股 前景及未来 资
等因素后，经股东协商确
上市潜力
定，由股东大会审议通过，
定价公允
第六次股权转让，科
科华银赛在
华银赛将其持有的
企业发展及
2,332,000 股 以
上市计划方 本次转让，价格为 4.80 元
1,119.36 万 元 的 价
面与公司管 /股。在 2012 年机构投资
格转让给长江资本，
理层意见不 者入股公司时，公司每股
将其持有的 168,000
一致，意欲退 股价为 6.00 元，股本为
股以 80.64 万元的价 长江资本、长
出；黄伟作为 10,000.00 万股，估值为 6
格转让给长洪投资； 洪投资、黄伟
13 2015.6 财务投资者 亿元。2015 年，因市场环
杨勇发将其持有的 自有合法资
较为看好公 境发生改变，公司上市进
1,700,000 股 以 金
司上市潜力； 度放缓，经营未达预期，
816.00 万元的价格
长江资本及 因此降低交易定价并由实
转让给长江资本；长
旗下员工持 际控制人现金补偿，定价
阳鸿翔将其持有的
股平台长洪 公允
4,850,000 股 以
投资，看好公
2,328.00 万 元 的 价
司上市潜力
格转让给黄伟
第七次股权转让，杨 受公司经营 实际控制人之一杨峰无偿
峰 将 其 持 有 的 未达预期的 转让股权给武汉火炬、长
不涉及资金
14 2015.11 750,000 股以 0 元的 影响，武汉火 江资本的行为系相关各方
支付
价格转让给武汉火 炬、长江资本 根据协议约定并协商一致
炬，将其持有的 提出实际控 的结果，定价合理
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增资/股权转让情况 定价依据及公允性
号 准时间 让背景 源
1,500,000 股以 0 元 制 人 以 股 份
的价格转让给长江 补 偿 方 式 进
资本 行估值调整
交投佰仕德
系湖北省交
第八次股权转让，杨
通投资集团
涛 将 其 持 有 的 本次转让，价格为 4.90 元
有限公司集 交投佰仕德
4,200,000 股 以 /股。作价系依据转让前公
15 2016.5 团旗下专业 自有合法资
2,058.00 万 元 的 价 司估值情况，经转让双方
投资平台，看 金
格转让给交投佰仕 协商确定，定价公允
好公司发展
德
前景及上市
潜力
公司为了开
发新项目、拓
本次增资，价格为 4.90 元
展业务以提
交投佰仕德 /股。作价系依据转让前公
第七次增资，交投佰 高 市 场 竞 争
16 2016.5 以自有合法 司估值情况，经股东协商
仕德增资 2,000 万股 力，且交投佰
资金出资 确定，由股东大会审议通
仕德看好公
过，定价公允
司发展前景
及上市潜力
湖北九派在
企业发展及
第九次股权转让，杨
上市计划方
涛 将 其 持 有 的
面与公司管 本次转让，价格为 4.90 元
3,260,000 股 以
理层意见不 /股。作价系依据转让前公
1,597.40 万 元 的 价
一致，意欲退 湖北泓旭自 司估值情况，经转让各方
17 2016.6 格转让给湖北泓旭；
出；湖北泓旭 有合法资金 协商确定，其中湖北九派
湖北九派将其持有
作为财务投 估值调整部分由实际控制
的 1,500,000 股 以
资者较为看 人现金补偿，定价公允
735.00 万元的价格
好公司前景
转让给湖北泓旭
及未来上市
潜力
第十次股权转让，杨
涛 将 其 持 有 的 本次转让，价格为 5.00 元
468,456 股转让给黄 黄 伟 作 为 财 /股。作价依据系参考了公
伟，杨峰将其持有的 务 投 资 者 较 司最近一次股权转让价格
黄伟自有合
18 2016.9 403,607 股转让给黄 为 看 好 公 司 和公司所处行业的成长
法资金
伟，李欣弈将其持有 前 景 及 未 来 性、盈利能力等因素，经
的 127,937 股转让给 上市潜力 转让各方协商确定，定价
黄伟，转让金额合计 公允
500.00 万元
第十一次股权转让，
杨涛将其持有的 为激励公司
本次转让，价格为 7.20 元
150,000 股以 108.00 高管、李春卫
/股。作价依据系参考了公
万元的价格转让给 及 龚 帅 作 为
李吉鹏、李春 司最近一次股权转让价格
李吉鹏，将其持有的 财 务 投 资 者
19 2017.1 卫、龚帅自有 和公司所处行业的成长
1,300,000 股 以 均较为看好
合法资金 性、盈利能力等因素，经
936.00 万元的价格 公 司 前 景 及
转让各方协商确定，定价
转让给李春卫，将其 未 来 上 市 潜
公允
持有的 1,300,000 股 力
以 936.00 万元的价
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增资/股权转让情况 定价依据及公允性
号 准时间 让背景 源
格转让给龚帅
（二）实物出资的具体内容、相关实物出资资产的来源、是否投入发行人
使用，是否经过评估，是否存在出资不实的情形
根据发行人工商内档并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见一》出
具日，公司共有 2 次增资涉及实物出资，具体如下：
1．2003 年 11 月，亚太气体成立
公司设立时，注册资本 300 万元，其中，150 万元注册资本由亚太气体全体
股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯存虎（后改名为冯杰）以实物资产（3 台空压机及
一套分馏塔）作价 150 万元进行出资。
根据《实物转让清单》，公司设立时，实物出资的具体内容（资产类别、数
量、具体用途、实物出资的资产来源等明细）如下：
（单位：万元）
市场 评估 股东协 实物出资资产
实物品名 规格 数量 用途
价 金额 商作价 来源
空压机 LW-10/7 3台 72 72 70 提供压缩气体 杨涛、杨峰、
杨勇发、冯存
虎四人共同投
资，划分所有
对混合挥发液
分馏塔 FON-80 1套 87 87 80 权比例 40%、
体进行分馏
30%、15%、
15%
合计 -- -- 159 159 150 -- --
2003 年 10 月 16 日，宜昌建业会计师事务所有限公司出具了“宜建所长评
字〔2003〕27 号”《实物资产评估报告书》，以 2003 年 10 月 8 日为评估基准
日，亚太气体（筹）全体股东拟出资的实物资产（3 台空压机及一套分馏塔）市
场公允价值为 159 万元。因此，上述实物资产出资已经具有资产评估资格证书的
机构评估。
根据验收单位亚太气体及出资人共同签署确认的《实物转让清单》，截止
2003 年 10 月 15 日，上述实物资产已经亚太气体验收并放置于宜昌；根据《实
物转移证明》并经本所承办律师核查，亚太气体及出资人共同确认上述实物资产
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已办理财产转移手续，亚太气体已验收入库。因此，上述实物资产已投入发行人
使用。
2003 年 10 月 16 日，宜昌建业会计师事务所有限公司出具了“宜建所长验
字〔2003〕38 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 10 月 15 日，公司已收到全
体股东缴纳的货币出资金额合计 150.00 万元，占注册资本 50%。其中，杨涛以
现金出资 60.00 万元，杨峰以现金出资 45.00 万元，杨勇发以现金出资 22.50 万
元、冯存虎以现金出资 22.50 万元。公司成立后，各股东以实物出资的 150.00
万元，办理了财产转移手续。根据“宜中信会所验字〔2005〕66 号”《验资报
告》，验证截至 2005 年 9 月 30 日止，亚太气体已收到全体股东投入的注册资本
合计人民币 300 万元，占注册资本的 100%。其中，杨涛出资 120 万元（货币出
资 60 万元，实物出资 60 万元），占实收资本的 40%；杨峰出资 90 万元（货币
出资 45 万元，实物出资 45 万元），占实收资本的 30%；杨勇发出资 45 万元（货
币出资 22.5 万元，实物出资 22.5 万元），占实收资本的 15%；冯存虎出资 45
万元（货币出资 22.5 万元，实物出资 22.5 万元），占实收资本的 15%。
综上，公司设立时股东的实物出资已经具有资产评估资格证书的机构评估，
已投入发行人使用，且经会计师事务所出具验资报告验证，不存在出资不实的情
形。
2．2006 年 12 月 28 日，第一次增资（注册资本 1,000 万元）
2006 年 12 月，亚太气体的注册资本由 300 万元增加到 1,000 万元，新增注
册资本由亚太气体股东按原出资比例认缴，其中杨涛以货币及实物认缴新增注册
资本 280 万元，杨峰以货币及实物认缴新增注册资本 210 万元，杨勇发以实物认
缴新增注册资本 105 万元，冯存虎以货币及实物认缴新增注册资本 105 万元。
此次增资所涉实物出资包括空分设备、离心泵、循环空气压缩机等设备，实
物资产的用途为空气分离、充装和储存等，是生产气体所必备的机器设备，具体
内容（资产类别、数量、实物出资的资产来源等明细）如下：
实物出资资
序号 设备名称 规格型号 数量 评估净值（元）
产来源
1 空分设备 XDON-80/40m 4套 1,710,000.00 杨涛
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2 离心泵 IS100-80-160 1台 2,660.00 杨涛
3 离心泵 IS100-80-160A 2台 4,560.00 杨涛
4 离心泵 IS100-80-160B 2台 2,280.00 杨涛
5 电动门 - 1个 8,360.00 杨涛
6 地磅 - 1台 32,775.00 杨涛
7 乙炔瓶 40L 100 支 36,575.00 杨涛
8 钢瓶 38L 109 支 51,775.00 杨涛
9 循环空气压缩机 - 5台 1,216,000.00 杨峰
无油润滑空气压
10 - 4台 703,000.00 杨峰
缩机
11 电脑 - 1套 9,310.00 杨峰
12 钢瓶 40L 211 支 102,229.50 杨峰
13 空分设备 KDON-80/40m 1套 427,500.00 杨勇发
14 低温液体贮槽 15m3 2个 338,200.00 杨勇发
15 低温液体贮槽 10m3 1个 156,750.00 杨勇发
16 低温液体贮槽 6m3 1个 137,750.00 杨勇发
17 低压配电柜 PGL 8台 62,700.00 杨勇发
18 空分设备 KDON-80/40m 1套 427,500.00 冯杰
19 充装排 - 1套 37,050.00 冯杰
20 充装排 - 1套 75,164.00 冯杰
21 钢瓶 - 100 支 44,460.00 冯杰
合计 5,586,598.50 --
根据宜昌建业会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 15 日出具的“宜建业
所评字〔2006〕第 06-11 号”《资产评估报告书》，以 2006 年 12 月 15 日为评
估基准日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯存虎投入亚太气体的实物资产重置成本为
5,880,630 元，评估净值为 5,586,589.5 元。上述资产经股东协商作价为 542.30 万
元，其中杨涛实物出资 180.00 万元，杨峰实物出资 202.00 万元，杨勇发实物出
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资 105.00 万元，冯存虎实物出资 55.30 万元。因此，上述实物资产出资已经具有
资产评估资格证书的机构评估。
根据验收单位亚太气体及出资人共同签署确认的《实物转移证明》并经本所
承办律师核查，亚太气体及出资人共同确认上述实物资产已于 2006 年 12 月 15
日办理财产转移手续，亚太气体已验收入库。因此，上述实物资产已投入发行人
使用。
2006 年 12 月 25 日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具“鄂宜
中会验字[2006]0648 号”《验资报告》，验证截止 2006 年 12 月 15 日，亚太气
体已收到全体股东缴纳的新增注册资本 700 万元人民币，其中货币出资 157.7 万
元，实物出资 542.3 万元。杨涛以实物出资 180 万元，其中实物评估价值超出 180
万元的 4.89 万元作为杨涛对亚太气体的债权；杨峰以实物出资 202 万元，其中
实物评估价值超出 202 万元的 1.05 万元作为杨峰对亚太气体的债权；冯存虎以
实物出资 55.3 万元，其中实物评估价值超出 55.3 万元的 3.12 万元作为冯存虎对
亚太气体的债权；杨勇发以实物出资 105 万元，其中实物评估价值超过 105 万元
的 7.29 万元作为杨勇发对亚太气体的债权。
综上，公司上述增资时股东的实物出资已经具有资产评估资格证书的机构评
估，已投入发行人使用，且经会计师事务所出具验资报告验证，不存在出资不实
的情形。
（三）袁誉春、陈军平取得发行人股权后又转出的原因，是否存在股权代
持或其他特殊安排
根据发行人工商内档并经本所承办律师对相关股东进行的访谈，袁誉春、陈
军平取得股权、后又转出的原因为：袁誉春、陈军平均是杨涛的朋友，看好气体
行业发展前景，故先后于 2007 年 12 月、2009 年 2 月参股公司，作为财务投资
者，二人不参与公司实际经营。2010 年公司计划调整战略，向湖北全省扩张，
准备并购重组省内其他气体公司，需要增加投入，由于袁誉春、陈军平的战略观
念与公司调整后的战略观念不一致，故提出退出。2010 年 10 月，经各方协商一
致，袁誉春、陈军平将所持公司的股权转让给杨涛。
根据袁誉春书面访谈记录、发行人工商内档、杨涛出具的《声明与承诺》并
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经本所承办律师核查，上述股权转让各方均签署了股权转让协议，均已足额支付
股权转让价款，股权转让行为真实有效，不存在股权代持的情形。
（四）自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、未在发行人任职却
取得股份的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际
控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及
其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能
输送不当利益的关系。发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输
送或其他利益安排
1．自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、未在发行人任职却取得
股份的原因
根据发行人工商内档、股东调查表等资料并经本所承办律师核查，截至本《补
充法律意见一》出具日，发行人的自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况
如下：
发行人处
序号 姓名 主要工作经历
任职
1994 年 7 月至 1995 年 7 月，任宜昌市猴王集团销售员；1995 年
7 月至 2000 年 4 月，从事个体经营；2000 年 4 月至 2015 年 9 月，
任宜昌蓝天执行董事；2003 年 10 月至 2011 年 8 月，任公司前
身亚太气体总经理；2011 年 8 月至 2012 年 7 月，任和远气体总
经理；2012 年 7 月至今，任和远气体董事长、总经理。现兼任
董事长、总
1 杨涛 宜昌蓝天执行董事、法定代表人，襄阳和远执行董事、法定代表
经理
人，荆门鸿程执行董事、法定代表人，浠水蓝天执行董事、法定
代表人，十堰和远执行董事、法定代表人，黄石和远执行董事、
法定代表人，荆州骅珑执行董事、总经理、法定代表人，长阳农
商行董事。现兼任中国民主建国会湖北省第八届企业委员会委
员，政协长阳土家族自治县第八届委员会委员。
1980 年 7 月至 1987 年 9 月，在家务农；1987 年 10 月至 1994 年
3 月，在湖北省监利县从事副食个体经营；1994 年 3 月至 1995
年 9 月，在西藏从事建材个体经营；1995 年 9 月至 1998 年 9 月，
在武汉从事建材个体经营；1998 年 10 月至 2005 年 3 月，任宜
昌市方圆乙炔制造厂合伙人；2005 年 3 月至 2011 年 9 月，任宜
昌市方园乙炔制造厂法定代表人；2005 年 5 月至 2012 年 12 月，
监事会主
2 杨峰 任永善县红龙气体有限公司执行董事、经理、法定代表人；2003
席
年 11 月至 2011 年 8 月，任亚太气体监事；2011 年 8 月至 2012
年 2 月，任和远有限监事；2012 年 2 月至 2012 年 7 月，任和远
有限监事会主席；2012 年 7 月至今，任和远气体监事会主席。
现兼任荆门鸿程监事，荆州骅珑监事，襄阳和远监事，黄石和远
监事，老河口和远监事，赤壁和远监事，武汉天赐监事，武汉江
堤监事，伊犁和远监事、十堰和远监事、和远销售监事。
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发行人处
序号 姓名 主要工作经历
任职
2009 年至今，任宜昌福厨酒店管理有限责任公司执行董事兼总
3 黄伟 无
经理。
1988 年 7 月至 1989 年 3 月，待业；1989 年 3 月至 1992 年 3 月，
参军入伍；1992 年 3 月至 1993 年 11 月，待业；1993 年 11 月至
1996 年 3 月，任监利工商管理局公务员；1996 年 3 月至 1998 年
10 月，待业；1998 年 10 月至 2005 年 3 月，任宜昌市方圆乙炔
制造厂（普通合伙企业）合伙人；2000 年 4 月至 2011 年 4 月，
任宜昌蓝天职工；2011 年 4 月至 2011 年 8 月，任亚太气体职工；
4 杨勇发 职工
2005 年 3 月至 2011 年 9 月，任宜昌市方园乙炔制造厂（普通合
伙企业）合伙人；2005 年 3 月至 2006 年 11 月，任宜昌天丛工
贸有限公司监事；2006 年 11 月至 2012 年 1 月，任宜昌天丛工
贸有限公司执行董事兼法定代表人；2012 年 2 月至 2016 年 8 月，
任和远有限/和远气体董事；2010 年 7 月至今，任浠水蓝天监事；
2011 年 8 月至今，任和远有限/和远气体职工。
1992 年 8 月至 1994 年 2 月，在内蒙古从事个体经营；1994 年 2
月至 1998 年 10 月，在宜昌从事个体经营；1998 年 10 月至 2003
年 5 月，任宜昌市方圆乙炔制造厂（普通合伙企业）合伙人；2003
5 冯杰 职工 年 5 月至 2004 年 4 月，任宜昌市方园乙炔制造厂（普通合伙企
业）合伙人；2000 年 4 月至 2015 年 9 月，任宜昌蓝天董事；2012
年 2 月至 2012 年 7 月，任和远气体监事；2000 年 4 月至今，任
宜昌蓝天职工。
1992 年 7 月至 2000 年 4 月，任宜昌半导体厂财务科长；2000 年
董事、常务 4 月至 2003 年 11 月，任宜昌蓝天财务部长；2003 年 11 月至 2011
6 李欣弈 副总经理、 年 8 月，任亚太气体财务总监；2011 年 8 月至 2012 年 7 月，任
财务总监 和远有限财务总监；2012 年 7 月至今，任和远气体董事、财务
总监；2016 年 5 月至今，任和远气体常务副总经理。
2000 年 5 月至 2003 年 12 月，任萧山牡丹化工有限公司总经理；
7 李春卫 无
2004 年 1 月至今，任杭州福莱蒽特精细化工有限公司执行董事
2006 年 2 月至 2007 年 8 月，任萧山供电局文员；2007 年 8 月至
8 龚帅 无 2008 年 6 月，自由职业；2008 年 7 月至 2010 年 8 月，任萧山区
招投标中心文员；2010 年 9 月至今，自由职业。
1991 年 7 月至 1995 年 12 月，任宜昌市民政局所属宜昌市胶木
电器厂分厂厂长；1996 年 1 月至 2000 年 12 月，任宜昌市民政
局所属烈士陵园管理处办公室职工；2001 年 1 月至 2001 年 10
月，待业；2001 年 11 月至 2002 年 10 月，任远成集团有限公司
物流经理；2002 年 11 月至 2003 年 4 月，任湖北远成物流发展
董事、董事 有限公司总经理；；2003 年 5 月至 2005 年 5 月，任浙江粤华纺
9 李吉鹏
会秘书 织有限公司行政总监；2005 年 6 月至 2005 年 9 月，待业；2005
年 10 月至 2011 年 7 月，任大信会计师事务（特殊普通合伙）审
计员、项目经理；2011 年 8 月至 2012 年 2 月，任和远有限职工；
2012 年 2 月至 2012 年 7 月，任和远有限董事、董事会秘书；2012
年 7 月至今，任和远气体董事、董事会秘书。现兼任宜昌市西陵
区第八届人民代表大会代表。
上述自然人股东中黄伟、李春卫、龚帅未在发行人处任职却取得股权的原因
具体如下：
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序号 姓名 自然人股东未在发行人处任职却取得发行人股权的原因
1 黄伟
作为外部财务投资者较为看好公司前景及未来上市潜力，属于正常市场投
2 李春卫
资行为
3 龚帅
2．法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管
理人，法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否
存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
根据发行人的股东名称等资料，发行人有 7 名非自然人股东，分别为交投佰
仕德、长江资本、长阳鸿朗、湖北泓旭、武汉火炬、长阳鸿翔、长洪投资。根据
非自然人股东的营业执照、章程/合伙协议等资料并经本所承办律师核查，截至
本《补充法律意见一》出具日，发行人非自然人股东的基本情况如下：
（1）交投佰仕德
①基本工商信息
企业名称：交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420505MA489MKD4C
成立日期：2016 年 4 月 20 日
住所：湖北省宜昌市猇亭区迎宾大道 8 号
执行事务合伙人：湖北交投资本投资管理有限公司
认缴出资总额：12,000 万元
经营范围：从事非证券类投资活动及相关的咨询服务（不含国家法律法规、
国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 湖北省交通投资集团有限公司 98,173,636.36 81.81 有限合伙人
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2 鹤峰佰仕德投资管理有限公司 21,816,363.64 18.18 有限合伙人
3 湖北交投资本投资管理有限公司 10,000.00 0.01 普通合伙人
合计 120,000,000.00 100.00 --
交投佰仕德是已在中国基金业协会进行备案的私募基金，其管理人为湖北交
投资本投资管理有限公司（登记编号：P1002155）。
③穿透后股东（追溯至自然人、国有企业、上市公司等）
合伙人/股东名称（1 级） 合伙人/股东名称（2 级） 合伙人/股东名称（3 级）
湖北省交通投资集团有限公
湖北省国资委（100%） --
司（81.81%）
鹤峰佰仕德投资管理有限公
陈小广（100%） --
司（18.18%）
湖北省交通投资集团有限公司
湖北省国资委（100%）
（49%）
湖北交投资本投资管理有限 北京佰仕德投资管理有限公司 沈青青（90%）、陈小广（6%）、
公司（0.01%） （49%） 孙飞（2%）、孙磊（2%）
杨华（2%） --
结合上述情形并根据股东调查表、股东的声明与承诺等资料，交投佰仕德及
其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲
属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（2）长江资本
①基本工商信息
企业名称：长江成长资本投资有限公司
统一社会信用代码：91420100698307900H
成立日期：2009 年 12 月 8 日
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设
项目 A7 栋 1-7 层 01 室
法定代表人：宋望明
注册资本：280,000 万元
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
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(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
②股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长江证券股份有限公司 280,000.00 100.00
合计 280,000.00 100.00
长江资本的实际控制人为长江证券股份有限公司（A 股上市公司）。
③穿透后股东（追溯至自然人、国有企业、上市公司等）
合伙人/股东名称（1 级） 合伙人/股东名称（2 级）
长江证券股份有限公司（100%） A 股上市公司（000783）公开披露
结合上述情形并根据股东调查表、股东的声明与承诺等资料，长江资本及其
股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属
关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（3）长阳鸿朗
①基本工商信息
企业名称：长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420528585499838M
成立时间：2011 年 12 月 22 日
住所：长阳龙舟坪镇津洋口村二组
执行事务合伙人：刘维芳
经营范围：企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
②股权结构
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 与发行人的关联关系
和远气体业务中心业务经
1 何功威 800.98 31.55
理
2 刘贤玉 774.93 30.53 和远气体人事行政副总监
3 马玲 480.99 18.95 和远气体人事行政副总监
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 与发行人的关联关系
4 刘维芳 351.39 13.84 和远气体监事
5 梅大华 80.16 3.16 荆门鸿程业务经理
6 郭岩 26.72 1.05 老河口和远项目经理
和远气体采购部主管；冯
7 杨艳琼 23.38 0.92 杰的配偶，杨涛、杨勇发
的妹妹
合计 2,538.55 100.00 --
长阳鸿朗的实际控制人为刘维芳。
③穿透后股东（追溯至自然人、国有企业、上市公司等）
长阳鸿朗的第一层股东均为自然人。
结合上述情形并根据股东调查表、股东的声明与承诺等资料，长阳鸿朗是和
远气体的员工持股平台，其全体合伙人均在和远气体任职，其普通合伙人刘维芳
是和远气体的监事，有限合伙人杨艳琼是和远气体共同实际控制人冯杰的配偶，
亦是和远气体共同实际控制人杨涛（董事长、总经理）、杨勇发的妹妹。除此之
外，长阳鸿朗及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存
在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（4）湖北泓旭
①基本工商信息
企业名称：湖北泓旭投资管理有限公司
统一社会信用代码：914228283164658403
成立日期：2014 年 9 月 2 日
住所：湖北省鹤峰县容美镇沿河路 237 号
法定代表人：龚小群
注册资本：500 万元
经营范围：投资管理、资产管理（金融资产管理除外）、财务顾问。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构
5-1-2-17
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 龚小群 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
湖北泓旭的实际控制人为龚小群。
③穿透后股东（追溯至自然人、国有企业、上市公司等）
湖北泓旭的第一层股东仅有一个自然人。
结合上述情形并根据股东调查表、股东的声明与承诺等资料，湖北泓旭及其
股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属
关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（5）武汉火炬
①基本工商信息
企业名称：武汉火炬创业投资有限公司
统一社会信用代码：914201007257584927
成立日期：2000 年 12 月 1 日
住所：武汉市江汉区发展大道 164 号科技大厦 8 层 1 室
法定代表人：熊伟
注册资本：15,000 万元
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
②股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 武汉信用投资集团股份有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
武汉火炬的实际控制人为武汉市国资委。
③穿透后股东（追溯至自然人、国有企业、上市公司等）
5-1-2-18
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
合伙人/股 合伙人/股
合伙人/股东 合伙人/股东 合伙人/股东 合伙人/股东
东名称（1 合伙人/股东名称（3 级） 东名称（6
名称（2 级） 名称（4 级）名称（5 级） 名称（7 级）
级） 级）
柳懿恩
武汉市宏舟商贸有限公 （80%）、
武汉君怡实 --
司（60%） 柳福盛
业投资有限
（20%）
公司（6.5%）
武汉市聚邦贸易有限责 柳懿恩
--
任公司（40%） （100%）
武汉汇海通
杨汉桥（70%）、张莺
城实业有限 --
（30%）
公司（15%）
易志德（1%）、刘洋
（2%）、夏刚（1%）、
李晋（1%）、杨斌（1%）、
黄艳兰（1%）、李剑
（11%）、刘波（3%）、
阮略成（1%）、钟超
（1%）、喻芳（1%）、
李智超（2%）、谢芳
（1%）、邱华凯（6%）、
杨详纲（4%）、史珊珊
（2%）、苏娜（1%）、
肖萍（1%）、艾时福
武汉信用
长江金控武 （1%）、王金花（1%）、
投资集团
汉投资管理 王新龙（1%）、张兵
股份有限 --
有限公司 （1%）、张磊（6%）、
公司
（20%） 彭立（1%）、李铭伟
（100%）
（3%）、白宁（1%）、
梅忠伟（9%）、杨斌（3%）
刘磊（3%）、徐闻杰
（4%）、贺俊（1%）、
周莉娜（4%）、胡溟
（1%）、严国胜（1%）、
张之光（2%）、许雷
（2%）、孙伟（1%）、
王超（1%）、林滨（1%）、
周靖（4%）、丁轶（1%）、
董纲（4%）、黄鹤舟
（1%）、夏刚（1%）
武汉金融控股（集团） 武汉市国资
--
有限公司（3.86%） 委（100%）
武汉金融控
武汉工业国有投资有限 股（集团） 武汉市国资
武汉信用风 --
公司（0.77%） 有限公司 委（100%）
险管理有限
（100%）
公司（25%）
武汉金融控
武汉建设投资有限公司 股（集团） 武汉市国资
--
（1.30%） 有限公司 委（100%）
（100%）
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武汉金融控
武汉开发投资有限公司 股（集团） 武汉市国资
--
（56.96%） 有限公司 委（100%）
（100%）
武汉金融控
武汉开发投 武汉市国
武汉节能投资有限公司 股（集团）有
资有限公司 资委 --
（0.02%） 限公司
（100%） （100%）
（100%）
武汉金融
武汉节能投 武汉开发投
武汉天力实业有限责任 控股（集 武汉市国资
资有限公司 资有限公司
公司（0.05%） 团）有限公 委（100%）
（100%） （100%）
司（100%）
中国海洋石
国务院国资
油集团有限 --
委（100%）
中海信托股份有限公司 公司（95%）
（37.04%） 中国中信集
国务院国资
团有限公司 --
委（100%）
（5%）
武汉市钦贝贸易有限责 柳锦强
湖北一心商 --
任公司（80%） （100%）
业投资（集
柳锦强
团）股份有
武汉九锦投资有限公司 （80%）、
限公司 --
（20%） 柳懿恩
（13.5%）
（20%）
张堂孝
武汉蓝海觉舟投资管理 （70%）、
--
有限公司（65%） 黄红兵
武汉高润投
（30%）
资管理有限
张煜华
公司（15%）
武汉三和茂业投资有限 （90%）、
--
公司（35%） 黄红兵
（10%）
武汉合旭控 王晶
武汉合鑫投资有限公司
股有限公司 （90%）、 --
（100%）
（5%） 王莹（10%）
结合上述情形并根据股东调查表、股东的声明与承诺等资料，第三级股东邱
华凯于 2012 年 7 月至 2017 年 4 月期间曾担任公司董事，除此之外，武汉火炬及
其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲
属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（6）长洪投资
①基本工商信息
企业名称：长洪（上海）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：913101140550743738
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成立日期：2012 年 10 月 8 日
住所：上海市嘉定区南翔镇惠申路 420 号 5 幢 1008 室
执行事务合伙人：严靓
认缴出资总额：760.75 万元
经营范围：实业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②股权结构
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 与发行人的关联关系
1 严靓 1.1400 0.1499 --
2 吴代林 433.3100 56.9583 --
3 叶劲 111.0900 14.6027 --
4 黄斌 72.8350 9.5741 --
5 孙亮 29.0000 3.812 --
6 刘德明 26.4100 3.4716 --
张昊于 2012 年 7 月-2017
7 张昊 18.8850 2.4824 年 7 月期间曾担任和远
气体副董事长，已辞职
8 张永壮 12.8850 1.6937 --
9 田晓琪 8.5000 1.1173 --
10 王祖兰 8.0000 1.0516 --
11 何建文 6.0000 0.7887 --
12 王运国 6.0000 0.7887 --
13 卢嘉倩 5.0000 0.6572 --
14 毛晓军 3.4500 0.4535 --
15 张耀扬 3.1500 0.4141 --
16 伍朝晖 3.1100 0.4088 --
17 张瑾 3.0000 0.3943 --
18 王智 2.6500 0.3483 --
19 李远星 2.0000 0.2629 --
20 陈洪峰 1.5250 0.2005 --
21 郑成才 1.5000 0.1972 --
22 汪海萍 1.3000 0.1709 --
23 佟晓琳 0.0100 0.0013 --
合计 760.75 100.00 --
长洪投资的实际控制人为严靓。
③穿透后股东（追溯至自然人、国有企业、上市公司等）
长洪投资的第一层股东均为自然人。
结合上述情形并根据股东调查表、股东的声明与承诺等资料，长洪投资的有
限合伙人张昊于 2012 年 7 月-2017 年 7 月期间曾担任和远气体副董事长，除此之
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外，长洪投资及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存
在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（7）长阳鸿翔
①基本工商信息
企业名称：长阳鸿翔咨询管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：914205285798752274
成立时间：2011 年 8 月 12 日
住所：长阳龙舟坪镇津洋口村清江山水街 1 号上南区 2 单元-301
执行事务合伙人：闫雪梅
经营范围：企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
②股权结构
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 与发行人的关联关系
1 杨艳琼 1,080.29 64.63 和远气体采购部主管
2 焦文艺 170.49 10.20 和远气体副总经理
3 李诺 148.26 8.87 和远气体副总经理
4 周伶波 108.65 6.50 和远气体职员
5 闫雪梅 103.63 6.20 和远气体 LNG 采购主管
6 刘学荣 33.43 2.00 和远气体副总经理
7 欧阳晓宇 26.74 1.60 和远气体信息中心主管
合计 1,671.50 100.00 --
③穿透后股东（追溯至自然人、国有企业、上市公司等）
长阳鸿翔的第一层股东均为自然人。
结合上述情形并根据股东调查表、股东的声明与承诺等资料，长阳鸿翔是和
远气体的员工持股平台，全体合伙人均在和远气体任职，有限合伙人焦文艺、李
诺、刘学荣是和远气体的高级管理人员。除此之外，长阳鸿翔及其股东（追溯至
自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术
人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持
股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
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3．发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排
根据发行人股东调查表，股东承诺与声明等资料，发行人历次股权转让及增
资均系各方真实的意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（五）是否存在对赌协议或类似安排
经本所承办律师核查，发行人股东武汉火炬、长江资本、黄伟、长洪投资、
交投佰仕德、李春卫、龚帅在取得发行人股权时与发行人股东杨涛、杨峰约定了
关于业绩、上市时间等对赌安排，具体如下：
1.关于与股东武汉火炬的对赌安排
2012 年 6 月，武汉火炬受让原股东长阳鸿朗持有的发行人股权时，与杨涛
及和远有限于 2012 年 6 月 25 日签订了《湖北和远气体股份有限公司之股权回购
协议》（以下简称“《股权回购协议》”）。其后，武汉火炬与杨涛、杨峰及和
远气体分别签订了《关于<湖北和远气体股份有限公司之股权回购协议>之补充
协议》《关于<湖北和远气体有限公司之股权回购协议>之补充协议二》《关于<
湖北和远气体有限公司之股权回购协议>之补充协议三》《关于<湖北和远气体
有限公司之股权回购协议>之补充协议四》。上述协议就发行人上市时间或业绩
目标、股权回购等对赌安排进行了约定。经本所承办律师核查，《关于湖北和远
气体有限公司之股权回购协议>之补充协议四》约定，自和远气体向湖北省证监
局提交 IPO 辅导验收申请材料前 1 日起，武汉火炬有关上市承诺、业绩承诺及
补偿、股份回购等对赌条款或其他特殊条款的效力全部无条件永久终止，不再具
有任何法律效力，且各方均无需为此承担违约责任。
2.关于与股东长江资本的对赌安排
2012 年 8 月，长江资本在对股份公司进行增资时，与杨涛于 2012 年 8 月 15
日签订了《湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议》。其后，长江资本与杨
涛、杨峰签订了《<湖北和远气体股份有限公司之回购协议>之补充协议》、与
杨涛签订了《<湖北和远气体股份有限公司之回购协议>之补充协议二》、与杨
涛、杨峰、和远气体签订了《关于<湖北和远气体股份有限公司之回购协议>之
补充协议三》《关于<湖北和远气体股份有限公司之回购协议>之补充协议四》。
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上述协议就发行人上市时间或业绩目标、股权回购等对赌安排进行约定。经本所
承办律师核查，《关于<湖北和远气体股份有限公司之回购协议>之补充协议四》
约定，自和远气体向湖北省证监局提交 IPO 辅导验收申请材料前 1 日起，长江
资本有关上市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌条款或企业清算优先受偿、
反稀释、各类优先权等特殊条款的效力全部无条件永久终止，不再具有任何法律
效力，且各方均无需为此承担违约责任。
3.关于与股东黄伟的对赌安排
2015 年 6 月，黄伟受让原股东长阳鸿翔持有的发行人股份时，与杨涛于 2015
年 5 月 8 日签订了《湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议》；2016 年 8
月，黄伟受让股东杨涛、杨峰、李欣弈持有的发行人股份时，与杨涛于 2016 年
8 月 30 日签订了《湖北和远气体股份有限公司之回购协议》。其后，黄伟与杨
涛签订了《关于<湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议>之补充协议三》
《关于<湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议>之补充协议四》。上述协
议就发行人上市时间或业绩目标、股权回购等对赌安排进行约定。经本所承办律
师核查，《<湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议>之补充协议四》约定，
自和远气体向湖北省证监局提交 IPO 辅导验收申请材料前 1 日起，黄伟有关上
市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌条款或企业清算优先受偿、反稀释、
各类优先权等特殊条款解除，不再具有任何法律效力，且双方均无需为此承担违
约责任。
4.关于与股东长洪投资的对赌安排
2015 年 6 月，长洪投资受让原股东科华银赛持有的发行人股份时，与杨涛
于 2015 年 4 月 29 日签订了《湖北和远气体股份有限公司之回购协议》。其后，
长洪投资与杨涛签订了《<湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议>之补充
协议》《<湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议>之补充协议二》。上述
协议就发行人上市时间或业绩目标、股权回购等对赌安排进行约定。经本所承办
律师核查，《<湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议>之补充协议二》约
定，自和远气体向湖北省证监局提交 IPO 辅导验收申请材料前 1 日起，长洪投
资有关上市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌条款或企业清算优先受偿、
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反稀释、各类优先权等特殊条款的效力全部无条件永久终止，不再具有任何法律
效力，且双方均无需为此承担违约责任。
5.关于与股东交投佰仕德的对赌安排
2016 年 5 月，交投佰仕德对发行人进行增资及受让原股东杨涛持有的发行
人股份时，与杨涛于 2016 年 4 月 29 日签订了《股份转让协议》并与和远气体签
订了《增资协议》。其后，交投佰仕德与杨涛、和远气体签订了《<股份转让协
议>和<增资协议>之补充协议》《<股份转让协议>和<增资协议>之补充协议二》
《<股份转让协议>和<增资协议>之补充协议三》，就发行人上市时间或业绩目
标、反稀释等对赌安排进行约定。经本所承办律师核查，《<股份转让协议>和<
增资协议>之补充协议三》约定，自和远气体向湖北证监局提交 IPO 辅导验收申
请材料前 1 日起，交投佰仕德有关上市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌
条款或一票否决权安排、企业清算优先受偿、反稀释、各类优先权等特殊条款解
除，该等条款自解除之日起终止履行，不再具有任何法律效力，且各方均无需为
此承担违约责任。
6.关于与股东李春卫、龚帅的对赌安排
2016 年 12 月，李春卫、龚帅受让原股东杨涛持有的发行人股份时，与杨涛
于 2016 年 12 月 28 日共同签订了《湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议》。
其后，李春卫、龚帅与杨涛签订了《关于<湖北和远气体股份有限公司之股份回
购协议>之补充协议一》《关于<湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议>之
补充协议二》。上述协议就发行人上市时间或业绩目标、股权回购等对赌安排进
行约定。经本所承办律师核查，《<湖北和远气体股份有限公司之股份回购协议>
之补充协议二》约定，自和远气体向湖北证监局提交 IPO 辅导验收申请材料前 1
日起，李春卫、龚帅有关上市承诺、业绩承诺及补偿、股份回购等对赌条款或企
业清算优先受偿、反稀释、各类优先权等特殊条款的效力全部无条件永久终止，
不再具有任何法律效力，且各方均无需为此承担违约责任。
综上，截至本《补充法律意见一》出具日，发行人股东武汉火炬、长江资本、
黄伟、长洪投资、交投佰仕德、李春卫、龚帅在对发行人增资时或受让原股东持
有发行人股权时与发行人原股东杨涛、杨峰约定了关于业绩、上市时间等对赌安
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排均已彻底终止；其次，各股东签署了不存在对赌协议的承诺函。因此，截至本
《补充法律意见一》出具日，发行人与股东及发行人股东之间不存在对赌协议或
类似安排。
（六）发行人对员工历次股权激励是否签订了协议，是否有限制性条款
经本所承办律师核查，公司对高管及核心员工进行过股权激励，具体情况如
下：
1.2011 年 9 月，对李欣弈实施的股权激励
事项 具体情况
股权激励对象 李欣弈（发行人常务副总经理、董事、财务总监）
股权激励时间 2011 年 9 月，第四次股权转让
为了激励公司的元老李欣弈，公司实际控制人中的杨峰、冯杰分别将其持有的
股权激励方式
1.4%、0.95%股权转让给李欣弈
是否签署协议 已签署
“一、约定的服务期
受让方承诺在以下期限持续在和远气体或其子公司工作（以下简称“约定
的服务期”）：
1、自《股权转让协议》签署后至和远气体首次公开发行股票并上市交易（以
下简称“和远气体 IPO”）之日起满一年；
2、上述约定服务期应以自《股权转让协议》签署后不超过十年为限。
上述约定的服务期届满后，如无其他情形导致受让方离职，受让方可以选
择继续在和远气体或其子公司工作。
二、股权流转限制
本补充协议所述股权流转包括股权转让、股权质押和股权委托管理等可能
是否有限制性 导致股权流转的情形。受让方承诺：
条款 1、自本补充协议签订之日起至和远气体 IPO 之日前，受让方流转股权需取
得和远气体实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰的书面同意。
2、受让方承诺，在和远气体 IPO 申请核准通过并上市交易后一年内不进行
股权流转并自愿在相应的证券登记结算公司锁定。
3、除非法律、法规、和远气体章程和本补充协议另有规定，受让方在约定
服务期内不进行股权流转。
4、受让方同意在和远气体申请首次公开发行股票并上市时另行签署书面承
诺并提交证券发行上市监管机构，相关股份由证券登记结算机构予以锁定，在
锁定期内不进行股权流转。
5、法律、法规、规章、规范性文件、监管机构或证券交易所如果对股权流
转有更严格的限制，受让方同意无条件接受该等限制。”
2.2011 年 9 月，对李吉鹏实施的股权激励
事项 具体情况
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
股权激励对象 李吉鹏（发行人董事、董事会秘书）
股权激励时间 2011 年 9 月，第四次增资（注册资本增至 3,449 万）
股权激励方式 为了激励高管李吉鹏，由李吉鹏认缴新增注册资本 15 万元
是否签署协议 已签署
“ 一、约定的服务期
增资人承诺在以下期限持续在和远气体或其子公司工作（以下简称“约定
的服务期”）：
1、自《增资扩股协议》签署后至和远气体首次公开发行股票并上市交易（以
下简称“和远气体IPO”）之日起满一年；
2、上述约定服务期应以自《增资扩股协议》签署后不超过十年为限。
上述约定的服务期届满后，如无其他情形导致增资人离职，增资人可以选
择继续在和远气体或其子公司工作。
二、股权流转限制
本补充协议所述股权流转包括股权转让、股权质押和股权委托管理等可能
是否有限制性 导致股权流转的情形。增资人承诺：
条款
1、自本补充协议签订之日起至和远气体IPO之日前，增资人流转股权需取
得和远气体实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰的书面同意。
2、增资人承诺，在和远气体IPO申请核准通过并上市交易后一年内不进行
股权流转并自愿在相应的证券登记结算公司锁定。
3、除非法律、法规、和远气体章程和本补充协议另有规定，增资人在约定
服务期内不进行股权流转。
4、增资人同意在和远气体申请首次公开发行股票并上市时另行签署书面承
诺并提交证券发行上市监管机构，相关股份由证券登记结算机构予以锁定，在
锁定期内不进行股权流转。
5、法律、法规、规章、规范性文件、监管机构或证券交易所如果对股权流
转有更严格的限制，增资人同意无条件接受该等限制。”
3.2011 年 9 月，通过长阳鸿翔对发行人的高管及核心员工实施的股权激励
事项 具体情况
股权激励对象 发行人及子公司核心员工或高管
股权激励时间 2011 年 9 月，第四次增资（注册资本增至 3,449 万）
为了激励核心员工或高管，搭建了员工持股平台长阳鸿翔，由长阳鸿翔认缴新
股权激励方式
增注册资本 334 万元。
是否签署协议 已签署
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“1.1 未经执行事务合伙人同意，激励对象均不得擅自将持有的长阳鸿翔财产份
额转让、赠与给合伙人以外的第三人。”
“1.2 未经执行事务合伙人同意，激励对象均不得擅自将持有的长阳鸿翔财产份
额设置质押等权利限制。”
“2.1 当任意一方发生下列情形之一时，该合伙人应当同意由长阳鸿翔执行事务
合伙人或其指定的第三人按该合伙人原始购入价受让其持有的长阳鸿翔的全部
合伙份额：
（1）存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占和远气体的财产、泄漏经
营和技术秘密、损害和远气体声誉或利益、违反双方所签劳动合同、同业竞争
及竞业禁止等情形而被和远气体予以停职或开除时；
（2）因到与和远气体存在竞争关系的公司、合伙企业等其他经济实体工作而离
职时。”
“2.2 当任意一方发生下列情形之一时，该合伙人有权要求长阳鸿翔执行事务合
伙人或其指定第三人以本协议2.4条约定的价格受让其持有的长阳鸿翔部分或全
部的合伙份额：
是否有限制性
条款 （1）因自身原因与和远气体提前解除劳动合同而离职；
（2）与和远气体的劳动合同到期，双方友好协商不再续签时；
（3）因退休而离职；
（4）丧失劳动能力而离职。”
“2.3 当任意一方死亡或者被有权机关宣告死亡时，该合伙人的继承人原则上有
权要求长阳鸿翔执行事务合伙人或其指定第三人以本协议2.4条约定的价格受让
其持有的长阳鸿翔部分或全部的合伙份额；但如果该合伙人的继承人任职于与
和远气体存在竞争关系的公司、合伙企业或其他经济实体，该合伙人的继承人
应当同意由长阳鸿翔执行事务合伙人或其指定的第三人以按原始购入价受让其
持有的长阳鸿翔部分或全部的合伙份额。”
“2.4.当发生本协议 2.2 条约定的情形时，受让该合伙人持有的长阳鸿翔合伙份
额的价格计算标准：
回购价格=该合伙人原始购入价+利息（按照年利率 7%（±5%，即上下浮动 3%）
且单利的方法计算，即利息=该合伙人原始购入价*年利率*计息期数）
具体回购价格由转让方与受让方在上述计算标准的基础上协商确定。”
4.2011 年 12 月，通过长阳鸿朗对发行人的核心员工实施的股权激励
事项 具体情况
股权激励对象 发行人及子公司核心员工或核心技术人员
股权激励时间 2011 年 12 月，第五次增资（注册资本增至 4,005.7 万）
为了激励核心员工，再搭建了员工持股平台长阳鸿朗，由长阳鸿朗认缴新增注
股权激励方式
册资本 556.7 万元。
是否签署协议 已签署
是否有限制性 “1.1 未经执行事务合伙人同意，激励对象均不得擅自将持有的长阳鸿朗财产份
条款 额转让、赠与给合伙人以外的第三人。”
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“1.2 未经执行事务合伙人同意，激励对象均不得擅自将持有的长阳鸿朗财产份
额设置质押等权利限制。”
“2.1 当任意一方发生下列情形之一时，该合伙人应当同意由长阳鸿朗执行事务
合伙人或其指定的第三人按该合伙人原始购入价受让其持有的长阳鸿朗的全部
合伙份额：
（1）存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占和远气体的财产、泄漏经
营和技术秘密、损害和远气体声誉或利益、违反双方所签劳动合同、同业竞争
及竞业禁止等情形而被和远气体予以停职或开除时；
（2）因到与和远气体存在竞争关系的公司、合伙企业等其他经济实体工作而离
职时。”
“2.2 当任意一方发生下列情形之一时，该合伙人有权要求长阳鸿朗执行事务合
伙人或其指定第三人以本协议 2.4 条约定的价格受让其持有的长阳鸿朗部分或
全部的合伙份额：
（1）因自身原因与和远气体提前解除劳动合同而离职；
（2）与和远气体的劳动合同到期，双方友好协商不再续签时；
（3）因退休而离职；
（4）丧失劳动能力而离职。”
“2.3 当任意一方死亡或者被有权机关宣告死亡时，该合伙人的继承人原则上有
权要求长阳鸿朗执行事务合伙人或其指定第三人以本协议 2.4 条约定的价格受
让其持有的长阳鸿朗部分或全部的合伙份额；但如果该合伙人的继承人任职于
与和远气体存在竞争关系的公司、合伙企业或其他经济实体，该合伙人的继承
人应当同意由长阳鸿朗执行事务合伙人或其指定的第三人以按原始购入价受让
其持有的长阳鸿朗部分或全部的合伙份额。”
“2.4.当发生本协议 2.2 条约定的情形时，受让该合伙人持有的长阳鸿朗合伙份
额的价格计算标准：
回购价格=该合伙人原始购入价+利息（按照年利率 7%（±5%，即上下浮动 3%）
且单利的方法计算，即利息=该合伙人原始购入价*年利率*计息期数）
具体回购价格由转让方与受让方在上述计算标准的基础上协商确定。”
5.2017 年 1 月，对李吉鹏实施的股权激励
事项 具体情况
股权激励对象 李吉鹏（发行人董事、董事会秘书）
股权激励时间 2017 年 1 月，股份公司第六次股份转让
为了激励董事、高管李吉鹏，杨涛将其持有的公司 0.13%的股份合计 150,000 股
股权激励方式
转让给李吉鹏
是否签署协议 已签署
“一、约定的服务期
受让方承诺在以下期限持续在和远气体或其子公司工作（以下简称“约定
的服务期”）：
1、自《增资扩股协议》（于 2011 年 8 月 18 日签署）签署后至和远气体首
次公开发行股票并上市交易（以下简称“和远气体 IPO”）之日起满一年；
是否有限制性
2、上述约定服务期应以自《增资扩股协议》签署后不超过十年为限。
条款
上述约定的服务期届满后，如无其他情形导致受让方离职，受让方可以
选择继续在和远气体或其子公司工作。
二、股权流转限制
本补充协议所述股权流转包括股权转让、股权质押和股权委托管理等可能
导致股权流转的情形。受让方承诺：
5-1-2-29
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1、自本补充协议签订之日起至和远气体 IPO 之日前，受让方流转股权需取
得和远气体实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰的书面同意。
2、受让方承诺，在和远气体 IPO 申请核准通过并上市交易后一年内不进行
股权流转并自愿在相应的证券登记结算公司锁定。
3、除非法律、法规、和远气体章程和本补充协议另有规定，受让方在约定
服务期内不进行股权流转。
4、受让方同意在和远气体申请首次公开发行股票并上市时另行签署书面承
诺并提交证券发行上市监管机构，相关股份由证券登记结算机构予以锁定，在
锁定期内不进行股权流转。
5、法律、法规、规章、规范性文件、监管机构或证券交易所如果对股权流
转有更严格的限制，受让方同意无条件接受该等限制。”
[反馈意见 18]根据招股说明书，杨涛持有公司 27.96%的股份，杨勇发持有
公司 4.39%的股份，冯杰持有公司 1.77%的股份，杨峰持有公司 10.03%的股份，
杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，四人为发行人共同实
际控制人。请发行人补充说明:（1）将上述四人认定为发行人实际控制人的理由，
该四人共同拥有发行人控制权的情况是否通过合法有效的公司章程、协议或其
他安排予以明确，发行人控制权是否稳定。（2）杨勇发及冯杰持股比例较低仍
认定为实际控制人之一的原因及合理性；（3）杨艳琼为杨涛妹妹、冯杰妻子，
通过长阳鸿朗及长阳鸿翔间接持有发行人部分股份，未将其认定为共同实际控
制人或一致行动人的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对发行人实际控
制人认定是否合理、是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定进
行核查并发表明确意见。
[回复]：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人工商内档；
2.查阅股东调查表；3.查阅发行人现行有效的《公司章程》；4.查阅发行人的《湖
北和远气体股份有限公司股东大会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司董事
会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司监事会议事规则》等制度；5.杨涛、
杨峰、杨勇发、冯杰签署的《一致行动协议》；6.查阅杨涛、杨峰、杨勇发、冯
杰出具的《股份锁定承诺》；7.查阅交投佰仕德、长江资本出具的《关于不谋求
控制权的承诺函》；8.查阅了发行人报告期内历次董事会、股东会文件；9.查阅
长阳鸿朗、长阳鸿翔的工商登记资料等。
5-1-2-30
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）将上述四人认定为发行人实际控制人的理由，该四人共同拥有发行
人控制权的情况是否通过合法有效的公司章程、协议或其他安排予以明确，发
行人控制权是否稳定
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（简称“《证券期货
法律适用意见第 1 号》”）相关规定，认定杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰为发行人
共同实际控制人的理由如下：
1.每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权
截至本《补充法律意见一》出具之日，杨涛持有公司 27.96%的股份，杨峰
持有公司 10.03%的股份，杨勇发持有公司 4.39%的股份，冯杰持有公司 1.77%的
股份。有限公司成立之初、股份公司成立之时及本次发行前，四人合计持股比例
分别为 100.00%、75.57%及 44.15%。四人以创始人关系为纽带，自有限公司成
立之初，即共同控制公司，始终是利益共同体。
因此，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰均直接持有发行人股份和支配发行人股份
的表决权，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（一）项规定
的条件。
2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作
发行人已根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，建立健全了
公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理；董事会下
设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
同时设置董事会秘书；总经理下设医用氧事业部、瓶装连锁事业部、液态销售事
业部、财务中心、企管中心、安环中心、行政人事中心、技术中心等经营管理机
构，已建立了健全的内部经营管理机构。发行人依法制定了《湖北和远气体股份
有限公司股东大会议事规则》、《湖北和远气体股份有限公司董事会议事规则》、
《湖北和远气体股份有限公司监事会议事规则》等制度，明确各组织机构职权、
会议的召集召开程序以及议事方式等内容，且能够有效运行。自和远气体设立以
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来，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、会议表决及决议内容均
合法合规，且历次股东大会，杨涛、杨峰、杨勇发和冯杰的投票表决均保持一致
意见。
因此，发行人公司治理结构健全、运行良好，在杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰
共同控制下不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第
三条第一款第（二）项规定的条件。
3.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更
（1）杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰共同拥有公司控制权的情况已通过一致行
动人协议予以明确，相关协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确
杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫。为了进一步明确杨
涛、杨峰、杨勇发、冯杰之间的一致行动关系及决策机制，保证发行人控制权的
持续稳定，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰于 2017 年 12 月 20 日共同签署了《一致
行动协议》，约定杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰同意就公司股东大会审议表决事项，
股东提案权、提名权的行使及《公司章程》规定的其他股东职权，董事会审议事
项及其他与公司经营相关的需要各方作出决策的事项采取一致行动，并在各方所
持意见及立场不一致的，以杨涛的意见为各方统一的立场及意见。该协议对杨涛、
杨峰、杨勇发、冯杰一致行动作出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明
确，截至本《补充法律意见一》出具之日，四人通过协议安排共同控制发行人
44.15%的股份，能够对发行人股东大会决议产生重大影响。
（2）上述情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在
的
《一致行动人协议》约定“自各方均签署之日起生效，且在公司存续期间内
长期有效，未经各方协商一致书面同意，各方均不得终止本协议。自本协议生效
之日起至公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起满三十六个月之
日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议、亦不得撤销本协议项下的任何
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约定”。通过该协议，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰共同拥有公司控制权的情况在
最近 3 年内且在公司首次公开发行股票并上市后可预期期限内为稳定、有效。
同时，相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施。杨涛、杨峰、
杨勇发、冯杰均分别出具《股份锁定承诺》，承诺自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。
通过上述安排，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰共同拥有公司控制权的情况在最
近 3 年内且在公司首次公开发行股票并上市后可预期期限内为稳定、有效。
（3）共同拥有公司控制权的四位股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰没有出现
重大变更
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三款：“如果发行人最近 3
年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东
不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”及第四款：“发行人最近
3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照
前款规定执行。”
根据和远气体工商登记资料，自和远气体设立以来，杨涛、杨峰、杨勇发、
冯杰直接和/或者间接持有发行人股份的情况如下：
表 18-1 和远气体自设立以来的股本演变
杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰对发行人持股情况（%）
序号 时间 合计（%）
杨涛 杨勇发 冯杰 杨峰
2012 年 7 月和远有
1 限整体变更为和远 49.14 7.74 2.36 16.33 75.57
气体时
2012 年 8 月增资至
2 44.23 6.97 2.12 14.69 68.01
10,000 万
2015 年 6 月第一次
3 44.23 5.27 2.12 14.69 66.31
股权转让
2015 年 11 月第二
4 44.23 5.27 2.12 12.44 64.06
次股权转让
2016 年 5 月第三次
5 40.03 5.27 2.12 12.44 59.86
股权转让
2016 年 5 月增资至
6 33.36 4.39 1.77 10.37 49.89
1.2 亿元
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2016 年 6 月第四次
7 30.64 4.39 1.77 10.37 47.17
股权转让
2016 年 9 月第五次
8 30.25 4.39 1.77 10.03 46.44
股权转让
2017 年 1 月第六次
9 27.96 4.39 1.77 10.03 44.15
股权转让
由于报告期内，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人合计持有及共同控制发行人
股份的比例均在“44.15%-66.31%”之间，公司控制权未发生变更；发行人报告
期内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东未发生变化，不存在重大不
确定性；并且四人能够通过股东大会、董事会及高级管理人员安排对发行人的经
营管理构成共同控制。所以，共同拥有发行人控制权的股东杨涛、杨勇发、冯杰、
杨峰没有出现重大变更。
因此，认定杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰为发行人的共同实际控制人，符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（三）项规定的条件。
4.发行人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰能够对发行人股东大会、董事会决议等
产生实质性影响
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定：“二、公司控制权是能
够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是
对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要
审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、
董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素
进行分析判断。”
综合杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰对发行人股东大会决议的实质性影响的因素，
由于有限公司成立之初、股份公司成立之时及本次发行前，四人合计持股比例分
别为 100.00%、75.57%及 44.15%。其次，除交投佰仕德外的其余股东持股比例
均未超过 10%，比较分散。交投佰仕德（持有发行人 20.17%的股份）、长江资
本（持有发行人 9.61%的股份）已分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》，均
保证其是和远气体的财务投资者，不会参与和远气体的实际经营管理，并承诺不
单独或共同谋求和远气体的实际控制权。该措施有利于杨涛、杨峰、杨勇发和冯
杰巩固其共同控制权。因此，基于杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人直接合计持有
的股份并根据《公司章程》，四人能够共同对发行人股东大会决议产生实质性影
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响，进而对公司的经营管理形成共同控制。
综合杨涛对发行人董事会决议的实质性影响、对董事和高级管理人员的提名
及任免所起作用的因素，由于报告期内，杨涛一直担任发行人董事长，并于 2012
年 7 月起任发行人总经理，全面主持发行人的经营管理工作。发行人董事会成员
中杨涛由其本人提名。李欣弈、李吉鹏由杨涛提名，经股东大会选举产生，所以
7 名非独立董事中，杨涛及其提名董事席位占 3 名，对董事会产生实质性影响。
发行人高级管理人员李欣弈（常务副总经理兼财务总监）、李吉鹏（董事会秘书）
及 5 名副总经理均由杨涛提名，公司董事会聘任产生，且前述高级管理人员跟随
杨涛创业至今，认可杨涛的经营理念，在进行重大经营决策时遵循杨涛意见。因
此，杨涛通过在董事会的任职及对董事和高级管理人员的提名、任免等安排能够
对董事会决议产生实质性影响，进而对公司的经营管理形成共同控制。
因此，认定杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰为发行人的共同实际控制人，符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，发行人的实际控
制人为杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰，已通过有效的协议予以明确，发行人控制权
稳定。
（二）杨勇发及冯杰持股比例较低仍认定为实际控制人之一的原因及合理
性
根据《公司法》第二百一十六条第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定：“公司控制权是能够对股东
大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的
直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应
的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会
决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分
析判断。”
本所承办律师认为：首先，杨勇发为杨涛的哥哥，冯杰为杨涛、杨勇发的妹
夫，三人具有紧密的亲属关系；其次，杨勇发、冯杰与杨涛、杨峰是公司创始股
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东，有限公司成立之初、股份公司成立之时及本次发行前，四人合计持股比例分
别为 100.00%、75.57%及 44.15%，且自公司成立以来，能够共同持续对股东大
会决议、董事会决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响。
基于杨勇发、冯杰与杨涛是近亲属关系及创始股东身份，具有保持一致行动
的基础，为了进一步明确实际控制人杨勇发、冯杰与杨涛、杨峰之间的一致行动
关系及决策机制，保证发行人控制权的持续稳定，2017 年 12 月 20 日，杨勇发、
冯杰与杨涛、杨峰通过签署了《一致行动协议》，明确了多人共同拥有公司控制
权的情况，并确立了四人一致行动关系。
综上，杨勇发及冯杰虽然持股比例较低，但仍有必要认定为实际控制人之一。
（三）杨艳琼为杨涛妹妹、冯杰妻子，通过长阳鸿朗及长阳鸿翔间接持有
发行人部分股份，未将其认定为共同实际控制人或一致行动人的原因及合理性
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款规定：“发行人及其保
荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都
必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”
本所承办律师认为：杨艳琼虽然通过长阳鸿翔、长阳鸿朗间接持有和远气体
部分股份，但是，截至本《补充法律意见一》出具之日，长阳鸿翔、长阳鸿朗的
执行事务合伙人分别为闫雪梅、刘维芳，而杨艳琼仅是长阳鸿翔、长阳鸿朗的有
限合伙人，无任何职务，根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条规定及
长阳鸿翔、长阳鸿朗的合伙协议，有限合伙人杨艳琼不执行合伙事务，不得对外
代表有限合伙企业，故无法通过长阳鸿翔、长阳鸿朗间接支配和远气体股份的表
决权。其次，杨艳琼仅为和远气体的普通员工，无法参与公司重大经营决策。此
外，杨涛、杨勇发、冯杰及杨峰四人通过签署《一致行动协议》确立了共同控制
关系，但杨艳琼并未与其共同签订，并非一致行动人。
综上，由于杨艳琼不符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于多人共同拥
有公司控制权的规定，故未将其认定为共同实际控制人或一致行动人。
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（四）请保荐机构、发行人律师对发行人实际控制人认定是否合理、是否
符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定进行核查并发表明确意见
经本所承办律师核查，认定发行人的共同实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、
冯杰，具体理由概要如下（详细论述请参见本《补充法律意见一》“反馈意见
18 之（一）”）：
第一，综合杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰对发行人股东大会决议、董事会决议
的实质性影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起作用的因素，本次发行
前，由于杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人直接合计持有发行人股份 44.15%，且
交投佰仕德（持有发行人 20.17%的股份）、长江资本（持有发行人 9.61%的股
份）已分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》。因此，四人能够共同对发行人
股东大会决议产生实质性影响，进而对公司的经营管理形成共同控制。此外，杨
涛通过在董事会的任职及对董事和高级管理人员的提名、任免等安排能够对董事
会决议产生实质性影响，进而对公司的经营管理形成共同控制。因此，认定杨涛、
杨勇发、冯杰、杨峰为发行人的共同实际控制人，符合《证券期货法律适用意见
第 1 号》第二条规定。
第二，本次发行前，杨涛持有公司 27.96%的股份，杨峰持有公司 10.03%的
股份，杨勇发持有公司 4.39%的股份，冯杰持有公司 1.77%的股份。有限公司成
立之初、股份公司成立之时及本次发行前，四人合计持股比例分别为 100.00%、
75.57%及 44.15%。因此，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰均直接持有发行人股份和
支配发行人股份的表决权，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款
第（一）项规定。
第三，发行人已建立健全了公司法人治理机构及内部经营管理机构，并依法
制定了三会议事规则等内控制度，明确各组织机构职权、会议的召集召开程序以
及议事方式等内容，且能够有效运行。自和远气体设立以来，发行人历次股东大
会、董事会和监事会的召开程序、会议表决及决议内容均合法合规，且历次股东
大会，杨涛、杨峰、杨勇发和冯杰的投票表决均保持一致意见。因此，发行人公
司治理结构健全、运行良好，在杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰共同控制下不影响发
行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（二）
项规定。
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第四，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰于 2017 年 12 月 20 日共同签署了《一致
行动协议》，该协议对杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰一致行动作出了合法、有效的
安排，权利义务清晰、责任明确；并明确自《一致行动协议》生效之日起至公司
在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起满三十六个月之日止，各方均
不得退出一致行动或者解除本协议、亦不得撤销本协议项下的任何约定。同时，
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰均分别出具《股份锁定承诺》，承诺自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。上述股份锁定措施有利于发行人控制权的稳定，符合《证券
期货法律适用意见第 1 号》第三条第二款的规定。通过上述安排，杨涛、杨峰、
杨勇发、冯杰共同拥有公司控制权的情况在最近 3 年内且在公司首次公开发行股
票并上市后可预期期限内为稳定、有效。再者，由于报告期内，杨涛、杨峰、杨
勇发、冯杰四人合计持有及共同控制发行人股份的比例均在“44.15%-66.31%”
之间，公司控制权未发生变更，且报告期内持有、实际支配公司股份表决权比例
最高的股东始终是杨涛，不存在重大不确定性，符合《证券期货法律适用意见第
1 号》第三条第三款的规定。因此，认定杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰为发行人的
共同实际控制人，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（三）
项规定。
第五，作为实际控制人，杨涛、杨峰、杨勇发和冯杰已就本次发行的信息披
露真实性、赔偿投资者损失、发行人股份回购、股份锁定、稳定股价措施、避免
同业竞争、减少关联交易等事项出具了相关承诺，并同时提出了未能履行承诺时
的约束措施。符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二款的规定。
第六，报告期内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人始终为杨涛，
未发生变化，不存在重大不确定性，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三
条第三款的规定。
综上，本所承办律师认为，认定杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰为发行人共同实
际控制人，具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。
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[反馈问题 19] 根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同
业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:（1）是否简单依
据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的
不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双
方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟
姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核
查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存
在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。
[回复]：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了控股股东、实际
控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰出具的《关联方调查表》；2.查阅了实际控制
人以及夫妻双方的近亲属投资、任职企业出具的书面说明；3.查阅了实际控制人
以及夫妻双方的近亲属投资、任职企业的工商档案、财务报表、主要业务合同、
主要人员名单；4.查阅了实际控制人以及夫妻双方及其近亲属投资、任职的企业
的主要客户、供应商名单；5.查阅了实际控制人出具的《承诺函》；6.查阅了实
际控制人以及夫妻双方的近亲属投资、任职企业出具的《承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
1.发行人报告期内同业竞争或者潜在同业竞争的情况
截至本《补充法律意见一》出具之日，发行人控股股东、实际控制人杨涛、
杨峰、杨勇发、冯杰除持有发行人的股份以外，不存在直接或间接持有其他公司
股权的情况。
经本所承办律师核查，报告期内，发行人实际控制人控制或任职的企业与发
行人存在同业竞争或者潜在同业竞争关系的企业为宜昌力能液化燃气有限公司、
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鑫鼎新能源投资有限公司、宜昌捷兴气体有限公司和鑫鼎（松滋）新能源有限公
司，具体情况如下：
（1）宜昌力能液化燃气有限公司
企业名称 宜昌力能液化燃气有限公司
法人代表 何建刚
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 宜都市红花套镇吴家岗村
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业
统一社会信用代码 91420581585462816B
天然气加工、储存、运输、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部
经营范围
门许可后方可经营）
成立日期 2011 年 11 月 15 日
营业期限 2011-11-15 至 2031-11-14
截至本《补充法律意见一》出具之日，宜昌力能液化燃气有限公司股东构成
情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
企业名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
宜昌市鑫鼎实业有限公司 2,550.00 2,550.00 51.00
孟晓凡 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
报告期内，发行人董事长、总经理杨涛母亲李秀堂曾经持有该公司 14.00%
的股权，该公司实际经营的业务与和远气体存在同业竞争关系。李秀堂已于 2016
年 6 月 8 日将其所持有的全部 14.00%的股权以 700.00 万元价格转让给孟晓凡，
转让价款已于 2016 年 11 月 25 日足额支付，并于 2016 年 6 月 8 日办理了工商登
记变更。截至本《补充法律意见一》出具之日，已不存在同业竞争或者潜在同业
竞争关系。
（2）鑫鼎新能源投资有限公司
企业名称 鑫鼎新能源投资有限公司
法人代表 何建刚
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 宜昌市伍家岗区伍临路 33 号（金东山六期 C 区 6 号楼 401 号房）
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公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
所属行业 租赁和商务服务业
统一社会信用代码 91420500096217086J
对液化天然气、压缩天然气、矿物油及废矿物油、再生燃料油、生物
能、太阳能、风能、地热能、氢能项目开发利用；清洁能源产品技术
经营范围 研发；压缩天然气、液化天然气、矿物油及废矿物油、再生燃料油、
基础油批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2014 年 03 月 27 日
营业期限 2014-03-27 至 2034-03-26
截至本《补充法律意见一》出具之日，鑫鼎新能源投资有限公司（已更名为
鑫鼎新能源有限公司）股东构成情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
企业名称/姓名 认缴出资比例（%）
（万元） （万元）
宜昌市鑫鼎实业有限公司 7,000.00 70.00 705.00
何建刚 3,000.00 30.00 320.00
合计 10,000.00 100.00 1,025.00
报告期内，发行人董事长、总经理杨涛母亲李秀堂曾经持有该公司 30.00%
的股权，该公司实际经营的业务与和远气体存在同业竞争关系。李秀堂已于 2017
年 1 月 20 日将其所持有的全部 30.00%的股权以 320.00 万元的价格转让给何建
刚，转让价款已于 2016 年 11 月 29 日足额支付，并于 2017 年 1 月 20 日办理了
工商登记变更。截至本《补充法律意见一》出具之日，已不存在同业竞争或者潜
在同业竞争关系。
（3）宜昌捷兴气体有限公司
企业名称 宜昌捷兴气体有限公司
法人代表 岳坡
注册资本 500.00 万元
注册地址 宜昌市夷陵区夷兴大道
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
所属行业 批发和零售业
统一社会信用代码 91420506093009679J
压缩气体、液化气体的票面经营（限许可范围，有效期至 2017 年 1
经营范围
月 15 日）
成立日期 2014 年 03 月 05 日
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营业期限 2014-03-05 至无固定期限
报告期内，发行人董事长、总经理杨涛的配偶的哥哥岳坡及杨涛堂弟杨钦云
曾经合计持有该公司 100.00%的股权，其中岳坡持有 25%的股权，杨钦云持有
75%的股权。该公司实际经营的业务与和远气体存在同业竞争关系。为解决同业
竞争问题，该公司已于 2017 年 7 月 10 日注销。
（4）鑫鼎（松滋）新能源有限公司
企业名称 鑫鼎（松滋）新能源有限公司
法人代表 何建刚
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 松滋市临港工业园（疏港大道与通港大道交汇处）
公司类型 有限责任公司（国有独资）
所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业
统一社会信用代码 421087000032684
液化天然气、压缩天然气生产、储存、运输、销售、管道天然气供应。
经营范围 （以上为筹建经营项目，筹建期至 2014 年 9 月 17 日，筹建期间不得
开展经营活动）；以自有资金对能源行业进行投资
成立日期 2013 年 09 月 17 日
营业期限 2013-09-17 至无固定期限
报告期内，发行人董事长、总经理杨涛母亲李秀堂曾经持有该公司 49.00%
的股权，该公司实际经营的业务与和远气体存在同业竞争关系。为解决同业竞争
问题，该公司已于 2015 年 2 月 10 日注销。
对于上述公司，发行人已通过股权转让或者注销公司的方式解决同业竞争问
题。同时为了避免未来与公司产生同业竞争的可能，维护公司全体股东的利益和
保障公司长期可持续健康发展，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、
冯杰出具了《避免同业竞争承诺函》，声明并承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但
不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与公司相同或类似的业务，
亦未投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本
人与股份公司不存在同业竞争。
2、在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境
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内或境外从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任
何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。
3、无论是由本人研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与公司
生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利。
4、本人如若拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在
出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的
条件。
5、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与公司拓展后的产
品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人
将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相
竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的
第三方；（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
6、自本函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，
并将持续有效，直至本人不再为公司的实际控制人为止。”
通过将实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业的名单与公司客户和供
应商名单进行比对，将主要客户与供应商的住所、股东名单与上述企业进行比对，
经核查没有重叠的情况。同时还查阅了调取的关联方工商资料，在公开渠道检索
该等企业的相关信息，实地走访了部分相关企业，核查其实际经营情况。
截至本《补充法律意见一》出具之日，发行人与公司控股股东、实际控制人
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
2.就发行人控股股东、实际控制人及其亲属投资、任职的企业是否与发行人
存在同业竞争的问题，本所承办律师核查了发行人控股股东、实际控制人以及夫
妻双方的近亲属投资、任职企业的对实际经营业务的说明、营业执照、工商档案、
财务报表、主要人员名单、主要客户供应商名单等资料，据此判断与发行人不构
成同业竞争。
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综上所述，根据实质重于形式的原则，通过核查发行人控股股东、实际控制
人以及夫妻双方的近亲属对外投资、任职的相关企业的经营范围、所属行业、业
务资质及实际经营业务综合判断发行人与上述企业之间是否存在同业竞争，未简
单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争。
（二）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围
按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父
母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历
史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客
户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者
其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见
截至本《补充法律意见一》出具之日，根据发行人控股股东、实际控制人及
其近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子
女）的对外投资、任职情况调查表，对相关人员的投资、任职情况进行了核查情
况如下：
人员 与实际控制人关系 对外投资情况 任职情况
1.发行人和远气体董事长、总经理，
宜昌蓝天执行董事、法定代表人，襄
阳和远执行董事、法定代表人，荆门
鸿程执行董事、法定代表人，浠水蓝
杨涛 实际控制人之一 无 天执行董事、法定代表人，十堰和远
执行董事、法定代表人，黄石和远执
行董事、法定代表人，荆州骅珑执行
董事、总经理、法定代表人；
2.长阳农商行董事
宜昌新望机械安装工
岳坡 杨涛配偶的哥哥 无
程有限公司
长阳鸿朗咨询管理中
心（有限合伙）
杨艳琼 杨涛、杨勇发妹妹 无
长阳鸿翔咨询管理中
心（有限合伙）
和远气体监事会主席，荆门鸿程监事，
荆州骅珑监事，襄阳和远监事，黄石
和远监事，老河口和远监事，赤壁和
杨峰 实际控制人之一 无
远监事，武汉天赐监事，武汉江堤监
事，十堰和远监事，伊犁和远监事，
和远销售监事
杨勇发 实际控制人之一 无 浠水蓝天监事
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经本所承办律师核查，发行人实际控制人之一杨勇发配偶夏元秀曾任湖北绿
萝文化创意产业运营管理有限公司（以下简称“绿萝文化”）执行董事、经理职
务。2016 年 12 月 22 日，绿萝文化作出股东会决议，免去夏元秀公司执行董事、
经理职务，并向宜昌市工商行政管理部门申请变更登记。截至本《补充法律意见
一》出具日，夏元秀已不在绿萝文化任职，绿萝文化与发行人不存在任何关系。
除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属不存在其他对外投
资、任职情况。
除发行人控股子公司外，上述其他企业的经营范围、实际经营业务、所属行
业与发行人对照分析如下：
公司名称 经营范围 实际经营业务 所属行业
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记
卡、信用卡）业务；代理收付款项业务；提供
与工商登记的
长阳农商行 保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批 金融业
经营范围一致
准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范
围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得
相关有效许可或批准文件的，不得经营：代理
保险业务
企业管理咨询（涉及许可经营项目，应取得相 与工商登记的 租赁和商务
长阳鸿朗
关部门许可后方可经营） 经营范围一致 服务业
企业管理咨询（涉及许可经营项目，应取得相 与工商登记的 租赁和商务
长阳鸿翔
关部门许可后方可经营） 经营范围一致 服务业
宜昌新望机械 机械设备（不含特种设备及其他登记注册前置
与工商登记的
安装工程有限 许可项目）安装、维护、保养（经营范围中涉 建筑业
经营范围一致
公司 及许可项目的须办理许可手续后经营）
注：上表中所属行业分类依据为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》。
结合上述关联企业的实际经营情况从历史沿革、资产、人员、业务和技术等
方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独
立性分析说明如下：
1.历史沿革方面
（1）湖北长阳农村商业银行股份有限公司
企业名称 湖北长阳农村商业银行股份有限公司
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法人代表 王保国
注册资本 17,360 万元
注册地址 长阳龙舟坪镇龙舟大道 52 号（馨农家园 2 栋第 1-5 层）
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
所属行业 金融业
统一社会信用代码 91420500050022523G
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡、信用卡）业务；代
经营范围 理收付款项业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得
相关有效许可或批准文件的，不得经营：代理保险业务
实际经营业务 与工商登记的经营范围一致
成立日期 2012 年 7 月 20 日
营业期限 2012-07-20 至无固定期限
长阳农商行主要历史沿革如下：
①2012 年 7 月，长阳农商行设立
2011 年 8 月 24 日，宜昌市工商行政管理局出具（鄂工商）登记内名预核字
[2011]第 09261 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“湖北长阳农
村商业银行股份有限公司”。
2012 年 1 月 19 日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于筹建
湖北长阳农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复[2012]34 号），同意筹建
湖北长阳农村商业银行股份有限公司。
2012 年 6 月 8 日，王勇、深圳市绿海城集团有限公司、上海柏斯琴行有限
公司、长阳北纬三十度旅游发展有限公司、深圳市汉正科技有限公司等 15 名发
起人共同签署了《湖北长阳农村商业银行股份有限公司章程》，公司章程规定公
司注册资本为人民币 10,000 万元，注册资本为等额股份，每股面值为人民币 1
元。自然人股 2,756 万股，占股份总额的 27.56%；法人股 7,244 万股，占股份总
额的 72.44%。
2012 年 6 月 25 日，湖北华审会计师事务有限公司出具鄂华审会验字
[2012]034 号《验资报告》；经审验，截至 2012 年 6 月 25 日，公司已收到全体
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股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 10,000 万元（大写壹亿元整）。
各股东以货币出资 10,000 万元。
2012 年 7 月 12 日，中国银行业监督管理委员会湖北监管局出具《关于湖北
长阳农村商业银行股份有限公司开业的批复》（鄂银监复[2012]311 号），批准
湖北长阳农村商业银行股份有限公司开业，并核准《湖北长阳农村商业银行股份
有限公司章程》，注册资本为人民币 10,000 万元。
2012 年 7 月 20 日，宜昌市工商行政管理局准予长阳农商行核准设立登记。
长阳农商行设立时的股权结构如下表所示：
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王勇 2,756.00 27.56
2 深圳市绿海城集团有限公司 1,000.00 10.00
3 上海柏斯琴行有限公司 1,000.00 10.00
4 长阳北纬三十度旅游发展有限公司 1,000.00 10.00
5 深圳市汉正科技有限公司 1,000.00 10.00
6 宜昌骏王集团有限公司 1,000.00 10.00
7 宜昌宏远药业有限公司 1,000.00 10.00
8 长阳景龙水电开发有限公司 300.00 3.00
9 宜昌清江绿色食品有限公司 200.00 2.00
10 湖北任森农业科技发展有限公司 188.00 1.88
11 宜昌土苗兄妹投资发展有限公司 156.00 1.56
12 宜昌维特魔芋胶有限责任公司 100.00 1.00
13 湖北和远气体股份有限公司 100.00 1.00
14 湖北省清江路桥建筑有限公司 100.00 1.00
长阳土家族自治县新农茶叶有限责
15 100.00 1.00
任公司
合计 10,000.00 100.00
②2015 年 6 月第一次增资
2015 年 5 月 28 日，长阳农商行召开股东大会并作出决议，同意公司注册资
本由 10,000 万元增加到 16,000 万元，自然人股 4,039 万股，占股份总额的 25.24%，
其中：本行职工股 1,549 万股，占股份总额的 9.96%；法人股 11,961 万股，占股
份总额的 74.76%，并相应修改公司章程。
2015 年 6 月，宜昌市工商行政管理局核准了此次变更登记。本次变更完成
后，长阳农商行 16 名法人股东持股情况如下表所示：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 湖北三峡农村商业银行股份有限公司 1,580.00 9.88
2 湖北枝江农村商业银行股份有限公司 1,580.00 9.88
3 深圳市绿海城集团有限公司 1,280.00 8.00
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4 长阳北纬三十度旅游发展有限公司 1,280.00 8.00
5 深圳市汉正科技有限公司 1,280.00 8.00
6 上海柏斯琴行有限公司 1,000.00 6.25
7 宜昌骏王集团有限公司 1,000.00 6.25
8 宜昌宏远药业有限公司 1,000.00 6.25
9 湖北省清江路桥建筑有限公司 600.00 3.75
10 长阳景龙水电开发有限公司 300.00 1.88
11 宜昌清江绿色食品有限公司 270.00 1.69
12 湖北任森农业科技发展有限公司 235.00 1.47
13 湖北和远气体股份有限公司 200.00 1.25
14 宜昌土苗兄妹投资发展有限公司 156.00 0.98
15 宜昌维特魔芋胶有限责任公司 100.00 0.63
16 长阳土家族自治县新农茶叶有限责任公司 100.00 0.63
合计 11,961.00 74.76
长阳农商行前 10 名自然人股东持股情况如下表所示：
序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘爱民 320.00 2.00
2 郑东华 300.00 1.88
3 邓衍贵 220.00 1.38
4 张泽奎 200.00 1.25
5 曹为 200.00 1.25
6 谢鹏飞 200.00 1.25
7 谢碧丹 150.00 0.94
8 邓守登 100.00 0.63
9 李昌华 100.00 0.63
10 林婧 100.00 0.63
11 徐凤丽 100.00 0.63
合计 1,990.00 12.44
③2016 年 12 月第二次增资
2016 年 5 月 31 日，长阳农商行召开股东大会并作出决议，同意通过利润转
增注册资本的议案，公司注册资本由 16,000 万元增加到 17,360 万元，自然人股
4,405.265 万股，占股份总额的 25.38%，其中：职工股 1,729.49 万股，占股份总
额的 9.96%；法人股 12,954.735 万元，占股份总额的 74.62%，并相应修订公司
章程。
2016 年 12 月，宜昌市工商行政管理局核准了此次变更登记。
综上，截至本《补充法律意见一》出具之日，发行人持有长阳农商行 1.25%
的股份，除发行人实际控制人之一、董事长、总经理杨涛担任该公司董事外，长
阳农商行与发行人不存在其他关系。
（2）长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
企业名称 长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 刘维芳
注册地址 长阳龙舟坪镇津洋口村二组
公司类型 有限合伙企业
所属行业 租赁和商务服务业
统一社会信用代码 91420528585499838M
经营范围 企业管理咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
实际经营业务 与工商登记的经营范围一致
成立日期 2011 年 12 月 22 日
营业期限 2011-12-22 至 2021-12-22
长阳鸿朗主要历史沿革情况如下：
①2011 年 12 月设立
刘维芳、刘贤玉、廖华清、梅大华等 15 人签订《长阳鸿朗咨询管理中心（有
限合伙）合伙协议》，约定刘维芳、刘贤玉、廖华清、梅大华等 15 人设立长阳
鸿朗，由刘维芳担任普通合伙人，其余人员为有限合伙人，总出资额为人民币
33,402,000 元。
2011 年 12 月 21 日，长阳土家族自治县工商局龙舟坪工商所出具长工商合
登字[2011]第 2 号《准予登记通知书》，准予长阳鸿朗登记设立。
设立时，长阳鸿朗各合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人 出资方式 出资金额（元） 出资比例（%）
1 刘维芳 货币 2,446,896.91 7.33
2 崔健 货币 1,066,993.49 3.19
3 刘贤玉 货币 7,749,264.00 23.20
4 梅大华 货币 801,648.00 2.40
5 叶伏明 货币 480,988.80 1.44
6 郑世锋 货币 293,937.60 0.88
7 郭岩 货币 267,216.00 0.80
8 琚兆坤 货币 160,329.60 0.48
9 李坚 货币 106,886.40 0.32
10 魏运超 货币 534,432.00 1.60
11 李国威 货币 2,672,160.00 8.00
12 李裕彪 货币 1,937,316.00 5.80
13 向宾宾 货币 4,729,723.20 14.16
14 马玲 货币 4,809,888.00 14.40
15 廖华清 货币 5,344,320.00 16.00
合计 33,402,000.00 100.00
5-1-2-49
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②2012 年 6 月合伙人变更
2012 年 6 月 15 日，长阳鸿朗召开合伙人会议并作出决议，同意有限合伙人
琚兆坤、李坚、叶伏明、郑世锋、向宾宾分别将各自持有的长阳鸿朗 0.48%的财
产份额（出资额人民币 160,329.60 元）、0.32%的财产份额（出资额人民币
106,886.40 元）、1.44%的财产份额（出资额人民币 480,988.80 元）、0.88%的财
产份额（出资额人民币 293,937.60 元）、6.16%的财产份额（出资额人民币
2,057,563.20 元）转让给杨艳琼。转让完成后，琚兆坤、李坚、叶伏明、郑世锋
不再持有长阳鸿朗任何财产份额，杨艳琼成为长阳鸿朗新的有限合伙人，持有长
阳鸿朗 9.28%的财产份额（出资额人民币 3,099,705.6 元）。
同日，长阳鸿朗各合伙人签署修订后的《合伙协议》以及《入伙协议》，琚
兆坤、李坚、叶伏明、郑世锋、向宾宾分别与杨艳琼签订《合伙企业财产份额转
让合同》，就上述财产份额转让事宜进行了约定。
2012 年 6 月 21 日，长阳土家族自治县工商局龙舟坪工商所出具《准予登记
通知书》（长工商龙合登字[2012]第 4 号），准予长阳鸿朗上述投资人变更登记。
此次变更完成后，长阳鸿朗合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人 出资方式 出资金额（元） 出资比例（%）
1 刘维芳 货币 2,446,896.91 7.326
2 刘贤玉 货币 7,749,264.00 23.20
3 廖华清 货币 5,344,320.00 16.00
4 梅大华 货币 801,648.00 2.40
5 李裕彪 货币 1,937,316.00 5.80
6 向宾宾 货币 2,672,160.00 8.00
7 崔健 货币 1,066,993.49 3.194
8 李国威 货币 2,672,160.00 8.00
9 马玲 货币 4,809,888.00 14.40
10 郭岩 货币 267,216.00 0.80
11 魏运超 货币 534,432.00 1.60
12 杨艳琼 货币 3,099,705.60 9.28
合计 33,402,000.00 100.00
③2012 年 7 月合伙人变更
2012 年 7 月 4 日，长阳鸿朗召开合伙人会议并作出决议，同意有限合伙人
廖华清、向宾宾退伙，并退还其相应的财产份额。退伙完成后，廖华清、向宾宾
不再持有长阳鸿朗的财产份额。
同日，廖华清、向宾宾分别签订《退伙协议》，其余合伙人签订了修订后的
5-1-2-50
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《合伙协议》。
2012 年 7 月 5 日，长阳土家族自治县工商局龙舟坪工商所出具（长阳工商
局）登记内变字[2012]第 01246 号《准予登记通知书》，准予长阳鸿朗上述投资
人变更登记。此次变更完成后，长阳鸿朗合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人 出资方式 出资金额（元） 出资比例（%）
1 刘维芳 货币 2,446,896.91 9.639
2 刘贤玉 货币 7,749,264.00 30.526
3 梅大华 货币 801,648.00 3.158
4 李裕彪 货币 1,937,316.00 7.632
5 崔健 货币 1,066,993.49 4.203
6 李国威 货币 2,672,160.00 10.526
7 马玲 货币 4,809,888.00 18.947
8 郭岩 货币 267,216.00 1.053
9 魏运超 货币 534,432.00 2.105
10 杨艳琼 货币 3,099,705.60 12.211
合计 25,385,520.00 100.00
④2013 年 1 月合伙人变更
2013 年 1 月 15 日，长阳鸿朗召开合伙人会议并作出决议，同意有限合伙人
魏运超将其持有的长阳鸿朗 2.105%的财产份额（出资额人民币 534,432.00 元）
转让给有限合伙人杨艳琼。转让完成后，魏运超不再持有长阳鸿朗任何财产份额。
同日，魏运超与杨艳琼签订《合伙企业财产份额转让合同》，就上述财产份
额转让事宜进行了约定，其余合伙人签订了修订后的《合伙协议》。
2013 年 1 月 30 日，长阳土家族自治县工商局龙舟坪工商所出具长工商合登
字[2013]第 1 号《准予登记通知书》，准予长阳鸿朗上述投资人变更登记。此次
变更完成后，长阳鸿朗合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人 出资方式 出资金额（元） 出资比例（%）
1 刘维芳 货币 2,446,896.91 9.639
2 刘贤玉 货币 7,749,264.00 30.526
3 梅大华 货币 801,648.00 3.158
4 李裕彪 货币 1,937,316.00 7.632
5 崔健 货币 1,066,993.49 4.203
6 李国威 货币 2,672,160.00 10.526
7 马玲 货币 4,809,888.00 18.947
8 郭岩 货币 267,216.00 1.053
9 杨艳琼 货币 3,634,137.60 14.316
合计 25,385,520.00 100.00
⑤2017 年 6 月合伙人变更
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2016 年 11 月 4 日，长阳鸿朗召开合伙人会议并作出决议，同意合伙人李裕
彪、李国威分别将其持有的长阳鸿朗 7.632%的财产份额（出资额人民币 1,937,316
元）、10.526%的财产份额（出资额人民币 2,672,160 元）转让给何功威。转让完
成后，李裕彪、李国威不再持有长阳鸿朗任何财产份额。同意合伙人杨艳琼将其
持有的长阳鸿朗 14.316%财产份额中 13.394%（金额 3,400,321 元）转让给何功
威。转让完成后，杨艳琼在长阳鸿朗的财产份额为 0.922%。
同日，李裕彪、李国威、杨艳琼分别与何功威签订《合伙企业财产份额转让
合同》，就上述财产份额转让事宜进行了约定。
2017 年 6 月 28 日，宜昌市长阳土家族自治县工商行政管理局龙舟坪工商所
向长阳农商行出具准予变更登记通知书。此次变更完成后，长阳鸿朗各合伙人的
出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资方式 出资金额（元） 出资比例（%）
1 刘维芳 货币 2,446,896.91 9.639
2 刘贤玉 货币 7,749,264.00 30.526
3 马玲 货币 4,809,888.00 18.947
4 杨艳琼 货币 233,816.30 0.922
5 崔健 货币 1,066,993.49 4.203
6 梅大华 货币 801,648.00 3.158
7 郭岩 货币 267,216.00 1.053
8 何功威 货币 8,009,797.30 31.552
合计 25,385,520.00 100.00
⑥2018 年 1 月合伙人变更
2017 年 12 月 19 日，长阳鸿朗召开合伙人会议并作出决议，同意合伙人崔
健将其持有的长阳鸿朗 4.203%的财产份额（出资额人民币 1,066,993.49 元）转让
给刘维芳。转让完成后，崔健不再持有长阳鸿朗的财产份额。
同日崔健与刘维芳签订《合伙企业财产份额转让合同》，就上述财产份额转
让事宜进行了约定。长阳鸿朗的合伙人重新签署了修订后的《合伙协议》。
2018 年 1 月 23 日，宜昌市长阳土家族自治县工商行政管理局龙舟坪工商所
向长阳农商行出具准予变更登记通知书。此次变更完成后，长阳鸿朗各合伙人的
出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资方式 出资金额（元） 出资比例（%）
1 刘维芳 货币 3,513,890.40 13.842
2 刘贤玉 货币 7,749,264.00 30.526
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
3 马玲 货币 4,809,888.00 18.947
4 杨艳琼 货币 233,816.30 0.922
5 梅大华 货币 801,648.00 3.158
6 郭岩 货币 267,216.00 1.053
7 何功威 货币 8,009,797.30 31.552
合计 25,385,520.00 100.00
截至本《补充法律意见一》之日，长阳鸿朗持有发行人 7.92%的股份，其普
通合伙人为刘维芳，其余为有限合伙人，合伙人均为和远气体或子公司员工，其
中发行人实际控制人杨涛、杨勇发的妹妹杨艳琼持有长阳鸿朗 0.92%的财产份
额，除此之外与发行人不存在其他关系。
（3）长阳鸿翔咨询管理中心（有限合伙）
企业名称 长阳鸿翔咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 闫雪梅
注册地址 长阳龙舟坪镇津洋口村清江山水街 1 号上南区 2 单元-301
公司类型 有限合伙企业
所属行业 租赁和商务服务业
统一社会信用代码 914205285798752274
经营范围 企业管理咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
实际经营业务 与工商登记的经营范围一致
成立日期 2011 年 8 月 12 日
营业期限 2011-08-12 至 2021-08-12
长阳鸿翔主要历史沿革情况如下：
①2011 年 8 月设立
2011 年 8 月 9 日，闫雪梅、杨艳琼、焦文艺、李诺等 12 人签订《长阳鸿翔
咨询管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定闫雪梅、杨艳琼、焦文艺、李诺等
12 人设立长阳鸿翔，由闫雪梅担任普通合伙人，其余人员为有限合伙人。长阳
鸿翔的出资总额为人民币 16,715,000 元，由各合伙人在合伙企业设立之日起 30
日内缴足。
2011 年 8 月 12 日，长阳土家族自治县工商局龙舟坪工商所出具长工商合登
字[2011]第 1 号《准予登记通知书》，准予长阳鸿翔登记设立。
设立时，长阳鸿翔各合伙人出资情况如下表所示：
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序号 合伙人 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 闫雪梅 货币 103.633 6.20
2 乔艳 货币 78.05905 4.67
3 焦文艺 货币 170.493 10.20
4 刘学荣 货币 33.43 2.00
5 周伶波 货币 108.6475 6.50
6 李诺 货币 148.26205 8.87
7 欧阳仕发 货币 26.744 1.60
8 余威威 货币 33.43 2.00
9 龚年淼 货币 22.23095 1.33
10 黄传荣 货币 44.62905 2.67
11 王克清 货币 66.86 4.00
12 杨艳琼 货币 835.0814 49.96
合计 1,671.50 100.00
②2012 年 6 月合伙人变更
2012 年 6 月 15 日，长阳鸿翔召开合伙人会议并作出决议，同意有限合伙人
欧阳仕发将其持有的长阳鸿翔 1.60%的财产份额（出资额人民币 267,440.00 元）
转让给欧阳晓宇。同意有限合伙人龚年淼、黄传荣、王克清、余威威分别将各自
持有的 1.33%财产份额（出资额人民币 222,309.50 元）、2.67%财产份额（出资
额人民币 446,290.50 元）、4.00%财产份额（出资额人民币 668,600.00 元）、2%
财产份额（出资额人民币 334,300.00 元）转让给有限合伙人杨艳琼。转让完成后，
欧阳仕发、龚年淼、黄传荣、王克清、余威威不再持有长阳鸿翔任何财产份额。
同日，长阳鸿翔各合伙人签署修订后的《合伙协议》以及《入伙协议》，欧
阳仕发与欧阳晓宇、龚年淼、黄传荣、王克清、余威威分别与杨艳琼签订《合伙
企业财产份额转让合同》，就上述财产份额转让事宜进行了约定。
2012 年 6 月 21 日，长阳土家族自治县工商局龙舟坪工商所出具长工商龙合
登字[2012]第 5 号《准予登记通知书》，准予长阳鸿翔上述投资人变更登记。此
次变更完成后，长阳鸿翔合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 闫雪梅 货币 103.633 6.20
2 乔艳 货币 78.05905 4.67
3 焦文艺 货币 170.493 10.20
4 刘学荣 货币 33.43 2.00
5 周伶波 货币 108.6475 6.50
6 李诺 货币 148.26205 8.87
7 欧阳晓宇 货币 26.744 1.60
8 杨艳琼 货币 1,002.2314 59.96
合计 1,671.50 100.00
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③2017 年 6 月合伙人变更
2017 年 6 月 12 日，长阳鸿翔召开合伙人会议并作出决议，同意有限合伙人
乔艳将其持有的长阳鸿翔 4.67%的财产份额（出资额人民币 780,590.50 元）转让
给有限合伙人杨艳琼。转让完成后，乔艳不再持有长阳鸿翔任何财产份额。
同日，长阳鸿翔各合伙人签署修订后的《合伙协议》，乔艳与杨艳琼签订《合
伙企业财产份额转让合同》，就上述财产份额转让事宜进行了约定。
2017 年 6 月 28 日，长阳土家族自治县工商局龙舟坪工商所出具（长工商）
登记内变字[2017]第 283 号《准予登记通知书》，准予长阳鸿翔上述投资人变更
登记。此次变更完成后，长阳鸿翔合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 闫雪梅 货币 103.633 6.20
2 焦文艺 货币 170.493 10.20
3 刘学荣 货币 33.43 2.00
4 周伶波 货币 108.6475 6.50
5 李诺 货币 148.26205 8.87
6 欧阳晓宇 货币 26.744 1.60
7 杨艳琼 货币 1,080.29045 64.63
合计 1,671.50 100.00
截至本《补充法律意见一》出具之日，长阳鸿翔持有发行人 2.21%的股份，
其普通合伙人为闫雪梅，其余为有限合伙人，合伙人均为和远气体员工，其中发
行人实际控制人杨涛、杨勇发的妹妹杨艳琼持有长阳鸿翔咨询管理中心 64.63%
的财产份额，除此之外与发行人不存在其他关系。
（4）宜昌新望机械安装工程有限公司
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
新望机械主要历史沿革情况如下：
企业名称 宜昌新望机械安装工程有限公司
法人代表 欧阳仕发
注册资本 100 万元人民币
注册地址 宜昌市西陵区山庄路 32-508 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
所属行业 建筑业
统一社会信用代码 914205003994748725
机械设备（不含特种设备及其他登记注册前置许可项目）安装、维护、
经营范围
保养（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
实际经营业务 与工商登记的经营范围一致
成立日期 2014-05-27
营业期限 2014-05-27 至无固定期限
①2014 年 5 月 27 日设立
2014 年 5 月 19 日，宜昌市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（宜市工商）名称预核（内）字[2014]第 02302 号），预先核准名称为“宜昌
新望机械安装工程有限公司”。
2014 年 5 月 27 日，新望机械各股东签署《公司章程》，规定由公司股东欧
阳仕发、程双、岳坡共同出资设立新望机械，注册资本为人民币 100 万元，其中
欧阳仕发以货币方式认缴出资人民币 50 万元，程双以货币方式认缴出资人民币
30 万元，岳坡以货币方式认缴出资人民币 20 万元。同日，新望机械召开股东会
审议通过《公司章程》，并选举欧阳仕发为新望机械执行董事、经理，选举程双
为新望机械监事。
2014 年 5 月 27 日，新望机械取得了宜昌市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：420500000209397）。新望机械设立时的股权结构如下
表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欧阳仕发 50.00 50.00
2 程双 30.00 30.00
3 岳坡 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
②自设立至今，新望机械的注册资本及股权结构未发生变化
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截至本《补充法律意见一》出具之日，除发行人实际控制人之一、董事长、
总经理杨涛的配偶的哥哥岳坡持有新望机械 20%股权外，新望机械与发行人不存
在其他关系。
2.资产与人员方面
（1）资产情况
发行人由和远有限整体变更设立，依法承继了和远有限的全部资产和负债，
拥有独立完整的资产。变更设立后，发行人依法办理了相关资产的变更登记。发
行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，不存在资产、资金被控股股东、
实际控制人占用而损害公司利益的情况。
长阳农商行、长阳鸿朗、长阳鸿翔、新望机械等公司与发行人涉及的业务以
及产业均不相同，均不能影响发行人资产的独立性。
（2）人员情况
发行人拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事工业用氧气、氮气、氩
气等气体生产销售的各类专业人员。发行人董事、监事、高级管理人员均严格按
照《公司法》《公司章程》的有关规定产生和任职；发行人总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪，未从事与发行人业务相同或相似的业务，未在与发行人业务
相同或相似的公司服务，未从事损害发行人利益的活动；发行人财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、监事以及总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均
严格按照《公司法》《公司章程》及发行人内部相关规章制度的有关规定选举或
聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、实际控制人、其他任
何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。
经本所承办律师将上述关联企业主要人员名单及发行人主要人员名单进行
对比核查并经上述关联企业及发行人确认，确认发行人的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在上述关联企业中担任除董事、监事以
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外的其他职务，也不在上述关联企业领薪；同时不存在发行人其他员工于上述关
联企业同时任职的情形。
综上所述，发行人在资产与人员方面与上述关联企业保持独立，发行人与上
述关联企业之间不存在资产与人员混用的情形。
（3）业务与技术方面
发行人专业从事工业气体的研发、生产、销售，拥有完整的产品研发、原材
料采购、产品生产、销售系统，在业务经营的各个环节上均保持独立，具有完整
的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。发行人在业务上与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易。发行人控股
股东、实际控制人等相关关联方已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
上述关联企业中，长阳农商行主营业务为吸收公众存款、发放贷款、办理国
内结算、办理票据承兑与贴现等金融业务；长阳鸿朗、长阳鸿翔为发行人设立的
员工持股平台，报告期内无实际经营业务；新望机械的主营业务为机械设备的安
装、维护、保养，主要技术为机电安装、非特种设备安装和防腐技术。上述关联
企业主营业务与发行人主营业务有本质区别，发行人亦不涉及上述关联企业的上
述业务。
综上所述，上述企业在历史沿革、资产、人员、业务与技术等方面与发行人
相互独立，发行人拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（4）销售与采购方面
上述企业并非发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属实际控制
的企业，其采购销售渠道、客户、供应商等方面均保持独立，不受发行人控股股
东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属控制，不会影响发行人的独立性，亦不存
在与发行人拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属任职或对外投资的企业与发行人经
营的业务不具有相同或相似性，与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争；发行
人已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间
接投资的全部企业。
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综上所述，本所承办律师通过核查关联企业的经营范围、所属行业和主营业
务等情况综合判断并认定关联企业与发行人不构成同业竞争，并非简单依据经营
范围，或者仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资或者任职的企业
在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在混同的情形，在采
购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性，亦不存在与发行人拥
有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
[反馈问题 20] 发行人实际控制人杨涛的母亲李秀堂报告期内参股部分与发
行人存在相同或相似业务的企业，目前已将股权全部转让或注销。请保荐机构、
发行人律师核查上述企业的历史沿革，股权受让方的背景，是否与发行人实际
控制人存在关联关系或其他关系，股权转让款是否已足额支付，股权转让是否
真实、有效，上述企业与发行人报告期内是否存在交易。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅力能液化、鑫鼎新
能 源 、 松 滋 新 能 源 的 工 商 登 记 资 料 ； 2. 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询力能液化、鑫鼎新能源、松滋新能源的
工商公示信息；3.查阅了相关股权转让协议；4.查阅了孟晓凡、何建刚的《自然
人调查表》；5.查阅了相关股权转让价款的支付凭证；6.查阅了力能液化、鑫鼎
新能源报告期内与发行人交易往来的合同等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
发行人实际控制人杨涛的母亲李秀堂报告期内参股部分与发行人存在相同
或相似业务的企业，分别为宜昌力能液化燃气有限公司（以下简称“力能液化”）、
鑫鼎新能源投资有限公司（现已更名为“鑫鼎新能源有限公司”，以下简称“鑫
鼎新能源”）、鑫鼎（松滋）新能源有限公司（以下简称“松滋新能源”），具
体情况如下：
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（一）宜昌力能液化燃气有限公司
1.历史沿革
（1）2011 年 11 月，力能液化成立
2011 年 11 月 15 日，李秀堂、孟晓凡、黄传荣、宜昌科力生天然气股份有
限公司（以下简称“宜昌科力生”）签署《宜昌力能液化燃气有限公司章程》，
决定共同出资 2,000 万元设立力能液化，其中李秀堂认缴出资 1,600 万元，孟晓
凡认缴出资 100 万元，黄传荣认缴出资 100 万元，宜昌科力生认缴出资 200 万元，
实缴出资限期为 2013 年 11 月 13 日。
2011 年 11 月 15 日，宜昌中信联合会计师事务所出具《验资报告》（中信
会所验字[2011]第 0488 号），验证截至 2011 年 11 月 14 日止，力能液化已收到
股东（第 1 期）缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，占注册资本的比例为 50%，
其中李秀堂出资 1,000 万元。
2011 年 11 月 15 日，宜都市工商行政管理局向力能液化核发了注册号为
420581000018896 的《企业法人营业执照》，核准了力能液化设立。
力能液化设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 李秀堂 1,600.00 1,000.00 80.00
2 宜昌科力生 200.00 0.00 10.00
3 孟晓凡 100.00 0.00 5.00
4 黄传荣 100.00 0.00 5.00
合计 2,000.00 1,000.00 100.00
（2）2012 年 9 月，第一次股权转让及实收资本变更
2012 年 9 月 2 日，力能液化股东会作出决议，同意吸纳吴德欣、宜昌金东
山建设发展有限公司（以下简称“宜昌金东山”）、沈勇为公司新股东；同意李
秀堂将所持公司认缴出资 80%股权（对应注册资本 1,600 万元）中 35%的股权（对
应实缴出资 0 元）以 0 元价格转让给宜昌金东山；同意李秀堂将所持公司认缴出
资 80%股权（对应注册资本 1,600 万元）中 10%的股权（对应实缴出资 200 万元）
以 200 万元价格转让给沈勇；同意李秀堂将所持公司认缴出资 80%股权（对应注
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册资本 1,600 万元）中 5%的股权（对实缴出资 100 万元）以 100 万元价格转让
给吴德欣。同意李秀堂将所持公司认缴出资 80%股权（对应注册资本 1,600 万元）
中 5%的股权（对应实缴出资 100 元）以 100 万元价格转让给孟晓凡，2012 年 9
月 1 日，李秀堂分别与上述各方签订了《股权转让协议》。
2012 年 9 月 21 日，宜昌中信联合会计师事务所出具《验资报告》（中信会
所验字[2012]第 0296 号），验证截至 2012 年 9 月 20 日止，力能液化已收到股
东缴纳的第 2 期出资，即新增实收资本人民币 1,000 万元。其中，黄传荣实缴人
民币 100 万元，占注册资本的 5%，出资方式为货币；宜昌科力生实缴人民币 200
万元，占注册资本的 10%，出资方式为货币；宜昌金东山实缴 700 万元，占注册
资本的 35%，出资方式为货币。
2012 年 9 月 26 日，宜都市工商行政管理局向力能液化核发了注册号为
420581000018896 的《企业法人营业执照》，核准了此次股权变更。
本次股权转让后，力能液化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宜昌金东山 700.00 700.00 35.00
2 李秀堂 600.00 600.00 30.00
3 宜昌科力生 200.00 200.00 10.00
4 沈勇 200.00 200.00 10.00
5 黄传荣 100.00 100.00 5.00
6 孟晓凡 100.00 100.00 5.00
7 吴德欣 100.00 100.00 5.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（3）2013 年 5 月，第二次股权转让
2013 年 4 月 12 日，宜昌金东山、李秀堂分别与宜昌市鑫鼎实业有限公司（以
下简称“鑫鼎实业”）签订了《股权转让协议》，李秀堂将其持有的公司 16%
的股权（对应注册资本 320 万元）以 320 万元的价格转让给鑫鼎实业，宜昌金东
山将其持有的公司 35%的股权（对应注册资本 700 万元）以 700 万元的价格转让
给鑫鼎实业。
2013 年 4 月 12 日，力能液化股东会作出决议，同意上述股权转让。
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2013 年 5 月 28 日，宜都市工商行政管理局核发“420581000018896”号《企
业法人营业执照》，核准了此次变更登记。
本次股权转让后，力能液化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫鼎实业 1,020.00 1,020.00 51.00
2 李秀堂 280.00 280.00 14.00
3 宜昌科力生 200.00 200.00 10.00
4 沈勇 200.00 200.00 10.00
5 孟晓凡 100.00 100.00 5.00
6 黄传荣 100.00 100.00 5.00
7 吴德欣 100.00 100.00 5.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（4）2013 年 8 月，第一次增资
2013 年 8 月 26 日，力能液化召开股东会，决议由原股东以货币方式按股权
比例同比例增加注册资本 3,000 万元，本次增资完成后，力能液化注册资本变更
为 5,000 万元。
2013 年 8 月 26 日，宜昌中信联合会计师事务所出具《验资报告》（中信会
所验字[2013]第 0316 号），验证截至 2013 年 8 月 26 日止，力能液化已收到各
股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元。其中，宜昌科力生
认缴人民币 300 万元，占新增注册资本的 10%；李秀堂认缴人民币 420 万元，占
新增注册资本的 14%；孟晓凡认缴人民币 150 万元，占新增注册资本的 5%；黄
传荣认缴人民币 150 万元，占新增注册资本的 5%；吴德欣认缴人民币 150 万元，
占新增注册资本的 5%；鑫鼎实业认缴人民币 1,530 万元，占新增注册资本的 51%；
沈勇认缴人民币 300 万元，占新增注册资本的 10%。
2013 年 8 月 27 日，宜都市工商行政管理局向力能液化换发了注册号为
420581000018896 的《企业法人营业执照》，核准了此次增资。
本次增资后，力能液化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫鼎实业 2,550.00 2,550.00 51.00
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2 李秀堂 700.00 700.00 14.00
3 宜昌科力生 500.00 500.00 10.00
4 沈勇 500.00 500.00 10.00
5 孟晓凡 250.00 250.00 5.00
6 黄传荣 250.00 250.00 5.00
7 吴德欣 250.00 250.00 5.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（5）2016 年 1 月，第三次股权转让
2016 年 1 月 4 日，宜昌科力生与孟晓凡签订了《股权转让协议》，宜昌科
力生将其持有的公司 10%的股权转让给孟晓凡。
2016 年 1 月 4 日，力能液化股东会作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后，力能液化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 李秀堂 700.00 700.00 14.00
2 孟晓凡 750.00 750.00 15.00
3 黄传荣 250.00 250.00 5.00
4 鑫鼎实业 2,550.00 2,550.00 51.00
5 沈勇 500.00 500.00 10.00
6 吴德欣 250.00 250.00 5.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（6）2016 年 6 月，第四次股权转让
2016 年 4 月 12 日，李秀堂、黄传荣、沈勇、吴德欣分别与孟晓凡签订了《股
权转让协议》，李秀堂将其持有的公司 14%的股权转让给孟晓凡，黄传荣将其持
有的公司 5%的股权转让给孟晓凡，沈勇将其持有的公司 10%的股权转让给孟晓
凡，吴德欣将其持有的公司 5%的股权转让给孟晓凡。
2016 年 4 月 12 日，力能液化股东会作出决议，同意上述股权转让。
2016 年 6 月 8 日，宜都市工商行政管理局核准了此次变更登记。
本次股权转让后，力能液化的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫鼎实业 2,550.00 2,550.00 51.00
2 孟晓凡 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
本次股权转让完成后，李秀堂所持力能液化股权全部转出完毕。
2.股权受让方背景，是否与发行人实际控制人存在关联关系或其他关系，股
权转让款是否已足额支付，股权转让是否真实、有效，上述企业与发行人报告期
内是否存在交易
报告期内股权受让方为自然人孟晓凡，男，汉族，身份证号为
4201061970****329X、住所为宜昌市东山大道 239 号,现为力能液化经理，与发
行人实际控制人无关联关系或其他关系。股权转让款 700 万元已于 2016 年 11
月 25 日足额支付，股权转让真实、有效，力能液化本次股权转让已取得宜都市
工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》（（宜都工商）登记内变字[2016]
第 350 号），并于 2016 年 6 月 8 日完成工商变更登记。
力能液化主要从事天然气加工、储存、运输、销售业务，属于发行人上下游
关联业务。发行人曾于 2015 至 2017 年度向力能液化销售液氮、液化天然气等气
体，在天然气液化过程中需要使用液氮进行冷却并用作仪表气，同时在自身气源
不足时向其采购少量液化天然气。
上述关联交易均以市场价格为基础确定并履行了相关的决策程序，交易金额
占发行人同期主营业务收入、主营业务成本的比重较小，不存在为发行人垫付费
用或承担成本、支出的情形。
（二）鑫鼎新能源有限公司
1.历史沿革
（1）2014 年 3 月，鑫鼎新能源成立
2014 年 3 月 18 日，李秀堂、鑫鼎实业签署了《鑫鼎新能源投资有限公司章
程》，决定共同出资 10,000 万元设立鑫鼎新能源，其中李秀堂出资 4,900 万元，
鑫鼎实业出资 5,100 万元。
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2014 年 3 月 27 日，宜昌市工商行政管理局向鑫鼎新能源核发了注册号为
420500000200943 的《营业执照》，核准了鑫鼎新能源成立。
鑫鼎新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫鼎实业 5,100.00 0.00 51.00
2 李秀堂 4,900.00 0.00 49.00
合计 10,000.00 0.00 100.00
（2）2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 21 日，李秀堂与鑫鼎实业签订《股权转让协议》，将其持有的
公司 19%的股权（对应注册资本 1,900 万元,未实缴）以 0 元的价格转让给鑫鼎实
业。
2015 年 4 月 21 日，鑫鼎新能源股东会作出决议，同意上述股权转让。
2015 年 4 月 24 日，宜昌市工商行政管理局核准了此次股权转让。
本次股权转让后，鑫鼎新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫鼎实业 7,000.00 200.00 70.00
2 李秀堂 3,000.00 0.00 30.00
合计 10,000.00 200.00 100.00
（3）2017 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 12 月 8 日，李秀堂与何建刚签订《股权转让协议》，将其持有的公
司 30%的股权（对应注册资本 3,000 万元，其中实缴 320 万元）以 320 万元的价
格转让给何建刚。
2016 年 12 月 8 日，鑫鼎新能源股东会作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后，鑫鼎新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 何建刚 3,000.00 320.00 30.00
2 鑫鼎实业 7,000.00 705.00 70.00
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
合计 10,000.00 1,025.00 100.00
本次股权转让完成后，李秀堂所持力能液化股权全部转出完毕。
2.股权受让方背景，是否与发行人实际控制人存在关联关系或其他关系，股
权转让款是否已足额支付，股权转让是否真实、有效，上述企业与发行人报告期
内是否存在交易
（1）股权受让方鑫鼎实业
①基本工商信息
企业名称：宜昌市鑫鼎实业有限公司
统一社会信用代码：914205006155638380
成立日期：1996 年 07 月 02 日
营业期限：1996 年 07 月 02 日至无固定期限
住所：宜昌市伍家岗区伍临路 33 号 C 区 6 栋（鑫鼎大楼 4 楼）
法定代表人：何文忠
注册资本：10,000.00 万元
经营范围：机械电子设备（不含工商登记前置审批事项）、金属材料、化工
产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、汽车、摩托车及其零配件、
重油、润滑油、建筑材料（不含木材）、五金交电、百货、纺织品销售；房地产
开发；房地产经纪服务；实业投资（不含证券、期货、保险、金融投资）；市场
经营管理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服
务）；房屋租赁；旧机动车交易服务（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手
续后经营）
②股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 何文忠 4,000 40
2 何建刚 3,000 30
3 何建材 3,000 30
合计 10,000 100
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本次股权转让方为鑫鼎实业，与发行人实际控制人无关联关系或其他关系，
股权转让价款为 0 元，股权转让完成后对应股权的实缴义务由鑫鼎实业承担，本
次股权转让真实、有效，鑫鼎新能源本次股权转让已取得宜昌市工商行政管理局
出具的《准予变更登记通知书》（（宜市工商）登记内变字[2015]第 20 号），
并于 2015 年 4 月 24 日完成工商变更登记.
（2）股权受让方何建刚
股权受让方为何建刚，男，汉族，身份证号为 4223011969****0031，住所
为湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道 264-1-606 号，现任力能液化执行董事及鑫鼎
新能源执行董事，与发行人实际控制人无关联关系或其他关系。股权转让款 320
万元已于 2016 年 11 月 29 日足额支付，股权转让真实、有效，鑫鼎新能源本次
股权转让已取得宜昌市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》（（宜市
工商）登记内变字[2017]第 15 号），并于 2017 年 1 月 20 日完成工商变更登记。
3.鑫鼎新能源与发行人报告期内是否存在交易
鑫鼎新能源主要从事液化天然气、压缩天然气的开发利用及批发零售，属于
发行人上下游关联业务。发行人曾于 2015 至 2017 年度向鑫鼎新能源销售液化天
然气等产品，同时由于公司没有相应的针对车辆供气的液化天然气充气装置，故
向其采购少量液化天然气。
上述关联交易均以市场价格为基础确定并履行了相关的决策程序，交易金额
占发行人同期主营业务收入、主营业务成本的比重较小，不存在为发行人垫付费
用或承担成本、支出的情形。
（三）鑫鼎（松滋）新能源有限公司
1.历史沿革
（1）2013 年 9 月，松滋新能源成立
2013 年 9 月 12 日，李秀堂、鑫鼎实业签署《鑫鼎（松滋）新能源有限公司
章程》，决定共同出资 5,000 万元设立松滋新能源，其中李秀堂出资 2,450 万元，
鑫鼎实业出资 2,550 万元。
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
2013 年 9 月 12 日，湖北金算会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂金
算会验字[2013]171 号），验证截至 2013 年 9 月 12 日止，松滋新能源已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，其中鑫鼎实业以货
币出资 2,550 万元，李秀堂以货币出资 2,450 万元。
2013 年 9 月 17 日，松滋市工商行政管理局向松滋新能源核发了注册号为
421087000032684 的《企业法人营业执照》，核准了松滋新能源设立。
松滋新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 鑫鼎实业 2,550.00 2,550.00 51.00
2 李秀堂 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（2）2015 年 2 月，松滋新能源注销
2015 年 1 月 3 日，松滋新能源股东会作出决议，确认根据《鑫鼎（松滋）
新能源有限公司注销清算报告》，截至 2015 年 1 月 3 日，公司所有债权债务已
清算完毕，所有债务都已清偿，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，并决议向
公司登记机关办理注销登记。
2015 年 2 月 6 日，松滋市工商行政管理局出具《受理通知书》（（松工商）
登记内受字[2015]第 23 号），同意受理松滋新能源注销申请。
2015 年 2 月 10 日，松滋市工商行政管理局正式核准注销。
2.股权受让方背景，是否与发行人实际控制人存在关联关系或其他关系，股
权转让款是否已足额支付，股权转让是否真实、有效，上述企业与发行人报告期
内是否存在交易
松滋新能源已于 2015 年 2 月 10 日注销，不存在股权受让方，不涉及股权转
让情形。其存续期内，未开展实质性业务，与发行人无任何业务往来等交易行为。
综上，本所承办律师认为，发行人实际控制人杨涛的母亲李秀堂报告期内参
股的部分与发行人存在相同或相似业务企业中，松滋新能源已正式注销，所持力
能液化、鑫鼎新能源股权已全部转出，股权受让方与发行人实际控制人不存在关
联关系或其他关系，股权转让款已足额支付，股权转让真实、有效。其中力能液
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
化、鑫鼎新能源与发行人报告期内存在少量关联交易，交易以市场价格为基础确
定，并履行了相关的决策程序。
[反馈意见 21] 报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。（1）
请保荐机构、发行人律师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性
关联交易）的公允性、必要性；（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履
行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发
行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行
情况。（3）请保荐机构、发行人律师核查长阳鸿朗作为发行人员工持股平台，
报告期内向发行人拆借大量资金的原因、拆入资金的具体用途。（4）请发行人
补充披露报告期内关联担保发生的原因、担保方式及担保状态。
请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交
易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联
交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅信会师报字[2018]
第 ZE10876 号《审计报告》；2.查阅发行人工商内档；3.查阅《公司章程》《湖
北和远气体股份有限公司股东大会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司董事
会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司关联交易管理制度》《湖北和远气体
股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《湖北和远气体股
份有限公司独立董事工作制度》等内控制度；4.查阅发行人报告期内历次股东大
会、董事会、监事会文件；5.查阅信会师报字[2018]第 ZE10878 号《内部控制鉴
证报告》；6.查阅公司控股股东、实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰和其他
持股 5%以上的重要股东交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗以及董事、监事、高
级管理人员出具的《避免和减少关联交易的承诺》；7.查阅报告期内关联方资金
拆借合同；8.查阅关联方资金拆借凭证等。
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（一）请保荐机构、发行人律师进一步说明关联交易（包括经常性关联交
易和偶发性关联交易）的公允性、必要性
1.销售商品和提供劳务
（1）与鑫鼎新能源投资有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向鑫鼎新能源投资有限公司（以下简称“鑫鼎新能源”）销售商品和提供
劳务的具体情况如下：
项目 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
同期市场价
- 2,851.42 2,469.72 -
（元/吨）
关联交易单价
液化天然气 - 3,322.67 2,943.73 -
（元/吨）
交易金额
- 276.11 304.49 -
（万元）
其他产品金额
- - - 0.84 0.67
（万元）
合计（万元） - 276.11 305.33 0.67
占主营业务收入的比重 - 0.50% 0.77% 0.00%
注：液化天然气的同期市场价信息来源于湖北省工业气体协会，且为自提出厂价（不包含运
输费用）；关联交易单价包含运输费用；因 2017 年度销售给鑫鼎新能源的液化天然气主要集中
于上半年，故列示的是 2017 年上半年液化天然气的平均市场价格 2,851.42 元/吨。
①交易的必要性
鑫鼎新能源主要经营天然气加气站业务，为保障货源的稳定性，通常需要多
渠道采购天然气。发行人主要向工业企业销售液化天然气，没有相应的针对车辆
供气的液化天然气充气装置，不经营天然气加气业务。当鑫鼎新能源天然气货源
供应紧张时，会临时从发行人处采购部分液化天然气。2018 年以后，随着鑫鼎
新能源货源的不断拓展，双方之间未再发生交易。
发行人与鑫鼎新能源之间发生的业务往来主要是鑫鼎新能源为保障其货源
的充足稳定而临时从发行人处采购的，交易金额占同期主营业务收入的比例较
小。
②交易的公允性
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第一，2016 年度，发行人销售给鑫鼎新能源的液化天然气平均价格为
2,943.73 元/吨，湖北地区液化天然气的市场价格为 2,469.72 元/吨，2017 年上半
年，发行人销售给鑫鼎新能源的液化天然气平均价格为 3,322.67 元/吨，同期湖
北地区液化天然气的平均市场价格为 2,851.42 元/吨，关联交易单价与同期市场
价格的差异均为每吨 470 元左右，主要原因系液化天然气的市场价格是湖北市场
液化天然气自提出厂价，考虑到运输成本、管理成本、目标利润等相关影响因素，
发行人给鑫鼎新能源的液化天然气销售定价公允。
第二，根据《招股说明书》，发行人 2016 年度、2017 年度向所有客户销售
的液化天然气平均不含税单价分别为每吨 3,357.06 元、3,580.26 元，考虑到发行
人的液化天然气销售区域分布较广，不同地区之间的运输成本、地区行情、市场
供求因素、交易时间等存在差异，发行人给鑫鼎新能源的液化天然气销售定价公
允。
（2）与宜昌捷兴气体有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向宜昌捷兴气体有限公司（以下简称为“捷兴气体”）销售商品和提供劳
务的具体情况如下：
项目 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
同期市场价（元
- 2,851.42 2,469.72 3,208.79
/吨）
关联交易单价
液化天然气 - 2,964.60 3,548.84 4,093.30
（元/吨）
交易金额
- 55.22 155.22 182.29
（万元）
其他产品金额
- - 0.02 0.95 -
（万元）
合计（万元） - 55.25 156.17 182.29
占主营业务收入的比重 - 0.10% 0.39% 0.61%
注：液化天然气的同期市场价信息来源于湖北省工业气体协会，且为自提出厂价（不包含运
输费用）；关联交易单价包含运输费用；因 2017 年度销售给捷兴气体的液化天然气主要集中于
上半年，故列示的是 2017 年上半年液化天然气的平均市场价格 2,851.42 元/吨。
①交易的必要性
捷兴气体主要经营压缩空气和液化气体的零售贸易业务，其液化天然气主要
采用杜瓦罐分装的方式零散销售，其客户的需求量相对较小；发行人作为宜昌地
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区最大的液态天然气供应商，为捷兴气体的日常供气来源之一。2018 年以后，
双方之间未再发生交易。
发行人与捷兴气体之间的业务往来主要是基于发行人在宜昌地区的区域竞
争优势以及捷兴气体自身需求而发生的，交易金额占同期主营业务收入的比例较
小。
②交易的公允性
第一，报告期前三年，发行人销售给捷兴气体的液化天然气平均价格分别为
4,093.30 元/吨、3,548.84 元/吨、2,964.60 元/吨，湖北地区液化天然气的同期平均
市场价格分别为 3,208.79 元/吨、2,469.72 元/吨、2,851.42 元/吨，关联交易价格
高于市场价格主要原因系：一、液化天然气的市场价格是湖北市场液化天然气自
提出厂价，不包含运输成本、管理成本、目标利润等因素；二、2015 年度和 2016
年度，发行人的液化天然气以外购为主，采购成本相对较高，其销售价格亦会根
据自身采购成本做出相应调整；三、随着发行人投资建设的合成氨项目于 2016
年下半年进入稳定量产阶段，发行人取得液化天然气的运输成本、采购成本有所
下降，一定程度上也使得发行人天然气销售价格有所下降，发行人给捷兴气体的
液化天然气销售定价公允。
第二，根据《招股说明书》，公司报告期前三年向所有客户销售的液化天然
气平均不含税单价分别为每吨 4,221.92 元、3,357.06 元、3,580.26 元，考虑到发
行人的液化天然气销售区域分布较广，不同地区之间的运输成本、地区行情、市
场供求因素、交易时间等存在差异，发行人给捷兴气体的液化天然气销售定价公
允。
（3）与宜昌力能液化燃气有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向宜昌力能液化燃气有限公司（以下简称“力能液化”）销售商品和提供
劳务的具体情况如下：
项目 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
同期市场价
- - 607.83 606.73
（元/吨）
液氮
关联交易单价
- - 844.15 844.15
（元/吨）
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项目 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
交易金额
- - 59.80 104.77
（万元）
同期市场价
- - 2,469.72 3,208.79
（元/吨）
关联交易单价
液化天然气 - - 3,095.84 3,582.91
（元/吨）
交易金额
- - 316.08 389.73
（万元）
其他产品金额
- - 0.02 0.02 0.04
（万元）
合计（万元） 0.02 375.90 494.53
占主营业务收入的比重 - 0.00%- 0.94% 1.65%
注：液氮、液化天然气的同期市场价信息来源于湖北省工业气体协会，且为自提出厂价（不
包含运输费用）；关联交易单价包含运输费用。
①交易的必要性
力能液化主要经营天然气加工、储存、运输、销售业务，其在天然气液化过
程中需要使用液氮进行冷却并用作仪表气，发行人是宜昌地区的液氮气体生产
商，出于维持生产经营、降低采购运输成本的考虑，力能液化在 2015 年度和 2016
年度向发行人采购了液氮。随着力能液化的天然气液化设备停产，2017 年度和
2018 年 1-6 月，力能液化未再从发行人处采购液氮。
此外，力能液化还经营天然气加气站业务、液化天然气销售业务，发行人作
为宜昌地区最大的液态天然气供应商，为力能液化的供气来源之一。
发行人与力能液化的业务往来主要是基于发行人在宜昌地区的区域竞争优
势以及力能液化自身需求而发生的，交易金额占同期主营业务收入的比例较小。
②交易的公允性
2015 年度、2016 年度，发行人销售给力能液化的液氮平均价格为 844.15 元
/吨、844.15 元/吨，发行人同期向所有客户销售的液氮平均不含税单价分别为
806.86 元/吨、823.00 元/吨，湖北地区液氮的市场价格为 606.73 元/吨、607.83
元/吨，该价格为自提出厂价，不包含运输成本、管理成本、目标利润等因素。
力能液化位于宜昌市宜都市，考虑到运输距离、地区行情、市场供求因素、交易
时间等存在差异，发行人给力能液化的液氮销售价格公允。
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2015 年度、2016 年度，发行人销售给力能液化的液化天然气平均价格分别
为 3,582.91 元/吨、3,095.84 元/吨，公司同期向所有客户销售的液化天然气平均
不含税单价分别为 4,221.92 元/吨、3,357.06 元/吨，湖北地区液化天然气的同期
平均市场价格分别为 3,208.79 元/吨、2,469.72 元/吨，该价格为自提出厂价，不
包含运输成本、管理成本、目标利润等因素。力能液化位于宜昌市宜都市，考虑
到运输距离、地区行情、市场供求因素等存在差异，发行人给力能液化的液化天
然气销售价格公允。
2.采购商品和接受劳务
（1）与宜昌鑫信源商贸有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人向宜
昌鑫信源商贸有限公司（以下简称“鑫信源商贸”）采购的商品为技改项目工程
物资，主要为钢材、进气阀、排气阀、电缆和相关配件等，报告期内，采购金额
分别为 726.15 万元、234.16 万元、286.37 万元和 0 万元，占同期主营业务成本
的比重分别为 4.03%、0.99%、0.84%和 0.00%。
①交易的必要性
报告期内，因发行人工程项目较多而需要采购工程物资，为保障工程项目的
顺利实施和快速推进，发行人会委托有经验的第三方采购相关工程物资。鑫信源
商贸是一家经验丰富的工程物资、配件采购供应商，在猇亭一期技术改造项目中，
发行人通过相应招投标程序而确定委托其作为供应商之一采购钢材、进气阀、排
气阀和相关配件等工程物资。
发行人与鑫信源商贸的业务往来主要是基于发行人工程项目相对较多以及
鑫信源商贸丰富的工程物资、配件采购经验而发生的，且履行了相应的招投标程
序，交易金额占主营业务成本的比例较小。
②交易的公允性
为了保障工程项目造价的真实性、准确性、公允性以及造价项目的合理性、
项目施工程序的合规性等，发行人聘请了具有工程造价咨询企业甲级资质的上海
立信工程咨询有限公司（现更名为“立信国际工程咨询有限公司”）对猇亭一期
技改项目工程结算造价进行了审核。上海立信工程咨询有限公司根据猇亭一期技
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改项目合同约定的价格、工程物资和相关劳务服务市场价格等资料，对相关工程
项目进行了审核，并出具了《湖北和远气体股份有限公司猇亭一期技改项目工程
结算审核报告》。
上海立信工程咨询有限公司对发行人从鑫信源商贸采购的钢材、进气阀、排
气阀、电缆和相关配件等工程物资的价格与市场价格、合同价格进行了对比，确
认采购价格是公允的；此外，发行人在采购相关工程物资时，项目中心及采购部
针对采购工程物资进行了相应的招投标程序。因此，相关工程物资的采购价格是
公允的。
（2）与宜昌新望机械安装工程有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人从宜
昌新望机械安装工程有限公司（以下简称“新望机械”）接受的劳务为零星改造
项目安装服务，报告期内，相关安装服务金额具体为 15.38 万元、8.25 万元、20.97
万元和 0 万元，占同期主营业务成本的比重分别为 0.09%、0.03%、0.06%和 0.00%。
①交易的必要性
报告期内，因发行人工程项目多、安装工作量大，为保障项目的顺利实施和
快速推进，发行人会委托有经验的第三方进行提供安装劳务。新望机械在工程改
造方面具有丰富的经验，发行人通过相应的招投标程序而确定委托其作为供应商
之一对现场制气零星改造项目进行相关改造。
发行人与新望机械的业务往来主要是基于发行人工程项目相对较多以及新
望机械在工程改造项目中丰富的经验而发生的，且履行了相应的招投标程序，交
易金额占主营业务成本的比例较小。
②交易的公允性
为了保障工程项目造价的真实性、准确性、公允性以及造价项目的合理性、
项目施工程序的合规性等，发行人聘请了具有工程造价咨询企业甲级资质的上海
立信工程咨询有限公司（现更名为“立信国际工程咨询有限公司”）对现场制气
零星改造项目工程结算造价进行了审核。上海立信工程咨询有限公司根据现场制
气零星改造项目合同约定的价格、工程物资和相关劳务服务市场价格等资料，对
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相关工程项目进行了审核，并出具了相关现场制气零星改造项目的工程结算审核
报告。
上海立信工程咨询有限公司对发行人从新望机械接受的相关安装劳务价格
与市场价格、合同价格进行了对比，确认相关安装劳务价格是公允的；此外，发
行人在采购相关安装劳务时，项目中心及采购部针对采购工程物资履行了相应的
招投标程序。因此，相关劳务的采购价格是公允的。
（3）与武汉星驰服饰有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向武汉星驰服饰有限公司（以下简称“星驰服饰”）采购商品和接受劳务
的具体情况如下：
项目 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
无关联第三方
采购单价 - 72.65 72.65 -
（元/套）
关联交易单价 采购服装
- 72.65 72.65 -
（元/套）
交易金额
- 9.95 5.42 -
（万元）
合计（万元） 9.95 5.42
占主营业务成本的比重 - 0.03% 0.02% -
注：无关联第三方单价为发行人从其他方采购的工作服单价。
①交易的必要性
为统一员工的工作服，提升员工的整体精神面貌，加强员工的劳动保护，发
行人及其下属子公司需陆续购置标准化的工作服装。通过相应的招投标程序，发
行人确定委托星驰服饰为发行人员工定制标准化的服装供应商之一。
发行人与星驰服饰的业务往来主要是基于发行人为统一员工工作服而发生
的，且履行了相应的招投标程序，交易金额占主营业务成本的比例较小。
②交易的公允性
报告期内，发行人从星驰服饰采购工装单价与从其他无关联第三方采购的单
价是一致的，项目部及采购部针对采购工作服装进行了相应的招投标程序，因此，
相关交易价格是公允的。
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（4）与鑫鼎新能源投资有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向鑫鼎新能源采购商品和接受劳务的具体情况如下：
项目 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
同期市场价
- 3,464.49 2,469.72 3,208.79
（元/吨）
关联交易单价
液化天然气 - 3,800.17 4,085.55 4,853.26
（元/吨）
交易金额
- 4.94 39.16 58.47
（万元）
合计（万元） - 4.94 39.16 58.47
占主营业务成本的比重 - 0.01% 0.17% 0.32%
注：液化天然气的同期市场价信息来源于湖北省工业气体协会，且为自提出厂价（不包含运
输费用）；关联交易单价包含运输费用；为方便比较，2017 年列示的是液化天然气的全年平均
市场价格 3,464.49 元/吨。
①交易的必要性
鑫鼎新能源主要经营天然气加气站业务，为保障货源的稳定性，通常需要多
渠道采购天然气。发行人主要向工业企业销售液化天然气，没有相应的针对车辆
供气的液化天然气充气装置，不经营此类天然气加气业务。报告期前三年，发行
人因运输设备的加气需求，而在鑫鼎新能源加气站进行加气。
发行人与鑫鼎新能源之间发生的业务往来主要是基于发行人因运输设备的
加气需求而采购的，交易金额占同期主营业务成本的比例较小。
②交易的公允性
报告期前三年，发行人从鑫鼎新能源采购的液化天然气平均价格为 4,853.26
元/吨、4,085.55 元/吨、3,800.17 元/吨，湖北地区液化天然气的同期平均市场价
格为 3,208.79 元/吨、2,469.72 元/吨、3,464.49 元/吨，关联交易价格相对较高，
主要原因系：一、液化天然气市场价格是湖北市场液化天然气自提出厂价，不包
含运输成本、管理成本、目标利润等因素；二、发行人从鑫鼎新能源采购液化天
然气，主要系根据运输设备定期或不定期的加气需求而零星采购，并非集中批发
采购，且天然气加气必须设有针对车辆供气的加气装置，零售加气价格一般相对
较高；三、鑫鼎新能源按照加气站当日的加气价格与发行人进行结算，与同期给
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其他方加气价格一致。发行人从鑫鼎新能源采购的相关天然气产品价格是公允
的。
（5）与宜昌捷兴气体有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向捷兴气体采购商品和接受劳务的具体情况如下：
项目 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
同期市场价
- 3,464.49 2,469.72 -
（元/吨）
关联交易单价
液化天然气 - 5,386.69 5,378.25 -
（元/吨）
交易金额
- 2.60 9.52 -
（万元）
其他产品金额
- - - 0.03 -
（万元）
合计（万元） - 2.60 9.55 -
占主营业务成本的比重 - 0.01% 0.04% -
注：液化天然气的同期市场价信息来源于湖北省工业气体协会，且为自提出厂价（不包含运
输费用）；关联交易单价包含运输费用；为方便比较，2017 年列示的是液化天然气的全年平均
市场价格 3,464.49 元/吨。
①交易的必要性
捷兴气体主要经营压缩空气和液化气体的零售贸易业务，其液化天然气主要
采用杜瓦罐分装的方式零散销售；发行人虽然是宜昌地区最大的液态天然气供应
商，但一般不涉及杜瓦罐分装天然气业务。发行人为满足部分零散客户的需要，
并提高运营效率，会临时向捷兴气体采购杜瓦罐分装的天然气，采购金额一般较
小。
发行人与捷兴气体之间发生的业务往来主要是基于发行人为满足部分客户
的需要，并提高运营效率，交易金额占同期主营业务成本的比例较小。
②交易的公允性
2016 年度、2017 年度，发行人从捷兴气体采购的液化天然气平均价格分别
为 5,378.25 元/吨、5,386.69 元/吨，湖北地区液化天然气的同期平均市场价格分
别为 2,469.72 元/吨、3,464.49 元/吨，关联交易价格相对同期液化天然气的市场
价格存在差异的主要原因系：一、液化天然气市场价格是湖北市场液化天然气自
提出厂价，不包含运输成本、管理成本、目标利润等因素；二、发行人从捷兴气
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
体处采购的杜瓦罐分装的天然气，主要为满足部分零散客户的需要而零星采购，
并非集中批发采购，零售价格一般相对较高；三、杜瓦罐分装的成本及损耗相对
较高，一定程度上提高了零售价格。因此，发行人从捷兴气体采购的相关天然气
产品价格是公允的。
（6）与宜昌掣程商贸有限公司、宜昌精诚商贸有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向宜昌精诚商贸有限公司（以下简称“精诚商贸”）、宜昌掣程商贸有限
公司（以下简称“掣程商贸”）采购商品和接受劳务主要为工程物资和相关设备
安装服务。2015 年度和 2016 年度，发行人从精诚商贸、掣程商贸采购的工程物
资、劳务服务的金额合计分别为 765.79 万元和 782.75 万元，占同期主营业务成
本的比重分别为 4.25%和 3.31%。
①交易的必要性
力能液化主要经营天然气加工、储存、运输、销售业务，其在业务拓展期间，
因当时液化天然气终端政策不明朗，而经常会受到当地天然气公司的阻挠，甚至
会被相关政府部门处罚。为了方便与监管部门沟通并开拓业务，力能液化当时的
股东之一沈勇成立了上述两家公司，并以上述两家公司的名义进行业务开拓以及
设备的采购、安装建设，力能液化委派专业人才进行跟踪咨询。后因力能液化气
源保障并未落实，上述两家公司暂缓实施力能液化的终端拓展工作，但上述两家
公司在业务开展过程中积累了丰富的项目经验，并与相关部门建立了良好的关
系。
报告期内，因发行人工程项目较多而需要采购工程物资，为保障工程项目的
顺利实施和快速推进，弥补项目前期经验的不足，发行人通过相应的招投标程序
而确定委托精诚商贸、掣程商贸作为供应商之一进行设备采购、设施建设。
发行人与精诚商贸、掣程商贸的业务往来履行了相应的招投标程序，是必要
的，且交易金额占主营业务成本的比例较小。
②交易的公允性
为了保障工程项目造价的真实性、准确性、公允性以及造价项目的合理性、
项目施工程序的合规性等，发行人聘请了具有工程造价咨询企业甲级资质的上海
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北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
立信工程咨询有限公司（现更名为“立信国际工程咨询有限公司”）对相关项目
的工程结算造价进行了审核。上海立信工程咨询有限公司根据相关项目合同约定
的价格、工程物资和相关劳务服务市场价格等资料，对相关工程项目进行了审核，
并出具了工程结算审核报告。
上海立信工程咨询有限公司对发行人从精诚商贸、掣程商贸采购的工程物资
的价格、相关劳务的价格与市场价格、合同价格进行了对比，确认采购价格是公
允的；此外，发行人在采购相关工程物资与相关劳务时，项目中心及采购部针对
采购工程物资进行了相应的招投标程序。因此，相关工程物资和劳务的价格是公
允的。
（7）与宜昌力能液化燃气有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向力能液化采购商品和接受劳务的具体情况如下：
项目 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
市场价格
- - 2,659.31 3,208.79
（元/吨）
关联交易单价
液化天然气 - - 3,494.85 4,004.57
（元/吨）
交易金额
- - 140.67 49.19
（万元）
其他金额
- - - 20.85
（万元）
合计（万元） - - 161.51 49.19
占主营业务成本的比重 - - 0.68% 0.27%
注：液化天然气的同期市场价信息来源于湖北省工业气体协会，且为自提出厂价（不包含运
输费用）；关联交易单价包含运输费用；因 2016 年度从力能液化采购的液化天然气主要集中于
一季度，故列示的是 2016 年一季度液化天然气的平均市场价格 2,659.31 元/吨。
①交易的必要性
力能液化主要经营天然气加工、储存、运输、销售业务以及天然气加气站业
务。2015 年度和 2016 年度，发行人液化天然气主要通过外购取得，因临时需要
而从力能液化处采购液化天然气，交易金额较小，占同期主营业务成本的比例较
小。
②交易的公允性
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2015 年度、2016 年度，发行人从力能液化处采购的液化天然气平均价格为
4,004.57 元/吨、3,494.85 元/吨，湖北地区液化天然气的同期平均市场价格分别为
3,208.79 元/吨、2,659.31 元/吨，该价格为自提出厂价，不包含运输成本、管理成
本、目标利润等因素。不同气体公司之间会相互采购液化天然气以满足各自客户
的需求，定价时会考虑地区行情、市场供求因素等差异，发行人从力能液化采购
的相关天然气产品价格是公允的。
（8）与武汉信用担保（集团）股份有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉信用”）采购商
品和接受劳务的具体情况如下：
项目 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
市场担保费用率 - 2%-3% - 2%-3%
关联交易担保费
担保服务 - 2.16% - 2.34%
用率
交易金额（万元） - 43.21 - 172.45
合计（万元） - 43.21 - 172.45
占主营业务成本的比重 - 0.13% - 0.96%
注：市场担保费用率系根据《财政部关于印发<中小企业融资担保机构风险管理暂行办法>
的通知》的相关规定，综合考虑确定。
①交易的必要性
报告期内，发行人在生产经营过程中需要通过短期借款等融资渠道补充流动
资金，在融资时应相关融资机构的要求需要提供担保。武汉信用作为湖北省规模
最大的专门从事担保业务的机构，根据相关融资机构的要求为发行人提供相关担
保。
②交易的公允性
2015 年度、2017 年度，武汉信用为发行人提供担保的费用率分别为 2.34%、
2.16%，与市场担保费用率差异不大，担保费用率是公允的、合理的。
3.关联担保
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报告期内，发行人与关联方之间发生的担保情况详见《法律意见》“第九章
发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”之“2.偶发性关
联交易”之“（1）关联担保”。
经本所承办律师核查，关联方为发行人提供担保的必要性如下：报告期内，
发行人在生产经营过程中需要通过短期借款等融资渠道补充流动资金，或通过融
资租赁方式购置相关机器设备、运输设备等。在融资过程中，应相关融资机构的
要求，相关关联方需为发行人提供相关担保。
截至本《补充法律意见书一》出具之日，公司及子公司未对外提供担保。
4.关联方资金拆借
发行人与关联方之间的资金往来分为两类，分别是发行人与关联方之间的资
金拆借、相关金融机构为发行人提供的短期借款。
（1）发行人与关联方之间的资金拆借
①与长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人与长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“长阳鸿朗”）之间的
资金拆借情况具体如下：
单位：万元
关联方拆出发行人资金
期间 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
2018 年 1-6 月 - - - -
2017 年度 - - - -
2016 年度 2,959.66 - 2,959.66 -
2015 年度 3,529.17 12,948.03 13,517.54 2,959.66
截至 2016 年 12 月 31 日，长阳鸿朗拆出发行人资金已全部归还。
报告期内，发行人与长阳鸿朗之间进行资金拆借的必要性、公允性如下：2015
年度，发行人与长阳鸿朗之间相互进行资金拆借主要是为了满足各自的资金需
求，长阳鸿朗向发行人拆借资金是为了陆续偿还其他外部借款，发行人拆借资金
是经营所需临时资金或偿还银行贷款。由于不同借款到期偿还时间不同，在日常
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经营过程中，发行人与长阳鸿朗为满足各自需要而相互临时拆借资金。长阳鸿朗
拆借金额并非一次性发生，而是有借有还，多次累加形成，从而使得长阳鸿朗本
期拆借资金的发生额较大。发行人与长阳鸿朗之间的资金拆借已履行了相关审批
程序，利率水平是公允的。
②与宜昌力能液化燃气有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人与力能液化之间的资金拆借情况具体如下：
单位：万元
关联方拆出发行人资金
期间 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
2018 年 1-6 月 - - - -
2017 年度 - - - -
2016 年度 300.00 - 300.00 -
2015 年度 - 300.00 - 300.00
截至 2016 年 12 月 31 日，力能液化拆出发行人资金已全部归还。
报告期内，发行人与力能液化之间进行资金拆借的必要性、公允性如下：2015
年度，力能液化拆出发行人的资金，主要是为了满足其生产经营活动的需要以及
临时性的资金需求。相关资金拆借已履行了相关审批程序，利率水平是公允的。
③与宜昌精诚商贸有限公司、宜昌掣程商贸有限公司的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人与精诚商贸、掣程商贸之间的资金拆借情况具体如下：
单位：万元
关联方拆出发行人资金
期间 单位 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
精诚商贸 - - - -
2018 年 1-6 月
掣程商贸 - - - -
精诚商贸 - - - -
2017 年度
掣程商贸 - - - -
精诚商贸 - 3,663.41 3,663.41 -
2016 年度
掣程商贸 - 1,876.89 1,876.89 -
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精诚商贸 - - - -
2015 年度
掣程商贸 - - - -
截至 2016 年 12 月 31 日，精诚商贸、掣程商贸拆出发行人的资金已全部归
还。
经本所承办律师核查，报告期内，发行人与精诚商贸、掣程商贸之间进行资
金拆借的必要性、公允性如下：发行人在布局液化天然气终端销售网络过程中，
为了保障工程项目的顺利实施和快速推进，弥补项目前期经验的不足，委托精诚
商贸、掣程商贸进行设备采购和设施建设。
在项目实施过程中，由于两家公司本身资金并不充裕，发行人为保证业务能
够顺利实施，预付了较多的款项给两家公司。但因当时各地政府对天然气使用政
策认识不统一，部分项目未能达到预期，发行人对天然气推广策略进行了调整，
发行人遂决定终止与两家公司的合作，因此针对预付款项与两家公司进行协商退
回，对于部分未及时归还的款项，发行人视为资金拆借，并收取两家资金占用费，
该款项已于 2016 年 12 月 31 日前全额收回。
因此，精诚商贸、掣程商贸未及时归还预付款项而导致资金拆借，上述资金
拆借已收取资金占用费，利率水平是公允的。
④与杨涛的关联交易
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人与杨涛之间的资金拆借情况具体如下：
单位：万元
关联方拆入发行人资金
期间 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
2018 年 1-6 月 - - - -
2017 年度 130.83 10.00 140.83 -
2016 年度 264.92 55.00 189.09 130.83
2015 年度 77.83 202.09 15.00 264.92
截至 2017 年 12 月 31 日，杨涛拆入发行人资金已全部收回。
经本所承办律师核查，报告期内，发行人与杨涛之间进行资金拆借的必要性
具体如下：报告期前三年，公司资金相对较为紧张，发行人实际控制人之一杨涛
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为改善公司财务状况，将其个人闲余资金借予公司。此外，在日常经营过程中，
发行人实际控制人之一杨涛会偶发性地借予公司小额资金。发行人实际控制人之
一杨涛拆入资金给公司主要是为临时缓解公司财务状况，或者偶发性地借予公司
小额资金。
（2）相关金融机构为发行人提供短期借款的必要性
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
相关金融机构为发行人提供短期借款情况具体如下：
单位：万元
期间 单位 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
湖北交投集团财务有
10,000.00 2,000.00 3,000.00 9,000.00
限公司
2018 年 1-6 月
湖北长阳农村商业银
- 500.00 - 500.00
行股份有限公司
湖北交投集团财务有
7,000.00 10,000.00 7,000.00 10,000.00
限公司
2017 年度
湖北长阳农村商业银
2,500.00 - 2,500.00 -
行股份有限公司
湖北交投集团财务有
- 7,000.00 - 7,000.00
限公司
2016 年度
湖北长阳农村商业银
2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
行股份有限公司
湖北交投集团财务有
- - - -
限公司
2015 年度
湖北长阳农村商业银
2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
行股份有限公司
截至 2018 年 6 月 30 日，湖北省交投集团财务有限公司拆入公司的资金余额
为 9,000.00 万元，湖北长阳农村商业银行股份有限公司借予公司的资金余额为
500.00 万元。
经本所承办律师核查，报告期内，相关金融机构为发行人提供短期借款必要
性如下：报告期内，发行人因生产经营的需要，需通过短期借款等融资渠道向湖
北交投集团财务有限公司、湖北长阳农村商业银行股份有限公司进行借款补充流
动资金或进行项目建设。
湖北交投集团财务有限公司、湖北长阳农村商业银行股份有限公司作为放款
机构，在为发行人提供相关短期借款时，均已履行了内部相关审批程序；此外，
相关贷款利率确定依据是当年央行公布的 1 年期基准贷款利率结合发行人向银
行借款实际融资综合成本并经双方协商确定，利率水平是公允的。
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5.关联方资产转让
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人向关联方转让资产情况具体如下：
单位：万元
2018 年
关联方 交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
宜昌力能液化燃气有限公司 销售设备 - - 220.09 -
李诺 销售旧汽车 - - - 5.74
（1）与宜昌力能液化燃气有限公司的资产转让
经本所承办律师核查，发行人向关联方宜昌力能液化燃气有限公司（简称“力
能液化”）转让资产的必要性、公允性如下：随着发行人与兴发集团在兴发工业
园综合供气方案的实施，湖北兴瑞化工股份有限公司淘汰了其自身的气体生产设
备，出于业务合作的考虑，发行人同意受让其相关的气体生产设备。由于力能液
化建设的液化天然气生产线需要用到压缩机、干燥机及低温储罐等相关设备，发
行人将从兴发化工受让的压缩机、干燥机及自身的部分低温储罐转让给了力能液
化。因此，发行人转让部分压缩机、干燥机及低温储罐给力能液化主要是出于提
高发行人固定资产使用效率考虑，是必要的。发行人在转让相关压缩机、干燥机
及低温储罐时，其账面价值为 217.53 万元，发行人在考虑相关账面价值的基础
之上综合考虑拆卸、运输、组装成本后确定了转让价格，相关转让价格是公允的。
（2）与李诺的资产转让
经本所承办律师核查，发行人向关联方李诺转让资产的必要性、公允性如下：
为降低车辆管理难度和风险，杜绝公车私用现象，提高公司经营效率，发行人于
2015 年 6 月份制定了《关于公司行政车辆实施改革的通知》，根据通知中的相
关规定，需将发行人相关的行政车辆优先卖给车辆使用者。李诺作为发行人的高
管，平常使用该转让车辆（一汽奔腾 50 型轿车）的频率相对较高，出于自身出
行方便的需要及积极响应公司行政车辆改革政策的考虑，李诺遂从发行人处购置
了该车辆。发行人在对相关行政车辆私有化过程中，是根据相关车辆型号、使用
公里数、车辆市值等因素综合确定。李诺从发行人处采购的一汽奔腾 50 型轿车
是 2012 年 4 月购置的，购置价为 12 万元（含税）左右，使用公里数较多，因此
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发行人参考相关二手车车辆市场价格的基础之上进行了估值，按照 5.74 万元（不
含税）进行了转让，相关资产转让价格是公允的。
6.关联租赁
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
公司与关联方之间发生的租赁业务情况如下：
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁物 租赁起始日 租赁终止日 租赁费
宜昌力能液化燃气
和远气体 运输设备 2016 年 1 月 2016 年 5 月 4.27
有限公司
经本所承办律师核查，上述关联租赁的必要性、公允性如下：2016 年度上
半年，力能液化的液化天然气生产线完工并进入调试生产阶段，亟需相关物流体
系进行配送，以支持其液化天然气业务的发展。发行人为了发展液化天然气业务
而组建了相关运输车队，出于与力能液化进行战略合作的考虑，遂将相关具有危
险化学品运输资质的 LNG 运输车辆出租给力能液化。随着力能液化战略的调整，
力能液化终止了与发行人之间的业务合作。发行人出租运输设备给力能液化主要
是出于战略合作的考虑，是必要的。运输设备出租期间，每个月的折旧金额为
0.67 万元，发行人在综合考虑相关折旧金额、市场租金等因素基础之上，确定了
相关租金，相关租金是公允的。
7.关键管理人员报酬
根据[2018]第 ZE10876 号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，
公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 146.02 299.37 249.84 114.39
注：根据当年董监高人员实际任职月份计算报酬。
报告期内，发行人的薪酬与考核委员会按照《湖北和远气体股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，对其董事、监事和高级管理人员等
的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准的确定符合相关薪酬管理制度的规定。
8.关联方应收应付款项
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经本所承办律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的应收应付款项，主
要为应收款项、应付股利、应付款项、关联方资金拆借款项及其形成的应收利息
等，具体情况详见《法律意见》“第九章 发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的关联交易”之“2.经常性关联交易”之“（5）关联方应收应付款项”。
报告期内，发行人的关联方应收应付款项已于公司 2018 年 8 月 20 日召开的
第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于 2018 年 9 月 5 日召开
的 2018 年度第三次临时股东大会先后审议确认，独立董事发表独立意见，明确
了发行人的关联方应收应付款项是基于公司在正常生产经营过程所发生的，系出
于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，具有必要性，公司与各关联方所发
生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形。
（二）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借
利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金
拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
1.请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的
确定依据及公允性，是否损害发行人利益
根据《审计报告》及相关借款合同、借款凭证等资料，报告期内，关联方资
金拆借的利率、内部决策程序等情况如下：
关联方拆出发行人资金
期间 关联方 拆借年化利率 关联交易内部决策程序
宜昌精诚商贸 2017 年 10 月 24 日，第二届董事会第十一
12%
有限公司 次会议、第二届监事会第六次会议，2017
年 11 月 8 日，2017 年度第三次临时股东大
2016 年度
宜昌掣程商贸 会先后审议通过《关于公司 2014 年 1 月 1
12%
有限公司 日至 2017 年 6 月 30 日期间关联交易的议
案》
长阳鸿朗咨询 2017 年 5 月 3 日，第二届董事会第八次会
管理中心（有限 12% 议、第二届监事会第五次会议；2017 年 5
2015 年度 合伙） 月 22 日，2016 年年度股东大会先后审议通
宜昌力能液化 过《关于公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年
12%
燃气有限公司 12 月 31 日期间关联交易的议案》
关联方拆入发行人资金
期间 关联方 拆借年化利率 关联交易内部决策程序
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2018 年 8 月 20 日召开 2018 年第三届董事
会第二次会议，并于 2018 年 9 月 5 日召开
2017 年度 2018 年度第三次临时股东大会，先后审议
通过了《关于确认公司 2015 年 1 月 1 日至
2018 年 6 月 30 日期间关联交易的议案》
2017 年 10 月 24 日，第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第六次会议，2017
年 11 月 8 日，2017 年度第三次临时股东大
2016 年度 杨涛 免利息
会先后审议通过《关于公司 2014 年 1 月 1
日至 2017 年 6 月 30 日期间关联交易的议
案》
2017 年 5 月 3 日，第二届董事会第八次会
议、第二届监事会第五次会议；2017 年 5
2015 年度 月 22 日，2016 年年度股东大会先后审议通
过《关于公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日期间关联交易的议案》
金融机构为发行人提供短期借款
期间 关联方 拆借年化利率 关联交易内部决策程序
湖北交投集团 2018 年 4 月 11 日，第二届董事会第十三次
8%
财务有限公司 会议，2018 年 5 月 7 日，2017 年年度股东
大会，先后审议通过《关于公司 2018 年度
2018 年 1-6 月 湖北长阳农村 首次执行 金融机构融资方案的议案》（同意公司在
商业银行股份 9.1785%，后期 2018 年向湖北交投集团财务有限公司、长
有限公司 浮动 阳农商行等商业银行申请总额不超过
22,000 万元流动资金贷款）
2017 年 5 月 3 日，第二届董事会第八次会
议；2017 年 5 月 22 日，2016 年年度股东大
会先后审议通过《关于公司 2017 年度金融
机构融资方案的议案》（同意公司在 2017
湖北交投集团
2017 年度 8% 年向湖北交投集团财务有限公司、长阳农商
财务有限公司
行等商业银行申请总额不超过 20,000 万元
流动资金贷款；同意武汉信用担保（集团）
股份有限公司等担保机构为上述贷款提供
担保）
2017 年 10 月 24 日，第二届董事会第十一
首次执行
次会议、第二届监事会第六次会议，2017
湖北长阳农村 10.005%，后期
年 11 月 8 日，2017 年度第三次临时股东大
商业银行股份 浮动；首次执
会先后审议通过《关于公司 2014 年 1 月 1
有限公司 行 9.57%，后期
日至 2017 年 6 月 30 日期间关联交易的议
浮动
2016 年度 案》
2016 年 6 月 10 日，第二届董事会第五次会
议，2016 年 6 月 28 日，2016 年度第二次临
湖北交投集团
8% 时股东大会，先后审议通过《关于公司向湖
财务有限公司
北交投集团财务有限公司申请授信额度的
议案》
首次执行
4.35%，后期浮 2017 年 5 月 3 日，第二届董事会第八次会
湖北长阳农村 动；首次执行 议、第二届监事会第五次会议；2017 年 5
2015 年度 商业银行股份 15.66%，后期 月 22 日，2016 年年度股东大会先后审议通
有限公司 浮动；首次执 过《关于公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年
行 14.97%，后 12 月 31 日期间关联交易的议案》
期浮动；首次
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执行 4.35%，后
期浮动
（注：根据发行人与湖北长阳农村商业银行股份有限公司签订的相关借款合同，相关贷款利
率于每年特定日期进行浮动调整。2015 年湖北长阳农村商业银行股份有限公司首次执行借款利
率平均为 10%左右，应银行管理要求，合同中采用利率一高一低的方式设置。）
根据借款协议及发行人出具的书面声明，报告期内，关联方资金拆借利率确
定依据如下：
（1）关联方长阳鸿朗、力能液化、精诚商贸、掣程商贸拆出发行人资金的
利率均为 12%，相关利率的确定依据是当年央行公布的 1 年期基准贷款利率结合
发行人向银行借款实际融资综合成本并经拆借双方协商确定，利率水平相对公
允，不存在损害发行人利益的情形。
（2）关联方湖北交投集团财务有限公司、湖北长阳农村商业银行股份有限
公司借予公司资金，相关利率依据是当年央行公布的 1 年期基准贷款利率的结合
发行人向银行借款实际融资综合成本并经拆借双方协商确定。利率水平是公允
的，不存在损害发行人利益的情形。
（3）杨涛借予公司资金未收取利息，系双方协商确定的结果，鉴于发行人
向关联方杨涛拆入资金对公司有利且拆入发行人的资金金额不大，所以未损害发
行人的利益。
此外，发行人于 2018 年 8 月 20 日召开 2018 年第三届董事会第二次会议，
并于 2018 年 9 月 5 日召开 2018 年度第三次临时股东大会，先后审议通过了《关
于确认公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间关联交易的议案》，同时，
公司独立董事对上述议案亦发表了独立董事意见，均确认公司 2015 年 1 月 1 日
至 2018 年 6 月 30 日期间关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于
确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定
价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，不会对公司独立性产
生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
综上，除了杨涛借予公司小额资金未收取利息外，报告期内其余关联方资金
拆借利率水平是公允的、合理的。报告期内，发行人与关联方之间资金拆借均已
履行了内部决策程序，独立董事亦发表独立意见，不存在损害发行人利益的情形。
5-1-2-90
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2.发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措
施和执行情况
（1）内部控制措施
经本所承办律师核查，为了建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金、
侵占公司利益的长效机制，防范和杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发
生，发行人于 2012 年 8 月制定了《湖北和远气体股份有限公司防范控股股东及
其他关联方资金占用管理制度》，并于 2012 年 8 月 10 日召开第一届董事会第三
次会议，审议通过该制度。该制度明确发行人对向关联方实施资金拆借等非经营
性资金使用行为的内部控制措施，其中，重要措施具体如下：
“第四条 公司应按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规
定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经
营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正
常的经营性资金占用。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司应建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机
制。公司财务部应定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性
资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东及其
他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
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第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公
司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作
的业务负责人。
第十三条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议
批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项。因关联交易向控股股东及其他关联方提供资金时，应按照资金审批和
支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营
性资金占用。
第十七条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及
其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他
关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理
人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有直接
责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢
免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。”
此外，发行人在《公司章程》《湖北和远气体股份有限公司股东大会议事规
则》《湖北和远气体股份有限公司董事会议事规则》《湖北和远气体股份有限公
司关联交易管理制度》《湖北和远气体股份有限公司独立董事工作制度》制度中
明确了关联交易事项的审批权限及程序事项。
（2）执行情况
就发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用事项，发行人董事
会、股东会及/或监事会均已履行必要的内部决策程序（详见本“反馈意见 21”
之“表 21-1：报告期内关联交易内部决策程序”），独立董事亦发表独立意见。
发行人独立董事、股东会、董事会、监事会均确认公司 2015 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日期间关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维
持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允
合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响，
公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
其次，截至 2016 年 12 月 31 日，相关关联方拆出公司资金已全部归还，且
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自 2017 年 1 月 1 日起至本《补充法律意见一》出具日，发行人已杜绝关联方拆
出公司资金的行为。
此外，立信于 2018 年 8 月 20 日给发行人出具的信会师报字[2018]第 ZE10878
号《内部控制鉴证报告》，结论如下：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委
颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
（三）请保荐机构、发行人律师核查长阳鸿朗作为发行人员工持股平台，
报告期内向发行人拆借大量资金的原因、拆入资金的具体用途
报告期内，长阳鸿朗拆出公司资金的具体情况如下：
单位：万元
期间 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
2018 年 1-6 月 - - - -
2017 年度 - - - -
2016 年度 2,959.66 - 2,959.66 -
2015 年度 3,529.17 12,948.03 13,517.54 2,959.66
截至 2016 年 12 月 31 日，长阳鸿朗拆出发行人资金已全部归还。
2015 年度，发行人与长阳鸿朗之间相互进行资金拆借主要是为了满足各自
的资金需求，长阳鸿朗向发行人拆借资金是为了陆续偿还其他外部借款，发行人
拆借资金是经营所需临时资金或偿还银行贷款。由于不同借款到期偿还时间不
同，在日常经营过程中，发行人与长阳鸿朗为满足各自需要而相互临时拆借资金。
长阳鸿朗拆借金额并非一次性发生，而是有借有还，多次累加形成，从而使得长
阳鸿朗本期拆借资金的发生额较大。发行人与长阳鸿朗之间的资金拆借已履行了
相关审批程序，利率水平是公允的。
（四）请发行人补充披露报告期内关联担保发生的原因、担保方式及担保
状态
报告期内，公司与关联方之间发生的担保情况（含担保方式及担保状态）如
下：
单位：元
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担保是否
担保起始
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日 担保方式 已经履行
日
完毕
连带责任
和远气体 15,000,000.00 2014/6/24 2015/6/24 是
保证
2014/10/1 连带责任
和远气体 5,000,000.00 2015/10/11 是
6 保证
连带责任
和远气体 4,000,000.00 2014/6/12 2015/6/12 是
保证
连带责任
和远气体 10,000,000.00 2014/7/31 2015/7/31 是
保证
连带责任
宜昌蓝天 5,000,000.00 2014/6/30 2015/6/29 是
保证
武汉信
连带责任
用担保 武汉天赐 5,000,000.00 2014/7/10 2015/7/9 是
保证
（集团）
连带责任
股份有 和远气体 15,000,000.00 2015/6/18 2015/10/11 是
保证
限公司
连带责任
和远气体 20,000,000.00 2015/11/9 2016/11/9 是
保证
连带责任
和远气体 4,000,000.00 2015/7/7 2016/7/7 是
保证
连带责任
和远气体 5,000,000.00 2015/9/17 2016/9/17 是
保证
连带责任
和远气体 15,000,000.00 2015/9/6 2016/9/6 是
保证
2016/11/1 连带责任
和远气体 20,000,000.00 2017/11/15 是
5 保证
连带责任
和远气体 25,000,000.00 2014/11/4 2015/11/3 是
保证
连带责任
长阳鸿 和远气体 20,000,000.00 2015/11/5 2016/11/2 是
保证
朗咨询
2015/11/1 连带责任
管理中 和远气体 5,000,000.00 2016/11/2 是
2 保证
心（有限
连带责任
合伙） 和远气体 20,000,000.00 2016/9/27 2017/1/6 是
保证
2016/10/1 连带责任
和远气体 67,908,280.64 2020/10/14 否
5 保证
连带责任
和远气体 4,500,000.00 2014/3/18 2015/3/18 是
保证
连带责任
和远气体 4,000,000.00 2014/3/19 2015/3/19 是
保证
杨涛、岳 连带责任
和远气体 4,500,000.00 2014/4/9 2015/4/9 是
棚、杨 保证
峰、何双 连带责任
和远气体 3,000,000.00 2014/4/11 2015/4/11 是
美、杨勇 保证
发、夏元 连带责任
和远气体 15,000,000.00 2014/6/24 2015/6/24 是
秀 保证
2014/10/1 连带责任
和远气体 5,000,000.00 2015/10/11 是
6 保证
连带责任
浠水蓝天 10,000,000.00 2014/6/11 2015/6/10 是
保证
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担保是否
担保起始
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日 担保方式 已经履行
日
完毕
连带责任
和远气体 4,500,000.00 2015/3/10 2015/10/10 是
保证
连带责任
和远气体 4,000,000.00 2015/3/17 2015/10/11 是
保证
连带责任
和远气体 4,500,000.00 2015/4/1 2015/10/1 是
保证
连带责任
和远气体 3,000,000.00 2015/4/7 2015/10/7 是
保证
连带责任
和远气体 15,000,000.00 2015/6/18 2015/10/11 是
保证
2015/10/1 连带责任
和远气体 16,000,000.00 2016/10/10 是
0 保证
连带责任
和远气体 20,000,000.00 2015/11/9 2016/11/9 是
保证
连带责任
浠水蓝天 10,000,000.00 2015/9/25 2016/9/24 是
保证
2016/11/1 连带责任
和远气体 20,000,000.00 2017/11/15 是
5 保证
连带责任
和远气体 8,000,000.00 2016/10/9 2017/10/8 是
保证
2016/10/1 连带责任
和远气体 8,000,000.00 2017/10/10 是
0 保证
连带责任
和远气体 16,000,000.00 2017/9/20 2018/3/15 是
保证
2017/12/1 连带责任
和远气体 40,000,000.00 2018/6/29 是
8 保证
2017/12/1 连带责任
和远气体 20,000,000.00 2018/12/12 否
3 保证
2016/10/1 连带责任
和远气体 67,908,280.64 2020/10/14 否
5 保证
连带责任
和远气体 10,000,000.00 2018/3/15 2018/4/12 是
保证
连带责任
和远气体 6,000,000.00 2018/3/15 2019/3/14 否
保证
连带责任
和远气体 10,000,000.00 2018/4/12 2019/4/11 否
保证
连带责任
和远气体 20,000,000.00 2018/6/21 2019/5/31 否
保证
连带责任
和远气体 25,000,000.00 2014/11/4 2015/11/3 是
保证
连带责任
杨涛、杨 和远气体 20,000,000.00 2015/11/5 2016/11/2 是
保证
峰、杨勇
2015/11/1 连带责任
发 和远气体 5,000,000.00 2016/11/2 是
2 保证
连带责任
和远气体 20,000,000.00 2016/9/27 2017/1/6 是
保证
杨涛、杨 连带责任
和远气体 7,302,600.00 2014/9/1 2016/11/25 是
峰、杨勇 保证
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担保是否
担保起始
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日 担保方式 已经履行
日
完毕
发、李欣 连带责任
武汉天赐 5,785,465.00 2017/5/31 2020/5/31 否
弈 保证
连带责任
2013/10/2
杨涛、岳 和远气体 30,000,000.00 2015/4/23 保证、抵 是
4
棚、冯 押担保
杰、杨勇 连带责任
发 和远气体 10,000,000.00 2015/4/22 2016/4/22 保证、抵 是
押担保
连带责任
和远气体 26,000,000.00 2015/7/31 2016/8/31 是
保证
2016/11/1 连带责任
和远气体 5,000,000.00 2017/11/6 是
杨涛、杨 4 保证
峰 连带责任
和远气体 4,000,000.00 2016/1/27 2016/8/27 是
保证
连带责任
和远气体 5,000,000.00 2018/1/5 2018/12/4 否
保证
杨涛、岳
连带责任
棚、李欣 和远气体 9,800,000.00 2018/6/22 2018/9/22 否
保证
弈
杨涛、岳 连带责任
和远气体 6,000,000.00 2016/9/7 2018/12/15 否
棚、杨勇 保证
发、夏元 连带责任
和远气体 10,000,000.00 2017/3/30 2018/12/15 否
秀 保证
连带责任
宜昌蓝天 5,000,000.00 2014/6/30 2015/6/29 是
保证
杨涛、岳 连带责任
武汉天赐 5,000,000.00 2014/7/10 2015/7/9 是
棚 保证
连带责任
浠水蓝天 4,000,000.00 2017/6/20 2018/6/19 是
保证
冯杰、李
2016/10/1 连带责任
欣弈、李 和远气体 67,908,280.64 2020/10/14 否
5 保证
吉鹏
2012/12/2 连带责任
浠水蓝天 36,000,000.00 2015/12/20 是
0 保证
连带责任
和远气体 4,000,000.00 2014/6/12 2015/6/12 是
保证
连带责任
和远气体 5,000,000.00 2015/9/17 2016/9/17 是
保证
连带责任
和远气体 15,000,000.00 2015/9/6 2016/9/6 是
保证
杨涛 2016/12/2 连带责任
和远气体 20,000,000.00 2017/12/23 是
3 保证
连带责任
和远气体 40,000,000.00 2016/3/4 2016/5/6 是
保证
连带责任
和远气体 40,000,000.00 2016/7/20 2017/7/19 是
保证
连带责任
和远气体 20,000,000.00 2016/9/18 2017/9/17 是
保证
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担保是否
担保起始
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日 担保方式 已经履行
日
完毕
连带责任
和远气体 10,000,000.00 2016/11/3 2017/11/2 是
保证
连带责任
和远气体 30,000,000.00 2017/6/29 2018/6/28 是
保证
连带责任
宜昌蓝天 5,000,000.00 2017/4/11 2017/12/21 是
保证
连带责任
浠水蓝天 6,600,000.00 2017/3/20 2017/12/10 是
保证
连带责任
金猇和远 6,500,000.00 2017/6/12 2017/11/15 是
保证
连带责任
和远气体 20,000,000.00 2017/9/19 2018/9/18 否
保证
连带责任
和远气体 20,000,000.00 2017/9/20 2018/9/19 否
保证
连带责任
和远气体 30,000,000.00 2017/11/7 2018/11/6 否
保证
连带责任
和远气体 43,326,000.00 2017/7/27 2020/7/26 否
保证
连带责任
和远气体 18,287,539.00 2015/6/10 2018/7/15 否
保证
连带责任
和远气体 7,734,679.00 2015/7/15 2018/6/20 是
保证
连带责任
和远气体 16,120,264.50 2015/7/15 2018/6/20 是
保证
连带责任
和远气体 6,176,520.00 2015/3/15 2020/11/14 否
保证
2015/10/1 连带责任
和远气体 4,420,664.00 2018/12/14 否
5 保证
连带责任
和远气体 1,790,712.00 2015/7/15 2018/6/29 是
保证
连带责任
宜昌蓝天 2,989,098.00 2015/8/15 2018/8/14 否
保证
连带责任
和远气体 4,352,292.00 2016/1/15 2019/6/14 否
保证
连带责任
浠水蓝天 507,096.00 2016/1/15 2019/1/14 否
保证
连带责任
和远气体 1,356,600.00 2016/1/15 2021/1/14 否
保证
连带责任
和远气体 20,000,000.00 2018/6/27 2019/6/26 否
保证
连带责任
金猇和远 5,415,750.00 2018/3/10 2021/2/10 否
保证
5-1-2-97
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担保起始
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日 担保方式 已经履行
日
完毕
连带责任
金猇和远 4,500,000.00 2018/5/24 2019/4/10 否
保证
经本所承办律师核查，报告期内，关联担保发生的原因：公司因生产经营的
需要，通过短期借款等融资渠道补充流动资金或通过融资租赁方式购置相关机器
设备、运输设备等，在融资过程中，应相关融资机构的要求，相关关联方为公司
提供连带责任保证担保或抵押担保。
（五）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少
关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，
就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明
确意见
1.发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施
（1）内控制度保障
经本所承办律师核查，发行人为规范和减少关联交易，发行人已制定《公司
章程》《湖北和远气体股份有限公司股东大会议事规则》《湖北和远气体股份有
限公司董事会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司关联交易管理制度》《湖
北和远气体股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《湖北
和远气体股份有限公司独立董事工作制度》等制度，上述制度中规定了股东大会、
董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避、防范控
股股东及其他关联方资金占用管理等制度，明确了关联交易的内部控制及决策程
序、防范控股股东及关联方资金占用的原则、措施，明确了独立董事应当对重大
关联交易发表独立意见。其中，《湖北和远气体股份有限公司关联交易管理制度》
详细地规定关联交易的相关事项，不仅明确关联人及关联交易的界定，还明确了
关联交易的决策权限，同时还确立了审查批准关联交易时应当尽量避免或减少关
联交易等原则。
（2）避免和减少关联交易的承诺
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为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、
杨峰和其他持股 5%以上的重要股东交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗以及董事、
监事、高级管理人员已出具《避免和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
①本人/本企业确认本函旨在保障和远气体全体股东之权益而作出。
②截至本函出具日，本人/本企业不存在因关联交易而损害和远气体及其他
合法股东之合法权益之情形。
③本人/本企业将尽量避免与和远气体之间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
④本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及和远气体《公司
章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
⑤本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使和远
气体的经营决策权损害和远气体及其他股东的合法权益。
⑥本人/本企业确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
因此，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
2.相关关联交易已按照相关规定履行了必要的程序
经本所承办律师核查，针对发行人于报告期内的相关关联交易履行的主要内
部决策程序如下：
序号 审议通过的相关议案 会议届次 会议时间 表决结果
同意票数占有表
《关于公司 2015 年申请银行贷 第一届董事会第十
2015-03-25 决权董事总数的
款授信及担保的议案》（含向 三次会议
100%
1 武汉信用担保（集团）股份有
同意股数占有表
限公司、湖北担保集团申请不 2014 年年度股东大
2015-04-16 决权股份总数的
超过 19,000 万元的担保授信） 会
100%
同意票数占有表
《关于公司向湖北交投集团财 第二届董事会第五
2 2016-06-10 决权董事总数的
务有限公司申请授信额度的议 次会议
100%
5-1-2-99
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
序号 审议通过的相关议案 会议届次 会议时间 表决结果
案》 同意股数占有表
2016 年度第二次临
2016-06-28 决权股份总数的
时股东大会
100%
《关于公司 2017 年度金融机构 同意票数占有表
第二届董事会第八
融资方案的议案》（同意公司 2017-05-03 决权董事总数的
次会议
在 2017 年向湖北交投集团财务 100%
有限公司、长阳农商行等商业
3 银行申请总额不超过 20,000 万
同意票数占有表
元流动资金贷款；同意武汉信 2016 年年度股东大
2017-05-22 决权股份总数的
用担保（集团）股份有限公司 会
100%
等担保机构为上述贷款提供担
保）
同意票数占有表
第二届董事会第八
2017-05-03 决权董事总数的
次会议
100%
《关于公司 2014 年 1 月 1 日至 同意票数占有表
2016 年年度股东大
4 2015 年 12 月 31 日期间关联交 2017-05-22 决权股份总数的
会
易的议案》 100%
同意票数占有表
第二届监事会第五
2017-05-03 决权监事总数的
次会议
100%
同意票数占有表
第二届董事会第十
2017-10-24 决权董事总数的
一次会议
100%
《关于公司 2014 年 1 月 1 日至
同意票数占有表
2017 年 6 月 30 日期间关联交易 2017 年度第三次临
5 2017-11-08 决权股份总数的
的议案》 时股东大会
100%
同意票数占有表
第二届监事会第六
2017-10-24 决权监事总数的
次会议
100%
同意票数占有表
第二届董事会第十
2018-04-11 决权董事总数的
三次会议
100%
《关于确认公司 2015 年 1 月 1
6 日至 2017 年 12 月 31 日期间关 2017 年年度股东大 同意票数占有表
2018-05-07 决权股份总数的
联交易的议案》 会
100%
同意票数占有表
第二届监事会第七
2018-04-11 决权监事总数的
次会议
100%
《关于公司 2018 年度金融机构 同意股数占有表
第二届董事会第十
融资方案的议案》（同意公司 2018-04-11 决权董事总数的
三次会议
在 2018 年向湖北交投集团财务 100%
7 有限公司、长阳农商行等商业
同意股数占有表
银行申请总额不超过 22,000 万 2017 年年度股东大
2018-05-07 决权股份总数的
元流动资金贷款；同意可由公 会
100%
司股东为上述贷款提供担保）
同意股数占有表
《关于确认公司 2015 年 1 月 1 第三届董事会第二
8 2018-08-20 决权董事总数的
日至 2018 年 6 月 30 日期间关 次会议
100%
5-1-2-100
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序号 审议通过的相关议案 会议届次 会议时间 表决结果
联交易的议案》 同意股数占有表
2018 年度第三次临
2018-09-05 决权股份总数的
时股东大会
100%
同意票数占有表
第三届监事会第二
2018-08-20 决权监事总数的
次会议
100%
表 21-1：报告期内关联交易内部决策程序
因此，针对报告期内的相关关联交易，发行人董事会、股东会及/或监事会
已履行必要的决策程序。
3.就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发
表明确意见。
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人报告期内偶发性关联交易
和经常性关联交易的数额及占比总体上呈现下降的趋势。其中，2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度 1-6 月，发行人发生的关联销售金额（向关联方销
售商品和提供劳务）分别占当期主营业务收入的 2.26%、2.10%、0.60%、0%；
发行人发生的关联采购金额（向关联方采购商品和接受劳务）分别占当期占主营
业务成本的 9.91%、5.24%、1.08%、0%。故报告期内，发行人的关联销售金额
和关联采购金额的占比较低且逐年递减，不会对发行人生产、经营独立性及资产
完整性产生实质性影响。
其次，截至 2016 年 12 月 31 日，相关关联方拆出公司资金已全部归还，且
自 2017 年 1 月 1 日起至本《补充法律意见一》出具日，发行人已杜绝关联方拆
出公司资金的行为。
另外，发行人于 2018 年 8 月 20 日召开 2018 年第三届董事会第二次会议，
并于 2018 年 9 月 5 日召开 2018 年度第三次临时股东大会，先后审议通过了《关
于确认公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间关联交易的议案》，同时，
公司独立董事对上述议案亦发表了独立董事意见，均确认公司 2015 年 1 月 1 日
至 2018 年 6 月 30 日期间关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于
确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定
价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，不会对公司独立性产
生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
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综上，本所承办律师认为，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施；
就报告期内的相关关联交易，发行人董事会、股东会及/或监事会已履行必要的
程序，独立董事亦发表独立意见；其次，报告期内的相关关联交易是发行人在正
常生产经营过程所发生的，关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及
公司利益的情形，发行人亦不会因关联交易而对关联方形成依赖；同时，发行人
报告期内关联交易的数额及占比总体上呈现下降的趋势，因此，报告期内相关关
联交易不会对发行人生产、经营独立性及资产完整性产生实质性影响。
[反馈意见 22] 2015 年 10 月 13 日，发行人子公司浠水蓝天维修施工导致 2
人窒息死亡，救援过程中 1 人意外溺亡，浠水蓝天及负责人焦文艺、杨涛分别
被处 49 万元、5 万元、7.5 万元罚款。请保荐机构、发行人律师进一步核查:（1）
认定上述被处罚事项属于一般生产安全事故，不属于重大违法违规行为，不构
成本次发行上市的法律障碍的依据和理由；（2）发行人在上述安全生产事故后
所采取的整改措施和效果，纠纷的处理情况；发行人及其子公司是否均具有相
应的安全生产资质；发行人是否根据相关规定提取了相应的安全生产费；（3）
发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性
和执行情况，安全设施的运行情况，人员配置是否符合危险化学品经营许可证
有关生产、存储、销售等方面要求，是否存在安全隐患；（4）结合报告期内的
诉讼事宜，就发行人运输安全情况进行核查披露，包括但不限于运输队是否均
具有相应资质，运输环节是否发生过安全事故，是否存在重大违法违规行为；
（5）结合公司报告期内所发生的安全事故、受到的行政处罚，补充说明安全生
产事故是否对发行人生产经营造成实质影响，是否存在停产停业风险，是否构
成本次发行人上市的实质性障碍。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅相关法律法规；2.
查阅相关行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；3.查阅事故调查组出具的事故调查报
告；4.查阅发行人的《岗位安全环保责任制》《安全环保会议管理制度》《安全
环保检查制度》等制度；5.查阅发行人及其分子公司的《全国工业产品生产许可
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证》《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》《危险化学品登记证》等资
质；6.查阅主管部门出具的无违法违规证明以及相关行政处罚的专项证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）认定上述被处罚事项属于一般生产安全事故，不属于重大违法违规
行为，不构成本次发行上市的法律障碍的依据和理由
根据公司书面承诺并经本所承办律师核查，浠水蓝天“10.13”事故属于一
般生产安全事故，其被处罚事项不属于重大违法违规行为的依据和理由如下：
首先，本次事故并非是在日常生产过程中发生的，是公司聘请外部人员在非
生产区进行维修施工，相关外部人员未按照公司的指示要求进行操作，缺乏安全
防护意识，最终导致 2 人窒息死亡的一般性生产安全事故。同日，公司员工在寻
找和实施救援的过程中，1 人意外溺亡。
其次，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生
产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
处二十万以上五十万以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万以上一百万
以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万以上五百万以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处五百万以上一千万以下的罚款；情节特别严重的，处一
千万以上二千万以下的罚款”。本次事故被浠水县安全生产监督管理局处以的罚
款金额为 49 万元，属于一般生产安全事故的处罚金额。
最后，2017 年 9 月 4 日，浠水县安全生产监督管理局出具了《说明》：“本
局于 2016 年 1 月 11 日对湖北浠水蓝天联合气体有限公司‘一般窒息事故’的行
为，作出如下行政处罚决定：作出（浠）安监管罚[2016]1 号《行政处罚决定书》，
给予湖北浠水蓝天联合气体有限公司人民币肆拾玖万元的罚款；作出（浠）安监
管罚[2016]2 号《行政处罚决定书》，给予湖北和远气体股份有限公司总工程师
焦文艺人民币五万元的罚款；作出（浠）安监管罚[2016]3 号《行政处罚决定书》，
给予湖北浠水蓝天联合气体有限公司总经理杨涛人民币七万五千元的罚款。根据
安全生产监督相关法律法规，前述行政处罚不属于重大行政处罚。”此外，浠水
县安全生产监督管理局出具相关《证明》，证明报告期内湖北浠水蓝天联合气体
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有限公司的生产经营活动符合有关安全生产监督管理法律、法规和规章的要求，
未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，没有因违反有关安全
生产监督法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，浠水蓝天上述行政处罚属于因一般生产安全事故
而引起的行政处罚，不属于重大违法违规行为，且该行政处罚已结案，不构成本
次发行上市的法律障碍。
（二）发行人在上述安全生产事故后所采取的整改措施和效果，纠纷的处
理情况；发行人及其子公司是否均具有相应的安全生产资质；发行人是否根据
相关规定提取了相应的安全生产费
1.发行人在上述安全生产事故后所采取的整改措施和效果，纠纷的处理情况
经本所承办律师核查，上述安全生产事故发生后，发行人迅速向政府相关部
门汇报整个事故的过程和发生原因并积极配合相关部门的调查工作。在相关政府
部门的指导下，发行人妥善地处理好纠纷并落实了相关整改措施：
（1）事故发生后，发行人对浠水蓝天生产厂长杨青林、安全质量部部长王
浩进行了免职处罚，并一次性向包含上述员工在内的负有责任职工发放了解除劳
动合同的经济补偿。
（2）2015 年 10 月 16 日，浠水蓝天与已故者家属签订了赔偿协议，妥善处
理了受害人家属赔偿请求。
（3）根据发行人提供的资料及书面确认并经本所承办律师核查，浠水蓝天、
焦文艺、杨涛均已缴纳完毕相关罚款。
（4）发行人根据隐患整改“五落实”的步骤，组织人力、物力、财力，将
整改工作责任到人、制定整改措施、限定整改期限、筹集整改资金、每项隐患整
改确保落实到位，经过 10 多天的整改，所有安全隐患（专家提出的八条、公司
自查自改十二条）已经全部排查治理到位并获得当地安全生产监督管理局验收通
过。
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同时，发行人认真总结、吸取了该次事故的教训，在经营活动中更加注重公
司安全生产管理，并进一步加强安全教育，将安全生产管理责任落实到位，避免
未来发生类似的事故。该次事件未对公司生产经营活动造成重大不利影响。
2.发行人及其分子公司是否均具有相应的安全生产资质
发行人及其分子公司具有的安全生产方面的资质如下表所示：
序号 公司名称 证书名称
1 和远气体 《危险化学品经营许可证》《移动式压力容器充装许可证》
2 猇亭分公司 《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《气瓶充装许可证》
3 枝江分公司 《安全生产许可证》《危险化学品登记证》
4 宜昌蓝天 《危险化学品经营许可证》《气瓶充装许可证》
《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《危险化学品经营许
5 荆州骅珑
可证》《危险化学品登记证》《气瓶充装许可证》
《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《危险化学品经营许
6 荆门鸿程
可证》《气瓶充装许可证》
《安全生产许可证》《全国工业产品生产许可证》《危险化学品经营许
7 浠水蓝天 可证》《危险化学品登记证》《移动式压力容器充装许可证》《气瓶充
装许可证》
8 襄阳和远 《危险化学品经营许可证》《湖北省气瓶充装许可证》
9 十堰和远 《危险化学品经营许可证》《特种设备（气瓶）充装许可证》
10 黄石和远 《危险化学品经营许可证》《黄石市气瓶充装许可证》
11 赤壁和远 《危险化学品经营许可证》《特种设备（气瓶）充装许可证》
《安全生产许可证》《全国工业产品生产许可证》《危险化学品登记证》
12 金猇和远
《气瓶充装许可证》
13 武汉天赐 《危险化学品经营许可证》《气瓶充装许可证》
14 武汉江堤 《危险化学品经营许可证》
15 和远销售 《危险化学品经营许可证》
经本所承办律师核查，上述资质证书均在有效期内，是发行人及其分子公司
生产经营必备的业务许可资质，发行人及其分子公司均具有相应的安全生产资
质。
3.发行人是否根据相关规定的要求提取了相应的安全生产费
（1）发行人所执行的相关会计政策
根据《中华人民共和国安全生产法》《国务院关于进一步加强安全生产工作
的决定》（国发[2004]2 号）、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通
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知》（国发[2010]23 号）以及财政部和国家安全生产监督管理总局制定的《关于
印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16 号）等规
定，结合发行人实际情况计提安全生产费用，具体计提依据和比例如下：
单位类型 计提依据 计提比例（%）
上年实际营业收入在 1,000 万元（含）以下的部分 4
从事危险品生产 上年实际营业收入在 1,000 万元至 1 亿元（含）的部分 2
与储存的企业 上年实际营业收入在 1 亿元至 10 亿元（含）的部分 0.5
上年实际营业收入在 10 亿元以上的部分 0.2
从危险品特殊运
上年危险品等特殊货运业务实际收入 1.5
输的企业
发行人计提安全生产费用时直接计入当期损益并形成专项储备（安全生产费
用）。发行人使用提取的安全生产费用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储
备。发行人使用提取的安全生产费用形成固定资产的，应当通过“在建工程”科
目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；
同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该
固定资产在以后期间不再计提折旧。
（2）发行人实际计提情况
经本所承办律师核查，发行人依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
严格提取、管理、使用安全生产费用，并通过安全生产三级标准化验收，符合法
律法规要求。发行人根据相关规定，按本公司销售额的一定比例提取安全生产费
用。报告期内安全生产费用明细如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期计提 本期投入 期末余额
2015 年度 804.60 927.50 823.61 908.49
2016 年度 908.49 849.98 703.75 1,054.72
2017 年度 1,054.72 1,006.99 1,154.36 907.34
2018 年 1-6 月 907.34 608.28 560.42 955.19
报告期内，发行人计提的安全生产费伴随着销售收入的变动而呈现一定的波
动。
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2016 年度，发行人实际使用的安全生产费较 2015 年度减少了 119.86 万元，
主要原因系该年度发行人的安全生产支出和危货车辆支出较上年度有所下降。
2017 年度，发行人实际使用的安全生产费较 2016 年度增加了 450.61 万元，主要
原因系该年度发行人加强安全管理，增加安全设施和人员投入导致安全费用增
加。2018 年 1-6 月，发行人实际使用的安全生产费为 560.42 万元。
本所承办律师认为，发行人已根据相关规定的要求提取了相应的安全生产
费。
综上，本所承办律师认为，发行人在上述安全生产事故后完成了隐患排查与
治理，并获得当地安全生产监督管理局验收通过，整改措施到位；对相关责任人
进行了免职处罚，并对受害人家属进行了经济赔偿，纠纷处理得当；发行人及其
子公司均具有相应的安全生产资质并且根据相关规定提取了相应的安全生产费。
（三）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制
度的有效性和执行情况，安全设施的运行情况，人员配置是否符合危险化学品
经营许可证有关生产、存储、销售等方面要求，是否存在安全隐患
1.发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有
效性和执行情况，安全设施的运行情况
发行人已通过 ISO14001：2015 环境管理体系认证、GB/T28001-2011 职业健
康安全管理体系认证。在生产经营活动中，有氧、氢气、乙炔、天然气等危险化
学品及叉车、中低压槽罐车、超高压管束车等特种作业设备，存在一定的安全环
保风险。为应对可能出现的风险，发行人积极采取措施进行防范，建立了完整的
安全环保管理体系，发行人推行安全环保责任制，公司管理层、各职能部门、各
类人员应对各自职责范围内的安全环保工作负责。
（1）安全环保管理体系建设
发行人成立了安全环保委员会，由公司董事长担任安全环保委员会主任，各
专业职能部门负责人担任安全环保委员会副主任，各分子公司由总经理担任安全
环保管理第一责任人，建立了“横向到边、纵向到底”的安全环保管理体系。同
时，为进一步加强安全环保专业监督管理力量，发行人设置副总经理一名，负责
全公司的安全环保监督管理工作，总公司成立了安环中心，各分子公司成立了安
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环部，并严格按照《中华人民共和国安全生产法》《湖北省危险化学品安全管理
办法》的规定配备了 23 名专职安全环保管理人员，其中取得全国《注册安全工
程师》资格 7 人，湖北省安全生产专家 1 名，市级安全生产专家 1 名，为发行人
安全环保发展提供了组织保障。
安全环保委员会组织架构如下：
发行人依据《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《国
务院安委会办公室关于全面加强企业全员安全生产责任制工作的通知》及相关安
全环保法律法规，按照“一岗双责”的安全环保管理原则，明确了从董事长到一
线员工的岗位安全环保职责，并将岗位安全环保职责细化为《每日、每周、每月
安全环保工作轨迹》，每月审核、每月评比兑现，确保安全环保职责落到实处，
真正实现了千斤重担人人挑、人人肩上有指标、人人手中有工作。
（2）安全环保生产制度建设
发行人将国家安全生产标准作为安全管理的主要依据之一，并认真执行，严
格遵照国家法律法规的要求，积极推行各岗位操作程序化、安全管理标准化的工
作。发行人建立健全了安全环保管理制度，包括《岗位安全环保责任制》《安全
环保会议管理制度》《安全环保检查制度》《安全环保考核奖励制度》《安全环
保比较管理制度》《特殊作业安全管理制度》《检维修安全管理制度》《承包商
安全管理制度》等。
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发行人坚持“制度的核心在于执行”的管理理念，近两年公司重点采取闭卷
考试检验制度学习效果、安全交叉检查跟踪制度落实、安全比较管理和设置安全
考核奖励条数指标等制度执行评价手段，督促各职能部门、分子公司严格落实各
项规章制度，真正让制度为管理服务。目前，发行人和下属各分子公司均已通过
安全标准化三级企业认证。
2.人员配置是否符合危险化学品经营许可证有关生产、存储、销售等方面要
求
为进一步加强安全环保专业监督管理力量，发行人设置副总经理一名，负责
全公司的安全环保监督管理工作，总公司成立了安环中心，各分子公司成立了安
环部，并严格按照《中华人民共和国安全生产法》《湖北省危险化学品安全管理
办法》的规定配备了 23 名专职安全环保管理人员，其中取得全国《注册安全工
程师》资格 7 人，湖北省安全生产专家 1 名，市级安全生产专家 1 名，为公司安
全环保发展提供了组织保障。
3.发行人是否存在安全隐患
经本所承办律师核查，发行人已按国家法律法规、标准、规范等完善了安全
管理制度，并严格按照安全管理制度执行，不存在安全隐患。
综上，本所承办律师认为，发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关安
全生产管理制度得到有效执行，安全设施运行情况良好。发行人人员配置已符合
危险化学品经营许可证有关生产、存储、销售等方面的要求并已按国家法律法规、
标准、规范等完善了安全管理制度，不存在安全隐患。
（四）结合报告期内的诉讼事宜，就发行人运输安全情况进行核查披露，
包括但不限于运输队是否均具有相应资质，运输环节是否发生过安全事故，是
否存在重大违法违规行为
1.发行人运输队是否均具有相应资质
经发行人的说明以及本所承办律师核查，截至本《补充法律意见一》出具之
日，发行人及其子公司共 6 家公司涉及气体运输经营业务，并均已取得了《道路
运输经营许可证》，具体情况如下：
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序 公司
证书名称 证号 发证时间 许可内容 有效期至
号 名称
鄂交运管许可
经营性道路危险货物运
荆门 道路运输经 危字
1 2018.07.10 输（2 类 1 项，2 类 2 项） 2022.07.31
鸿程 营许可证 420802920003
（剧毒化学品除外）
号
鄂交运管许可
经营性道路危险货物运
浠水 道路运输经 危字
2 2016.07.22 输（2 类 2 项）（剧毒化 2020.07.31
蓝天 营许可证 421125920002
学品除外）
号
鄂交运管许可
黄石 道路运输经 B字 2 类 1 项（易燃气体）；
3 2015.07.20 2019.07.31
和远 营许可证 420203910002 2 类 2 项（不燃气体）
号
鄂交运管许可
经营性道路危险货物运
宜昌 道路运输经 危字
4 2016.07.18 输（2 类 1 项，2 类 2 项， 2020.07.31
蓝天 营许可证 420501920009
8 类）剧毒化学品除外）
号
鄂交运管许可
十堰 道路运输经 危字 2 类 1 项（易燃气体）；
5 2015.08.20 2019.07.31
和远 营许可证 420302920004 2 类 2 项（不燃气体）
号
鄂交运管许可
经营性道路危险货物运
武汉 道路运输经 危字
6 2018.08.13 输（2 类 1 项，2 类 2 项） 2022.07.31
江堤 营许可证 420105910002
（剧毒化学品除外）
号
报告期内，发行人子公司荆州骅珑存在委托荆州市金科气体制造有限公司进
行运输的情况。经本所承办律师核查，该企业已经取得荆州市道路运输管理局核
发的《道路运输经营许可证》（鄂交运管许可危字 421002910004 号），经营范
围为经营性道路危险货物运输（2 类 1 项，2 类 2 项）（剧毒化学品除外）。自
合同签订至今，合同履行状况良好，双方未产生过纠纷，荆州骅珑不存在因违法
违规运输而被运输主管部门处罚的情形。
2.运输环节是否发生过安全事故、是否存在重大违法违规
报告期内，发行人的重大诉讼事宜已经在《法律意见》“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“1.发行人及
其控股公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件”中披露。报告期内，发行人在运输
环节涉及的诉讼均为一般交通事故诉讼，不存在因气体泄漏、爆炸以及其他运输
环节的运输安全诉讼。
根据宜昌市道路运输管理局、荆门市东宝区道路运输管理局、浠水县道路运
输管理局、十堰市道路运输管理局、黄石市道路运输管理局和武汉市蔡甸区公路
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运输管理所出局的《证明》，上述子公司、孙公司均未发生任何重大、特大道路
运输安全事故，没有因违反有关道路运输方面的法律、法规和规章而受到行政处
罚的情形。
同时，根据发行人及其分、子公司当地安全生产监督管理局出具的《证明》，
发行人及其分、子公司未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，
没有因违反有关安全生产监督法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人及其相关子公司均已取得《道路运输经营
许可证》，具有相应资质。发行人及其分、子公司在运输环节未发生过任何重大、
特大道路运输安全事故，不存在重大违法违规行为。
（五）结合公司报告期内所发生的安全事故、受到的行政处罚，补充说明
安全生产事故是否对发行人生产经营造成实质影响，是否存在停产停业风险，
是否构成本次发行人上市的实质性障碍
1.安全生产事故对发行人生产经营的实质影响，是否存在停产停业风险
报告期内，公司存在一起安全生产事故，即浠水蓝天“10.13”一般窒息事
故。该事故发生后，公司处理情况如下：
首先，公司免去了浠水蓝天生产厂长杨青林、安全质量部部长王浩的职务，
任命卢强为新任生产厂长。其次，妥善处理了受害人家属赔偿请求，并一次性向
包含上述员工在内的负有责任职工发放了解除劳动合同的经济补偿，相应行政处
罚均已实施完毕，浠水蓝天、焦文艺、杨涛等相关责任主体均已缴纳罚款。然后，
事故发生后，公司已经通过自查和专家现场调研等方式，按照要求完成隐患排查、
治理整改，并获得当地安全生产监督管理局验收通过。最后，公司认真总结、吸
取了该次事故的教训，在经营活动中更加注重公司安全生产管理，并进一步加强
安全教育，将安全生产管理责任落实到位，避免未来发生类似的事故。
根据《湖北浠水蓝天联合气体有限公司隐患整改落实情况专家现场复查意
见》，浠水蓝天已针对 2015 年 10 月 27 日现场检查所提出的八项隐患做出整改，
基本符合整改方案。经整改验收，浠水蓝天依法重新开展经营生产活动，经营情
况良好。本次事故未对公司生产经营活动造成重大不利影响，未发生停产停业情
况，不存在停产停业等重大风险。
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2.是否构成本次发行上市的实质性障碍
经本所承办律师核查，浠水蓝天“10.13”一般窒息事故由浠水县人民政府
依法成立事故调查组进行调查认定，调查程序及处理方式符合《生产安全事故报
告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）的规定。事故发生的经过、原因、人
员伤亡情况及直接经济损失已经查明，事故的性质和责任已经认定，事故的责任
者已经进行处理，浠水蓝天已总结事故教训，排查事故隐患，提出和落实了整改
措施并已经有关政府部门复查验收合格。
综上，本所承办律师认为，虽然浠水蓝天“10.13”一般窒息事故受到行政
处罚，但综合事故经过、原因、经济损失、善后处理、整改措施、社会影响以及
浠水县安全生产监督管理局出具的《说明》及《证明》以及根据《中华人民共和
国安全生产法》第一百零九条的规定等方面进行综合判断，浠水蓝天因“10.13”
一般窒息事故所受处罚不属于重大行政处罚。公司针对上述违法行为引起的行政
法律责任已进行了及时改正，且该行政处罚案件已结案，不会对公司持续经营能
力造成重大不利影响，不构成本次发行人上市的实质性障碍。
二、信息披露问题
[反馈问题 29]发行人报告期内转让全资子公司和远青盛 100%股权。请保
荐机构、发行人律师核查本次股权转让的原因、定价依据，受让方背景，和远
青盛报告期内是否存在重大违法违规行为。
[回复]：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅本次股权转让的相
关协议；2.查阅本次股权转让的评估报告；3.查阅了本次股权转让所涉及转让款
的支付凭证；4.查阅“华信众合评报字[2017]第 1065 号”《评估报告》；5.对股
权受让方进行了访谈；6.查阅和远青盛的工商登记资料；7. 查阅了江勤学、吴昌
盛的《自然人调查表》；8.查阅工商、税务、人力资源、社保、公积金、质监、
安 监 等 主 管 部 门 出 具 的 无 违 法 违 规 证 明 ； 9. 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
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（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站进
行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）本次股权转让的原因、定价依据
1.本次股权转让情况
公司原全资子公司武汉和远青盛气体有限公司（现名“武汉青盛气体有限公
司”）成立于 2012 年 2 月 16 日，注册资本 300 万元。
2017 年 6 月 27 日，和远气体与江勤学、吴昌盛签署了《股权转让协议》，
约定和远气体将其持有的和远青盛 90%的股权（出资额 270 万元）作价 342 万元
出售给江勤学，将其持有的和远青盛 10%的股权（出资额 30 万元）作价 38 万元
出售给吴昌盛。同日，和远青盛作出股东决定，同意上述股权转让事宜。2017
年 6 月 29 日，和远青盛完成了上述股权转让的工商变更登记。
2017 年 9 月 27 日，公司已收到江勤学股权转让款 162 万元、吴昌盛股权转
让款 38 万元。2017 年 12 月 5 日，公司已收到江勤学股权转让款 180 万元。至
此，380 万元股权转让款已足额支付。
2.本次股权转让原因
根据发行人、受让方吴昌盛、江勤学分别出具的声明，并经本所承办律师访
谈财务负责人田俊峰，本次股权转让的具体原因如下：
（1）和远青盛设立之初，无自有土地，采用租用土地及相关场地方式经营，
计划后期在附近区域新建充装站。但根据武汉城区规划，新建危险品及化工行业
企业均需进入化工园区，无法实现在当地新建充装站的战略目标。
（2）其次，和远青盛在转让之前的经营过程中均取得了与其生产经营相关
的各种经营资质，并合法合规经营。但因其租用的经营土地为集体土地，无相关
的工业用地使用证，待其相关资质（充装资质）到期后面临难以续办的风险，在
不能满足充装的情况下，公司继续对其投资已意义不大，而受让方可以不采用充
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装生产过程，将和远青盛转换以存储、销售为主的贸易型门市公司，以保证持续
经营能力。同时，和远青盛的原客户将会继续向其采购气体产品，客户相对稳定。
（3）为了能够规范运营且符合本次发行上市的要求，和远气体将和远青盛
100%的股权转让至无关联的第三方江勤学和吴昌盛。
（4）与此同时，受让方在武汉地区从事气体经营业务多年，对和远青盛所
从事的业务较为看好。
3.本次股权转让定价依据
和远气体出售和远青盛时转让价格为 380 万元，价格公允、合理。根据转让
方和远气体、受让方江勤学、吴昌盛分别出具的声明及资产评估报告等资料，并
经本所承办律师访谈财务负责人田俊峰，本次出售具体定价依据及理由如下：
（1）根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信
众合评报字[2017]第 1065 号），截至 2016 年 12 月 31 日，和远青盛的净资产账
面价值为 574.17 万元，净资产评估值为 581.03 万元，评估增值 6.87 万元，增值
率为 1.20%，评估报告使用有效期限为 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
（2）在评估完成之后正式转让之前，鉴于和远青盛的经营情况良好，公司
决定对和远青盛截至 2017 年 6 月 30 日的未分配利润进行分红，合计分红 220
万元，所以，2017 年 6 月实际转让股权时，和远青盛的净资产评估值 581.03 万
元应扣除分红部分调整为 361.03 万元，且和远气体于 2017 年 12 月已经收到和
远青盛全部分红款。
（3）由于资产评估基准日早于股权转让时点近 6 个月，参考和远青盛 2017
年 6 月份的财务报表（未经审计），截至 2017 年 6 月 30 日，股东全部权益账面
价值为 375.71 万元。经转让各方协商后确定，和远青盛的转让价格为 380 万元。
因此，发行人转让和远青盛 100%股权综合考虑分红因素后整体出让价格实
际上略高于评估价，定价依据充分，转让价格相对公允。
（二）受让方背景
根据受让方提供的个人调查表等资料，本次股权受让方的基本情况如下：
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江勤学：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，湖北天门人，身份证号：
4224281976****4252，住址：湖北省天门市九真镇新河村七组 2 号；现任武汉青
盛气体有限公司执行董事兼经理。
吴昌盛：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，武汉洪山区人，身份证
号：4201221981****3211，住址：武汉市洪山区豹澥镇关山吴湾 14-1 号；现任
武汉青盛气体有限公司监事。
经核查，江勤学、吴昌盛均为湖北本地人，在武汉地区从事气体经营业务多
年，对和远青盛所从事的业务较为看好，故进行收购。其与公司的股东、实际控
制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）和远青盛报告期内是否存在重大违法违规行为
和远青盛已取得当地各主管部门出具的无违法违规证明，证明期限涵盖报告
期初至转让之时，具体情况如下：
武汉市青山区工商行政管理局于 2017 年 8 月 8 日出具《证明》：“兹证明，
武汉和远青盛气体有限公司的设立、存续和生产经营活动符合国家有关工商管理
的法律、法规和规章的要求。该公司自 2012 年 2 月 16 日成立起至本证明开具日
期间，不存在出资不实、抽逃出资、出资程序重大瑕疵等情形，不存在因违反工
商行政管理法律、法规、规章及规范性文件而受到任何行政处罚的情形，该公司
全体股东所持公司的股份不存在质押、被冻结的情形，与本局部门也无任何相关
争议。”
武汉市青山区工商行政管理局于 2017 年 8 月 9 日出具《证明》：“经查武
汉和远青盛气体有限公司，自成立之日起至本证明出具之日，在国家企业信用信
息公示系统（湖北）中无违法行为记录。”
武汉市青山区国家税务局于 2017 年 9 月 4 日出具《证明》：“兹证明，武
汉和远青盛气体有限公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定。该
公司自 2012 年 2 月 16 日成立起至本证明开具日期间依法纳税，未有漏缴或欠缴
税款的情形，没有因违反税收征管法律法规而受到重大行政处罚的情形。”
武汉市青山区地方税务局于 2017 年 9 月 4 日出具《证明》：“兹证明，武
汉和远青盛气体有限公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定。该
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公司自 2012 年 2 月 16 日成立起至本证明开具日期间依法纳税，未有漏缴或欠缴
税款的情形，没有因违反税收征管法律法规而受到重大行政处罚的情形。”
武汉市人力资源和社会保障局于 2017 年 8 月 4 日出具《证明》：“武汉和
远青盛气体有限公司，社保号为 10035058，于 2012 年 6 月起在武汉市青山区社
会保险管理处缴纳职工失业保险、基本养老、基本医疗、工伤保险、生育保险、
大额医疗，截至 2017 年 7 月 31 日，公司为职工均按时缴纳以上险种，不存在社
会保险欠费行为。”
武汉住房公积金管理中心于 2017 年 8 月 9 日出具《证明》：“武汉和远青
盛气体有限公司于 2012 年 8 月 16 日到我住房公积金中心开立缴存账户，单位缴
存比例：8%、个人缴存比例 8%，缴存人数 19 人。截止出具证明之日，尚未接
到单位职工关于住房公积金方面的投诉事宜。”
武汉市青山区人力资源局于 2017 年 9 月 4 日出具《证明》：“兹证明，武
汉和远青盛气体有限公司的生产经营符合有关劳动法律、法规及规章的要求。该
公司自 2014 年 1 月 1 日起至本证明开具日期间严格遵守有关劳动法律、法规和
规章，不存在因违反有关劳动法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。”
武汉市青山区质量技术监督局于 2017 年 8 月 9 日出具《证明》：“兹证明，
武汉和远青盛气体有限公司的生产经营活动符合有关质量监督管理法律、法规和
规章的要求。该公司自 2014 年 1 月 1 日起至本证明开具日期间未发生任何重大
质量事故，没有因违反有关质量监督法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情
形。”
武汉市青山区安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 1 日出具《证明》：“兹
证明，武汉和远青盛气体有限公司的生产经营活动符合有关安全生产监督管理法
律、法规和规章的要求。该公司自 2014 年 1 月 1 日起至本证明开具日期间未发
生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，没有因违反有关安全生产
监督法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。”
且经本所承办律师登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国
法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
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证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站进
行公开检索未发现和远青盛存在重大违法违规行为。
因此，和远青盛报告期内不存在重大违法违规行为。
综上，本所承办律师认为，发行人向江勤学、吴昌盛出售和远青盛 100%股
权的原因合理，定价依据充分，转让价格公允，股权转让款已足额支付，且已履
行公司内部决策程序，并完成了工商变更登记。报告期内，和远青盛不存在重大
违法违规行为。
[反馈意见 31] 请保荐机构和发行人律师核查说明发行人所从事的行业是否
属于重污染行业，发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，
报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环
保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否
发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的
污染相匹配。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅相关法律法规；2.
查阅发行人及其子公司、分公司生产项目的《环境影响报告表》、环评及验收批
复文件；3.发行人募投项目的《环境影响报告表》及批复文件、《项目可行性研
究报告》、登记备案证等相关资料；4.查阅发行人及其分、子公司的营业执照及
对实际经营业务的说明，核查发行人及分、子公司的经营活动、生产流程；5.
调阅、核查发行人及分、子公司的生产经营活动、环保设施的运行情况以及其他
环境治理措施的落实情况的说明；6.查阅发行人《环保考核制度》《环保异情汇
报及处理管理制度》《环保设施管理制度》《一般固体废物管理制度》《建设项
目环保“三同时”管理制度》等文件；7.查阅发行人的 ISO14001:2015 环境管理
体系认证证书；8.查询发行人及其分、子公司所在地环保主管部门的网站核查发
行人报告期内环保处罚的情况；9.对发行人安环中心负责人、财务部门负责人进
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行访谈；10.对发行人及发行人部分子公司所在地的环境主管部门进行访谈；11.
查阅相关主管部门出具的无违法违规证明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人从事的行业是否属于重污染行业，发行人生产经营和募投项
目是否符合国家和地方环保要求
1.发行人是否属于重污染行业
发行人是一家致力于各类气体产品生产与服务，提供工业尾气回收循环利用
以实现节能环保效应的综合解决方案的运营商。根据中国证监会公布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，发行人所处行业为“C26
化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》，发行人所处行业为“C2619 其他基础化学原料制造”。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）>
有关条款的决定》，发行人的 LNG 尾气回收业务属于“第一类 鼓励类”之“七、
石油、天然气”之“3、原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送
设施及网络建设”和“6、放空天然气回收利用与装置制造”，发行人其余业务
均不属于“第二类 限制类”和“第三类 淘汰类”产业。同时，参照环境保护部
制定的《环境保护综合名录（2017 年版）》，发行人经营的氧气、氮气、氩气、
氢气、氦气、氨气等气体产品均不属于综合名录中的 885 项“高污染、高环境风
险产品”。
发行人的主要生产工艺为空气分离技术和尾气回收技术，生产所使用的主要
原材料为空气和工业尾气，其生产过程中产生的污染物主要为少量废气、生活废
水、设备噪声和生活垃圾等少量固体废物，不产生对环境构成重大影响的污染物。
发行人所在的工业气体行业未来的发展趋势符合节能减排的环保要求，实现了资
源循环利用和节能环保的社会效益。根据发行人实际生产的产品、生产工艺、主
要原材料以及生产过程分析，发行人并不产生重大污染。
2018 年 11 月 22 日，本所承办律师访谈了长阳土家族自治县环境保护局相
关负责人，根据访谈情况表明，发行人及其分、子公司排放污染物的情况不属于
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环境保护相关法律法规所定义的重污染情况，发行人及其分、子公司所处行业不
属于重污染行业。
综上，本所承办律师认为，发行人从事的行业不属于重污染行业。
2.发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人生产经营符合国家及地方的环保要求
根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中
华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《建
设项目环境保护管理条例》《排污许可证管理暂行规定》《中华人民共和国清洁
生产促进法》等法律法规要求，发行人制定了《环保考核制度》《环保异情汇报
及处理管理制度》《环保设施管理制度》《一般固体废物管理制度》《建设项目
环保“三同时”管理制度》等环境保护制度。
为了更好地落实国家和地方环境保护法律法规、发行人制定的环境保护制
度，发行人专门设立了安全环保委员会，由公司董事长担任安全环保委员会主任，
各专业职能部门负责人担任安全环保委员会副主任，各分子公司由总经理担任安
全环保管理第一责任人，负责监督生产经营各环节对环保标准和任务的落实，建
立了“横向到边、纵向到底”的安全环保管理体系。
发行人研发、生产过程中产生的污染物较少，主要包括少量废气、生活废水、
设备噪声和生活垃圾等少量固体废物，不产生对环境构成重大影响的污染物。发
行人积极采取有效措施加强环境保护和污染防治，通过采用先进设备和工艺技
术，从源头控制和减少污染物的排放，实施清洁生产，力求将对生态环境的不利
影响降至最小。发行人严格执行环境影响评价及“三同时”制度，相关污染物均
已妥善治理。具体情况详见本《补充法律意见一》“反馈问题 31”之“（三）
1.主要污染物排放及治理情况”。
2018 年 8 月 3 日，发行人所属的主管环保部门长阳土家族自治县环境保护
局出具《证明》：“湖北和远气体股份有限公司的生产经营符合有关环境保护方
面的法律、法规和规章的要求。该公司自 2015 年 1 月 1 日起至本证明开具日期
间，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规章
而受到行政处罚的情形”。
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2018 年 11 月 22 日，本所承办律师对发行人所属长阳土家族自治县环境保
护局进行了访谈，确认发行人及其分、子公司的环保设施完备，运行正常，2015
年以来发行人及其分、子公司及其主要负责人不存在因环保违法行为而受到行政
处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人生产经营符合国家及地方的环保要求。
（2）募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
①募集资金投资项目取得环评批复的情况
本次募集资金拟投资于“潜江年产 7 万吨食品液氮项目”、“鄂西北气体营
运中心项目”、“湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项目”、“兴发集
团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”、“湖北和远气体股份有限
公司总部与信息化、培训中心”、“补充流动资金”六个项目，上述项目已在当
地发展改革部门备案（补充流动资金项目无需取得备案），并获得当地环保部门
的批复，具体情况如下：
序号 募投项目 项目环评批文 环境主管部门
1 潜江年产 7 万吨食品液氮项目 潜环评审函[2017]103 号 潜江市环境保护局
2 鄂西北气体营运中心项目 河环评审[2018]14 号 老河口市环境保护局
湖北和远气体猇亭分公司气体 宜昌市猇亭区环境保
3 宜猇环审[2018]37 号
技术升级改造项目 护局
兴发集团宜昌新材料产业园气 宜昌市猇亭区环境保
4 宜猇环审[2018]38 号
体配套及尾气提纯利用项目 护局
湖北和远气体股份有限公司总 长阳土家族自治县环
5 201842052800000038
部与信息化、培训中心 境保护局
6 补充流动资金 - -
湖北和远气体股份有限公司总部与信息化、培训中心已填报《建设项目环境
影响登记表》，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中列明的“三十六、
房地产”之“第 106 房地产开发、宾馆、酒店、办公类用房、标准厂房等”之“其
他”，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表
的建设项目。现该项目已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号为：
201842052800000038。
②募集资金项目环保措施
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发行人本次公开发行股票募集资金将全部用于发行人的主营业务。发行人募
投项目产生的污染物较少，主要包括少量生活废水、生活垃圾、设备噪声等，不
产生对环境构成重大影响的污染物。具体情况以及环保措施如下：
潜江年产 7 万吨食品液氮项目
序 污染物类
主要污染物情况 环保治理措施
号 型
仅有循环补充水用量，因此
1 废水 少量生活污水进入潜江厂区污水处理系统。
无新增生产性废水。
非正常工况下发生气体泄漏等意外时可以将
正常工况下基本不产生大
2 废气 废气排入公共排放管道，经处理达标后再行排
气污染物。
放。
3 废渣 无 无
设计时采用减振消音隔音等措施，并在噪声源
主要噪音源为压缩机、膨胀 集中的岗位设置隔音间，压缩机设置在机房
4 噪声 机等，噪声值在 80～95dB 内，采用隔声墙，风机进出口加装消声器及用
（A）之间。 软管连接，并采用减振底座；泵进出口加装避
振喉管，基础增加橡胶减振垫。
鄂西北气体营运中心项目
仅有循环补充水用量，因此 少量生活污水进入老河口循环经济园园区污
1 废水
无新增生产性废水。 水处理系统。
本项目正常生产的时候无
2 废气 无
废气排放。
3 废渣 无 无
设计时采用减振消音隔音等措施，并在噪声源
主要噪音源为压缩机、膨胀 集中的岗位设置隔音间，压缩机设置在机房
4 噪声 机等，噪声值在 80～95dB 内，采用隔声墙，风机进出口加装消声器及用
（A）之间。 软管连接，并采用减振底座；泵进出口加装避
振喉管，基础增加橡胶减振垫。
湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项目
仅有循环补充水用量，因此
1 废水 少量生活污水进入项目方污水处理系统。
无新增生产性废水。
本项目正常生产的时候无
2 废气 无
废气排放。
3 废渣 本项目未涉及到废渣产生。 无
设计时采用减振消音隔音等措施，并在噪声源
主要噪音源为压缩机、膨胀 集中的岗位设置隔音间，压缩机设置在机房
4 噪声 机等，噪声值在 80～95dB 内，采用隔声墙，风机进出口加装消声器及用
（A）之间。 软管连接，并采用减振底座；泵进出口加装避
振喉管，基础增加橡胶减振垫。
兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目
少量废水可直接接入产业园污水管网处理后
1 废水 少量废水。
排放。
本项目正常生产的时候无
2 废气 无
废气排放。
3 废渣 无 无
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设计时采用减振消音隔音等措施，并在噪声源
主要噪音源为压缩机、膨胀 集中的岗位设置隔音间，压缩机设置在机房
4 噪声 机等，噪声值在 80～95dB 内，采用隔声墙，风机进出口加装消声器及用
（A）之间。 软管连接，并采用减振底座；泵进出口加装避
振喉管，基础增加橡胶减振垫。
湖北和远气体股份有限公司总部与信息化、培训中心
增设一体化污水处理装置措施后通过净化处
1 废水 生活污水。
理达到一级水质标准后排放。
建立固废暂存点，由长阳县城市垃圾处理厂收
2 固废 少量固废。
集集中处理。
综上所述，本所承办律师认为，发行人生产经营及募投项目符合国家和地方
的环保要求。
（二）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情
况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效
1.报告期内环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，发行人及分、子公司的环保投资和相关费用主要包括环境监测费、
排污费、危废处理费、垃圾处理费等，具体情况如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
环境监测费 16,000.00 36,893.21 4,500.00 23,817.73
排污费 27,990.48 28,067.33 56,504.16 93,678.97
危废处理费 39,950.00 75,800.00 269,100.00 34,180.00
垃圾处理费 14,200.00 13,370.00 13,060.00 20,279.61
循环水装置运行费 86,456.76 125,161.97 253,141.90 161,638.55
环保设施维护费 - - 23,414.37 -
绿化环卫等其他 47,169.81 72,352.43 85,631.07 89,763.11
合计 231,767.05 351,644.94 705,351.50 423,357.97
注：2016 年危废处理费较高主要系对荆门鸿程电石渣池进行改造所致。
2.环保设施实际运行情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效
报告期内，发行人重视环保设施的建设，其主要的污染处理设施为化粪池、
污水收集管网、暂存池及抽排系统、雨污分类管网、生活垃圾收集装置、设备减
震安装消声器等。2018 年 11 月 22 日，本所承办律师访谈了长阳土家族自治县
环境保护局，确认发行人及其分、子公司的环保设施完备，运行正常，2015 年
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以来发行人及其分、子公司及其主要负责人不存在因环保违法行为而受到行政处
罚的情形。
此外， 发行 人于 2016 年 12 月 13 日通 过了环 境管 理体 系认 证证书
ISO14001:2015 的复审，获得了注册号为 12816E2213ROM 的环境管理体系认证
证书，并根据该体系认证要求及相关法律、法规的规定制定了《环保考核制度》
《环保异情汇报及处理管理制度》《环保设施管理制度》《一般固体废物管理制
度》《建设项目环保“三同时”管理制度》等环境保护制度，发行人通过建立健
全环境保护制度进一步规范发行人环保设施的管理。
发行人采取严格的环保措施控制生产过程中产生的少量生活废水、生活垃
圾、设备噪声等，具体治理情况详见本《补充法律意见一》“反馈问题 31”之
“（三）1.主要污染物排放及治理情况”。
3.未来环保支出情况
未来，发行人将继续保持与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配的环保
费用支出。发行人将紧跟环保政策要求，不断更新环保设施、增强环保效能、提
升发行人的清洁生产技术水平。同时，随着募集资金投资项目及其他项目的建设，
发行人将继续加强环保方面的建设投入及日常治理，持续符合国家和地方环保机
构的环境监测要求。
发行人本次募集资金投资项目完成了环境影响评价并取得了环保部门的批
复，预计募集资金投资项目产生的环保费用支出具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计环保费用支出
1 潜江年产 7 万吨食品液氮项目 87.00
2 鄂西北气体营运中心项目 159.50
3 湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项目 87.00
4 兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目 53.00
5 湖北和远气体股份有限公司总部与信息化、培训中心 20.00
合计 406.50
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综上，发行人环保费用的支出情况符合发行人的实际生产需要，环保设施、
有关污染处理设施运转正常。未来，发行人将继续保持与发行人实际生产经营相
一致的环保支出。
（三）主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是
否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配
发行人生产过程中不存在重污染的情形。发行人研发、生产过程中产生的污
染物较少，主要包括少量废气、生活废水、设备噪声和生活垃圾等少量固体废物，
不产生对环境构成重大影响的污染物。具体情况如下：
1.主要污染物排放及治理情况
（1）废气处理
发行人在生产过程中基本不产生废气，产生的少量废气主要为工业气体生产
过程中的散排，少量废气经处理达标后排放。
（2）废水处理
发行人基本不排放工业废水，排放的污染物以厂区的生活废水为主，其中主
要污染物为 SS、COD 和氨氮。发行人在生产过程中的生活废水按照清污分流、
雨污分流的原则，直接进入标准化粪池处理后汇入市政污水管网系统，经城市排
污口排入污水处理厂，所排废水均执行污水处理厂纳管标准。
（3）固体废弃物处理
发行人在生产和充装过程中，产生的固体废弃物主要为生活垃圾，同时产生
少量的电石渣、废吸附剂等其他固体废弃物。电石渣、废吸附剂等废弃物由供应
商回收，生活垃圾则送由环卫部门集中处置。
（4）噪声控制
发行人在生产过程中产生的噪声主要来自于空压机、膨胀机等生产线设备。
发行人在进行设备选型时，优先考虑选用低噪声设备，同时加强减振措施，装置
消声器来降低噪音，并加强厂区周边绿化隔离带建设。通过以上措施，区域噪声
环境达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的 3 类标准。
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综上所述，发行人针对研发、生产过程中出现的影响环境的废气、废水、固
废和噪声等采取了有效的治理和预防措施，将对周边环境的影响程度降至最低。
发行人于 2016 年 12 月 13 日通过了环境管理体系认证证书 ISO14001:2015 的复
审，获得了注册号为 12816E2213ROM 的环境管理体系认证证书。
2.发行人是否发生环保事故
根据本所承办律师对发行人安环中心负责人及相关人员的访谈，确认发行人
制定了相关的环境保护制度，环保设施运转良好，2015 年以来未受到过环保部
门的行政处罚，未发生过环保事故，发行人生产经营符合有关环境保护方面的法
律、法规和规章的要求。
2018 年 8 月 3 日，发行人所属的主管环保部门长阳土家族自治县环境保护
局出具《证明》：“湖北和远气体股份有限公司的生产经营符合有关环境保护方
面的法律、法规和规章的要求。该公司自 2015 年 1 月 1 日起至本证明开具日期
间，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规章
而受到行政处罚的情形”。
2018 年 11 月 22 日，本所承办律师访谈了长阳土家族自治县环境保护局，
确认发行人及其分、子公司的环保设施完备，运行正常，2015 年以来发行人及
其分、子公司及其主要负责人不存在因环保违法行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人及分、子公司没有发生过环保事故，不存在因违反环境保
护方面法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。
3.环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹
配
发行人在日常经营过程中产生的污染物主要为少量废气、生活废水、设备噪
声和生活垃圾等少量固体废物，发行人已通过选用低噪声设备、建造化粪池污水
收集管网、雨污分类管网、生活垃圾收集装置等环保设施进行污染治理。根据发
行人环保费用的支出情况，环保设施和日常治污费用与处理发行人生产经营所产
生的污染相匹配。
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综上，报告期内发行人及其下属分、子公司没有发生过环保事故，发行人环
保费用支出、环保设施及募投项目预计环保费用支出与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。
[反馈意见 33] 发行人存在租赁房屋使用的情形。（1）请发行人补充说明租
赁房产的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查租赁房屋实际用途与法定用
途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险。（2）房产出租方是否均
已取得产权证书，如未取得，请保荐机构、发行人律师核查并说明租赁尚未取
得权属证书的房产进行生产经营的合法合规性，是否存在行政处罚风险，如果
搬迁对公司持续经营的影响，相关补救措施。（3）请保荐机构、发行人律师核
查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请
就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发
表明确意见。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.核查发行人及其下属子
公司签署的租赁协议及租赁房产的产权证书；2.核查了发行人及其子公司租赁房
屋的登记备案证；3.查阅了发行人及其子公司的工商登记资料；4.查阅相关发行
人的说明、实际控制人的承诺，就租赁厂房的功能和定位访谈了发行人相关人员
等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
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（一）请发行人补充说明租赁房产的实际用途，请保荐机构、发行人律师
核查租赁房屋实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚
的风险
截至本《补充法律意见一》出具之日，发行人租赁房产的具体情况如下：
是否
承 房屋性
序 出租 租赁面 办理
租 房产证号 房屋坐落 租赁期限 质／规 租赁用途
号 方 积（㎡） 租赁
方 划用途
备案
长阳城
和 龙舟坪镇
市建设 长阳房权
远 龙舟大道 2018.1.18
投资控 证龙舟坪
1 气 151.78 52 号（馨 - 住宅 办公用房 是
股集团 字第 2020.1.17
体 农家园）2
有限公 014751 号
栋 1102 号
司
赤壁仁 和 赤房权证 赤壁市蒲
2012.06.01
甲桑椹 远 2007A 字 圻办事处 办公楼、车
2 2,382.51 - 综合 是
技术开 气 第 0162@ 凤凰山路 2022.06.01 间、门房
发中心 体 号 9号
黄石市 黄
石灰窑区 2011.08.01
农业生 石 （96）公字 办公楼、车
3 6,600.00 沿湖路 -2018.08.0 工业 否
产资料 和 第 0180 号 1 间
660 号
公司 远
十堰房权
茅箭区东
证茅箭区
城开发区 办公楼
4 字第 873.87
普林路 2A
20186070
号1幢
号
十堰房权
十堰安 十 茅箭区东
证茅箭区 2018.01.01
山化工 堰 城开发区
5 字第 233.20 - 工业 车间 是
气体有 和 普林路 2A 2027.12.31
20186071
限公司 远 号 3 幢 1-1
号
十堰房权
茅箭区东
证茅箭区
城开发区
6 字第 231.66 车间
普林路 2A
20186072
号 2 幢 1-1
号
襄樊市房
襄 襄阳市汽
权证樊城 2018.01.01
阳 车产业开
7 陈浩 区字第 51.72 - 住宅 办公 是
和 发区油坊 2021.12.31
00040680
远 岗 7-27 幢
号
潜江市房
湖北碧 潜
权证潜江 潜江经济
弘盛科 江 2017.10.19
8 开发区字 40.00 开发区竹 综合 办公 是
技有限 和 -长期
第 035042 泽路 6 号
公司 远
号
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注：根据西塞山区企业征收指挥部出具的《搬迁通知书》，黄石和远租赁的经营场地因被纳
入拆迁范围无法在租赁期届满后续租。截至本《补充法律意见一》出具之日，相关各方仍在商讨
搬迁安置补偿事宜。同时，黄石和远正在积极寻找其他场所，以便在适当时机对生产经营场所进
行搬迁。
上述房屋中的 1、7 分别系发行人与其子公司襄阳和远的办公地址，相关房
地产权证上记载的相关房屋的用途为住宅。
《中华人民共和国物权法》第七十七条：“业主不得违反法律、法规以及管
理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法
律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”
根据发行人的确认并经本所承办律师核查：（1）根据《湖北省市场主体住
所（经营场所）登记管理暂行规定》第六条规定：“下列场所市场主体可用作住
所或经营场所：......（四）城乡居（村）民住房......”；（2）上述房屋中 1、7
主要作为发行人及其子公司办公场所，未开展生产活动，且均已取得业主委员会
出具的同意其将住宅改变为经营性用房的证明并已办理租赁备案登记手续；（3）
根据发行人的确认，自其租赁上述房屋作为办公场所以来，未接到建筑物内其他
业主就发行人使用上述房屋办公而给该等业主日常生活造成干扰的任何投诉，且
未曾因此受到任何行政处罚；（4）根据发行人的确认，发行人及其子公司襄阳
和远的办公活动对场所并无特殊要求、易于搬迁；（5）因出租方的原因导致的
搬迁损失，承租人其可以依法请求出租人赔偿。
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司部分租赁房屋存在实际用途与
法定用途不相符的情况，但对公司生产经营影响较小，发行人及其子公司不存在
因违法违规被行政处罚的风险。
（二）房产出租方是否均已取得产权证书，如未取得，请保荐机构、发行
人律师核查并说明租赁尚未取得权属证书的房产进行生产经营的合法合规性，
是否存在行政处罚风险，如果搬迁对公司持续经营的影响，相关补救措施
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见一》出具之日，发行人及其子
公司租赁的房产均已取得房屋所有权证。
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（三）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定
办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合
同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见一》出具之日，除黄石和远租
赁的房产因被纳入拆迁范围，租赁期限届满将要搬迁外，发行人及其子公司的其
他租赁房产均已按照相关法律规定办理了租赁备案登记手续。
[反馈意见 34] 请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人及其控股股东、
实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为，是否曾经受到过重大行政处
罚。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的企业信用
报告、审计报告、发行人的营业外支出科目；2.查阅工商、税务、安全环保、房
管、国土资源、安监、质监、人力资源和社会保障部门等政府主管部门出具的无
违法违规证明及浠水县安全生产监督管理局出具的专项《说明》；3.查阅相关政
府部门的走访记录；4.查阅发行人实际控制人出具的调查问卷、身份证复印件、
无违法犯罪记录证明、个人征信报告；5.检索国家企业信用信息公示系统、中国
证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的官方网站，以及最高人民法院关于
全国法院被执行人信息查询平台、上海国际经济贸易仲裁委员会等网站；6.查阅
发行人实际控制人出具的书面声明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
本所承办律师通过查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站，查阅发行人的企业信用报告、审计报告，走访相关政府
部门并取得工商、税务、安全环保、房管、国土资源、安监、质监、人力资源和
社会保障部门等政府主管部门出具的无违法违规证明等核查方式，并根据发行人
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确认，报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为
而受到行政机关及行业主管部门的重大处罚的情况。
本所承办律师通过核查实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰户籍所在地公
安派出机构出具的无违法犯罪记录证明、查阅实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、
杨峰个人征信报告，查阅浠水县安全生产监督管理局出具的《说明》并检索中国
裁判文书网、最高人民法院、全国法院被执行人信息查询网站、上海国际经济贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）等官方网站后确认，发行人实际控制人不存
在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为而受到行政机关及行业主管部
门的重大处罚的情况。
综上，经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不
存在重大违法违规行为，未曾受到过重大行政处罚。
[反馈意见 35] 根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社
会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳
人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是
否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣
人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。
如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，
分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行
的法律障碍出具明确意见。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅相关法律法规；2.
取得发行人及其分、子公司当地人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管
部门出具的《证明》文件；3.查阅发行人员工名册、员工社保及公积金缴费名单；
4.查阅发行人应付员工薪酬抽凭；5.查阅发行人的社保登记证、社保及公积金缴
费凭证；6.查阅发行人合作的劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣证、劳务派遣
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协议；7.对发行人人力资源部负责人进行访谈，取得自愿放弃缴纳社会保险、住
房公积金的员工的声明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险
及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、
金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形
1.发行人报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规
规定
发行人实行劳动合同制度，按照《中华人民共和国劳动合同法》等有关劳动
法规和规范性文件的规定与员工签订劳动合同。公司按照《中华人民共和国社会
保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律、行政法规、地方性法规，为员工
办理养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险，同时为员工缴纳住房公积金。
报告期内，发行人及各分、子公司社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：万元
养老 医疗保 生育 工伤 失业
时间 项目 住房公积金
保险 险 保险 保险 保险
缴纳总人数 495 495 495 495 495 477
2015 年 12 月
未缴纳人数 60 60 60 60 60 78
/
缴纳金额 228.00 94.99 8.44 18.71 17.86 64.79
2015 年度
缴纳比例 89.19% 85.95%
缴纳总人数 592 592 592 592 592 588
2016 年 12 月
未缴纳人数 51 51 51 51 51 55
/
缴纳金额 277.77 119.84 8.49 13.66 14.05 72.38
2016 年度
缴纳比例 92.07% 91.45%
缴纳总人数 640 640 640 640 640 627
2017 年 12 月
未缴纳人数 66 66 66 66 66 79
/
缴纳金额 345.57 153.58 9.84 18.03 12.16 107.45
2017 年度
缴纳比例 90.65% 88.81%
缴纳总人数 669 669 669 669 669 647
2018 年 6 月
未缴纳人数 56 56 56 56 56 78
/
缴纳金额 183.83 84.17 5.31 10.26 6.91 60.78
2018 年 1-6 月
缴纳比例 92.28% 89.24%
注：2015 年 10 月，根据《人力资源社会保障部、财政部关于适当降低生育保险费率的
通知》（人社部〔2015〕70 号）的文件精神，生育保险单位缴纳比例由原来的 0.8%降至 0.5%；
2016 年 5 月，根据《国务院关于印发降低实体经济企业成本工作方案的通知》（国发〔2016〕
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
48 号）的文件精神，养老保险单位缴纳比例由原来的 20%降低至 19%，失业保险单位缴纳
比例由原来的 0.7%降至 0.5%。
报告期内发行人及分、子公司的社会保险和住房公积金均按照当地有关规定
缴纳，目前具体缴费比例如下：
（1）和远气体
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 8 元/月 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 0.9% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 5% 缴纳基数的 5%
（2）猇亭分公司
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 8 元/月 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 0.4% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 5% 缴纳基数的 5%
（3）枝江分公司
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 8 元/月 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 1.3% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 5% 缴纳基数的 5%
（4）宜昌蓝天
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
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养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 8 元/月 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 1.1% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 5% 缴纳基数的 5%
（5）荆州骅珑
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8% 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 1.3% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.4% -
住房公积金 缴纳基数的 6% 缴纳基数的 6%
（6）荆门鸿程
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 15 元/月 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 1.3% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 10% 缴纳基数的 10%
（7）浠水蓝天
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 50 元/年 缴纳基数的 2%+大额医疗 50 元/年
工伤保险 缴纳基数的 1.6% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 5% 缴纳基数的 5%
5-1-2-133
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（8）襄阳和远
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 7 元/月 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 0.9% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 8% 缴纳基数的 8%
（9）十堰和远
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 20% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 100 元/年 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 0.9% -
失业保险 缴纳基数的 1.5% 缴纳基数的 0.5%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 8% 缴纳基数的 8%
（10）黄石和远
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 60 元/年 缴纳基数的 2%+大额医疗 60 元/年
工伤保险 缴纳基数的 0.4% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 8% 缴纳基数的 8%
（11）赤壁和远
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 140 元/年 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 0.9% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
5-1-2-134
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生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 5% 缴纳基数的 5%
（12）金猇和远
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 8 元/月 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 1.3% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 5% 缴纳基数的 5%
（13）潜江和远
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8% 缴纳基数的 2%+大额医疗 5 元/月
工伤保险 缴纳基数的 1.3% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 缴纳基数的 6% 缴纳基数的 6%
（14）武汉天赐
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8% 缴纳基数的 2%+大额医疗 7 元/月
工伤保险 缴纳基数的 0.6% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.7% -
住房公积金 缴纳基数的 8% 缴纳基数的 8%
（15）武汉江堤
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8% 缴纳基数的 2%+大额医疗 7 元/月
5-1-2-135
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工伤保险 缴纳基数的 0.9% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.7% -
住房公积金 缴纳基数的 8% 缴纳基数的 8%
（16）伊犁和远
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8%+大额医疗 10 元/月 缴纳基数的 2%+大额医疗 20 元/月
工伤保险 缴纳基数的 0.9% -
失业保险 缴纳基数的 0.5% 缴纳基数的 0.5%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金 - -
（17）和远销售
类 别 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 缴纳基数的 19% 缴纳基数的 8%
医疗保险 缴纳基数的 8% +大额医疗 8 元/月 缴纳基数的 2%
工伤保险 缴纳基数的 0.9% -
失业保险 缴纳基数的 0.7% 缴纳基数的 0.3%
生育保险 缴纳基数的 0.5% -
住房公积金
2.发行人是否存在欠缴情形
报告期内，发行人及各分、子公司未缴纳社会保险及住房公积金的具体情况
如下：
（1）2015 年末具体情况
单位：人
类别 退休返聘 试用期 外单位购买 自愿放弃 未缴纳人数小计
养老保险 16 32 12 0 60
医疗保险 16 32 12 0 60
生育保险 16 32 12 0 60
工伤保险 16 32 12 0 60
5-1-2-136
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类别 退休返聘 试用期 外单位购买 自愿放弃 未缴纳人数小计
失业保险 16 32 12 0 60
住房公积金 16 43 11 8 78
（2）2016 年末具体情况
单位：人
类别 退休返聘 试用期 外单位购买 自愿放弃 未缴纳人数小计
养老保险 31 10 8 2 51
医疗保险 31 10 8 2 51
生育保险 31 10 8 2 51
工伤保险 31 10 8 2 51
失业保险 31 10 8 2 51
住房公积金 31 13 4 7 55
（3）2017 年末具体情况
单位：人
类别 退休返聘 试用期 外单位购买 自愿放弃 未缴纳人数小计
养老保险 17 26 22 1 66
医疗保险 17 26 22 1 66
生育保险 17 26 22 1 66
工伤保险 17 26 22 1 66
失业保险 17 26 22 1 66
住房公积金 17 30 23 9 79
（4）2018 年 6 月末具体情况
单位：人
类别 退休返聘 试用期 外单位购买 自愿放弃 未缴纳人数小计
养老保险 23 22 7 4 56
医疗保险 23 22 7 4 56
生育保险 23 22 7 4 56
工伤保险 23 22 7 4 56
失业保险 23 22 7 4 56
住房公积金 23 32 10 13 78
5-1-2-137
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发行人及分、子公司报告期内存在未为所有符合条件的员工缴纳社保、公积
金的情况，该等人员中部分已在外单位缴纳社保及公积金，部分员工自愿放弃缴
纳社保及公积金，但人数比例较低。部分地区社会保险和公积金的缴纳时间存在
一个月的时间差异，也会导致未缴纳人数明细不完全一致。公司通过不断加强与
员工沟通，强调社会保险与住房公积金的重要性，努力将员工缴纳社保及住房公
积金的比例在报告期内维持在较高的水平。
长阳人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 3 日出具证明如下：
“兹证明，湖北和远气体股份有限公司的生产经营符合有关劳动法律、法规
及规章的要求。该公司自 2015 年 1 月 1 日起至本证明开具日期间严格遵守有关
劳动法律、法规和规章，不存在因违反有关劳动法律、法规和规章而受到重大行
政处罚的情形。
同时证明，该公司已依法在我中心办理社会保险登记，为员工缴纳的社会保
险包括：基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险。该公
司自 2015 年 1 月 1 日起至本证明开具日期间，严格遵守有关社会保障的法律、
法规和规章，依法为其员工按时足额缴纳了各项应缴社会保险费，不存在因违反
社会保障法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。”
宜昌住房公积金管理中心于 2018 年 7 月 25 日出具证明如下：
“湖北和远气体股份有限公司于 2011 年 12 月已在我中心长阳营业部开
户。……单位自开户以来未受到相关处罚。”
此外，公司各分、子公司均取得了当地人力资源和社会保障主管部门、当地
住房公积金主管部门出具的无违法违规证明。
综上，发行人按照相关法律法规的规定为员工缴纳社保及公积金费用，除少
数员工在外单位缴纳或自愿放弃缴纳社保及公积金外，发行人不存在欠缴情况。
（二）是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资
质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律
法规的规定
5-1-2-138
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报告期内，发行人劳务派遣情况如下：
劳务派遣用工人数
人员构成
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年 岗位性质
司机及押运 5 5 6 6 辅助性岗位
劳务派遣人
5 5 6 6
员合计
实际用工总
725 706 643 555
数
-
劳务派遣占
0.69% 0.71% 0.93% 1.08%
比
发行人劳务派遣用工的岗位为司机及押运，属于辅助性岗位，均为发行人子
公司襄阳和远使用。襄阳和远于 2015 年 4 月 22 日召开了临时职工代表大会，同
意襄阳和远在司机及押运等辅助性岗位上使用劳务派遣人员并对外签订《劳务派
遣协议》，襄阳和远在其公司内部公示了此项决议内容。
2015 年 4 月 23 日襄阳和远与襄阳职来职往人力资源有限责任公司签订了《劳
务派遣协议》，劳务派遣人员的工资及社会保险、公积金按照双方的约定支付。
襄阳职来职往人力资源有限责任公司注册资本为 200 万元，持有襄阳市人力资源
和社会保障局颁发的编号为 0320140026 的劳务派遣经营许可证，许可经营事项：
劳务派遣，有限期限三年，自 2014 年 1 月 22 日至 2017 年 1 月 21 日。襄阳职来
职往人力资源有限责任公司在劳务派遣经营许可证到期后重新申请并取得了编
号为 032018018 的劳务派遣许可证，许可经营事项：劳务派遣，有效期限三年，
自 2018 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 22 日。
报告期内，公司使用劳务派遣人员的数量少，劳务派遣人员均从事辅助性岗
位，发行人的劳务派遣员工人数占发行人用工总量比例小于 10%，截至本《补充
法律意见一》出具之日，襄阳和远已不再使用劳务派遣人员，发行人劳务派遣人
员比例符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人报告期内存在劳务派遣用工的情况，劳务
派遣人员按照发行人与劳务派遣单位的约定缴纳社保，劳务派遣人员均从事辅助
性的工作岗位。截至本《补充法律意见一》出具之日，劳务派遣单位具有劳务派
遣资质，发行人业已不再使用劳务派遣人员，劳务派遣人数占发行人用工总量比
例小于 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
5-1-2-139
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（三）如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟
采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行
为及本次发行的法律障碍出具明确意见
报告期内，发行人除部分员工因在外单位办理缴纳、部分员工自愿放弃缴纳
社会保险及公积金的情况外，不存在欠缴情况。考虑上述因素后，发行人未缴纳
的社保及公积金金额具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
未缴纳的社会保
3.03 4.50 2.68 4.31
险金额
未缴纳的住房公
2.28 1.79 0.86 1.15
积金金额
当期扣非后净利
3,126.31 4,496.31 3,675.18 1,361.63
润
未缴纳金额占净
0.17% 0.14% 0.10% 0.40%
利润比例
注：计算未缴纳金额时剔除公司为部分在试用期的员工补缴过的社保及公积金费用。
由上表可知，未缴纳的金额占净利润的比重较小。针对上述情况，发行人控
股股东及实际控制人签署《承诺函》：“如应有权部门的要求或决定，公司及控
股子公司需为职工补缴社会保险或公司及控股子公司因未为职工缴纳社会保险
而承担任何罚款或损失，本人愿在毋须公司及控股子公司支付对价的情况下承担
该等责任。如应有权部门的要求或决定，公司及控股子公司需为职工补缴住房公
积金或公司及控股子公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本
人愿在毋须公司及控股子公司支付对价的情况下承担该等责任。”因此，若公司
需要补缴社会保险及住房公积金，不会对经营业绩造成实质性影响。
根据发行人及分、子公司当地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，发
行人及分、子公司报告期内未发生因违反劳动及社会保障方面的法律、法规而受
到行政处罚的情形。根据发行人及其分、子公司当地住房公积金主管部门出具的
证明，发行人及其分、子公司依法为员工办理了住房公积金缴存登记和职工住房
公积金账户设立手续，并缴纳了的住房公积金，不存在违反国家关于住房公积金
方面的法律受到行政处罚的情形。
5-1-2-140
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本所承办律师认为，发行人未缴纳的社保、公积金占净利润比重较小，不会
对发行人经营业绩造成实质性影响。发行人及其分、子公司均取得了当地人力资
源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具的《证明》，报告期内不存在
违法违规情况。上述情况不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法律障碍。
[反馈意见 36] 发行人部分独立董事在高校任教。请保荐机构、发行人律师
核查李国际、袁有录担任独立董事是否符合相关规定，发行人董监高是否均具
备规定的任职条件。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查询相关法律法规；2.
查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、学历证书、身份证复印
件等；3.查阅发行人董事、监事、高级管理人员签署的书面确认文件；4.查阅发
行人近三年历次股东大会文件、董事会会议文件、监事会会议文件、职工代表大
会会议文件；5.查阅发行人历次变更的工商登记资料；6.检索中国证监会、上海
证券交易所、深圳证券交易所官方网站，以及最高人民法院关于全国法院被执行
人信息查询平台；7.查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明及其
无违法犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）李国际、袁有录担任独立董事是否符合相关规定
规范高校人员兼职的主要法律法规和规范性文件如下：
1.《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）第九条
规定：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批
准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中
兼职。
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2.《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中
组发[2013]18 号）第一条规定：现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的
党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
3.《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教党[2010]14 号）第
五条规定：不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿
中介活动。
经本所承办律师核查，目前李国际在三峡大学法学与公共管理学院担任教
授；袁有录在三峡大学机械与动力学院担任副教授，二人在学校除享有教学职称
外无其他任职，均不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中“学校党
政领导班子成员”，也不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》中“党政领导干部”以及《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不
准”》规定的“直属高校党员领导干部”。
结合李国际、袁有录相关情况，逐条核对并确认二人符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，本所承办律师认为，
李国际、袁有录担任发行人的独立董事符合现行有效的法律法规及规范性文件的
相关规定。
（二）发行人董监高是否均具备规定的任职条件
规范董监高任职资格的主要法律法规和规范性文件如下：
1.《管理办法》第十六条规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。”
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2.《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定：“董
事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司
董事、监事和高级管理人员：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（4）深圳证券交易所规定的其他情形。”
3.《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
4.《中华人民共和国公务员法》第四十二条规定：“公务员因工作需要在机
关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。”
5.《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条规定：“未经履行出资人
职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其
他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公
司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。”
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6.《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教党[2010]14 号）第 5
条：“不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活
动。”
7.《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发[2009]26 号）第五条：
“国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企
业利益的下列行为：……未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单
位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他
收入。”
8.《中国人民解放军内务条令（试行）》（军令[2018]58 号）第一百零五条：
“军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和网络营销、传销、有偿中介活
动……。”
经本所承办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均具有完全的民事
行为能力，遵规守法，无违法违规记录，不存在曾任及现任公务员职务、现役军
人、政府机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形，不存在违反《管理办
法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司法》《中华人
民共和国公务员法》《中华人民共和国企业国有资产法》《直属高校党员领导干
部廉洁自律“十不准”》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国人民解
放军内务条令（试行）》的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司
法》《管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格。
[反馈意见 37] 根据招股说明书，发行人为高新技术企业。请保荐机构、发
行人律师核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报
告期内因此享受的优惠政策和依据，对发行人的影响以及相关优惠政策适用是
否符合规定。
[回复]
5-1-2-144
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核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.发行人及其子公司持有
的《高新技术企业证书》；2.发行人及其下属子公司申请高新技术企业资格的技
术认定材料、相关中介机构出具的专项报告、相关行政部门出具的文件及专利证
书等文件；3.发行人报告期内财政补贴的入账凭证及相关法律文件；4.查阅了《中
华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《国
家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关法律
法规及规范性文件；5.查阅了宜昌市长阳县国家税务局、宜昌市长阳县地方税务
局、宜昌市浠水县国家税务局、宜昌市浠水县地方税务局等税务部门为发行人出
具的税收合规证明以及报告期各期的所得税纳税申报表；6.查阅了发行人会计师
出具的《审计报告》；7.发行人及其子公司出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定
经本所承办律师核查，发行人及其子公司浠水蓝天各项业务指标均符合《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定，具体情况如下：
1.和远气体符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定
发行人 2015 年初次申请时，根据当时有效的《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2008]172 号）第十条及《高新技术企业认定管理办法工作指引》（国
科发火[2008]362 号）的规定，发行人申请认定为高新技术企业满足条件如下：
是否
高新技术企业认定条件 发行人情况
符合
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册 和远气体设立于 2003 年 11 月，注册成立
的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、时间超过一年，在申请高新技术企业认定
并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，时，共取得 8 项专利，其中发明专利 2 项，符合
对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识 实用新型专利 6 项，对其主要产品（服务）
产权 的核心技术拥有自主知识产权
和远气体主要从事工业气体的研发、生产
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新 及销售，其核心支持技术属于《国家重点
符合
技术领域》规定的范围 支持的高新技术领域》之“八、高新技术
改造传统产业”
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2014 年，和远气体母公司员工人数为 136
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业
人，大学专科以上学历的科技人员 42 人，
当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业 符合
占员工总数的 30.88%，其中研发人员为 24
当年职工总数的 10%以上
人，占员工总数的 17.64%
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会
科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或 和远气体为获得科学技术（不包括人文、
实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研 社会科学）新知识，创造性运用科学技术
究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用 新知识，或实质性改进技术、产品而持续
总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 进行了研究开发活动
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比 2014 年和远气体母公司销售收入为
例不低于 6%； 15,571.53 万元，最近三个会计年度（2012
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万 年、2013 年、2014 年）的销售收入总额为 符合
元的企业，比例不低于 4%； 39,494.35 万元、研究开发费用总额为
3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企 1,896.73 万元，研究开发费用总额占同期销
业，比例不低于 3%。 售收入总额的比例为 4.80%；
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额 其中，研发费用均在中国境内发生，在中
占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企 国境内发生的研究开发费用总额占全部研
业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计 究开发费用总额的比例为 100%
算
根据《湖北和远气体股份有限公司高新产
品收入专项审计报告》（鄂众证审专高字
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总
[2015]第 B066 号），2014 年发行人高新技 符合
收入的 60%以上
术产品（服务）收入为 12,881.23 万元，占
同期总收入的比例为 81.78%
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转 经本所承办律师核查，和远气体母公司企
化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长 业研究开发组织管理水平、科技成果转化
符合
性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指 能力、自主知识产权数量、销售与总资产
引》（另行制定）的要求 成长性等指标已通过认定
发行人 2018 年申请高新技术企业复审时，根据《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火[2016]32 号）第十一条和《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火[2016]195 号）第三条的规定，发行人申请认定为高新技术企业满足条件
如下：
是否
高新技术企业认定条件 发行人情况
符合
和远气体设立于 2003 年 11 月，注册成立
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
时间超过一年
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 申请复审时，和远气体母公司共取得 17 项
符合
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥 专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利
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核心支持作用的知识产权的所有权 15 项，并拥有对其主要产品在技术上发挥
核心支持作用的知识产权的所有权
和远气体主要从事工业气体的研发、生产
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 及销售，其核心支持技术属于《国家重点
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》支持的高新技术领域》之“六、新能源与 符合
规定的范围 节能” 之“（四）高效节能技术”之“1.
工业节能技术”
2017 年，和远气体母公司员工人数为 173
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技
人，科技人员为 37 人，占员工总数的 符合
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%
21.39%
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
2017 年 和 远 气 体 母 公 司 销 售 收 入 为
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
39,092.54 万元，最近三个会计年度（2015
求：
年、2016 年、2017 年）的销售收入总额为
1．最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
83,615.07 万 元 、 研 究 开 发 费 用 总 额 为
企业，比例不低于 5%；
2,761.13 万元，研究开发费用总额占同期销 符合
2．最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）
售收入总额的比例为 3.30%；
的企业，比例不低于 4%；
其中，研发费用均在中国境内发生，在中
3．最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比
国境内发生的研究开发费用总额占全部研
例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额的比例为 100%
究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%
根据《湖北和远气体股份有限公司高新产
品收入专项审计报告》（鄂海信审字[2018]
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业
第 182 号），2017 年发行人高新技术产品 符合
同期总收入的比例不低于 60%
（服务）收入为 28,096.73 万元，占同期总
收入的比例为 71.16%
和远气体母公司具有自主创新能力，在知
识产权、科技成果转化能力、研究开发组
（七）企业创新能力评价应达到相应要求 符合
织管理水平、企业成长性等方面能够达到
企业创新能力评价应达到的要求
截至本《补充法律意见一》出具之日，发
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、
行人未发生重大安全、重大质量事故或严 符合
重大质量事故或严重环境违法行为
重环境违法行为
2.浠水蓝天符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条和《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）第三条的规定，浠水
蓝天申请认定为高新技术企业满足条件如下：
是否
高新技术企业认定条件 发行人情况
符合
5-1-2-147
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浠水蓝天设立于 2010 年 7 月 16 日，注册
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
成立时间超过一年
初次申请时，浠水蓝天共取得 7 项专利，
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
其中发明专利 1 项，实用新型专利 6 项，
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥 符合
并拥有对其主要产品（服务）在技术上发
核心支持作用的知识产权的所有权
挥核心支持作用的知识产权的所有权
浠水蓝天主要从事工业气体的研发、生产
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 及销售，其核心支持技术属于《国家重点
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》支持的高新技术领域》之“四、新材料” 之 符合
规定的范围 “（五）精细和专用化学品”之“2. 电子
化学品制备及应用技术”
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技 2016 年，浠水蓝天员工人数为 67 人，科技
符合
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10% 人员为 18 人，占员工总数的 26.87%
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
2016 年浠水蓝天销售收入为 8,114.69 万元，
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
最近三个会计年度（2014 年、2015 年、2016
求：
年）的销售收入总额为 21,958.11 万元、研
1．最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
究开发费用总额为 1,008.80 万元，研究开
企业，比例不低于 5%；
发费用总额占同期销售收入总额的比例为 符合
2．最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）
4.59%；
的企业，比例不低于 4%；
其中，研发费用均在中国境内发生，在中
3．最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比
国境内发生的研究开发费用总额占全部研
例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额的比例为 100%
究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%
根据《湖北浠水蓝天联合气体有限公司高
新产品收入专项审计报告》（鄂春会[2017]
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业
专审字 6-029 号），2016 年浠水蓝天高新 符合
同期总收入的比例不低于 60%
技术产品（服务）收入为 8,080.31 万元，
占同期总收入的比例为 99.58%
浠水蓝天具有自主创新能力，在知识产权、
科技成果转化能力、研究开发组织管理水
（七）企业创新能力评价应达到相应要求 符合
平、企业成长性等方面能够达到企业创新
能力评价应达到的要求
截至本《补充法律意见一》出具之日，浠
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、
水蓝天未发生重大安全、重大质量事故或 符合
重大质量事故或严重环境违法行为
严重环境违法行为
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司浠水蓝天申请高新技术企业认
定的条件符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。
（二）报告期内因高新技术企业享受的优惠政策和依据
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经本所承办律师核查，发行人持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北
省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201542000408），发证时间为 2015 年 10 月 28 日，有效期为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第九十三条的规定，发行人 2015 年、2016 年、2017 年适用 15%
的所得税优惠税率。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》
（国科发火[2016]195 号）规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认
定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。目前，公司高新技术企业资格重新认
定已通过专家评审、认定报备和公示公告程序。2018 年 11 月 15 日，高新技术
企业认定管理工作网发布了《关于公示湖北省 2018 年第一批拟认定高新技术企
业名单的通知》，和远气体属于“湖北省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名
单”，故 2018 年 1-6 月公司暂按 15%计缴企业所得税。
发行人子公司浠水蓝天持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家
税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201742000674），发证时间为 2017 年 11 月 28 日，有效期为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第九十三条的规定，发行人子公司浠水蓝天 2017 年、2018 年、2019
年适用 15%的所得税优惠税率。
（三）高新技术企业税收优惠对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否
符合规定
本所承办律师经核查认为，发行人及其子公司申报高新技术企业时申报条件
符合《高新技术企业认定管理办法》《国家重点支持的高新技术领域》和《高新
技术企业认定管理工作指引》的规定，可以认定为高新技术企业，可按《中华人
民共和国企业所得税法》享受高新技术企业的优惠政策。
报告期内，发行人享受的高新技术企业所得税税收优惠对发行人业绩影响情
况如下：
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单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
母公司高新技术企业税收优惠 130.58 133.05 219.55 9.25
子公司浠水蓝天高新技术企业
91.45 167.75 - -
税收优惠
税收优惠合计 222.04 300.80 219.55 9.25
当期利润总额 3,793.46 5,540.23 5,281.34 2,668.21
所得税优惠金额占同期利润总
5.85% 5.43% 4.16% 0.35%
额的比例
报告期内，发行人因高新技术企业而享受的所得税优惠金额分别为 9.25 万
元、219.55 万元、300.80 万元和 222.04 万元，占当期利润总额比例为 0.35%、4.16%、
5.43%和 5.85%，占比相对较低，公司的经营业绩对该税收优惠不存在重大依赖。
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠对
企业经营业绩的影响较小，公司的经营业绩对该税收优惠不存在重大依赖。
[反馈意见 38] 根据招股说明书，发行人拥有多项业务许可资质。请保荐机
构、发行人律师核查并补充披露发行人及其子公司是否已经拥有生产经营全部
必备的业务许可资质，发行人通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取
得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次
取得相关重要认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见。
【回复】
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人及其分、
子公司从事现有行业相关法律、法规和部门规章；2.查阅了发行人及其分、子公
司的营业执照；3.查阅发行人及其分、子公司就其主营业务情况出具的说明；4.
查阅了发行人及其分、子公司已取得的全部业务资质证书；5.走访相关政府主管
部门；6.查阅发行人及其分、子公司所属工商行政管理部门、安全生产监督管理
部门等监管部门出具的报告期内发行人及其分、子公司无违法违规的证明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
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（一）发行人及其分子公司是否拥有生产经营必备的业务许可资质
经本所承办律师核查和远气体及其分、子公司工商登记资料，及发行人及其
分、子公司就其主营业务情况出具的说明等资料，依据相关法律法规的规定，和
远气体及其分、子公司主要经营的业务、所应取得资质证书及实际取得证书情况
如下：
1.全国工业产品生产许可证
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（2005.9.1 生效）第
二条规定：“国家对生产下列重要工业产品的企业实行生产许可证制度：（一）
乳制品、肉制品、饮料、米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品；......
（五）电力铁塔、桥梁支座、铁路工业产品、水工金属结构、危险化学品及其包
装物、容器等影响生产安全、公共安全的产品；......”
《国家质量监督检验检疫总局关于公布<工业产品生产许可证实施通则>和
60 类工业产品实施细则的公告》（以下简称“《通则》”）（2016.10.30 生效）
修订并更新明确了工业产品实施许可证管理的具体范围。
发行人涉及氮气等的生产，其子公司金猇和远涉及氢气、氮气等的生产、荆
门鸿程涉及溶解乙炔等的生产、荆州骅珑涉及纯氮、工业氧等的生产、浠水蓝天
涉及液氧、液氩、液氮等的生产、猇亭分公司涉及液氩、液氮等的生产，在《通
则》颁布生效之前，前述企业生产产品均需要办理《全国工业产品生产许可证》，
且均已办理，许可证详细信息参见“附表一”，其余公司不涉及办理《全国工业
产品生产许可证》相关业务。
截至本《补充法律意见一》出具之日，和远气体持有的编号为“鄂
XK13-217-00076”的《全国工业产品生产许可证》已于 2018 年 7 月 23 日到期，
浠水蓝天持有的编号为“鄂 XK13-010-00023”的《全国工业产品生产许可证》
已于 2018 年 8 月 18 日到期，猇亭分公司持有的编号为“鄂 XK13-010-00014”、
“鄂 XK13-217-00076”的《全国工业产品生产许可证》已分别于 2017 年 6 月
24 日、2018 年 7 月 23 日到期。《通则》发布后，发行人、浠水蓝天、猇亭分公
司实际经营业务所涉及工业产品未包含在《通则》之“72-危险化学品工业气体”
5-1-2-151
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目录之中，因此上述三个主体持有的《全国工业产品生产许可证》虽已到期，但
均无需办理续期。
2.安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》（2014 修正）第二条规定：“国家对矿山企
业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称
企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活
动。”
其中金猇和远涉及氢气、氮气等的生产，荆门鸿程涉及溶解乙炔等的生产，
荆州骅珑涉及氧气、氮气等的生产，浠水蓝天涉及液氧、液氩、液氮等的生产，
猇亭分公司涉及液氩、液氮等的生产，枝江分公司涉及液氧、液氮等的生产，以
上企业需要且均已经办理《安全生产许可证》。许可证详细信息参见“附表一”，
其余公司不涉及相关业务。
3.药品生产许可证
《中华人民共和国药品管理法》（2015 修订）第七条规定：“开办药品生
产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并
发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。”
发行人涉及液态医用氧空分（生产），气态医用氧分装等，赤壁和远涉及医
用氧等的分装、荆门鸿程涉及医用氧等的分装，荆州骅珑涉及医用氧等的生产，
浠水蓝天涉及医用氧等的生产，武汉江堤涉及医用氧等的生产。以上企业需要且
均已办理《药品生产许可证》，许可证详细信息参见“附表一”。其余公司不涉
及相关业务。
4.食品生产许可证
《中华人民共和国食品安全法》（2015 修订）第 35 条规定：“国家对食品
生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许
可。但是，销售食用农产品，不需要取得许可。”
发行人涉及生产食品添加剂（氮气），需要且已经办理《食品生产许可证》。
5-1-2-152
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许可证详细信息参见本《补充法律意见一》之“附表一”。其余公司不涉及相关
业务。
5.危险化学品经营许可证
《危险化学品经营许可证管理办法（2012）》第二条规定：“国家对危险化
学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学
品经营许可证（以下简称“经营许可证”）。未取得经营许可证，任何单位和个
人不得经营危险化学品。从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：
（1）依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围
内销售本企业生产的危险化学品的；（2）依法取得港口经营许可证的港口经营
人在港区内从事危险化学品仓储经营的。”
发行人涉及压缩气体和液化气体（氧气、氢气等）的销售，赤壁和远涉及二
氧化碳、氩气、氦气、乙炔等的销售，黄石和远涉及丙烷、二氧化碳、氩气等的
销售，荆门鸿程涉及溶解乙炔、氧气、氮气、二氧化碳、氩气等的销售，荆州骅
珑涉及丙烷、氢气、二氧化碳、氩气等的销售，宜昌蓝天涉及氧、二氧化碳等的
销售，十堰和远涉及氧气、氩气、二氧化碳、氮气等的销售，武汉天赐涉及氧气、
氮气等压缩气体和液化气体的销售，浠水蓝天涉及液氮、液氧、液氩等的销售，
襄阳和远涉及氧气、氮气、氩气等的压缩气体和液化气体销售，武汉江堤涉及医
用氧气等的销售，和远销售涉及氩气、氦气、氮气、氧气等的销售，以上企业需
要且均已经办理《危险化学品经营许可证》。许可证详细信息参见“附表一”。
其余公司不涉及相关业务。
6.危险化学品登记证
《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第 66 条规定：“国家实行危险
化学品登记制度，为危险化学品安全管理以及危险化学品事故预防和应急救援提
供技术、信息支持”。第 67 条规定：“危险化学品生产企业、进口企业，应当
向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构（以下简称“危险化
学品登记机构”）办理危险化学品登记”。
《危险化学品登记管理办法（安全监管总局令第 53 号）》第 3 条规定：“国
5-1-2-153
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
家实行危险化学品登记制度。危险化学品登记实行企业申请、两级审核、统一发
证、分级管理的原则。”
金猇和远涉及氢气、氮气等的生产，荆州骅珑涉及氧气、氮气、氩气等的生
产，浠水蓝天涉及液氧、液氩等的生产，猇亭分公司涉及液氩、液氮等的生产，
枝江分公司涉及液氧、液氮等的生产，荆门鸿程涉及乙炔等的生产，以上企业需
要且均已经办理《危险化学品登记证》。许可证详细信息参见本《补充法律意见
一》之“附表一”。其余公司不涉及相关业务。
7.移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证、特种设备（气瓶）充装许
可证
《中华人民共和国特种设备安全法》（2014.1.1 生效）第 49 条规定：“移
动式压力容器、气瓶充装单位，应当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督
管理的部门许可，方可从事充装活动：（1）有与充装和管理相适应的管理人员
和技术人员；（2）有与充装和管理相适应的充装设备、检测手段、场地厂房、
器具、安全设施；（3）有健全的充装管理制度、责任制度、处理措施。
充装单位应当建立充装前后的检查、记录制度，禁止对不符合安全技术规范
要求的移动式压力容器和气瓶进行充装。”
《气瓶安全监察规定》第 23 条规定：“气瓶充装单位应当向省级质监部门
特种设备安全监察机构提出充装许可书面申请。经审查，确认符合条件者，由省
级质监部门颁发《气瓶充装许可证》。未取得《气瓶充装许可证》的，不得从事
气瓶充装工作。”
发行人涉及冷冻液化气体（液氧、液氮、液氩）的气瓶充装，赤壁和远涉及
氧气、二氧化碳等的气瓶充装，黄石和远涉及氧气、氮气等的气瓶充装，金猇和
远涉及氢气的充装，荆门鸿程涉及溶解气体（溶解乙炔）、液化气体（二氧化碳、
丙烷）等的气瓶充装，荆州骅珑涉及氧气、氮气等的气瓶充装，宜昌蓝天涉及二
氧化碳、氧气等的充装，十堰和远涉及氧气、氮气等的气瓶充装，武汉天赐涉及
氧气、氮气、氩气等永久气体、液化气体、混合气体的充装，浠水蓝天涉及永久
气体（氧气）气瓶充装及冷冻液化气体（液氧、液氮、液氩）等充装，襄阳和远
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涉及氧气、氮气、二氧化碳等的气瓶充装，猇亭分公司涉及氧气等永久气体的气
瓶充装。以上企业需要且均已经办理《移动式压力容器充装许可证》。许可证详
细信息参见本《补充法律意见一》之“附表一”。其余公司不涉及相关业务。
8.药品 GMP 证书
《药品生产质量管理规范认证管理办法》（国食药监安〔2011〕365 号）第
2 条规定：“药品 GMP 认证是药品监督管理部门依法对药品生产企业药品生产
质量管理进行监督检查的一种手段，是对药品生产企业实施药品 GMP 情况的检
查、评价并决定是否发给认证证书的监督管理过程。”第 26 条规定：“经药品
监督管理部门审批，符合药品 GMP 要求的，向申请企业发放《药品 GMP 证书》；
不符合药品 GMP 要求的，认证检查不予通过，药品监督管理部门以《药品 GMP
认证审批意见》方式通知申请企业。行政审批工作时限为 20 个工作日。”
发行人涉及医用氧（液态、气态）的生产、赤壁和远涉及医用氧（气态）分
装、荆门鸿程涉及医用氧（气态）分装、荆州骅珑涉及医用氧（气态）空分、浠
水蓝天涉及医用氧（液态）分装、武汉江堤涉及医用氧等的生产，以上企业需要
且均已经办理《药品 GMP 证书》。许可证详细信息参见本《补充法律意见一》
之“附表一”。其余公司不涉及相关业务。
9.药品注册证、药品注册批件、药品再注册批件
《药品注册管理办法》（2017.10.23 生效）第三条规定：“药品注册，是指
药品注册申请人（以下简称申请人）依照法定程序和相关要求提出申请，药品监
督管理部门对拟上市药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，作出行政
许可决定的过程。
药品注册申请包括药物临床试验申请，药品上市许可申请、上市后补充申请
及再注册申请。”
第十三条规定：“新药注册申请，是指未曾在中国境内外上市销售的药品的
临床试验或上市申请；其中，改良型新药注册申请，是指对已上市药品改变剂型、
改变给药途径、增加新适应证等且具有明显临床优势的。仿制药注册申请，是指
生产与已上市原研药品或参比药品安全、质量和疗效一致的药品的申请。……再
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注册申请是指药品批准证明文件有效期满后上市许可持有人拟继续持有该药品
的注册申请。”
发行人涉及医用氧（液态、气态）的药品注册、赤壁和远涉及医用氧（气态）
药品注册、荆门鸿程涉及气态氧的药品注册、荆州骅珑涉及气态氧药品注册。以
上企业需要且均已经办理《药品再注册批件》，浠水蓝天涉及医用氧（液态）生
产，需要且已办理《药品注册批件》，武汉江堤涉及医用氧的生产，需要且已经
办理《药品注册证》。许可证详细信息参见本《补充法律意见一》之“附表一”。
其余公司不涉及相关业务。
10.特种设备检验检测机构核准证
《特种设备安全监察条例》（2009 修订）第四十一条规定：“从事本条例
规定的监督检验、定期检验、型式试验以及专门为特种设备生产、使用、检验检
测提供无损检测服务的特种设备检验检测机构，应当经国务院特种设备安全监督
管理部门核准。
特种设备使用单位设立的特种设备检验检测机构，经国务院特种设备安全监
督管理部门核准，负责本单位核准范围内的特种设备定期检验工作。”
荆门鸿程存在对 PD1（无缝气瓶）、PD2（溶解乙炔气瓶）等的检验检测行
为，需要且已经办理《特种设备检验检测机构核准证》。许可证详细信息参见“附
表一”。其余公司不涉及相关业务。
11.道路运输经营许可证
《中华人民共和国道路运输条例（2016 修订）》第二十四条规定：“申请
从事货运经营的，应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后，按照下列
规定提出申请并分别提交符合本条例第二十一条、第二十三条规定条件的相关材
料：（1）从事危险货物运输经营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构
提出申请；（2）从事危险货物运输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提
出申请。
依照前款规定收到申请的道路运输管理机构，应当自受理申请之日起 20 日
内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁发道路运
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输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证；不予许可的，应当
书面通知申请人并说明理由。”
《道路危险货物运输管理规定（2016 修正）》第十二条规定：“设区的市
级道路运输管理机构应当按照《中华人民共和国道路运输条例》和《交通行政许
可实施程序规定》，以及本规定所明确的程序和时限实施道路危险货物运输行政
许可，并进行实地核查。
决定准予许可的，应当向被许可人出具《道路危险货物运输行政许可决定
书》，注明许可事项，具体内容应当包括运输危险货物的范围（类别、项别或品
名，如果为剧毒化学品应当标注“剧毒”），专用车辆数量、要求以及运输性质，
并在 10 日内向道路危险货物运输经营申请人发放《道路运输经营许可证》，向
非经营性道路危险货物运输申请人发放《道路危险货物运输许可证》。
市级道路运输管理机构应当将准予许可的企业或单位的许可事项等，及时以
书面形式告知县级道路运输管理机构。
决定不予许可的，应当向申请人出具《不予交通行政许可决定书》。”
黄石和远、荆门鸿程、宜昌蓝天、十堰和远、浠水蓝天、武汉江堤涉及相关
危险货物运输经营业务，以上企业需要并且均已经办理《道路运输经营许可证》，
其余公司不涉及相关业务。
因此，本所承办律师认为，发行人及子公司已经拥有生产经营全部必备的业
务许可资质。
（二）发行人通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其
对发行人生产经营的具体影响和重要程度
截至本《补充法律意见一》出具日，发行人及其子公司拥有的经营资质具体
情况详见本《补充法律意见一》“附表一：和远气体及其控股子公司、分公司业
务资质证书”。
工业气体行业受到国家质量技术监督管理部门、国家安全生产监督管理部
门、国家环境保护部门、国家道路运输管理部门、国家食品药品监督管理部门等
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多个部门监管。发行人及分子公司取得的与生产经营相关的资质均由业务主管部
门颁发，系开展相关业务的前提，对发行人的生产经营至关重要。
（三）维持或再次取得相关重要认证是否存在法律风险或障碍
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见一》出具之日，发行人及其分、
子公司已获得的从事业务所必要的许可、资格、资质均在有效期内。许可证详细
信息参见本《补充法律意见一》之“附表一”。
根据《安全生产许可证条例（2014 修正）》《危险化学品经营许可证管理
办法（2012）》《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国食品安全法》
《危险化学品经营许可证管理办法（2012）》《危险化学品安全管理条例》《药
品生产质量管理规范认证管理办法》《药品注册管理办法（2007 修订）》《特
种设备安全监察条例》《移动式压力容器充装许可规则》《气瓶安全监察规定》
《中华人民共和国道路运输条例（2016 修订）》等相关规定，本所承办律师将
发行人及其分、子公司实际情况与法律法规规定的维持以上业务许可资质的条件
进行了比对，具体如下：
法律法规规定的维持业务许可资质认证的 发行人及其分、子 是否符
证书名称
条件 公司实际情况 合要求
企业取得生产许可证，应当符合下列条件：
（一）有与拟从事的生产活动相适应的营业
执照；（二）有与所生产产品相适应的专业
发行人及其分、子
技术人员；（三）有与所生产产品相适应的
公司的人员、生产
生产条件和检验检疫手段；（四）有与所生
条件、检验检疫手
全国工业产品生 产产品相适应的技术文件和工艺文件；（五） 符合要
段、质量管理制度
产许可证 有健全有效的质量管理制度和责任制度； 求
等条件与取得证
（六）产品符合有关国家标准、行业标准以
书时相比未发生
及保障人体健康和人身、财产安全的要求；
不利变化
（七）符合国家产业政策的规定，不存在国
家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高
耗能、污染环境、浪费资源的情况。
企业取得安全生产许可证，应当具备下列安 发行人及其分、子
全生产条件：（一）建立、健全安全生产责 公司的专职人员
任制，制定完备的安全生产规章制度和操作 队伍、作业场所、
符合要
安全生产许可证 规程；（二）安全投入符合安全生产要求； 设施、设备、工艺
求
（三）设置安全生产管理机构，配备专职安 等条件与取得证
全生产管理人员；（四）主要负责人和安全 书时相比未发生
生产管理人员经考核合格；（五）特种作业 不利变化
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法律法规规定的维持业务许可资质认证的 发行人及其分、子 是否符
证书名称
条件 公司实际情况 合要求
人员经有关业务主管部门考核合格，取得特
种作业操作资格证书；（六）从业人员经安
全生产教育和培训合格；（七）依法参加工
伤保险，为从业人员缴纳保险费；（八）厂
房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合
有关安全生产法律、法规、标准和规程的要
求；（九）有职业危害防治措施，并为从业
人员配备符合国家标准或者行业标准的劳
动防护用品；（十）依法进行安全评价；（十
一）有重大危险源检测、评估、监控措施和
应急预案；（十二）有生产安全事故应急救
援预案、应急救援组织或者应急救援人员，
配备必要的应急救援器材、设备；（十三）
法律、法规规定的其他条件。
开办药品生产企业，必须具备以下条件：
（一）具有依法经过资格认定的药学技术人 发行人及其子公
员、工程技术人员及相应的技术工人；（二） 司的人员、厂房、
具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫 设施设备、规章制 符合要
药品生产许可证
生环境；（三）具有能对所生产药品进行质 度等条件与取得 求
量管理和质量检验的机构、人员以及必要的 证书时相比未发
仪器设备；（四）具有保证药品质量的规章 生不利变化
制度。
食品生产经营应当符合食品安全标准，并符
合下列要求：（一）具有与生产经营的食品
品种、数量相适应的食品原料处理和食品加
工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整
洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保
持规定的距离；（二）具有与生产经营的食 发行人的场所、设
品品种、数量相适应的生产经营设备或者设 施设备、人员、规
施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照 章制度、工艺流程 符合要
食品生产许可证
明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、 等条件与取得证 求
洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设 书时相比未发生
备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品 不利变化
安全专业技术人员、食品安全管理人员和保
证食品安全的规章制度；（四）具有合理的
设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直
接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食
品接触有毒物、不洁物
发行人及其分、子
危险化学品经营 从事危险化学品经营的单位（以下统称申请 公司的经营和储 符合要
许可证 人）应当依法登记注册为企业，并具备下列 存场所、设施、建 求
基本条件：（一）经营和储存场所、设施、 筑物、人员、安全
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法律法规规定的维持业务许可资质认证的 发行人及其分、子 是否符
证书名称
条件 公司实际情况 合要求
建筑物符合《建筑设计防火规范》 生产规章制度、操
（GB50016）、《石油化工企业设计防火规 作规程等条件与
范》（GB50160）、《汽车加油加气站设计 取得证书时相比
与施工规范》（GB50156）、《石油库设计 未发生不利变化
规范》（GB50074）等相关国家标准、行业
标准的规定；（二）企业主要负责人和安全
生产管理人员具备与本企业危险化学品经
营活动相适应的安全生产知识和管理能力，
经专门的安全生产培训和安全生产监督管
理部门考核合格，取得相应安全资格证书；
特种作业人员经专门的安全作业培训，取得
特种作业操作证书；其他从业人员依照有关
规定经安全生产教育和专业技术培训合格；
（三）有健全的安全生产规章制度和岗位操
作规程；（四）有符合国家规定的危险化学
品事故应急预案，并配备必要的应急救援器
材、设备；（五）法律、法规和国家标准或
者行业标准规定的其他安全生产条件。
前款规定的安全生产规章制度，是指全员安
全生产责任制度、危险化学品购销管理制
度、危险化学品安全管理制度（包括防火、
防爆、防中毒、防泄漏管理等内容）、安全
投入保障制度、安全生产奖惩制度、安全生
产教育培训制度、隐患排查治理制度、安全
风险管理制度、应急管理制度、事故管理制
度、职业卫生管理制度等。
发行人的分、子公
司的情况、人员、
危险化学品登记证有效期为3年。登记证有 设施设备、场地、
危险化学品登记 效期满后，登记企业继续从事危险化学品生 安全生产规则制 符合要
证 产或者进口的，应当在登记证有效期届满前 度等条件与办理 求
3个月提出复核换证申请 危险化学品登记
时相比未发生不
利变化
充装单位应当具备以下条件：（一）有与移
发行人及其子公
动式压力容器充装工作相适应的，符合相关
司的人员、设施设
安全技术规范要求的管理人员和操作人员；
备、场地、安全设
移动式压力容器 （二）有与充装介质类别相适应的充装设 符合要
施、质量保证体系
充装许可证 备、储存设备、检测手段、场地（厂房）和 求
等条件与取得证
安全设施；（三）有健全的质量保证体系和
书时相比未发生
适应充装工作需要的事故应急预案，并且能
不利变化
够有效实施；（四）充装活动符合有关安全
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法律法规规定的维持业务许可资质认证的 发行人及其分、子 是否符
证书名称
条件 公司实际情况 合要求
技术规范的要求，能够保证充装工作质量；
（五）能够对使用者安全使用移动式压力容
器提供指导和服务。
气瓶充装单位应当符合以下条件：（一）具
有营业执照；（二）有适应气瓶充装和安全
发行人分、子公司
管理需要的技术人员和特种设备作业人员，
的人员、设施设
具有与充装的气体种类相适应的完好的充
备、场地厂房、安
装设施、工器具、检测手段、场地厂房，有 符合要
气瓶充装许可证 全设施、安全管理
符合要求的安全设施；（三）具有一定的气 求
制度等条件与取
体储存能力和足够数量的自有产权气瓶；
得证书时相比未
（四）符合相应气瓶充装站安全技术规范及
发生不利变化
国家标准的要求，建立健全的气瓶充装质量
保证体系和安全管理制度。
移动式压力容器、气瓶充装单位，应当具备
下列条件，并经负责特种设备安全监督管理 发行人子公司的
的部门许可，方可从事充装活动：（一）有 人员、设施设备、
特种设备（气瓶） 与充装和管理相适应的管理人员和技术人 场地厂房、管理制 符合要
充装许可证 员；（二）有与充装和管理相适应的充装设 度等条件与取得 求
备、检测手段、场地厂房、器具、安全设施； 证书时相比未发
（三）有健全的充装管理制度、责任制度、 生不利变化
处理措施。
食品药品监督管理部门对药品 GMP 认证申
发行人及其子公
请从企业的总体情况、企业的质量管理体
司合法合规经营，
系、人员、厂房、设施和设备、文件、生产、
不存在被药品监
质量控制等几个方面对申请人进行审查。
督管理部门收回
有下列情况之一的，由药品监督管理部门收
或者注销《药品
回《药品 GMP 证书》。（一）企业（车间）
GMP证书》的情
不符合药品 GMP 要求的；（二）企业因违
形，发行人及其子
反药品管理法规被责令停产整顿的；（三） 符合要
药品GMP证书 公司的总体情况、
其他需要收回的。 求
企业的质量管理
有下列情况之一的，由原发证机关注销《药
体系、人员、厂房、
品 GMP 证书》：（一）企业《药品生产许
设施和设备、文
可证》依法被撤销、撤回，或者依法被吊销
件、生产、质量控
的；（二）企业被依法撤销、注销生产许可
制等条件与取得
范围的；（三）企业《药品 GMP 证书》有
证书时相比未发
效期届满未延续的；（四）其他应注销《药
生不利变化
品 GMP 证书》的。
有下列情形之一的药品不予再注册：（一） 发行人及其子公
有效期届满前未提出再注册申请的；（二） 司严格按照《药品
符合要
药品再注册批件 未达到国家食品药品监督管理局批准上市 管理法》及相关法
求
时提出的有关要求的；（三）未按照要求完 律法规的规定生
成IV期临床试验的；（四）未按照规定进行 产药品，生产条件
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证书名称
条件 公司实际情况 合要求
药品不良反应监测的；（五）经国家食品药 与取得证书时相
品监督管理局再评价属于疗效不确、不良反 比未发生不利变
应大或者其他原因危害人体健康的；（六） 化，目前未出现法
按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批 律法规规定的药
准证明文件的；（七）不具备《药品管理法》 品不予再注册的
规定的生产条件的；（八）未按规定履行监 情形
测期责任的；（九）其他不符合有关规定的
情形。
特种设备检验检测机构，应当具备下列条 发行人子公司的
件：（一）有与所从事的检验检测工作相适 人员、仪器设备、
特种设备检验检 应的检验检测人员；（二）有与所从事的检 检验检测管理制 符合要
测机构核准证 验检测工作相适应的检验检测仪器和设备； 度等条件与取得 求
（三）有健全的检验检测管理制度、检验检 证书时相比未发
测责任制度。 生不利变化
申请从事货运经营的，应当具备下列条件：
（一）有与其经营业务相适应并经检测合格
的车辆；（二）有符合本条例第二十二条规
定条件的驾驶人员；（三）有健全的安全生
发行人及其分、子
产管理制度。
公司拥有的资产、
申请从事危险货物运输经营的，还应当具备
道路运输经营许 人员、安全生产管 符合要
下列条件：（一）有5辆以上经检测合格的
可证 理制度等条件与 求
危险货物运输专用车辆、设备；（二）有经
取得证书时相比
所在地设区的市级人民政府交通主管部门
未发生不利变化
考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装
卸管理人员、押运人员；（三）危险货物运
输专用车辆配有必要的通讯工具；（四）有
健全的安全生产管理制度。
目前发行人及其分、子公司生产经营情况稳定，具备与生产经营相适应的资
产、人员与技术、安全生产管理制度，符合国家有关标准与产业政策的规定，发
行人原先所具备的取得各项业务经营许可资质的条件并未丧失，且根据相关部门
出具的合法合规证明，发行人及其分、子公司合法合规经营，生产经营活动符合
有关安全生产监督管理法律、法规和规章的要求，没有因违反有关安全生产监督
法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。。在上述资质证书有效期截止前，
发行人及其分、子公司将会按照相关法律法规的要求，提前开展到期换证申请，
不存在到期无法续期的风险。
因此，本所承办律师认为，发行人维持或再次取得相关重要认证不存在法律
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风险或者障碍。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其子公司已经拥有生产经营全部必
备的业务许可资质；发行人相关业务许可资质系发行人正常开展生产经营的前
提，对发行人至关重要；发行人维持或再次取得相关重要认证不存在法律风险或
者障碍。
[反馈意见 39] 请保荐机构和律师补充核查披露发行人以融资租赁模式建造
生产设备的具体交易方式和主要内容。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式： 1. 查阅发行人及其子公
司对外签订的融资租赁合同；2.查阅发行人财务账簿及相关单据；3.对发行人董
事长兼总经理杨涛、财务负责人李欣弈、资金部长柳义进行访谈。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
发行人以融资租赁模式建造生产设备的具体交易方式和主要内容如下：
以融资租赁模式建造生产设备事项
具体情况 7 万吨食品级液氮液化装置 晶科氩气回收装置 KDON-5100Y/2000Y+9000 型
液体空分装置
出租方 中集融资租赁有限公司 中集融资租赁有限公司 中集融资租赁有限公司
设备供应商 开封黄河空分集团有限公 苏州市兴鲁空分设备科技发 苏州市兴鲁空分设备科技发展
司 展有限公司 有限公司
设备安装工程总 苏华建设集团有限公司 苏华建设集团有限公司 苏华建设集团有限公司
承包方
承租方 和远气体潜江有限公司 伊犁和远气体有限公司 湖北和远气体股份有限公司
租金总额 5,376.85 万元 5,486.58 万元 4,820.03 万元
主要设备 年产 7 万吨食品级液氮液化 4400Nm3/h 粗氩净化提纯装 KDON-5100Y/2000Y+9000 型
装置 置 液体空分设备
具体交易方式 出租方按照承租方的选择 出租方按照承租方的选择与 出租方按照承租方的选择与安
与安排分别与设备供应商、 安排分别与设备供应商、安 排分别与设备供应商、安装工
安装工程承包商签订合同， 装工程承包商签订合同，出 程承包商签订合同，出租方在
出租方在取得建造的生产 租方在取得建造的生产设备 取得建造的生产设备的所有权
设备的所有权后再将生产 的所有权后再将生产设备出 后再将生产设备出租给承租
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设备出租给承租方。 租给承租方。 方。
主要内容 1.生产设备的供应商及生产 1.生产设备的供应商及生产 1.生产设备的供应商及生产设
设备安装项目的承包商由 设备安装项目的承包商由承 备安装项目的承包商由承租方
承租方选择，由出租方分别 租方选择，由出租方分别与 选择，由出租方分别与供应商
与供应商及承包商签订生 供应商及承包商签订生产设 及承包商签订《液体空分设备
产设备供应合同及设备安 备供应合同及设备安装工程 主体设备购销合同》及《液体
装工程总承包合同； 总承包合同； 空分设备工程安装总承包合
2.由出租方向设备供应商、 2.由出租方向设备供应商、工 同》；
工程总承包方分别支付设 程总承包方分别支付设备购 2.由出租方向主体设备供应
备购买价款及设备安装承 买价款及设备安装承包价 商、工程总承包方分别支付主
包价款，出租方在设备安装 款，出租方在设备安装竣工 体设备购买价款及工程安装承
竣工验收或设备安装建造 验收或设备安装建造期满一 包价款，出租方在设备安装竣
期满一年后获得设备所有 年后获得设备所有权，再以 工验收或 2019 年 7 月 31 日获
权，再以融资租赁方式将设 融资租赁方式将设备出租给 得设备所有权，再以融资租赁
备出租给承租方； 承租方； 方式将设备出租给承租方；
3.租赁期限届满后，承租方 3.租赁期限届满后，承租方可 3.租赁期限届满后，承租方可
可以续租，也可以通过向出 以续租，也可以通过向出租 以续租，也可以通过向出租方
租方支付人民币一百元的 方支付人民币一百元的名义 支付人民币一百元的名义价款
名义价款而取得租赁设备 价款而取得租赁设备的所有 而取得租赁设备的所有权。
的所有权。 权。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见一》出具之日，发行人除上述
表格披露情况外，无其他以融资租赁模式建造生产设备的情况。发行人及发行人
子公司潜江和远、伊犁和远作为融资租赁的承租方已分别与出租方中集融资租赁
有限公司签订了《融资租赁合同》，合同双方对融资租赁模式建造的生产设备的
权属约定明确，《融资租赁合同》合法有效。
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北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
承办律师：______________
沈宏山
承办律师：______________
李 源
承办律师：______________
李珍慧
年 月 日
5-1-2-165
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
附表一：和远气体及其控股子公司、分公司业务资质证书
（一）生产许可证书
序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
全国工业产
湖北省质量技
1 和远气体 品生产许可 鄂 XK13-217-00076 食品添加剂：氮气 2013.07.24 2018.07.23
注1
术监督局
证
药品生产许 湖北省食品药
2 和远气体 鄂 20160022 医用气体（医用氧气态、分装；液态，空分） 2016.01.01 2020.12.31
可证 品监督管理局
食品生产许 湖北省食品药
3 和远气体 SC20142050500051 食品添加剂（氮气） 2017.03.04 2022.03.03
可证 品监督管理局
药品生产许 湖北省食品药
4 赤壁和远 鄂 20160063 医用气体 2016.01.01 2020.12.31
可证 品监督管理局
安全生产许 （鄂）WH 安许证字 湖北省安全生
5 金猇和远 液氮、液氢 2017.10.23 2020.10.14
可证 [延 0852] 产监督管理局
全国工业产
不燃气体：工业氮（压缩）：易燃气体：工业 湖北省质量技
6 金猇和远 品生产许可 鄂 XK13-010-00032 2015.07.08 2020.04.15
氢（合格品）、高纯氢 术监督局
证
安全生产许 （鄂）WH 安许证字 湖北省安全生
7 荆门鸿程 溶解乙炔 2017.09.05 2020.09.15
可证 [延 0732] 产监督管理局
全国工业产
湖北省质量技
8 荆门鸿程 品生产许可 鄂 XK13-010-00037 溶解乙炔 2017.03.02 2022.03.01
术监督局
证
9 荆门鸿程 药品生产许 鄂 20160613 医用气体（医用氧气态，分装） 2016.01.01 2020.12.31 湖北省食品药
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序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
可证 品监督管理局
全国工业产
湖北省质量技
10 荆州骅珑 品生产许可 鄂 XK13-010-00010 不燃气体：纯氮（压缩）、工业氧（压缩） 2016.10.08 2021.10.07
术监督局
证
安全生产许 （鄂）WH 安许证字 湖北省安全生
11 荆州骅珑 氧气、氮气 2018.02.11 2021.01.15
可证 [延 0167] 产监督管理局
药品生产许 湖北省食品药
12 荆州骅珑 鄂 20160270 医用气体（医用氧气态，分装） 2016.01.01 2020.12.31
可证 品监督管理局
安全生产许 （鄂）WH 安许证字 湖北省安全生
13 浠水蓝天 液氧、液氮、液氩 2016.05.04 2019.04.23
可证 [延 0812] 产监督管理局
全国工业产 不燃气体：1、工业氧（压缩、液化）2、高纯
湖北省质量技
14 浠水蓝天 品生产许可 鄂 XK13-010-00023 氧（压缩、液化）3、高纯氮（压缩、液化）4、 2013.08.19 2018.08.18
注2
术监督局
证 氩（压缩、液化）
全国工业产
湖北省食品药
15 浠水蓝天 品生产许可 鄂 XK13-217-00111 食品添加剂：氮气 2014.12.01 2019.11.30
品监督管理局
证
药品生产许 湖北省食品药
16 浠水蓝天 鄂 20160107 医用气体（医用氧液态，空分） 2016.01.01 2020.12.31
可证 品监督管理局
猇亭分公 安全生产许 （鄂）WH 安许证字 湖北省安全生
17 液氧、气态氮、液氩、液氮 2017.12.18 2020.12.25
司 可证 [延 0751] 产监督管理局
全国工业产
猇亭分公 不燃气体 3 个：工业氧（压缩、液化），工业 湖北省质量技
18 品生产许可 鄂 XK13-010-00014 2012.12.17 2017.06.24
司 注 氮（压缩、液化），氩（压缩、液化） 术监督局
证 3
19 猇亭分公 全国工业产 鄂 XK13-217-00076 食品添加剂 2013.07.24 2018.07.23 湖北省质量
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序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
司 品生产许可 技术监督局
证
枝江分公 安全生产许 （鄂）WH 安许证字 液氧 12,540 吨/年、液氮 2,900 吨/年、液氩 8,280 湖北省安全生
20 2017.05.05 2020.05.04
司 可证 [0951] 吨/年、液态甲烷 37,680 吨/年 产监督管理局
药品生产许 湖北省食品药
21 武汉江堤 鄂 20160249 医用气体 2016.01.01 2020.12.31
可证 品监督管理局
注 1：和远气体持有的编号为鄂 XK13-217-00076 的“全国工业产品生产许可证”已于 2018 年 7 月 23 日到期；2016 年 9 月 30 日，国家质量监督检验检疫总
局发布《关于公布工业产品生产许可证实施通则和 60 类工业产品实施细则的公告》（以下简称“《通则》”），明确需要办理工业产品生产许可证产品类型和产
品目录，自 2016 年 10 月 30 日起实施。由于和远气体目前不涉及生产列入《通则》之“72-危险化学品工业气体”目录的产品，所以无须取得全国工业产品生产许
可证。
注 2：浠水蓝天持有的编号为鄂 XK13-010-00023 的“全国工业产品生产许可证”已于 2018 年 8 月 18 日到期，根据《通则》的规定，由于浠水蓝天目前不涉
及生产列入《通则》之“72-危险化学品工业气体”目录的产品，所以浠水蓝天无需续办全国工业产品生产许可证。
注 3：猇亭分公司持有的编号为鄂 XK13-010-00014、鄂 XK13-217-00076 的“全国工业产品生产许可证”已分别于 2017 年 6 月 24 日、2018 年 7 月 23 日到期；
根据《通则》的规定，由于猇亭分公司目前实际生产经营的产品为氧、氮、氩等工业气体产品，其中生产的产品未被列入《通则》之“72-危险化学品工业气体”
目录，所以猇亭分公司无需续办全国工业产品生产许可证。
（二）危险化学品经营许可证书
序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
长阳土家族自
危险化学品 长危经字延[2016] 7 压缩气体和液化气体（氧气、氢气、氮气、氩
1 和远气体 2016.12.16 2019.12.15 治县安全生产
经营许可证 号 气、乙炔、天然气）
监督管理局
有储存场所经营：工业氧（压缩的或液化的）\
危险化学品 鄂 L 安经字 赤壁市安全生
2 赤壁和远 二氧化碳（压缩的或液化的）\氩（压缩的或液 2018.08.15 2021.08.14
经营许可证 [2018]001505 产监督管理局
化的）\氮（压缩的或液化的）\医用氧（压缩的）
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序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
\乙炔\丙烷\混合气（二氧化碳、氩气）\氦气（压
缩的）；贸易经营：氢气
乙种：氧气（压缩的、液化的）、氮气（压缩
黄石市西塞山
危险化学品 鄂 B 安经字 的、液化的）、氩气（压缩的、液化的）、二
3 黄石和远 2016.07.01 2019.06.30 区安全生产监
经营许可证 [2016]200029 氧化碳（压缩的、液化的）、乙炔、丙烷、液
督管理局
化天然气、液化石油气
湖北省危险化
危险化学品
4 金猇和远 420510101 氢、氮气等 2018.10.22 2021.10.21 学品登记办公
登记证
室
危险化学品 鄂荆危化经字延 溶解乙炔、氧气、氮气、二氧化碳、氩气、丙 荆门市安全生
5 荆门鸿程 2017.06.26 2020.06.25
经营许可证 [2017]000234 烷、工业用天然气（票面） 产监督管理局
危险化学品 鄂 D 安经字（2016） 工业焊割气（丙烷）、氢气、二氧化碳、氩气、 荆州开发区安
6 荆州骅珑 2016.10.25 2019.10.24
经营许可证 980017 氦气、氮气、氧气、乙炔、天然气（工业用） 监局
湖北省危险化
危险化学品 氧[压缩的]、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩的或
7 荆州骅珑 421012021 2017.11.13 2020.11.12 学品登记办公
登记证 液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]
室
有储存场所经营：氧（压缩的或液化的）\二氧
宜昌市西陵区
危险化学品 （鄂）E 安经字 化碳（压缩的或液化的）\氮（压缩的或液化的）
8 宜昌蓝天 2018.05.15 2021.05.14 安全生产监督
经营许可证 [2018]A00005 \氩（压缩的或液化的）\乙炔\丙烷。贸易经营：
管理局
氦\（压缩的或液化的）\氢\天然气（富含甲烷的）
危险化学品 鄂十危化经字 氧气、氩气、二氧化碳、氮气、丙烷、乙炔、 十堰市安全生
9 十堰和远 2017.09.29 2020.09.25
经营许可证 [2017]000141 压缩气体 产监督管理局
危险化学品 鄂 A 安经换字 武汉市蔡甸区
10 武汉天赐 压缩气体和液化气体 2018.06.22 2021.06.21
经营许可证 [2018]100019 行政审批局
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序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
危险化学品 鄂（浠）安经换字 浠水县安全生
11 浠水蓝天 氧、氮、氩 2017.12.01 2020.12.01
经营许可证 [2017]030040 产监督管理局
湖北省危险化
危险化学品 氧[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、氮
12 浠水蓝天 421112047 2018.10.11 2021.10.10 学品登记办公
登记证 [压缩的或液化的]等
室
襄阳高新技术
危险化学品 鄂 F 安经字 氧气、氮气、氩气、氦气、二氧化碳、氢气、
13 襄阳和远 2018.02.05 2021.2.04 产业开发区管
经营许可证 [2018]06063004（2） 丙烷、乙炔的压缩气体和液化气体
理委员会
武汉市蔡甸区
危险化学品 鄂 A 安经字
14 武汉江堤 压缩气体（含医用氧气）和液化气体 2016.11.15 2019.11.14 安全生产和质
经营许可证 [2016]100034
量技术监督局
宜昌市猇亭区
危险化学品 鄂 E 安经字 硫酸、盐酸、丙烷、乙炔、氧、氮、氩、二氧
15 和远销售 2018.1.26 2021.01.25 安全生产监督
经营许可证 [2018]D002 化碳、甲烷、氖、氦、氙、氪、氨、氢
管理局
湖北省危险化
猇亭分公 危险化学品
16 420512103 液氧、液氩、液氮等 2018.10.22 2021.10.21 学品登记办公
司 登记证
室
湖北省危险化
枝江分公 危险化学品
17 420510103 甲烷、氧[液化的]、氮[液化的]等 2016.07.06 2019.07.05 学品登记办公
司 登记证
室
湖北省危险化
危险化学品
18 荆门鸿程 420812047 乙炔（溶于介质的） 2018.1.29 2021.1.28 学品登记办公
登记证
室
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注：根据湖北省经济和信息化委员会、湖北省安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 27 日联合发布的《湖北省危险化学品生产企业搬迁改造任务清单》要求，荆
州骅珑需要在 2019 年 12 月前将部分危险化学品生产进行转产，荆门鸿程需要在 2020 年 6 月前将部分危险化学品生产进行搬迁。由于该部分业务收入占比较小，
即使面临转产或搬迁风险，亦不会对公司的正常经营造成重大不利影响。
（三）充装许可证书
序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
移动式压力容 宜昌市质量技
1 和远气体 TS942008-2021 冷冻液化气体（液氧、液氮、液氩） 2017.02.01 2021.01.31
器充装许可证 术监督局
特种设备（气
液化气体（二氧化碳）、永久气体（氧气、氩 湖北省质量技
2 赤壁和远 瓶）充装许可 QP 鄂 L00006-2021 2017.05.23 2021.01.05
气） 术监督局
证
黄石市气瓶充 液化气体（二氧化碳）、永久气体（氧、氩、 黄石市质量技
3 黄石和远 鄂 BQP061-2022 2018.05.05 2022.05.04
装许可证 氮） 术监督局
黄石市气瓶充 黄石市质量技
4 黄石和远 鄂 BQP085-2022 液化气体（液氧、液氮、液氩） 2018.09.03 2022.09.02
装许可证 术监督局
气瓶充装许可 宜昌市质量技
5 金猇和远 TS4205028-2020 永久气体（氢气） 2016.06.27 2020.06.26
证 术监督局
气瓶充装许可 QP 鄂（荆门） 溶解气体（溶解乙炔）、液化气体（二氧化碳、 荆门市质量技
6 荆门鸿程 2015.09.02 2019.09.01
证 007-2019 丙烷）、永久气体（氧气、氮气、氩气） 术监督局
气瓶充装许可 湖北省质量技
7 荆州骅珑 QP 鄂 D00044-2021 永久气体（氧气、氮气） 2017.01.21 2021.01.20
证 术监督局
气瓶充装许可 宜昌市质量技
8 宜昌蓝天 TS4205074-2021 永久气体（氧气）、液化气体（二氧化碳） 2017.12.22 2021.12.21
证 术监督局
9 十堰和远 特种设备（气 QP 鄂十 液化气体（二氧化碳）、永久气体（氧气、氮 2018.1.31 2021.12.12 十堰市质量技
5-1-2-171
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序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
瓶）充装许可 C0065-2021 气、氩气） 术监督局
证
永久气体（氧气、氮气、氩气、氦气），液化
气瓶充装许可 武汉市质量技
10 武汉天赐 TS4242A34-2021 气体（二氧化碳、液氧、液氮、液氩），混合 2017.03.28 2021.03.27
证 术监督局
气体（氮+氧、氩+氮、氮+氢、氩+二氧化碳）
移动式压力容 湖北省质量技
11 浠水蓝天 TS942007-2021 冷冻液化气体（液氧、液氮、液氩） 2017.02.04 2021.01.24
器充装许可证 术监督局
气瓶充装许可 黄冈市质量技
12 浠水蓝天 42J10-2022 永久气体（氧气） 2018.02.26 2022.02.25
证 术监督局
湖北省气瓶充 液化气体（二氧化碳）、压缩气体（氮气、氩 襄阳市质量技
13 襄阳和远 鄂 F42013-2020 2016.09.14 2020.09.13
装许可证 气、氧气 术监督局
猇亭分公 气瓶充装许可 宜昌市质量技
14 TS4205062-2021 永久气体（氧气、氮气、氩气） 2017.09.27 2021.09.26
司 证 术监督局
（四）道路运输经营许可证书
序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
道路运输经营 鄂交运管许可 B 字 黄石市道路运
1 黄石和远 2 类 1 项（易燃气体）；2 类 2 项（不燃气体） 2015.07.20 2019.07.31
许可证 420203910002 号 输管理局
道路运输经营 鄂交运管许可危字 经营性道路危险货物运输（2 类 1 项， 类 2 项）； 荆门市道路运
2 荆门鸿程 2018.07.10 2022.07.31
许可证 420802920003 号 （剧毒化学品除外） 输管理处
道路运输经营 鄂交运管许可危字 经营性道路危险货物运输（2 类 1 项，2 类 2 项， 宜昌市道路运
3 宜昌蓝天 2016.07.18 2020.07.31
许可证 420501920009 号 8 类）（剧毒化学品除外） 输管理局
4 十堰和远 道路运输经营 鄂交运管许可危字 2 类 1 项（易燃气体）；2 类 2 项（不燃气体） 2015.08.20 2019.07.31 十堰市道路运
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序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期至 发证部门
许可证 420302920004 号 输管理局
道路运输经营 鄂交运管许可危字 经营性道路危险货物运输（2 类 2 项）（剧毒化 黄冈市道路运
5 浠水蓝天 2016.07.22 2020.07.31
许可证 421125920002 号 学品除外） 输管理局
道路运输经营 鄂交运管许可危字 经营性道路危险货物运输（2 类 1 项， 类 2 项）； 武汉市公路运
6 武汉江堤 2018.08.13 2022.07.31
许可证 420105910002 号 （剧毒化学品除外） 输管理处
（五）其他资质证书
序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期 发证部门
湖北省食品药
1 和远气体 药品 GMP 证书 HB20180428 医用氧（液态） 2018.08.06 2023.08.05
品监督管理局
湖北省食品药
2 和远气体 药品 GMP 证书 HB20160272 医用氧（气态） 2016.05.30 2021.05.29
品监督管理局
湖北省食品药
3 和远气体 药品再注册批件 2014R000078 氧（液态） 2014.05.08 2019.05.07
品监督管理局
湖北省食品药
4 赤壁和远 药品 GMP 证书 HB20160223 医用氧（气态） 2016.01.22 2021.01.21
品监督管理局
湖北省食品药
5 赤壁和远 药品再注册批件 2015R000951 医用氧（气体） 2015.09.30 2020.09.29
品监督管理局
特种设备检验检 PD1（无缝气瓶）、PD4（溶解乙炔气瓶）、PD5 湖北省质量技
6 荆门鸿程 TS7442021-2021 2017.07.04 2021.07.03
测机构核准证 （特种气瓶） 术监督局
湖北省食品药
7 荆门鸿程 药品 GMP 证书 HB20170330 医用氧（气态） 2017.03.15 2022.03.14
品监督管理局
8 荆门鸿程 药品再注册批件 2016R000276 氧 2016.06.29 2021.06.28 湖北省食品药
5-1-2-173
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见一
序号 持证单位 资质名称 证书编号 许可内容 发证日期 有效期 发证部门
品监督管理局
湖北省食品药
9 荆州骅珑 药品 GMP 证书 鄂 HB20150169 医用氧（气态） 2015.10.20 2020.10.19
品监督管理局
湖北省食品药
10 荆州骅珑 药品再注册批件 2015R000943 氧（气体） 2015.09.30 2020.09.29
品监督管理局
国家食品药品
11 浠水蓝天 药品注册批件 2014S00846 氧（液态） 2014.09.22 2019.09.21
监督管理局
湖北省食品药
12 浠水蓝天 药品 GMP 证书 HB20160288 医用氧（液态） 2016.08.29 2021.08.28
品监督管理局
湖北省食品药
13 武汉江堤 药品 GMP 证书 HB20170365 医用氧（气态） 2017.09.07 2022.09.06
品监督管理局
国家食品药品
14 武汉江堤 药品注册证 0121935 氧 2003.12.22 -
监督管理局
5-1-2-174
