发行保荐工作报告
西部证券股份有限公司
关于
湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
发行保荐工作报告
声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受湖北和远气体股份有限公司（以下简称“发行人”、“和远气体”、“公司”）
的委托，担任和远气体申请首次公开发行人民币普通股股票（以下称“本次发行”）
的保荐人。本保荐人接受委托后，指定杨涛、胡健两位保荐代表人具体负责发行
人本次发行的保荐工作。
西部证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本《发行保荐工作报告》中简称与发行人《招股说明书》中
具有相同含义。
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发行保荐工作报告
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程 .................................................................................................................... 4
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍............................................................................... 4
（一）项目的立项审查阶段........................................................................................... 4
（二）项目的管理和质量控制阶段............................................................................... 5
（三）项目的内核审查阶段........................................................................................... 5
二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明............................................................... 6
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明 ....................................................... 6
（一）本次发行项目的执行人员构成........................................................................... 6
（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间 ....................................................... 7
（三）项目执行人员尽职调查主要过程....................................................................... 7
（四）出具保荐意见相关文件的依据......................................................................... 10
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ..................................... 10
（六）问核的实施情况................................................................................................. 10
（七）关于发行人盈利能力的尽职调查情况............................................................. 11
四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明..................................................................... 15
（一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核 ............................................. 15
（二）投资银行内核委员会内核................................................................................. 15
第二节 项目存在的问题及解决情况........................................................................................... 17
一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明 ............................................. 17
二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明 ..................................... 17
（一）相关问题............................................................................................................. 17
（二）调查、处理过程................................................................................................. 17
（三）调查结果............................................................................................................. 17
三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明......................................................... 18
四、本保荐人内核委员会审核具体情况的说明................................................................. 27
五、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 ..................................................... 33
六、关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承
诺等事项的核查..................................................................................................................... 36
七、关于是否认定为国有股东的核查................................................................................. 36
八、关于是否适用国家扶贫攻坚政策的核查..................................................................... 37
九、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明 ............................................. 37
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审
查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构投资银行业务质量控制
及内部审核办公室（以下简称“质控办”）是本保荐机构投资银行业务内部审核
的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程如下：
（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行总部立项工作小组（以下简称“立项小组”）负责保荐
及财务顾问业务的立项申请工作，并按照质控办统一制定的立项标准进行立项
审核，立项标准由质控办依据证券法律法规、行业惯例及风险管理的需要统一
制定及更新。
项目组在提出立项申请的同时提交立项申请文件，立项申请文件的具体内
容由立项小组根据业务特点制定标准。立项申请文件经投资银行业务部门内部
流程流转后，由业务部门负责人批示同意后提交质控办审核，质控办审核人员
根据项目具体情况要求项目组修改、补充和完善立项材料，对重要问题作出补
充解释、说明。质控办于 5 个工作日内出具审核意见。
立项申请文件经质控办审核无异议后，经质控办总监批示同意后提交至立
项小组审议。立项工作会议秘书将立项材料发送至各立项小组成员，并同时发
出立项小组会议通知。立项小组接到立项申请文件后，应尽快对项目进行分析
研究，若对有关问题存在疑问，可询问项目组并要求提供补充材料。
本保荐机构立项会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开，
也可采用办公 OA 会签的形式召开。立项会议的召开由立项小组组长召集并主
持，立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。任一项目需获得
出席会议成员的三分之二以上（含）的同意方可通过，项目所在业务团队的立项
小组成员应回避表决。立项小组会议由立项工作秘书或立项小组指定的其他人
员进行会议记录，于会议当天将表决结果通知项目组并抄送质控办及质控总
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发行保荐工作报告
监。
（二）项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构质控办适时掌握项目的进展过程，以便对项目进
行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行内核委员会（以下简称“内核委员会”）负责发行保荐
项目及重大财务顾问项目的内核工作。项目组是内核申请的发起人，是项目质
量的第一责任人。投资银行业务部门应对申报内核的文件实施多级复核制度。
投资银行业务部门在提交内核审议前，应履行内部复核程序，复核无异议后，
方可报送质控办审核。
本保荐机构质控办是内核申请的预审核机构，质控办审核是项目提交公司
内核机构审核的前置程序。质控办以业务审核细则的形式制定各类投资银行业
务的内核审核关注要点，规范内核流程。
本保荐机构投资银行项目内核流程由项目组发起，项目组根据相关业务规
则以及信息披露内容及格式准则制作申报文件，经投资银行业务部门内部流程
流转后由业务部门负责人批示同意后提交质控办审核。质控办自受理内核申请
后完成内核预审并出具审核意见。投资银行业务部门在收到质控办的审核意见
后及时提交答复意见及修改后的内核申请文件。
本保荐机构质控办在审核过程中，同时深入项目现场进行现场核查，以了
解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内核初步意见。
本保荐机构质控办在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，
经质控总监批示同意后提交至内核委员会进行内核。证券发行保荐项目应当召
开现场内核（包括电话会议）进行内核，内核委员以个人身份发表专业意见，内
核意见至少应有参会有表决权的内核委员三分之二（含）以上通过方为有效。内
核委员会成员履行内核职责时对负责承揽、承做或其他应予回避的情形，应回
避表决。项目内核表决完成后由内核秘书于当日将内核结果通知项目组并抄送
质控办及质控总监。
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发行保荐工作报告
项目经内核委员会会议表决通过后，项目组应当在收到内核意见后及时对
会议审核意见进行回复，根据内核意见修订申报文件并经投资银行业务部门负
责人批示同意后提交至质控办，质控专员对全套申请文件进行审查后上报质控
办负责人及质控总监，经审核同意后申报文件方可进行签批盖章流程，再报送
中国证监会审核。
二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明
项目组对本次发行项目进行了必要的前期调查后，于 2015 年 7 月 24 日提出
项目立项申请并提交了立项申请报告等资料，本保荐机构投资银行总部立项工
作小组，以办公 OA 会签的形式进行了立项审核。小组成员与项目组就项目前
期情况进行了详细沟通，经小组充分讨论后，于 2015 年 7 月 31 日同意本项目予
以立项。
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明
（一）本次发行项目的执行人员构成
1、保荐代表人：杨涛、胡健
2、项目协办人：王文曦
3、项目经办人：栾振晓、魏开元、徐明明、朱凯凯、黄浩、李静文
4、项目人员具体分工如下：
姓名 具体负责的工作分工
负责计划、安排及实施对发行人的上市辅导及尽职调查工作，参与制作并复核
杨涛 全套申报材料，复核其他项目组成员的工作，复核会计师、律师等其他中介机
构出具的相关文件，全面把控保荐业务的工作质量。
负责计划、安排及实施对发行人的上市辅导及尽职调查工作，参与制作并复核
胡健 全套申报材料，复核其他项目组成员的工作，复核会计师、律师出具的相关文
件，全面把控保荐业务的工作质量。
参与对发行人的上市辅导及尽职调查工作，参与申报材料的制作，协助保荐代
王文曦
表人一同推进整体项目进度。
参与对发行人的上市辅导及尽职调查工作，协助组织召开中介协调会，协助保
荐代表人一同推进整体项目进度，参与申报材料的制作；主要参与对发行人基
栾振晓
本情况调查、财务与会计、募集资金运用及其他相关重要事项调查及相关工作
底稿的归集、整理；执行问核指引要求的工作。
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发行保荐工作报告
参与对发行人的上市辅导及尽职调查工作，参与申报材料的制作；主要参与对
发行人历史沿革及公司治理情况调查、发行人重要声明及承诺、组织结构与内
魏开元
部控制及其他相关重要事项的调查及相关工作底稿的归集、整理。执行问核指
引要求的工作。
参与对发行人的尽职调查工作，参与申报材料的制作；主要参与对发行人同业
徐明明 竞争与关联交易、现金流量复核及其他相关重要事项的调查及相关工作底稿的
归集、整理；执行问核指引要求的工作。
参与对发行人的初步尽职调查工作。主要参与对发行人业务与技术、业务发展
朱凯凯
目标及其他相关重要事项的调查及协助对工作底稿的归集、整理。
参与对发行人的初步尽职调查工作，参与申报材料的制作；主要参与对发行人
黄浩 财务与会计、重大合同及其他相关重要事项的调查及相关工作底稿的归集、整
理；执行问核指引要求的工作。
参与对发行人的初步尽职调查工作；主要参与对发行人基本情况及其他相关重
李静文
要事项的调查。
（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间
截至本工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如
下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2015 年 7 月－2019 年 8 月
辅导阶段 2015 年 7 月－2019 年 8 月
申请材料制作阶段 2017 年 4 月－2019 年 8 月
内部核查阶段 2017 年 10 月－2019 年 8 月
（三）项目执行人员尽职调查主要过程
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准
则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿
指引》等规定的要求，通过收集资料、现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨
询会计师、律师等方式，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调
查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并形成了相应的保荐业
务工作底稿。项目组在尽职调查时，已经充分考虑了自身专业胜任能力和专业
独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业
胜任能力。
1、尽职调查范围
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发行保荐工作报告
尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级
管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行
人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的销售事业部、生产、研发、财务、采购等部门进行调查
了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其他相
关工作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人主要生产、经营场所，了解发行人业务流程、固定资
产使用情况及本次募集资金投资项目的情况等；
（4）通过电话会议、中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和
审计机构的经办人员保持沟通和相关询问调查；
（5）对发行人拥有的资质及无形资产权属实地走访国家知识产权局、国家
商标局等；对发行人所在地的工商、税务、环保、安监等主管部门进行现场走
访；
（6）对发行人的主要供应商及客户、开户银行等进行实地走访及访谈，对
相关资料进行查证分析和函证，并对回函情况进行分析核实。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人
发行人基本情况 设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于协议、验资报告、资
产评估报告、工商登记文件等。
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发行保荐工作报告
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社保费用明细表等资料，前
往相关主管部门对发行人进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动
保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集
相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；调查发行人资产
权属及其独立性；核查发行人商业信用情况，并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
了解发行人主要产品及服务的用途；实地调查发行人生产经营场所，调
查发行人的销售模式、采购模式、市场定位、客户的市场需求状况；核
业务与技术 查发行人产品通过相关技术鉴定、产品认证及其他资质情况；了解发行
人质量管理、安全管理、环境保护等情况，并收集相关资料。
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术
许可协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员与研发情况，
并收集相关资料。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展
模式，了解发行人业务优势及不足；明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要
交易 关联交易，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历、发行人的说明等文
董事、监事、高级 件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、
管理人员及其他 对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内
核心人员调查 发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员的变化情况，并收集相关
资料。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
公司治理
调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
财务与会计 销售收入的确认、成本计量、应收应付、期间费用、现金流量、报告期
内的纳税情况、税收优惠以及重大或有事项或期后事项情况进行重点核
查，并收集相关资料。
调查发行人未来二年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人
业务发展目标 发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资
料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度
募集资金运用 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金
投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情
股利分配
况，并收集相关资料。
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发行保荐工作报告
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解
风险因素及其他
基础上，以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行交谈后，
重要事项
进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
业务发展规划和
调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等，并结
公司未来可持续
合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
发展能力
（四）出具保荐意见相关文件的依据
对发行人提供的与出具《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》有关的所有
文件资料，本保荐人按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》及其他相关法律法规的规定进行核查判断，并据此出具保荐意见。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定杨涛、胡健担任本项目具体负责的保荐代表人。杨涛、胡
健已充分考虑了自身专业胜任能力和独立性，确保能够恪守独立、客观、公正
的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。杨涛、胡健参与尽职调查工作
的时间为 2015 年 7 月至本工作报告出具日，以现场核查、现场会议、访谈、邮
件沟通、电话沟通等方式进行，并将相关调查情况整理形成工作底稿存档保
存。杨涛、胡健已按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，
以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对发行人进行全面调查，核查了发行
人的经营情况及其面临的风险和问题。
杨涛、胡健均已按照规定为本项目建立了保荐工作日志，作为保荐工作底
稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对其保荐工作日志进行检查。
（六）问核的实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，公司质控办召
集签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，
询问保荐代表人杨涛、胡健的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
在保荐代表人杨涛、胡健就本项目《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
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发行保荐工作报告
核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的人员一致认
为本项目已对上述重要事项履行了充分的尽职调查，不存在需要补充的尽职调
查工作。
（七）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
1、发行人收入的真实性和准确性
保荐机构实地走访和函证了发行人报告期主要客户，访谈主要的管理人
员，实地考察了其经营场所，询问其提供的产品情况、销售情况以及遴选供应
商的情况；函证内容包括报告期发行人与其业务往来的金额以及各报告期末的
往来款余额；发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品信息
及其走势相比不存在显著异常。
核查对主要客户销售收入的真实性和完整性，从明细账追查至各批次发货
的发票、出库单、运输记录以及客户打款的对应单据，检查收入确认的真实
性；执行截止测试，对发行人各期销售收入进行截止测试，核查对客户销售收
入的确认时点无误；从发票、出库单、运输记录等追查至收入明细账，检查收
入确认的完整性。
对各期主要客户进行纵向比较，对销售金额变动较大的主要客户，均要求
发行人解释原因，并对原因进行核查。
对主要客户的销售毛利率进行分析性复核，核查各客户之间是否存在显著
差异，要求发行人解释原因，并对原因进行核查。
对发行人的收入构成按照公司产品构成、区域构成进行分类，并分析报告
期收入变动情况；对发行人收入分季度进行统计分析，认为发行人收入季节性
波动符合发行人行业和产品特点。
经核查，保荐机构认为发行人收入真实、准确。
2、成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
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发行保荐工作报告
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、
工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构获取了发行人报告期主要原材料、能源消耗及价格统计表，对主
要原材料价格与同行业其他上市公司的采购价格进行了比较，对比了主要原材
料耗用与产能、产量、销量之间的关系，核查了发行人报告期料、工、费的波
动情况，并分析了其合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料价格及其变动趋势不存在显著
异常；发行人报告期内主要原材料与产能、产量、销量之间具有匹配关系；发
行人报告期内料、工、费的波动情况具备合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构检查了发行人报告期成本核算方式，实地查看了发行人的生产现
场、了解了主要产品生产流程，复核了会计师的成本核查工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准
则的要求，报告期成本核算的方法遵循了一贯性原则。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。
保荐机构获取了发行人报告期主要供应商的采购及变动情况统计表，核查
了相关采购合同、入库单据，查阅了报告期主要供应商的工商登记资料，并进
行了实地走访、函证。
经核查，保荐机构认为：发行人供应商存在一定变化，但主要供应商基本
保持稳定，报告期供应商变化及采购变动情况合理，发行人主要采购合同的签
订及实际履行情况正常。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
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发行保荐工作报告
期实际执行情况。
保荐机构获取并分析了发行人报告期内存货变动明细表、成本构成明细
表，将发行人毛利率及其变动情况与同行业上市公司进行比较，查阅了发行人
存货盘点制度，对存货进行了监盘，复核了发行人期末存货盘点表和会计师存
货监盘记录并核查期后销售实现情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混
入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立了较为完善的存货
盘点制度，并在报告期内严格执行。
3、期间费用的准确性和完整性
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情
况，并与同行业上市公司相关数据进行了比较，复核了会计师关于销售费用、
管理费用和财务费用的审计底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用
构成项目合理，相关变动符合发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人报告期内销售费用的构成及变动情况，查阅了同行
业上市公司销售费用率情况，对发行人主要客户进行了实地走访、函证，核查
了发行人大额资金流入流出情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率符合发行人实际情况；发行人
销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势之对比情况符合发行人实际情况；
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出
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发行保荐工作报告
由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人报告期管理人员薪酬的变动情况，获取了发行人报
告期研发费用明细，了解发行人研发过程、生产工艺流程，分析了研发费用的
规模与列支与发行人当期的研发行为的匹配情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬变动合理，研发费用
的规模与列支与发行人报告期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，发行人占用相关方资
金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人报告期企业信用报告、复核会计师工作底稿，查阅
了发行人报告期内银行贷款明细、利息支出明细、往来明细账、大额资金流入
流出情况，重点关注受主要股东、实际控制人控制的企业报告期内往来明细
账、大额资金流入流出情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期足额计提各项贷款利息支出；报告
期内，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用已参照同期银行贷款利率支
付或收取了资金占用费。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构核查了发行人的员工工资总额、平均工资及变动情况，对比了发
行人与同行业、同地区劳动力市场的薪酬水平。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
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发行保荐工作报告
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
保荐机构查阅了发行人报告期内政府补助文件、收款凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合相关会计准
则的规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得了发行人报告期内享受的税收优惠的申请文件，核查了相关
税收优惠的合法性和会计处理合规性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关规定，
会计处理合规。
四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明
本保荐机构对本次发行的内核包括两个阶段：一是质控办的初步审核和现
场核查，二是召开内核小组会议对申报材料进行审核。内核具体流程如下：
（一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核
2017 年 10 月 23 日至 25 日，质控办对发行人进行了现场内核，项目组对现
场内核提出的问题进行了回复并整改。
2018 年 4 月 23 日至 5 月 6 日，质控办对发行人申请文件进行了初步审核，
项目组就质控办的审核意见进行了逐项回复和整改。
（二）投资银行内核委员会内核
2018 年 5 月 7 日，本保荐机构内核委员会召开了关于本次发行的内核会
议，会议应到内核委员会成员 7 人，实到 7 名。内核会议由本保荐机构内核负责
人主持，项目组现场汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内
核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
3-2-15
发行保荐工作报告
本保荐机构投资银行内核委员会对发行人申请材料进行了严格的质量控制
和检查，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。会议表决情况为：经表决
三分之二以上通过，同意保荐发行人在深圳证券交易所申请首次公开发行股票
并上市。
3-2-16
发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明
2015 年 7 月底，本保荐机构投资银行总部立项工作小组对发行人本次发行
项目进行了立项审核。经讨论，本保荐机构投资银行总部立项工作小组成员一
致同意立项。
二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说
明
按照相关法律法规的要求，本保荐机构在 2015 年 7 月至本工作报告出具日
期间对发行人进行了申报首次公开发行股票的尽职调查，发行人在公司治理、
内部控制等方面同上市公司的要求存在一定的差距，具体说明如下：
（一）相关问题
因发行人为首次公开发行，在公司治理、内部控制等方面与上市公司的要
求存在差距，如申报文件前发行人还未建立符合上市公司标准的公司治理结构
和内部控制制度，发行人的董事、监事、高级管理人员还不理解发行上市有关
法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求等。
（二）调查、处理过程
项目人员自进场工作后，会同会计师及律师进行了上市辅导工作，并就尽
职调查过程中发现的发行人在管理制度及内控方面的问题，通过开展集中授课
的形式，对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了有关辅导。同
时，会同发行人律师，协助发行人建立了规范的决策制度。
（三）调查结果
截至本工作报告出具之日：
1、发行人基本建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，确
保所有股东享有平等地位和平等的权利，依法享有获取公司信息、享有资产收
3-2-17
发行保荐工作报告
益、参与重大决策、选择管理者等权利。发行人逐步建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，目前已建立了比较科学和规范的
法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确
的制衡机制。
2、发行人完善了内部控制制度建设。发行人按照相关要求，重视内部控制
制度建设，建立健全的决策制度和内部控制制度，各项制度覆盖了经营管理的
各个方面，使得业务开展及经营管理有章可循，有法可依，实现有效运作。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东
（或其法定代表人）经过辅导培训，已全面理解发行上市有关法律、法规和作为
公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，对与发行和上
市有关的证券知识、法律、法规和政策有了清楚的了解，并加深了对资本市场
的理解，掌握了上市公司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的要求。
三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明
2017 年 10 月 23 日至 25 日，本保荐机构投资银行业务质量控制及内部审核
办公室对发行人进行了现场核查，并在 2018 年 4 月 23 日至 5 月 6 日认真核查了
发行人申请材料后，提出问题，并由项目组进行了补充核查和回复，主要问题
如下：
问题 1
请项目组补充同行业公司 LNG 业务毛利率的对比情况。
回复：
本公司和同行业上市公司 LNG 业务毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称 证券代码 2017 年 2016 年 2015 年
中天能源 600856.SH 22.54 22.29 21.64
广安爱众 600979.SH 17.40 20.03 26.80
新天然气 603393.SH 27.93 26.00 22.47
新疆浩源 002700.SZ 19.03 20.18 28.45
3-2-18
发行保荐工作报告
同行业上市公司平均 21.73 22.13 24.84
和远气体 16.73 26.43 24.51
注：数据来源于 WIND 数据库。
报告期内，公司清洁能源主要是 LNG 气体，随着节能减排、生态环保的要
求不断提高，近几年来市场对天然气的需求增长较快，所以公司加大了对天然
气的销售投入，成为公司业绩增长的一个重要贡献因素。报告期内，公司 LNG
的毛利率分别为 24.51%、26.43%和 16.73%，而同行业上市公司的 LNG 平均毛
利率分别为 24.84%、22.13%和 21.73%，毛利率变动趋势相近。
类 收入（万 成本（万 销售单价 成本单价 毛利（万
年度 数量（吨）
别 元） 元） （元/吨） （元/吨） 元）
液
2017 年 13,196.71 10,988.45 36,859.62 3,580.26 2,981.16 2,208.26
态
液
2016 年 9,209.64 6,775.33 27,433.62 3,357.06 2,469.72 2,434.31
态
液
2015 年 3,156.87 2,383.05 7,477.32 4,221.92 3,187.03 773.82
态
2015 年，公司刚刚涉足 LNG 领域，主要依靠外购 LNG 满足客户需求，毛
利率与同行业上市公司差别不大。为了拓展清洁能源的市场占有率，公司着眼
于 LNG 业务的长远发展，与部分主要合作客户签订了“保供”协议。2016 年天
然气市场价格较低，由于公司签订了“保供”协议，销售价格高于同期市场平
均销售价格，故 LNG 毛利率高于同行业上市公司。由于我国“煤改气”政策的
强力推进和 2017 年冬季供暖出现“用气荒”现象，使得天然气需求进一步提
升，2017 年天然气市场价格暴涨，受“保供”协议和采购市场价格上升的双重
影响，公司的销售价格低于同期市场平均销售价格，采购成本增长速度远大于
销售价格增长速度，故 LNG 毛利率低于同行业上市公司。
公司利用自身多年来积累的客户资源和销售渠道，有效提高了清洁能源的
市场占有率，为推动节能减排、改善环境做了一定的贡献，也促进了公司业绩
的提升。随着国家对环保与安全的重视、产业结构的调整、供给侧改革的深
化，公司依托气体分离技术，以工业气体产业为基础，以节能环保产业为拓展
方向，力争把和远打造成为具有竞争力的节能环保型综合气体供应商，成为民
族气体行业的知名品牌。
3-2-19
发行保荐工作报告
问题 2
公司报告期存在向关联方两家贸易公司资金拆借的情况。请项目组说明两
家贸易公司的关联交易情况、拆入大额资金原因及用途，公司在现金流紧张的
情况下借出资金的具体原因。
回复：
报告期内，公司向这两家公司采购商品和接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购工程物资
宜昌掣程商贸有限公司 - 776.76 -
及接受劳务
宜昌精诚商贸有限公司 采购工程物资 - 5.98 765.79
报告期内，这两家公司拆出公司资金情况具体如下：
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
2016 宜昌精诚商贸有限公司 - 3,663.41 3,663.41 -
年度 宜昌掣程商贸有限公司 - 1,876.89 1,876.89 -
宜昌掣程商贸有限公司（以下简称“掣程商贸”）是一家主要从事工程建设
的有限责任公司（自然人独资），其经营范围为劳保用品、建材（不含木材）、
新能源产品销售；机械设备、五金配件、制冷设备、管道配件、阀门（以上不含
特种设备）销售及安装；土石方工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。其控股股东兼法定代表人为沈勇。
宜昌精诚商贸有限公司（以下简称“精诚商贸”）是一家销售建材、机电设
备的有限责任公司（自然人投资或控股），其经营范围为五金建材、机电设备、
劳保用品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。其控股
股东兼法定代表人为沈勇。
和远气体委托精诚商贸及掣程商贸组织液化天然气业务终端设施建设的必
要性如下：
关联公司宜昌力能液化燃气有限公司（以下简称“力能公司”）的主营业务
3-2-20
发行保荐工作报告
为液化天然气，力能公司在业务拓展期间，由于当时政策不明朗，往往会受到
当地天然气公司的阻挠，甚至会被城管等政府部门处罚，为了便于业务开拓，
力能公司股东沈勇成立了商贸公司，以商贸公司的名义进行业务开拓和设备的
安装实施，力能公司委派专业人才进行跟踪咨询等。
和远气体因三宁尾气回收 LNG 项目建设，2015 年开始计划布局 LNG 终端
销售网络，由于前期经验不够完善，故委托上述两家商贸公司组织设备采购及
终端设施建设业务，同时也会避免被相关部门阻挠等事项。随着和远气体业务
的开拓，有意向的客户较多，和远气体计划大力发展天然气项目，2016 年拟通
过上述商贸公司为和远气体终端客户组织实施设备采购和设施建设。在项目实
施过程中，由于商贸公司本身资金并不充裕，和远气体为保证业务能够顺利实
施，预付了较多的款项给上述商贸公司以保证项目顺利进行。但因当时各地政
府对天然气使用政策认识不统一，部分项目未能达到预期，和远气体对天然气
推广策略进行了调整，决定终止与精诚商贸及掣程商贸的合作，因此针对预付
款项与精诚商贸及掣程商贸进行协商退回，精诚商贸及掣程商贸及时归还了
2,011 万元，剩余金额约 3,500 万。
此后，公司股东杨勇发将精诚商贸及掣程商贸计划退回的预付款项用于偿
还自身外部借款，从而导致了公司实际控制人之一致行动人间接占用公司资金
的情况。
2016 年底，实际控制人及一致行动人通过转让股份的方式筹集资金，偿还
了通过精诚商贸及掣程商贸两个公司间接占用的资金及利息。截至 2016 年底，
和远气体应收资金占用款项已全部收回，实际控制人之一致行动人间接占用公
司资金的情况已彻底解决。同时，经和远气体董事会、股东大会事后确认，上
述事项不存在损害公司利益的情况。
问题 3
补充核查股东长洪（上海）投资中心（有限合伙）相关情况，确定该股东是
否存在应备案未备案的重大风险。
回复：
3-2-21
发行保荐工作报告
1、补充核查股东长洪（上海）投资中心（有限合伙）相关情况
长洪（上海）投资中心（有限合伙）成立于 2012 年 10 月 08 日，统一社会
信用代码为 913101140550743738，住所为上海市嘉定区南翔镇惠申路 420 号 5
幢 1008 室，执行事务合伙人为严靓。经营范围为实业投资，投资咨询（除金
融、证券），商务咨询。该合伙企业的主要业务为股权投资，实质系长江资本的
员工持股跟投平台。普通合伙人为严靓，其余为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 严靓 1.1400 0.1499 普通合伙人
2 吴代林 433.3100 56.9583 有限合伙人
3 叶劲 111.0900 14.6027 有限合伙人
4 黄斌 72.8350 9.5741 有限合伙人
5 孙亮 29.0000 3.8120 有限合伙人
6 刘德明 26.4100 3.4716 有限合伙人
7 张昊 18.8850 2.4824 有限合伙人
8 张永壮 12.8850 1.6937 有限合伙人
9 田晓琪 8.5000 1.1173 有限合伙人
10 王祖兰 8.0000 1.0516 有限合伙人
11 何建文 6.0000 0.7887 有限合伙人
12 王运国 6.0000 0.7887 有限合伙人
13 卢嘉倩 5.0000 0.6572 有限合伙人
14 毛晓军 3.4500 0.4535 有限合伙人
15 张耀扬 3.1500 0.4141 有限合伙人
16 伍朝晖 3.1100 0.4088 有限合伙人
17 张瑾 3.0000 0.3943 有限合伙人
18 王智 2.6500 0.3483 有限合伙人
19 李远星 2.0000 0.2629 有限合伙人
20 陈洪峰 1.5250 0.2005 有限合伙人
21 郑成才 1.5000 0.1972 有限合伙人
22 汪海萍 1.3000 0.1709 有限合伙人
23 佟晓琳 0.0100 0.0013 有限合伙人
合计 760.7500 100.0000 -
3-2-22
发行保荐工作报告
长洪投资作为长江资本的员工持股跟投平台，已跟随长江资本共同投资了
多家企业，具体明细如下：
长江资本持股 长洪投资持股 长江持股/长
被投资企业
比例（%） 比例（%） 洪持股（倍）
创达特（苏州）科技有限责任公司 5.1169 0.2017 25.3689
武汉光庭科技有限公司 6.4000 0.6667 9.5995
武汉光谷创元电子有限公司 1.4113 0.0588 24.0017
张家港美景荣化学工业有限公司 6.1084 0.2545 24.0016
浙江美力科技股份有限公司 10.3125 0.4298 23.9937
浙江东阳中广影视文化股份有限公司 1.7481 0.0728 24.0124
湖北万润新能源科技发展有限公司 2.5174 0.1836 13.7113
湖北固润科技股份有限公司 5.0800 0.6100 8.3279
蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司 13.1998 0.5499 24.0040
湖北和远气体股份有限公司 9.6100 0.1400 68.6429
注：截至答复内部核查部门反馈意见时，根据长洪投资提供的信息列示。
由上表可知，长洪投资一般作为长江资本的员工持股跟投平台，对长江资
本所投资的企业同步进行投资。
2015 年 4 月 29 日，长江资本、长洪投资与科华银赛签订《股份转让协议》，
科华银赛将其持有的公司 2.332%的股权合计 2,332,000 股转让给长江资本，转让
价格为 4.80 元/股，转让金额合计 1,119.36 万元；科华银赛将其持有的公司
0.168%的股权合计 168,000 股转让给长洪投资，转让价格为 4.80 元/股，转让金
额合计 80.64 万元。
长江资本、长洪投资与科华银赛的股权转让、受让行为，系源于其作为独
立投资者，对公司经营状态、行业发展趋势进行分析判断后作出的投资行为。
长江资本于 2012 年 8 月对公司增资 600.00 万股，此时长洪投资尚未成立。2015
年 4 月，鉴于原股东科华银赛拟退出公司，且长江资本员工持股跟投平台长洪
投资具有跟投意向，故三方决议由长洪投资承接科华银赛部分股权。
2、确定该股东是否存在应备案未备案的重大风险
长洪投资的经营范围为“实业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨
询”，对发行人进行股权投资的资金为自有资金，不存在以非公开方式向合格
3-2-23
发行保荐工作报告
投资者募集资金设立的情形；长洪投资未聘请私募投资基金管理人，不存在资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；同时长洪投资不存在担任私募投
资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
综上所述，长洪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根
据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
问题 4
请项目组补充核查实际控制人 2015 年之后的股权转让金额及资金用途及去
向。核查发行人在地方股权托管中心挂牌的披露信息与招股书是否一致，说明
差异原因。
回复：
1、请项目组补充核查实际控制人 2015 年之后的股权转让金额及资金用途
及去向。
2015 年以来，和远气体实际控制人杨涛及其一致行动人杨峰、杨勇发、冯
杰的股权转让情况及资金用途去向如下表所示：
转让数量及 转让金额 资金流转时 资金用途及去向
时间 转让 受让
价格 （万元） 间 （万元）
2015.4.29 收长江资本816.00
杨勇 长江 1,700,000股 2015.4.30 付杨艳琼812.80
2015.6 816.00
发 资本 4.80元/股 杨艳琼付科华银赛
2015.4.30
749.12
武汉 750,000股
2015.11 杨峰 0.00
火炬 0元/股
杨峰代杨涛补偿部分，金额为0.00
长江 1,500,000股
2015.11 杨峰 0.00
资本 0元/股
2016.5.4 收交投佰仕德1,000.00
交投 2016.5.5 收交投佰仕德1,058.00
4,200,000股
2016.5 杨涛 佰仕 2,058.00
4.90元/股 2016.5.4 付鹤峰佰仕德1,000.00
德
2016.5.6 付鹤峰佰仕德1,000.00
3-2-24
发行保荐工作报告
2016.7.11 收湖北泓旭300.00
2016.8.26 收湖北泓旭500.00
2016.7.11 付九派创业300.00
湖北 3,260,000股 2016.9.6 付九派创业200.00
2016.6 杨涛 1,597.40
泓旭 4.90元/股 2016.11.21 收湖北泓旭465.00
2016.11.25 收湖北泓旭332.40
2016.7.11 收湖北泓旭300.00
2016.11.28 付九派创业158.99
468,456股 2016.11.25 收黄伟500.00
2016.9 杨涛 黄伟 234.2280
5.00元/股 2016.11.28 付胡春云340.00
403,607股
2016.9 杨峰 黄伟 201.8035 由杨涛代收，双方已签署代收款声明
5.00元/股
2017.1.18 收李吉鹏86.00
李吉 150,000股
2017.1 杨涛 108.00 2017.2.10 收李吉鹏6.00
鹏 7.20元/股
2017.12.27 收李吉鹏6.00
李春 1,300,000股 2016.12.29 收李春卫936.00
2017.1 杨涛 936.00
卫 7.20元/股
2016.12.29 付冯杰1,872.00
1,300,000股
2017.1 杨涛 龚帅 936.00
7.20元/股 2016.12.29 收龚帅936.00
注：其中支付科华银赛、九派创业为对赌补偿款，付鹤峰佰仕德为资金临时拆借。
2、核查发行人在地方股权托管中心挂牌的披露信息与招股书是否一致，说
明差异原因。
经核查武汉股权托管交易中心有限公司出具的历次《和远气体股份协议转让
过户凭单》，确认其披露的信息与招股说明书一致，不存在差异。
问题 5
公司 2017 年度对宜昌市得心实用气体有限公司销售收入 1,677.75 万元，由
于公司实控人与宜昌得心实控人存在尚未解决的债权债务纠纷，请项目组说明
公司对其销售的原因，其货款来源，宜昌得心有钱采购气体，为什么其实控人
没钱还欠款。
回复：
3-2-25
发行保荐工作报告
1、请项目组说明公司对其销售的原因，其货款来源。
为一站式满足各自客户的用气需求，各气体公司通常需要通过相互之间的
采购对各自客户进行销售。宜昌市得心实用气体有限公司（以下简称“得心气
体”）主要生产乙炔、二氧化碳，和远气体在宜昌地区未投资相关设备进行乙
炔、二氧化碳生产。因此，和远气体需从得心气体采购乙炔、二氧化碳等产品
并对外销售以满足自身客户的需要。而得心气体又不具备生产液氧、液氮、液
化天然气等气体的能力，故向和远气体采购后再销售给自己的客户。各气体公
司相互之间的采购价格均根据市场价格确定，交易价格公允。
因此，和远气体对得心气体的销售真实发生，必要且合理。
得心气体向和远气体采购的液氧、液氮、液化天然气等气体的资金均为自
有资金，不存在相互之间输送利益的情况。
2、宜昌得心有钱采购气体，为什么其实控人没钱还欠款。
吴德欣持有得心气体 54.26%的股份，为得心气体的控股股东、实际控制
人。2017 年度，和远气体对得心气体的销售收入为 1,677.75 万元，按照液氧、
液氮、液化天然气等工业气体 40%左右的毛利率估算，得心气体该部分销售对
应的毛利约为 670 万元。扣除各项费用及所得税后，可实现净利润不足 500 万
元。即使得心气体当年决策进行分红，由该部分销售使吴德欣可获取的税后分
红款仅为 200 万元左右。而吴德欣、贺国庆应付杨勇发的赔偿款总额为 5,880.00
万元，其从得心气体获取的收益远不足以覆盖赔偿金额。
此外，吴德欣虽为得心气体实际控制人，但未经其他股东允许，亦无法私
自挪用得心气体款项。
问题 6
尽调底稿请按照《西部证券股份有限公司投资银行总部工作档案管理制度》
附件的要求以及上述补充内容继续补充完善。
回复：
项目组已按照《西部证券股份有限公司投资银行总部工作档案管理制度》补
3-2-26
发行保荐工作报告
充完善尽调底稿。
四、本保荐人内核委员会审核具体情况的说明
2018 年 5 月 7 日，本保荐机构内核委员会召开关于本次发行的内部审核会
议，与会内核小组成员提出了以下主要问题：
问题 1
发行人的销售费用报告期内大幅增长但仍低于同行业平均水平的原因说
明。
回复：
（1）报告期内，发行人的销售费用大幅增长主要系发行人销售费用中运输
费用、职工薪酬、包装物摊销费等逐年增长所致。
第一，报告期内，发行人的运输费用分别为 2,413.23 万元、3,224.91 万元和
4,649.74 万元，占同期主营业务收入比重情况分别如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
运输费用 4,649.74 3,224.91 2,413.23
主营业务收入 55,009.53 39,830.38 29,995.81
运输费用比率 8.45% 8.10% 8.05%
现场制气项目收入 6,371.28 5,326.03 4,399.18
扣除现场制气项目后的主营业务收入 48,638.26 34,504.35 25,596.63
扣除现场制气项目后的运输费用比率 9.56% 9.35% 9.43%
报告期内，发行人的运输费占同期主营业务收入比重基本保持稳定，运输
费用逐年增加的主要原因系发行人收入规模的不断扩大。
第二，发行人销售费用中的职工薪酬为发行人为员工支付的基本工资、奖
金、社保等。2017 年度，销售费用中的职工薪酬较报告期前两年有所上升主要
系该年度发行人提高了员工的工资待遇所致。
第三，发行人销售费用中的包装物摊销为发行人的与销售活动相关的包装
物形成的摊销费用。2017 年度，销售费用中包装物摊销费较上年度增加 165.76
3-2-27
发行保荐工作报告
万元主要系该年度发行人新购入一批周转材料（包装物钢瓶），发行人根据周转
材料摊销的会计处理方法（五五摊销法）对上述材料进行了相关会计处理所致。
第四，发行人销售费用中的折旧及摊销为发行人的与销售活动相关的固定
资产、无形资产和长期待摊费用等形成折旧与摊销费用。报告期内，销售费用
中折旧与摊销金额基本保持稳定。
（2）报告期内，发行人的销售费用率低于同行业平均水平的原因
报告期内，发行人的销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：
指标 公司名称 证券代码 2017 年 2016 年 2015 年
凯美特气 002549.SZ 11.32 14.17 24.90
金宏气体 - 19.73 18.54 18.88
侨源气体 - - 14.57 14.38
华特气体 870865.OC 16.32 17.00 15.13
销售费用率（%）
裕隆气体 870637.OC 4.17 22.57 31.46
高发气体 872216.OC 16.87 17.73 19.90
同行业可比公司平均 13.68 17.43 20.78
和远气体 12.45 12.27 13.00
报告期内，发行人的销售费用率低于同行业平均水平，主要原因如下：首
先，发行人同行业可比公司中，裕隆气体、高发气体等收入规模相对较小，尚
未形成规模效应，其销售费用率较高，一定程度上拉高了同行业可比公司的平
均销售费用率。
剔除裕隆气体、高发气体后，并与金宏气体公开披露文件一致的可比上市
公司范围比较后，其平均销售费用率为：
指标 公司名称 证券代码 2017 年 2016 年 2015 年
凯美特气 002549.SZ 11.32 14.17 24.90
杭氧股份 002430.SZ 2.80 2.04 1.65
销售费用率
侨源气体 - - 14.57 14.38
（%）
华特气体 870865.OC 16.32 17.00 15.13
金宏气体 - 19.73 18.54 18.88
3-2-28
发行保荐工作报告
同行业可比公司平均 12.54 13.26 14.99
和远气体 12.45 12.27 13.00
其次，与金宏气体、华特气体相比有所偏低的主要原因是金宏气体、华特
气体地处发达地区，销售费用中的职工薪酬水平明显高于地处中部贫困地区的
和远气体。另外，由于业务模式的不同，导致公司之间销售人员数量等方面也存
在差异。
第三，不同公司的气体业务结构偏差也是影响平均销售费用率水平的因素
之一。例如：报告期内，发行人现场制气业务模式下的收入分别为 4,399.18 万
元、5,326.03 万元和 6,371.28 万元，现场制气业务模式下的气体产品无需运输，
基本不产生运输费用等相关销售费用。扣除该部分不产生运输费用等相关销售
费用的现场制气收入后，报告期内，发行人的销售费用率与同行业可比公司的
销售费用率差异有所减小。
第四，发行人子公司荆门鸿程、浠水蓝天、黄石和远、宜昌蓝天、十堰和
远及武汉江堤共拥有 6 张道路运输经营许可证，相关运输车辆 118 台，运输半径
覆盖广，基本能够自主解决气体运输问题，且可以有效地管控发行人的运输费
用，而同行业中部分公司的气体运输系整体外包给具有运输资质的公司，相应
运输费用较高，在一定程度上也造成了同行业可比公司的销售费用率偏高。
经核查，项目组认为：发行人的销售费用金额及其变动符合发行人实际运
营状况，是合理的。
问题 2
请项目组补充核查长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）股东持股情况，是否
有代持行为。
回复：
1、请项目组补充核查长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）股东持股情况
长阳鸿朗普通合伙人为刘维芳，其余为有限合伙人。合伙人均为和远气体
或子公司员工，出资资金均为自有合法资金，具体情况如下：
3-2-29
发行保荐工作报告
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 任职单位 职务
1 何功威 800.98 31.55 和远气体 业务中心业务经理
2 刘贤玉 774.93 30.53 和远气体 人事行政副总监
3 马玲 480.99 18.95 和远气体 人事行政副总监
4 刘维芳 351.39 13.84 和远气体 监事
5 梅大华 80.16 3.16 荆门鸿程 业务经理
6 郭岩 26.72 1.05 老河口和远 项目经理
7 杨艳琼 23.38 0.92 和远气体 采购部主管
合计 2,538.55 100.00 - -
长阳鸿朗中持股比例超过 10%以上的主要股东有何功威、刘贤玉、马玲及
刘维芳。
（1）何功威
何功威系和远气体业务中心业务经理，其所持长阳鸿朗的份额受让于李裕
彪、李国威、杨艳琼。
原合伙人李裕彪、李国威意欲退出，何功威具有较强的资金实力，对和远
气体上市前景看好，故各方约定由何功威受让份额。杨艳琼作为实际控制人杨
涛的妹妹、实际控制人之一致行动人冯杰的妻子，希望通过转让部分份额获取
资金。转让价格参考了和远气体最近一次股权转让价格，经转让双方协商确
定。
李裕彪、李国威、杨艳琼的背景如下：
李裕彪系武汉江堤创始股东，2016 年 8 月公司子公司武汉天赐收购武汉江
堤，其中李裕彪持有武汉江堤 99.16%的股份，为武汉江堤控股股东、实际控制
人。收购完成后，武汉江堤成为公司全资子公司。为保持公司治理稳定性，激
励子公司原股东更好地在公司体系中发挥价值，维系当地客户关系，公司决定
在员工持股平台长阳鸿朗中给予李裕彪部分份额。李裕彪已于 2016 年离职。
李国威曾为武汉青盛的核心管理人员，为保持公司治理稳定性，激励子公
司管理人员，维系当地客户关系，公司决定在员工持股平台长阳鸿朗中给予李
国威部分份额。李国威已于 2016 年离职。
3-2-30
发行保荐工作报告
杨艳琼系公司实际控制人杨涛的妹妹，实际控制人之一致行动人冯杰的妻
子。其所持股份已参照控股股东、实际控制人杨涛及其一致行动人杨峰、杨勇
发、冯杰进行锁定。
综上所述，何功威所受让长阳鸿朗份额均源自于和远气体及子公司重要员
工，其受让行为系各方协商确定。出资资金为自有合法资金，不存在代他人持
有公司股份或委托持股的情况。
（2）刘贤玉
刘贤玉系荆门鸿程的核心管理人员，曾任荆门鸿程执行董事及法定代表
人，现任和远气体人事行政副总监。2010 年 11 月亚太气体收购荆门鸿程，刘贤
玉及其近亲属持有荆门鸿程 41.00%的股份，为荆门鸿程控股股东、实际控制
人。收购完成后，荆门鸿程成为公司全资子公司。为保持公司治理稳定性，激
励子公司原股东更好地在公司体系中发挥价值，维系当地客户关系，在刘贤玉
具有较强资金实力的情况下，公司决定在员工持股平台长阳鸿朗中给予刘贤玉
部分份额。
（3）马玲
马玲系荆州骅珑创始股东，现任和远气体人事行政副总监。2011 年 12 月和
远有限收购荆州骅珑，其中马玲持有荆州骅珑 69.32%的股份，为荆州骅珑控股
股东、实际控制人。收购完成后，荆州骅珑成为公司全资子公司。为保持公司
治理稳定性，激励子公司原股东更好地在公司体系中发挥价值，维系当地客户
关系，在马玲具有较强资金实力的情况下，公司决定在员工持股平台长阳鸿朗
中给予马玲部分份额。
（4）刘维芳
刘维芳现任和远气体监事，为和远气体、黄石和远、浠水蓝天的核心管理
人员，现主要负责浠水蓝天的日常经营管理，在黄石地区气体行业具有较强的
影响力。为保持公司治理稳定性，激励子公司管理人员，维系当地客户关系，
在刘维芳具有较强资金实力的情况下，公司决定在员工持股平台长阳鸿朗中给
予刘维芳部分份额。
3-2-31
发行保荐工作报告
2、是否有代持行为
项目组核查了长阳鸿朗工商资料，对上述合伙人分别进行了现场访谈，确
认其简历及持股真实性情况，拍照录音后归集为尽职调查工作底稿。
经核查，项目组认为：长阳鸿朗合伙人均为和远气体及子公司重要员工或
历史股东，其获取员工持股平台份额具有合理性，出资资金均为自有合法资
金，不存在代他人持有公司股份或委托持股的情况。
问题 3
请项目组详细分析测算三宁项目的投资情况、运营情况、产能情况、相关
成本、预期收入及利润以及整体市场状况，并说明实际运营及收益情况是否足
以支持发行人的业务预期及发展战略。
回复：
发行人尾气回收项目包括两种模式：一、发行人以客户现场排放的尾气为
原材料，将其提纯成高价值的终端气体并对外销售；二、合作模式进行经营，
发行人利用自身生产设备、运行管理人员和自身积累的技术优势等，在合作方
生产经营场所使用其电力、尾气等回收加工成气体产品供其使用，同时发行人
采用向合作方收取租赁费、技术服务费进行经营管理，且向合作方采购该模式
下产出的部分气体产品。
三宁项目采用的是第二种模式。该项目的投资情况、运营情况、产能情
况、相关成本、预期收入和利润情况如下表所示：
单位：万元、吨/年
类型 项目 金额
投资情况 项目固定投资金额 12,507.64
液氩产能 8,280.00
液氮产能 2,900.00
产能情况 液氧产能 12,540.00
LNG 产能 37,680.00
产能利用率 65.00%
2017 年运营情况测算 主营业务收入 9,370.87
3-2-32
发行保荐工作报告
其他业务收入 2,125.79
主营业务成本 7,356.95
其他业务成本 934.55
营业税费 3.97
管理费用 358.93
销售费用 1,124.50
财务费用 355.56
利润总额 1,362.19
所得税 204.33
净利润 1,157.86
近年来，国家基于对生态环保的重视，淘汰了一批燃煤锅炉企业，将部分
地区的散煤取暖改为天然气取暖。“煤改气”政策的强力推进，使得天然气的
市场需求进一步提升，2017 年冬季北方地区更是出现了“用气荒”现象，LNG
整体市场发展前景良好，当前市场环境能够支持发行人的业务预期及发展战
略。
发行人将经营战略定位为“双翼战略”，即以工业气体产业为基础，以节
能环保产业为拓展方向。发行人通过此类合作模式进行尾气回收提纯再利用，
可以充分发挥自身的技术和运营优势，变废为宝。这样既保护了生态环境、节
约了能源，也为合作双方带来了丰厚的经济利益。
五、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查
发行人有 7 名非自然人股东：交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗、湖北泓
旭、武汉火炬、长阳鸿翔、长洪投资。保荐机构审阅了该 7 名非自然人股东的
工商注册登记资料、《营业执照》及其公司章程、出具的书面说明等相关资料，
该 7 名非自然人股东的具体情况如下：
1、交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合伙）
交投佰仕德主要从事股权投资业务，其资产由湖北交投资本投资管理有限
公司管理，由上海浦东发展银行股份有限公司托管，因此，交投佰仕德符合私
募投资基金的定义，属于私募投资基金。
3-2-33
发行保荐工作报告
经核查《私募投资基金备案证明》（备案编码：SK4923），并经查询“中
国证券投资基金业协会”网站，交投佰仕德已在中国证券投资基金业协会私募
基金登记备案系统填报相关信息，管理人为湖北交投资本投资管理有限公司，
托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。经核查《私募投资基金管理人登记证
明》（登记编号：P1002155），湖北交投资本投资管理有限公司已登记为私募投
资基金管理人。
2、长江成长资本投资有限公司
长江资本是长江证券股份有限公司的全资子公司，长江证券股份有限公司
以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有长江资本股权的情形，长江
资本不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；同时长江资本的对外
投资根据其公司章程规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，长江资本
的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
综上所述，长江资本不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基
金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，长
江资本已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。
3、长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）
长阳鸿朗为员工持股平台，其合伙人用以投资的资金来源于自有资金，不
存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有公司股份的情
形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备
案程序。
4、湖北泓旭投资管理有限公司
湖北泓旭的经营范围为“投资管理、资产管理（金融资产管理除外）、财务
顾问”，对发行人进行股权投资的资金为自有资金，不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的情形；湖北泓旭未聘请私募投资基金管理人，不存在
3-2-34
发行保荐工作报告
资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；同时湖北泓旭不存在担任私募
投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
综上所述，湖北泓旭不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根
据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
5、武汉火炬创业投资有限公司
武汉火炬是武汉信用投资集团股份有限公司的全资子公司，武汉信用投资
集团股份有限公司以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有武汉火炬
股权的情形，武汉火炬不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；同
时武汉火炬的对外投资根据其公司章程规定的程序、权限进行决策并以自有资
金进行，武汉火炬的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管
的情形。
综上所述，武汉火炬不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根
据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
6、长阳鸿翔咨询管理中心（有限合伙）
长阳鸿翔为员工持股平台，其合伙人用以投资的资金来源于自有资金，不
存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有公司股份的情
形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备
案程序。
7、长洪（上海）投资中心（有限合伙）
长洪投资的经营范围为“实业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨
询”，对发行人进行股权投资的资金为自有资金，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形；长洪投资未聘请私募投资基金管理人，不存在资
3-2-35
发行保荐工作报告
产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；同时长洪投资不存在担任私募投
资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
综上所述，长洪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根
据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
六、关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填
补即期回报措施及相关承诺等事项的核查
保荐机构对公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了访
谈，取得了发行人制定的填补即期回报措施、《募集资金管理制度》，核查了发
行人董事和高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺；
核查了本次募集资金投资项目的可行性报告和相关的项目备案及环评批复等文
件，重点关注了本次募集资金的必要性、可行性和投资金额的合理性；取得了
发行人制定的《公司章程（草案）》，对其中涉及分红和保护中小投资者合法权
益的条款进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人预计即期回报摊薄情况所依据的假设前提
符合发行人及所处行业的实际发展情况，是谨慎、合理的。发行人已经制定了
切实可行的填补即期回报措施，该等措施切实可行，能够有效保障中小投资者
的合法权益，符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中
国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定。
七、关于是否认定为国有股东的核查
根据国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的
函》（国资厅产权[2008]80 号）、国资委与证监会联合发布的《上市公司国有股
东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）的规定，需要标识为国有股
3-2-36
发行保荐工作报告
东的情形包括：
（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资
企业的有限责任公司或股份有限公司。
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单
位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企
业。
（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
保荐机构追溯核查了所有股东的股权结构，尤其是针对第二大股东交投佰
仕德，本保荐机构的保荐代表人于 2017 年 8 月 30 日专程至湖北省人民政府国有
资产监督管理委员会进行了访谈。
经核查，公司股东不存在国有独资、控股的公司。
八、关于是否适用国家扶贫攻坚政策的核查
根据《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》 证
监会公告[2016]19 号）文件的相关规定，对注册地和主要生产经营地均在贫困地
区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地
区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于 2000 万元且承诺上市后三年内不变
更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即
发”政策。
经保荐机构核查，发行人注册地为长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52
号（馨农家园）2 栋 1102 号，属于贫困地区，且公司在该地区开展生产经营满
三年、缴纳所得税满三年。因此，本保荐机构认为发行人适用“即报即审、审
过即发”的扶贫政策。
九、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明
本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对律师和会计师出具的专业
3-2-37
发行保荐工作报告
意见的内容进行审慎核查。经过审慎核查，本保荐机构认为律师和会计师出具
的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
（以下无正文）
3-2-38
发行保荐工作报告
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司之首
次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员：
栾振晓 魏开元 徐明明
朱凯凯 黄浩 李静文
项目协办人：
王文曦
保荐代表人：
杨涛 胡健
内核负责人：
徐朝晖
保荐业务部门负责人：
张亮
保荐业务负责人：
范江峰
保荐机构总经理：
何方
保荐机构法定代表人、董事长：
徐朝晖
保荐机构：西部证券股份有限公司 年 月 日
3-2-393-2-39
发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 湖北和远气体股份有限公司
保荐机构 西部证券股份有限公司 保荐代表人 杨涛 胡健
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 □ 否 □ 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 □ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
3-2-40
发行保荐工作报告
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是 √ 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
27 发行人货币资金情况 是 √ 否 □
的真实性，是否查阅发行人
3-2-41
发行保荐工作报告
银行帐户资料、向银行函证
等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
况
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或
35 不适用
拥有境外资产情况
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 不适用
民
发行人是否存在关联交 1、取得了报告期内公司关联方工商登记资料；
37
易非关联化的情况 2、确认不存在关联交易非关联化的情况。
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
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发行保荐工作报告
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定履行了尽职调查义务，对上列事项及
其他重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则，对招股说明书及整套申请
文件所披露或申报的信息和情况做了全面恰当的核验，保荐机构履行了所有必
要的工作程序，确信信息披露和申报情况真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。推荐后对发行人的情况进行了持续跟踪和补充尽
职调查，并将依照规定履行及时、主动修改和更新的义务。本人及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系、其他非正常关系，不存
在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿
接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
承诺人：
杨 涛
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张 亮
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发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定履行了尽职调查义务，对上列事项及其他
重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则，对招股说明书及整套申请文件
所披露或申报的信息和情况做了全面恰当的核验，保荐机构履行了所有必要的
工作程序，确信信息披露和申报情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。推荐后对发行人的情况进行了持续跟踪和补充尽职调
查，并将依照规定履行及时、主动修改和更新的义务。本人及近亲属、特定关
系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系、其他非正常关系，不存在通
过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿接受
中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
承诺人：
胡 健
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张 亮
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