和远气体:西部证券关于和远气体2020年度定期现场检查报告2021-04-08
西部证券股份有限公司
关于湖北和远气体股份有限公司
2020 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:西部证券股份有限公司 被保荐公司简称:和远气体
保荐代表人姓名:杨涛 联系电话:021-68886976
保荐代表人姓名:胡健 联系电话:021-68886976
现场检查人员姓名:杨涛
现场检查对应期间:2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
现场检查时间:2021 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 25 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(以下简称“《指
引》”第34条所列):
(1)核查《公司章程》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《三会议事规则》等文件
的相关条款;
(2)核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等文件;
(3)对相关人员进行访谈,了解公司治理情况、实际控制人对外投资情况等;
(4)核对董监高名单,确认董监高变动情况,并查阅董监高变动履行的聘任程序文件、信息
披露文件;
(5)核对公司期初期末的股东名册,确定控股股东、实际控制人未发生变动
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 ∨
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 ∨
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
∨
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 ∨
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
∨
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义
∨
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
∨
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 ∨
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 ∨
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(二)内部控制 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列):
(1)核查公司最新修订的《内部审计制度》及内审人员、审计委员会成员名单;
(2)核查审计委员会的会议记录和决议;
(3)核查内审部门的审计计划和审计报告
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适
∨
用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
∨
(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) ∨
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
∨
交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
∨
度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
∨
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
∨
一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
∨
提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
∨
提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
∨
报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
∨
备、合规的内控制度
(三)信息披露 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列):
(1)核查公司信息披露事务管理制度的相关条款;
(2)审阅公司信息披露公告,核查信息披露依据的相关文件;
(3)了解公司信息披露的信息传递、审核等工作流程;
(4)查阅公司的内幕信息知情人登记表;
(5)查阅公司的投资者关系活动记录表
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1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 ∨
2.公司已披露的内容是否完整 ∨
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 ∨
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 ∨
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
∨
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 ∨
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列):
(1)查阅《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等规则的相关条款;
(2)查阅对外担保的相关协议,查阅对外担保履行审批程序的文件及信息披露公告;
(3)将重大交易的交易对方资料与关联方清单进行对照,核查是否存在未披露的关联交易
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
∨
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
∨
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 ∨
4.关联交易价格是否公允 ∨
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 ∨
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 ∨
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
∨
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
∨
程序和披露义务
(五)募集资金使用 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列):
(1)查阅募集资金三方监管协议;
(2)审阅募集资金账户的对账单、大额募集资金支出通知、大额募集资金转账凭证;
(3)实地查看募集资金项目实施情况
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1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 ∨
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 ∨
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 ∨
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
∨
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷 ∨
款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否
∨
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 ∨
(六)业绩情况 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列):
(1)分析公司财务报表数据;
(2)查询同行业上市公司的财务数据
1.业绩是否存在大幅波动的情况 ∨
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 ∨
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 ∨
(七)公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列):
(1)查阅公司公开披露文件,确认做出的承诺的内容;
(2)核查相关股东承诺锁定股份的变动情况;
(3)审阅公司2019年半年度的财务报告,确认是否发生影响股东追偿的或有损失;
(4)分析公司财务报表,核查在承诺期间是否有进行风险投资的迹象
1.公司是否完全履行了相关承诺 ∨
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 ∨
(八)其他重要事项 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列):
(1)核查公司关于募集资金使用情况的专项审计报告;
(2)核查公司资金往来账户明细记录,并抽查大额资金往来相关会计凭证
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 ∨
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 ∨
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 ∨
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 ∨
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 ∨
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在问题是否已按相关要求予
∨
以整改
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二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构已提请发行人关注募集资金实施进度,并督促发行人严格遵守募集资金使用计
划,保证募集资金使用效率。
本保荐机构现场检查未发现公司其他在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方
面存在违法违规的情形。
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(本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司
2020 年度定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
杨涛 胡健
西部证券股份有限公司
年 月 日
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