湖北和远气体股份有限公司

                          独立董事工作制度

                              第一章    总则

   第一条 为规范湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事议

事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股

东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上市

公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》以及《湖

北和远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定

本制度。

   第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与与其所

受聘的公司及其公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应按

照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，维护

公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行

职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系

的单位和个人的影响。

   第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本次拟任职上

市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                第二章    独立董事的任职条件及独立性

   第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）根据《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有《指导意见》及《公司章程》所要求的独立性；

   （三）符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规

定；

   （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及深圳证券交易所业务规则；

   （五）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事

职责所必须的工作经验；

   （六）按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及

相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

   （七）《公司章程》规定的其他条件。

   第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；
   （九）深交所认定不具有独立性的其他人员。
   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联

关系的附属企业。

   第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

   （八）深交所认定的其他情形。

   第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个

月内不得被提名为公司独立董事候选人。

   第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位。

   第十条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度规定外，还应当重

点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名

该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十一条   独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格

情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞

职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会

撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。


               第三章    独立董事的提名、选举和更换

    第十二条   公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，独立董事中至少包

括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人

士）。

    第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之

一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十五条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布

上述内容。

    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条   独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为

特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作

出公开声明。

   第十八条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低

于三份之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，该

独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效

前，其仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

   第十九条    公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，独立董

事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员

中应占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业

人士。


                   第四章    独立董事的权利和义务

   第二十条    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职

权外，还拥有以下特别职权：

   （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

   （五）提议召开董事会；

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

   第二十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

   第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、

股票及衍生品投资等重大事项；

   （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高

于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

   （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

   （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所

交易或者转让；

   （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公

司章程》规定的其他事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的

意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事

的意见分别披露。

   第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

   第二十六条 公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存。如果有关事项

属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见

分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

   第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况

和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益

保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应

当主动履行职责，维护公司整体利益。深圳证券交易所鼓励独立董事公布通信地

址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司

和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

   第二十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

   第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职

调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

   （一） 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

   （二） 未及时履行信息披露义务；

   （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

   第三十条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报

告。

   第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

   （一） 被公司免职、本人认为免职理由不当的；

   （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

职的；

   （三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面

要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职

报告应当包括下列内容：

   （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二） 发表独立意见的情况；

   （三） 现场检查情况；

   （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

   （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   第三十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

   第三十四条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认

可的独立董事后续培训。


               第五章      独立董事履行职责的必要条件

   第三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重

大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论
的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司

提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

   第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表

独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

   第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行

使职权时所需的费用由公司承担。

   第三十八条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司

及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。


                   第六章    独立董事年报工作制度

   第四十条   公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。

   第四十一条 独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和

义务，勤勉尽责。

   第四十二条 公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本

年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。

上述事项均应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；为公司提供年报审计的

注册会计师进场审计前，公司财务负责人要向每位独立董事书面提交本年度审计

工作安排及其他相关资料；在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会

会议审议年报前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，

沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪

录及当事人签字。

   第四十三条 独立董事应当就年度内公司重大关联交易、对外担保等重大事项
发表独立意见。
   第四十四条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防

泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。


                            第七章    附则

   第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。

   第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。