和远气体:董事会薪酬与考核委员会工作细则2021-04-15
湖北和远气体股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全湖北和远气体股份有限公司(下称“公司”)董事
(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖北和远气体股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司设立董事会薪
酬与考核委员会,并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制订、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案,负责制订公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,
负责主持委员会工作;主任委员由委员过半数选举产生,并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根
据本细则第五、第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办,负责提供委员
会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,证券与法律事务部
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负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(二)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的人员资格与授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意
见。
(三)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、
标准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情
况按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于
董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。
(五)董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会形成的决议应提交董事会
审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意
并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工
作计划,经委员会会议通过后报董事会批准,每个报告年度结束后一个半月内应
完成考核评价和薪酬建议报告,报董事会审议。
第十三条 公司人力资源部负责组织协调相关部门,提供薪酬与考核委员会
履行职责职权需要的有关资料:
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(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况;
(四)提供董事及高级管理人员的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据;
(六)根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关
薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案;
(七)提供监事会的有关审计评价意见。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序:委员会每
年定期进行一次考核与评价工作,一般在年度结束后两个月内完成,如涉及公司
董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价,应在董事会或股东大会召
开前四十五天内完成。其程序是:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人员进
行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要召开。会议召开前五天通知全体委
员,但遇特殊情况,可即时通知,及时召开。会议由主任委员主持,主任委员不
能出席时,可委托其他一名委员(须为独立董事)主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;
每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决;会议
可以采用通讯表决方式召开,表决后需签名确认。
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第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部经理可
列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时,可要求有关董事和高级管理人员
到会述职或接受质询,该等人员不得拒绝。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项,无论是否获得会
议通过,均应报送董事会审议,持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈
述。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议
记录上签名;会议记录应记载如下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名;
(二)出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员(代理人)的姓
名;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券与法
律事务部保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要(记录)应在会议结束后,
以书面形式报董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,
未经公司董事长或董事会授权,不得擅自披露有关信息,否则应承担相应的法律
责任。
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第六章 附则
第二十七条 本细则由公司董事会负责制订与修改,并自董事会决议通过之日
起施行。
第二十八条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行,
本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相冲
突时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报公司董事
会审议通过。
第二十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
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