湖北和远气体股份有限公司

                            内部审计制度

                             第一章    总则

    第一条 为了建立健全湖北和远气体股份有限公司（下称“公司”）内部审计

制度，提高内部审计工作质量、保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审

计法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证

券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制

和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等

开展的一种评价活动。

    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及

其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

   （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

   （二）提高公司经营的效率和效果；

   （三）保障公司资产的安全；

   （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第四条 公司内部审计部依法对本公司及公司所属单位（含占控股或者主导

地位的单位）的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行检查和评价。

    第五条 公司内部审计部在公司董事会的领导下，独立行使职权，不受其他

部门或者个人的干涉。公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负

责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当

保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。


                          第二章      一般规定

    第六条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信
息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计委

员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事

会审计委员会报告工作。

       第七条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员

从事内部审计工作。

       第八条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，公司总经理

任免。

       第九条 公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公

司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

       第十条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者

与财务部门合署办公。

       第十一条 公司应该保证内部审计部门在获取相关资料和信息的全面和通畅，

如安排内部审计部门参加公司财务管理和经营决策方面的有关会议，使其全面了

解掌握公司董事会和管理部门的政策，及时获取公司生产经营业务有关的计划、

组织、领导、控制的信息等。

       第十二条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当

积极配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。


                  第三章    职责、总体要求及具体实施

       第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主

要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告

等；

   （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、

质量以及发现的重大问题等；

   （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十四条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

   （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内

部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

   （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会

计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、

合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披

露的预测性财务信息等；

   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

   （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内

部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十五条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次

内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制

定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应

当及时向董事会或者审计委员会报告。

    第十六条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对

外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必

备内容。

    第十七条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际

情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效

性进行评价。

    第十八条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事

务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、

固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信

息披露事务管理等。

    第十九条 内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业
务环节进行调整。
       第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整

地记录在工作底稿中。

       第二十一条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规

的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资

料的保存时间。

       第二十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作

不规范等情形的，应当及时向本所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会

认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向本所报告并

予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经

或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

       第二十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评

价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和

实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括

下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应

当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

    第二十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、

保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制

存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项

说明至少应当包括下列内容：

    （一）所涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

    第二十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在本所网站和符合中国证监

会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告和内

部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。

    第二十六条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公

司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建

立内部控制制度。

    第二十七条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：

    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监

事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应

的经营计划、风险管理程序；

    （三）要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确审议程序，及时向公

司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或

者股东大会审议；

    （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
决议等重要文件；
    （五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、

产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报

表等；

    （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

    第二十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股

子公司参照《规范运作指引》的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。


                          第四章     法律责任

    第二十九条 被审计单位违反公司内部审计制度规定，拒绝提供与审计事项

有关的文件、资料及证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，内部审计部

应当责令其限期改正；情节严重的，报请公司董事会依照有关规定予以处理。

    第三十条 被审计单位无正当理由拒不执行审计结论的，内部审计部应当责

令其限期改正；拒不改正的，报请公司董事会依照有关规定予以处理。

    第三十一条 对被审计单位违反法律、法规，造成严重损失浪费行为负有直

接责任的主管人员和其他直接责任人员，构成犯罪的，可报请公司董事会批准，

移交公安检察机关，依法追究刑事责任。

    第三十二条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密，构

成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照公司内部有关规定予以处理。


                            第五章     附 则

    第三十三条 本制度由公司董事会审计委员会负责解释。

    第三十四条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、

规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规

章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。