和远气体：关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告2021-04-15
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2021-026
湖北和远气体股份有限公司
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 14 日召开
的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司
章程>的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、经营范围变更情况
公司因经营发展需要，拟在原公司经营范围中增加“食品级二氧化碳”，具
体情况如下：
序号 变更前 变更后
公司的经营范围：医用气体(医用氧气态、 公司的经营范围：医用气体(医用氧气态、分
分装；医用氧液态、空分）、食品添加剂（氮 装；医用氧液态、空分)、食品添加剂（氮气、
气）、压缩气体和液化气体（氧气、氢气、二氧化碳）、压缩气体和液化气体（氧气、氢
氮气、氩气、乙炔、天然气等）、化工产品 气、氮气、氩气、乙炔、天然气、二氧化碳等）、
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（不含危化证以外的危险爆炸化学品及国 化工产品（不含危化证以外的危险爆炸化学品
家限制经营的品种）销售；工业气体咨询服 及国家限制经营的品种）销售；工业气体咨询
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动） 依法自主开展经营活动）
二、修订《公司章程》情况
同时根据相关法规要求，为提高上市公司治理水平，加强内部控制，保护投
资者利益，公司拟修订《湖北和远气体股份有限公司章程》，章程修订条款如下：
序号 变更前 变更后
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十四条 公司因本章程第二十二
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司因本章程第二十二条第（三）项、第
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
之日起十日内注销；属于第（二）项、第 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
（四）项情形的，应当在六个月内转让或 股东大会的授权，经三分之二以上董事出
者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十二条规定收购
收购的本公司股份，不得超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
行股份总额的百分之五；用于收购的资金 应当自收购之日起十日内注销；属于第
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应当从公司的税后利润中支出；所收购的 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
股份应当在一年内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十八条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后六个月内 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
3 此所得收益归公司所有，公司董事会将收 所得收益归公司所有，公司董事会将收回
回其所得收益。 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
公司董事会不按照前款规定执行的，售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
股东有权要求董事会在三十日内执行。公 该股票不受 6 个月时间限制。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
人民法院提起诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款的规定执 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
行的，负有责任的董事依法承担连带责 具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
…… ……
4 （十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准本章程第四十条规
规定的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
的其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保 （二）为资产负债率超过 70%的担保
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对象提供的担保； 对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审 （三）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及股东、 （四）对股东、实际控制人及股东、
实际控制人的关联方提供的担保； 实际控制人的关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，公司的对外担保总额，超 累计计算原则，公司的对外担保金额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 过最近一期经审计总资产的 30%；
的任何担保； （六）按照担保金额连续十二个月内
（六）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，公司的对外担保金额，超
累计计算原则，公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 绝对金额超过人民币 5000 万元；
绝对金额超过人民币 5000 万元以后提供 （七）证券交易所或者本章程规定的
的任何担保； 其他担保情形。
（七）证券交易所或者本章程规定的 对于董事会权限范围内的担保事项，
其他担保情形。 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
对于董事会权限范围内的担保事项，当经出席董事会会议的三分之二以上董事
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 同意；前款第（五）项担保，应当经出席
当经出席董事会会议的三分之二以上董 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
事同意；前款第（五）项担保，应当经出 过。
席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东大会在审议为股东、实际控制人
上通过。 及股东、实际控制人的关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十三条 公司召开股东大会的 第四十三条 公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或者股东大会通知中 点为：公司住所地或者股东大会通知中指
指定的其他地点。股东大会将设置会场，定的其他地点。股东大会将设置会场，以
以现场会议形式召开。公司还将提供网络 现场会议形式召开。公司还将提供网络或
或其他方式为股东参加股东大会提供便 其他方式为股东参加股东大会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为
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视为出席。 出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日
期的至少二个交易日之前发布通知并说明
具体原因。
第五十二条 公司召开股东大会，董 第五十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份 股东，可以在股东大会召开十日前提出临
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
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临时提案并书面提交召集人。召集人应当 收到提案后二日内发出股东大会补充通
在收到提案后二日内发出股东大会补充 知，通知临时提案的内容。
通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会通知
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本 程第五十一条规定的提案，股东大会不得
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 进行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包括 第五十四条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
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他方式的表决时间及表决程序。股东大会 方式的表决时间及表决程序。股东大会网
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 络或其他方式投票的开始时间，不得早于
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
结束当日下午 3:00。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔应
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
确认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会由董事长主 第六十六条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 的，由副董事长履行职务（公司有两位或
主持。 两位以上副董事长的，由半数以上董事共
监事会自行召集的股东大会，由监事 同推举的副董事长履行职务）；副董事长
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 以上董事共同推举的一名董事主持。
的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事
股东自行召集的股东大会，由召集人 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
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推举代表主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
召开股东大会时，会议主持人违反议 的一名监事主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 股东自行召集的股东大会，由召集人
场出席股东大会有表决权过半数的股东 推举代表主持。
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东大会时，会议主持人违反议
人，继续开会。 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十一条 非由职工代表担任的 第八十一条 非由职工代表担任的董
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举非由职工代表担任 单一股东及其一致行动人拥有权益的
的董事、监事进行表决时，根据本章程的 股份比例在 30％及以上时，股东大会就选
规定或者股东大会的决议，可以实行累积 举非由职工代表担任的董事、监事进行表
投票制。 决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选
选举非由职工代表担任的董事或者监事 举非由职工代表担任的董事或者监事时，
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
集中使用。董事会应当向股东提供候选董 使用。董事会应当向股东提供候选董事、
事、监事的简历和基本情况说明。 监事的简历和基本情况说明。
公司将在以下原则的基础上开展累积
投票：
（一）表决权认定原则
1.与会股东所持每一股份拥有与应选
董事（或监事）人数相等的投票表决权。
2.参加股东大会的股东所代表的有表
决权的股份总数与应选董事（或监事）人
数的乘积为有效投票表决权总数。
（二）投票原则
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1.非独立董事、独立董事和监事应分
别进行投票选举。
2.股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一名董事（或监事）候选人，也
可以分散投给数位董事（或监事）候选人。
3.股东对单个董事（或监事）候选人
所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整
数倍；但投票总数不能超过其持有的有效
投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
1.当董事（或监事）候选人所得选票
超过参加投票有表决权的股份数二分之
一，且此部分候选人数等于或小于应选董
事（或监事）数时，该部分董事（或监事）
当选。
2.当排名最后的两名以上（含两名）
可当选董事（或监事）得票相同，且造成
当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人
数时，得票数在其之前的其他候选董事（或
监事）当选，同时应对得票相同的候选人
重新进行选举。
3.若经过股东大会两轮选举仍未达到
法定或公司章程规定的最低董事（或监事）
人数，则原董事会应在十五天内开会，再
次召集股东大会并重新推选缺额董事（或
监事）候选人，前次当选的董事（或监事）
仍然有效。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易的权限，建
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
目应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会决定对外投资、购买出售重大
资产、委托理财、资产抵押的权限为：一
年内对外投资、购买出售重大资产、资产
抵押、委托理财所涉金额占最近一期经审
计总资产 10%以下的，由董事长根据董事
会授权行使决定权；占最近一期经审计总
资产 10%以上、30%以下的，由董事会决定；
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超过最近一期经审计总资产 30%的，由董
事会提请股东大会审议批准。
董事会决定借入资金金额及申请银
行授信额度的权限为：单笔融资合同或综
合授信合同所涉总金额占公司最近一期
经审计总资产 30%以下的融资事项，由董
事会决定，超过最近一期经审计总资产
30%的，由董事会提请股东大会审议批准。
董事会决定对外担保事项的权限为：
本章程第四十一条规定以外的其他担保
事项由董事会决定，但应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意，并经全
体独立董事三分之二以上同意；本章程第
四十一条规定的担保事项由董事会提请
股东大会审议批准。
董事会决定关联交易事项的权限为：
与关联自然人单笔或连续十二个月累计
发生额超过人民币 30 万元的关联交易（公
司提供担保除外）需提交董事会批准；与
关联法人单笔或连续十二个月累计发生
额超过人民币 300 万元且超过公司最近经
审计净资产值的 0.5％的关联交易（公司
提供担保除外）需提交董事会批准；公司
与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）单笔或连续十二个月累计发生额
超过人民币 3000 万元且占公司最近一期
经审计的净资产 5%以上的，由董事会提请
股东大会审议批准。
第一百一十七条 董事会会议通知 第一百一十七条 董事会会议通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
13 （三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会召开董事会会议的通知方式
为：专人送达、传真、信函、电子邮件等
方式。
第一百二十四条 公司董事会下设 第一百二十四条 公司董事会应当设
立专门委员会，为董事会重大决策提供咨 立审计委员会，并根据需要设立战略、提
询、建议。公司董事会设立战略委员会、名、薪酬与考核相关专门委员会。各专门
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委 委员会对董事会负责，其成员全部由董事
员会等专门委员会。各专门委员会对董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会负责，其成员全部由董事组成，其中提 会、审计委员会中独立董事应占多数并担
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名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 任召集人，审计委员会中至少应有一名独
会中独立董事应占多数并担任召集人，审 立董事是会计专业人士。董事会也可以根
计委员会中至少应有一名独立董事是会 据需要另设其他委员会和调整现有委员
计专业人士。董事会也可以根据需要另设 会。董事会另行制订董事会专门委员会议
其他委员会和调整现有委员会。董事会另 事规则。
行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百二十六条 本章程第九十六 第一百二十六条 本章程第九十五条
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
15 本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实义
义务和第九十九条第（四）至（六）项关 务和第九十八条第（四）至（六）项关于
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
人员。 员。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外的其他 实际控制人单位担任除董事、监事以外的
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职务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他职务的人员，不得担任公司的高级管
员。 理人员。
第一百三十六条 本章程第九十六条 第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
17 事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十九条 监事会会议通知 第一百四十九条 监事会会议通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议 （一）举行会议的日期、地点和会议
期限； 期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
监事会召开会议的通知采用书面方 监事会定期会议和临时会议应当分别
式，通过专人送达、传真、信函、电子邮 在监事会会议召开十日前和三个工作日前
18 件或者其他方式提交全体监事以及其他 通知全体监事及其他与会人员。
与会人员。监事会定期会议和临时会议应 情况紧急需要召开临时监事会会议
当分别在监事会会议召开十日前和三个 时，会议通知可以不受上述时间和方式限
工作日前通知全体监事及其他与会人员。制，但需要在会议召开前征得全体监事的
情况紧急需要召开临时监事会会议 一致同意或确认，召集人应当在会议上作
时，会议通知可以不受上述时间和方式限 出相应说明，并载入监事会会议记录。
制，但需要在会议召开前征得全体监事的
一致同意或确认，召集人应当在会议上作
出相应说明，并载入监事会会议记录。
第一百六十六条 公司召开股东大 第一百六十六条 公司召开股东大会
19 会的会议通知，以专人送出或者邮寄方式 的会议通知，以公告方式进行。
进行。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百八十条第（一）项情形的，可以通过修 七十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分 股东大会会议的股东所持表决权的三分之
之二以上通过。 二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百八十一条 公司因本章程第一
一百八十条第（一）项、第（二）项、第 百七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立 当在解散事由出现之日起十五日内成立清
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清算组，开始清算。清算组由董事或者股 算组，开始清算。清算组由董事或者股东
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 进行清算的，债权人可以申请人民法院指
指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
22 章程有歧义时，以在湖北省宜昌市工商行 章程有歧义时，以在湖北省宜昌市市场监
政管理局最近一次核准登记后的中文版 督管理局最近一次核准登记后的中文版章
章程为准。 程为准。
第一百九十九条 本章程经公司股 第一百九十九条 本章程经公司股东
23 东大会审议通过，自公司股票在深圳证券 大会审议通过之日起施行。
交易所上市之日起施行。
《公司章程》除以上内容修订外，其他内容不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议，本次增加公司经营范围及修订《公司章
程》以工商部门最终核准为准。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司董事会
2021 年 4 月 15 日
