证券代码：002971         证券简称：和远气体          公告编号：2022-018



                     湖北和远气体股份有限公司

     关于公司拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、投资标的名称：宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商部门核准名称为准，以下简称“基金”）。
    2、投资金额：全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 5 亿元，其
中湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人认缴出资
不超过 2 亿元。基金第一期的总认缴出资额为人民币 1 亿元，其中公司拟作为有
限合伙人认缴出资额人民币 4,000 万元。
    3、本次签订《宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》为
基金一期，注册规模人民币 6100 万元，后续取得政府引导基金批复或其他社会
投资人批复后逐步增资至人民币 1 亿元。二、三期出资时间视基金运营情况另行
商定。
    4、标的基金的执行事务合伙人/基金管理人为宜昌慧德融合产业投资基金管
理有限公司（以下简称“宜昌慧德”）。
    5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。


    一、对外投资概述
    公司于 2022 年 3 月 23 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，董事会同意公司作为有限合
伙人，与专业投资机构共同投资设立基金，并授权公司管理层负责办理本次对外
投资的相关事宜，具体内容如下：
    公司为深入践行高质量发展战略布局，进一步落实产业升级路径，补强短板
弱项、优化创新生态，夯实核心竞争力，拟与宜昌慧德共同发起设立宜昌思远产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准）。
    基金总规模不超过 5 亿元人民币，其中公司认缴出资不超过 2 亿元人民币，
宜昌慧德认缴出资不超过 500 万元人民币，剩余资金由宜昌慧德引入政府引导基
金（以政府引导基金批复为准）或其他社会资本方（具体金额以签署的相关合伙
协议为准）。基金分三期募集，首期募集 1 亿元人民币，二期募集 2 亿元人民币，
三期募集 2 亿元人民币。公司作为有限合伙人首期出资不超过公司认缴总规模
20%，在收到普通合伙人发送的缴款通知后十五日内且于 2022 年 12 月 31 日前出
资；二期出资不超过公司认缴总规模的 40%，出资时间视基金运营情况另行商定；
三期出资不超过公司认缴总规模的 40%，出资时间视基金运营情况另行商定。宜
昌慧德担任本基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。
    本次签订《宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》为基金
一期，注册规模人民币 6100 万元，取得政府引导基金批复或其他社会投资人批
复后逐步增资至人民币 1 亿元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对
外投资事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
    二、合作方基本情况
    （一）名称：宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司
    （二）公司类型：其他有限责任公司
    （三）法定代表人：王海琼
    （四）注册资本：1200 万元人民币
    （五）成立时间：2018 年 7 月 31 日
    （六）统一社会信用代码：91420500MA4955HL3W
    （七）注册地址：宜昌市伍家岗区沿江大道 185 号九州方圆大厦 23 楼；办
公地址：宜昌市伍家岗区沿江大道特 162 号福江铭座；
    （八）经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不
含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发
行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，
不得向社会公众销售理财产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；
    （九）股东及实际控制人：湖北高投慧德投资管理有限公司持股 40%、蒋蕙
偌持股 20%、宜昌恒泰大数据产业发展有限公司持股 20%、魏永钰持股 10%、王
海琼持股 10%；实际控制人为湖北高投慧德投资管理有限公司；
    （十）投资领域：军民融合、数字产业、生物医药、新材料、新能源等领域；
    （十一）登记备案情况：基金业协会备案登记情况：宜昌慧德已依照《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号：P1071169；
    （十二）关联关系或其他利益的说明：宜昌慧德与公司不存在关联关系或利
益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不
存在一致行动关系；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情况；
    （十三）履约能力：宜昌慧德不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
    三、基金基本情况
    （一）基金名称：宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商部门核准名称为准）；
    （二）企业类型：有限合伙企业；
    （三）募集规模：人民币 5 亿元人民币，一期 1 亿元人民币；
    （四）出资方式：全体合伙人的认缴出资总额为人民币 5 亿元，出资方式均
为货币出资。公司认缴出资不超过 2 亿元人民币，宜昌慧德认缴出资不超过 500
万元人民币，剩余资金由宜昌慧德引入政府引导基金（以政府引导基金批复为准）
或其他社会资本方（具体金额以签署的相关合伙协议为准）。一期公司认缴出资
不超过 4000 万元人民币，宜昌慧德认缴出资不超过 100 万元人民币，剩余资金
由宜昌慧德引入政府引导基金（以政府引导基金批复为准）或其他社会资本方（具
体金额以签署的相关合伙协议为准）；
    （五）出资进度：普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后于 2022
年 12 月 31 日前缴付其全部认缴出资额。普通合伙人缴款完成后，普通合伙人将
向其他合伙人发出缴款通知，其他合伙人应在收到该等缴款通知后十五日内且于
2022 年 12 月 31 日前全部缴足缴款通知书规定的出资额。二、三期出资时间视
基金运营情况另行商定；
    （六）基金存续期限：基金存续期限为 5 年，经全体合伙人一致同意可延长；
    （七）会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行
会计核算，基金不纳入公司合并报表范围；
       （八）基金管理人/普通合伙人：宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司；
       （九）投资领域：投资于气体、清洁能源、电子化学品、环保类项目的资金
总额原则上不低于基金实到资本的 60%；
       （十）本次拟合作的其他合伙人信息：宜昌慧德出资不低于 500 万元人民币，
剩余资金由宜昌慧德引入政府引导基金或其他社会资本方；
       （十一）其他利益关系说明：上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金
中任职。本次交易事项不构成关联交易；
       （十二）一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权。
       （十三）同业竞争：本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投
资为主，不会导致同业竞争。
       四、合伙协议主要内容
       （一）本企业名称
       宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）
       （二）合伙目的
       基金设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护
全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
       （三）合伙期限
       合伙期限为 5 年，自基金工商注册之日起计算，经全体合伙人一致同意可延
长。
       （四）企业宗旨
       充分发挥宜昌引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，联动各级政
府引导基金，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，
共同打造宜昌市气体、清洁能源及电子化学品产业为主的政府引导基金参股的私
募股权投资基金，推进国家、我省、市重点支持产业的发展，为基金合伙人创造
财富。
       （五）管理方式
       基金全体合伙人一致书面同意聘请宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公
司担任基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。基金管理人在其法定
权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会组成人员为：委员共 7 名；常
任委员 3 名（和远气体委派 1 名、基金管理人委派 1 名、社会资本委派 1 名）；
非常任委员 4 名，由基金管理人在专家库中选取（包括行业、法律、财务等专家），
专家库名单由基金管理人负责。基金项目投资议案须经投资决策委员会成员三分
之二以上同意方可执行。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根
据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。
    （六）管理费用
    1、基金管理费的支付时间为：第一年为基金实缴出资到位后的 10 日内，以
后年度为每年 1 月 10 日前。
    2、基金管理费的支付按以下标准执行：投资期内，基金管理人按基金实缴
出资总额的 1%提取年度管理费；回收期内，基金管理人按基金实缴出资总额减
去返还本金后的 1%提取年度管理费。
    （七）投资事项
    1.投资领域：主要投资于工业气体、清洁能源、电子化学品、环保等领域。
    2.投资限制：基金对于单个企业的投资原则不超过被投企业总股本的 30%，
不得为被投企业的第一大股东，且基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基
金实缴规模的 40%。
    （八）投资退出
    合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：1、被投资企业通过 IPO 或并购
等方式证券化退出；2、被投资企业到期清算；3、由被投资企业股东回购；4、
股权/股份转让。
    （九）利润分配
    分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首
先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出
资额全部回收后如有余额，则按 15%和 85%的比例在基金管理人和全体合伙人之
间进行分配。全体合伙人所获得的 85%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
    （十）争议解决
    任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十
日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向宜昌仲裁委员会提起仲裁。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    本次交易旨在积极发挥专业投资平台作用，充分整合各方优势资源，实现优
势互补，能有效衔接公司中长期发展战略规划，进一步做深公司在气体、电子化
学品产业布局，加速公司产业创新升级，同时培育新的利润增长点，进一步提升
公司的核心竞争力和影响力，促进公司高质量发展。
       本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务造成影响，亦不
会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
       六、本次交易存在的风险
       （一）产业基金尚未完成工商登记，产业基金能否成立且后续能否完成募资
计划尚存在一定不确定性；
       （二）产业基金所投项目主要为股权投资，面临较长的投资回收期；
       （三）产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营
管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风
险。
       公司将协同各合作方积极推进基金设立等后续工作，在基金设立后，公司将
密切关注基金投资运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投资者利
益。
       公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。公司将根据相关法律法规、规章制度的要求及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
       七、备查文件
   1、第四届董事会第十次会议决议；
   2、《宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。


       特此公告。




                                                湖北和远气体股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 3 月 23 日