湖北和远气体股份有限公司

                          对外投资管理制度


                                   总则
    第一条 为规范湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资

行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营

和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交

易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等法律、法规及《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及其子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、

控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

    第三条 投资发展部是对外投资的归口管理部门。


                      第一章    对外投资管理方式

    第四条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有

形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、涉及公

司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。

    第五条 公司对外投资的主要方式为：

    （一）独立兴办企业或独立出资的经营项目；

    （二）与其他经济组织或自然人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、

参股公司；

    （三）与境外公司、法人和其他经济组织或自然人开办合资、合作项目；

    （四）股票、基金、债券、期货等短期投资；

    （五）新增投资企业的增资扩股投资；

    （六）现有投资企业的增资扩股投资；

    （七）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。


                      第二章    对外投资管理原则
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    第六条 公司对外投资管理原则：

    （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

    （二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量

力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

    （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑

产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。

    （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括

宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题

和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

    第七条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利

于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。

    第八条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结

合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规

模，确保各项主营业务的正常发展。

    第九条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，

充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。


                 第三章    对外投资审批权限及原则

    第十条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司和公司拥有实际控制权的

参股公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序上报公司，由公司分管投资的

公司领导负责统一组织评审通过后，再上报公司董事会、股东大会审议决策，不

得越权进行对外投资行为。

    第十一条 对外投资的审批由公司董事会审批或根据董事会的授权权限范围

由公司总经理审批。对外投资涉及金额达到下列标准之一的，需提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面


                                    2/7
值和评估值的，以较高者为准；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

   （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

   （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过一百万元。

   （七）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额

超过1000万元人民币的。

   对外投资涉及金额达到下列标准之一的，经董事会审议通过后需提交公司股

东大会审议：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的；

   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过500万元；

  （七）公司在连续12个月内对外投资金额累计计算超过公司最近一期经审计

总资产30％。
  （八）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额

                                 3/7
超过5000万元人民币的。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深交所申请豁免适用本

条提交股东大会审议的规定。

    第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议

约定的全部出资额为标准适用第十一条的规定。

    第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预

计，以额度计算占净资产的比例，适用第十一条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有

关规定的权限履行审批程序。

    第十五条 本公司分公司无权决定对外投资决策。

    第十六条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的

科学化和民主化的管理，由公司投资发展部牵头，会同公司证券与法律事务部部、

审计部及项目小组组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风

险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整

体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。


                     第四章    对外投资审批程序

    第十七条 公司进行对外投资，须经过调研、咨询、论证、审查、授权、签

批的审批程序。

    第十八条 公司通过对项目调研，对拟投资项目出具可行性研究报告，对项

目可行性作初步的、原则的分析、调研、咨询和论证。
    第十九条 公司审批的基本原则：


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   （一）符合国家产业政策；

   （二）符合公司发展或符合其他投资目的；

   （三）经济效益良好或符合其他投资目的；

   （四）有规避风险的预案；

   （五）与企业投资能力相适应；

   （六）上报资料齐全、真实、可靠。

    第二十条 公司董事会根据《公司章程》和本制度的有关规定，对投资方案

进行审议决策，超过董事会审批权限的，由董事会提交股东大会审议。


                     第五章   对外投资实施与管理

    第二十一条 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部

门；由实施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况

定期向公司投资发展部提交书面报告。

    第二十二条 公司作出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资

的协议等，由公司董事会或根据董事会的授权权限范围由总经理决定向被投资单

位派出的董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选。

    第二十三条 公司长期股权投资的日常管理部门为投资发展部。投资发展部

的职责为：

   （一）建立长期股权投资资信档案；

   （二）跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况；

   （三）年末制作关于长期股权投资的报告；

   （四）负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。

    第二十四条 公司长期股权投资实施后，应按法律法规的规定办理被投资单

位的股权登记手续。


                     第六章   对外投资的收回及转让

    第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
   （一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目经营期满；


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   （二）由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；

   （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

   （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现时。

    第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

   （一）投资项目已经明显与公司经营方向相违背；

   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

   （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

   （四）公司认为有必要的其他情形。

    第二十七条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严

格按国家有关规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。


                   第七章    对外投资责任与监督

    第二十八条 档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委

派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、

重大事项决议等）整理交证券与法律事务部归档。

    第二十九条 公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资

产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理

收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。

    第三十条 公司审计部、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后

审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司

认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。


                 第八章     重大事项报告及信息披露

     第三十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

     第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

     第三十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息

享有知情权。
    第三十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公


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司，以便董事会秘书及时对外披露。


                            第九章       附则

    第三十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法

律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度

进行修订。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。




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