湖北和远气体股份有限公司

                        募集资金管理办法

                            第一章    总则

    第一条 为规范湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，

特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投

资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》《上

市规则》规定的会计师事务所出具相关验资报告。

    第四条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、

精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投

入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

    第五条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前, 应

根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟

投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预

期收益等, 并提请公司股东大会批准。

    第六条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司

或公司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本制度。

    第七条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资
金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、
效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资

金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注

募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。


                          第二章   募集资金专户存储

     第八条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下

简称“专户”)集中管理。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当

存放于募集资金专户管理。

    专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

     第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、

存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监

管协议(以下简称“三方协议”)。三方协议至少应当包括以下内容:

    （一）公司应当将募集资金集中存在于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募

集资金净额的20%，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财

务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知

专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资

料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公

司应当视为共同一方。

    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起

一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。


                        第三章     募集资金使用

    第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资

金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不

得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
    第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资

金的使用由董事长或总经理审批。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填

写申请单，使用部门经理签字，财务部审核,报董事长或总经理审批执行。

    第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目:

    (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    (二) 募投项目搁置时间超过一年的；

    (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

    (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用

募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间

距募集资金到账时间不得超过六个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务

相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

    (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    (二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    (四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风

险投资。

    第十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审

议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有

计划的使用超募资金：

    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独

立意见，并与公司的相关公告同时披露。

    第十九条     公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新

项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独

立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应

当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

    第二十条     公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当

经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同

意意见并披露，且应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

    公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高

风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计

金额不得超过超募资金总额的30%。

    第二十一条     公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管

理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高，流动性好，不得影响

募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第二十二条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通

过后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分

析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

    第二十三条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)

低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金的，应当经董事会审议通过，

并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司

使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，

可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止，将

部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                     第四章   募集资金投资项目变更

    第二十五条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之

间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十六条     公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集
    资金投资项目。

    第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，

并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司

变更募集资金用途，还应当提交股东大会审议。

    第二十八条   公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确

保对募投项目的有效控制。

    第二十九条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范

投资风险, 提高募集资金使用效益。
     第三十条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


                     第五章   募集资金管理与监督

    第三十一条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报

告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已

经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十二条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展

情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务

所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具

的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集

资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指

引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提

出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事

会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。

       第三十三条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会

计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的

费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公

司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使

用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

       第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的

存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务

顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结

论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核

查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意

见。

    保荐人或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理

存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

       第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范

使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。

       第三十六条 违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定

使用募集资金，公司将给予相关责任人批评、警告,直至解除其职务的处分，致
使公司遭受损失的,相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
                               第六章    附则

    第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”

不含本数。

    第三十八条   本办法与《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《规范运

作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按照以上有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法未尽事宜，按国家有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十九条 本办法由公司股东大会审议通过之日起施行。

    第四十条 本办法由公司董事会负责解释。