湖北和远气体股份有限公司

                         董事会秘书工作制度

                            第一章   总 则

   第一条 为了促进湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）的规范

运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股

票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文

件和《湖北和远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

特制定本工作制度。


               第二章     董事会秘书的地位、任职资格

   第二条 公司设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交

所”）之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

   董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公

司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应

报酬。

   第三条 公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以兼任公司董事

会秘书。

   当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出

时，则该兼任董事与董事会秘书的人不得以双重身份作出。

   第四条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发

的董事会秘书资格证书。

   有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
   （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

   （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

   （三）公司现任监事；

   （四）《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人员

的情形；

   （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

   （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员，期限尚未届满；

   （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                       第三章   董事会秘书的聘任

   第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

   第六条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该

董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内

未提出异议的，董事会可以聘任。

   公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列文件：

   （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资格的说明、

职务、工作表现及个人品德等内容；

   （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

   （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）；

   （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址

及专用电子邮件信箱地址等。

   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的

资料。

   第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。

   证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘

书资格证书。

   第八条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职

时，公司董事会应当说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与

辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

   第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代

行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺

期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事

会秘书的聘任工作。


                     第四章   董事会秘书的职责

   第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

   （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

   （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

公告；

   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有

问询；

   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，

协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报

告；

   （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

   （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

   第十一条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财

务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的

工作。

   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

   董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深

交所报告。


                  第五章   董事会秘书的工作程序

   第十二条   会议筹备、组织：

   (一)关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按

照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

   (二)关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联

性和程序性原则来决定；

   (三)需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；

   (四)董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

   第十三条   信息及重大事项的发布：

   (一)根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

   (二)对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

   (三)对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

   第十四条   政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门
准备资料回答问题，完成后进行审核。
                     第六章   董事会秘书的法律责任

   第十五条   董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章

程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私

利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保

所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

   第十六条   董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

个月内解聘董事会秘书：

   （一）出现本制度第四条所规定不得担任上市公司董事会秘书情形之一的；

   （二）连续三个月以上不能履行职责；

   （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

   （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定

和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

   第十七条   董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事

会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的

董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。


                              第七章   附则

   第十八条   本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执

行。 本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报

公司董事审议通过。

   第十九条   本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

   第二十条   本制度解释权属于公司董事会。