湖北和远气体股份有限公司

  防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

                             第一章   总则

    第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用湖北和远气

体股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，防范和

杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——

上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用

上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规

范运作》、湖北和远气体股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）以及

其他相关法律、法规及规范性文件制定本管理制度。

    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    (一)   经营性资金占用：是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采

购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

    (二)   非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联

方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人

及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实

际控制人及其他关联方资金，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、

实际控制人及其他关联方使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承

担成本和其他支出。

    第三条 本制度所称“关联方”是指按照《深圳证券交易所股票上市规则》

所界定的关联方。


             第二章     防范控股股东及关联方资金占用的原则


    第四条 公司应按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》和《关
联交易管理制度》等有关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方

通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联

交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

    第五条 公司应按照监管部门对对外担保的相关规定、《公司章程》和《对

外担保决策制度》等有关规定，实施公司为控股股东其他关联方提供担保的行为。

    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

    第七条 公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经

营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照监管部门对

关联交易的相关规定、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定进行决

策和实施。

    第八条 公司应建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金

占用的长效机制。公司财务部应定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控

制人及其他关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往

来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发

生。

    第九条 公司及下属子公司应定期编制控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
                         第三章    职责和措施


    第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》

等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公

司资金的职责。

    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，

公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工

作的业务负责人。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股

股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如

发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。

    第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，

应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用进行专项审计，出具专项

说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计

和当前对外担保情况、公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进

行专项说明，并发表独立意见。

    第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议

批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节

开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资

金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，

不得形成非正常的经营性资金占用。

    第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股

东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东、

实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门作为公司稽

核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部

控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议

和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停
止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董

事会可在必要时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，申请对控

股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应

当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

    第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行

为，公司应依法制定清欠方案。


                       第四章   责任追究及处分


    第十八条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、

实际控制人及其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控

股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重

对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追

究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事

应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好

监督职能。

    第十九条 公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非

经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及

经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及

经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。


                            第五章   附则


    第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司

章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、

规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规

章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订

    第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。

    第二十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效。